DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Berlin
Wertpapierkennnummer: A0Z23G
ISIN: DE000A0Z23G6
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung 2016
der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft („Gesellschaft“)
in den Meistersaal, Köthener Straße 38, 10963 Berlin,
am Donnerstag, dem 23.06.2016, 10.00 Uhr, ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) jeweils für das Geschäftsjahr 2015
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Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2016 eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 23.06.2016 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst werden, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und Satzungsänderungen hinsichtlich des Aufsichtsrats (§ 8 der Satzung)
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Im Zuge der Erweiterung des Vorstands auf vier Mitglieder ist es aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat angezeigt, auch den Aufsichtsrat der Gesellschaft auf vier Mitglieder zu vergrößern. Nach dem Inkrafttreten der Aktienrechtsnovelle 2016 muss gemäß § 95 AktG die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht mehr durch drei teilbar sein, wenn dies nicht zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Da die Gesellschaft keinen mitbestimmungsrechtlichen Vorgaben unterliegt, ist eine Vergrößerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder möglich. Zusätzlich soll die Satzung dahingehend flexibilisiert werden, dass es wie auch im Rahmen des Deutschen Corporate Governance Kodex keine strikte Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrats mehr gibt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
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Sofern Tagesordnungspunkt 5 über die Vergrößerung des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung beschlossen wird, ist ein zusätzliches viertes Aufsichtsratsmitglied von der Hauptversammlung zu wählen, da sich der Aufsichtsrat dann gemäß § 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern zusammensetzt. Die Amtszeit der derzeitigen drei Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor,
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Herrn Michael Busch, wohnhaft in Berlin, Unternehmensberater vornehmlich im Bereich Industrie und Finanzbranche, mit Wirkung ab Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 23.06.2016 durch Eintragung ins Handelsregister und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als weiteres Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. |
Herr Busch ist Mitglied in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Ein Kurzlebenslauf von Herrn Busch ist unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2016 einsehbar.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Busch vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Busch einerseits und Gesellschaften des DEAG-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2014 und die Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2016/I) mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Anpassung der Satzung
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Dem Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.06.2014 die Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 8.176.667,00 erteilt. Um dem Vorstand größtmögliche Flexibilität bei der weiteren Unternehmensentwicklung zu verschaffen, soll dieses genehmigte Kapital aufgehoben, und ein neues genehmigtes Kapital im gesetzlich zulässigen Höchstumfang für die volle Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden, das sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen ausgenutzt werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
| (1) |
Das derzeitige Genehmigte Kapital 2014 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2016/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt dieser Aufhebung noch nicht von ihm Gebrauch gemacht wurde. |
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| (2) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 22.06.2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.176.667,00 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Der Vorstand wird ermächtigt, die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu regeln. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern. |
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| (3) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 22.06.2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.176.667,00 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Der Vorstand ist ermächtigt, die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu regeln. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.“ |
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| (4) |
Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss so zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass sichergestellt ist, dass die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2014 nicht wirksam wird, ohne dass an dessen Stelle das Genehmigte Kapital 2016/I tritt. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
Die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse zum Erhalt oder der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis reagieren zu können. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung verfügt. Die beantragte Ermächtigung ersetzt die bislang bestehende Ermächtigung mit weitgehend vergleichbarer Ausgestaltung.
Die unter Punkt 7 der Tagesordnung erbetene Ermächtigung soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 8.176.667,00 schaffen, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch auch die Möglichkeit des Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen (lit. a)) ist dabei aus technischen Gründen erforderlich, da sonst im Einzelfall ein glattes Beteiligungsverhältnis nicht hergestellt werden kann. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Soweit das Bezugsrecht zur Ausgabe von Arbeitnehmeraktien ausgeschlossen werden kann (lit. b)), erfolgt dies im Rahmen der in § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG und § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG vorgesehenen Ziele, insbesondere der Bindung der Mitarbeiter an ihr Unternehmen und der Motivation der Mitarbeiter. Der Ausgabebetrag wird unter Berücksichtigung des Börsenkurses zum Ausgabezeitpunkt und unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgesetzt.
Der Beschlussvorschlag zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Erwerb von Beteiligungen und anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Überlassung von Aktien (lit. c)) soll der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit geben, im Interesse der Aktionäre ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung zu haben.
Beim Ausschluss des Bezugsrechts werden, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabekurs den Börsenkurs der Aktien nicht wesentlich unterschreitet (lit. d)), die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre auf der Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt, da eine Bindung an den Börsenkurs besteht und sich die Ermächtigung auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen bar veräußert wurden, sowie die Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten (bzw. Wandlungspflichten) ausgegeben wurden oder auszugeben sind, wenn diese unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Jedoch soll das Bezugsrecht nur insoweit ausgeschlossen werden, soweit die Aktien nicht durch ein bedingtes Kapital den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten (bzw. Wandlungspflichten) gewährt werden können.
Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt sein, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von noch zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Rahmen eines Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts als Aktionäre zustehen würde (lit.e)). Auf diese Weise kann vermieden werden, dass bei einer während der Laufzeit der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen durchgeführten Kapitalerhöhung, bei der den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach den Regelungen zu ermäßigen ist, die üblicherweise in Schuldverschreibungsbedingungen für den Verwässerungsschutz vorgesehen werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 16.353.334,00 ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 16.353.334 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 16.353.334 Stimmrechte.
Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 615 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung daher 16.352.719 Stück.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes, ausgestellt durch ein depotführendes Institut, in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) bei nachfolgend bezeichneter Anmeldestelle angemeldet haben:
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax-Nr.: (+49) (0)89 21027 289
E-Mail: meldedaten@hce.de
Die Anmeldung hat der oben bezeichneten Anmeldestelle der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind, d. h. spätestens bis zum Ablauf des 16.06.2016, 24.00 Uhr, zuzugehen.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen hat sich der Nachweis des Aktienbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag), d.h. den 02.06.2016, 0.00 Uhr, zu beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Die Aktionäre erhalten für die erfolgte Anmeldung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes eine Eintrittskarte. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen werden. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder durch eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Eine Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre oder anwesende Aktionärsvertreter oder die Stimmrechtsvertreter der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft ist ebenfalls möglich.
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten zu beachten sein, welche bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen ab.
Auf der Rückseite der Eintrittskarte, auf Wunsch auch gesondert durch Anforderung bei der oben unter „Teilnahmebedingungen“ genannten Anmeldestelle der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft, werden die Aktionäre ein Formular zur Bevollmächtigung Dritter erhalten. Ein Vollmachtsformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte steht auch unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2016 zur Verfügung. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft angebotenen Formulars besteht nicht.
Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage des Vollmachtsnachweises bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und/oder der Vollmacht selbst per Post, Telefax oder E-Mail an die oben unter „Teilnahmebedingungen“ genannte Anschrift, Telefaxnummer bzw. an die
E-Mail-Adresse: vollmacht@hce.de
nachgewiesen werden. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär den Nachweis an der Ausgangskontrolle vorweist.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.
Stimmrechtsvertreter der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Die DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft möchte den teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die teilnahme- und stimmberechtigten Aktionäre, die den von der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht angemeldet haben. Sie werden dann eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten ausdrücklichen Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ausüben.
Mit der Eintrittskarte, auf Wunsch auch gesondert durch Anforderung bei der oben unter „Teilnahmebedingungen“ genannten Anmeldestelle der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft werden die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und von Weisungen an diese zu den Punkten der Tagesordnung erhalten. Vollmacht und Weisungen an die von der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Wege der Textform (§ 126b BGB) per Post, Telefax oder E-Mail an die oben unter „Teilnahmebedingungen“ genannte Anschrift, Telefaxnummer bzw. an die
E-Mail-Adresse: vollmacht@hce.de
erteilt werden.
Die DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft wird die Vollmachtserklärung für die Dauer von drei Jahren nachprüfbar festhalten. Soweit von der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Erhalten die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: per E-Mail, per Telefax und zuletzt in Papierform eingehende Vollmachten mit Weisungen. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung ohne zusätzliche Einzelangaben entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären oder Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht auch unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2016 zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung machen sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Anschrift bzw. Adresse zu richten:
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Potsdamer Straße 58
10785 Berlin
Telefax-Nr.: (+49) (0)30 81075 619
E-Mail: hauptversammlung@deag.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt werden. Gegenanträge, die bis spätestens zum Ablauf des 08.06.2016, 24.00 Uhr, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung allen Aktionären im Internet unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2016 unverzüglich zugänglich gemacht werden. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht werden. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. § 124 Abs. 1 Satz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft gerichtet werden und muss der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 23.05.2016, 24.00 Uhr, zugehen. Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende Adresse zu richten:
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Potsdamer Straße 58
10785 Berlin
Später zugegangene oder anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, zu unterzeichnen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG in der bis zum 30.12.2015 geltenden Fassung i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 23.03.2016, 0.00 Uhr, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen halten.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2016.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Vorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind ab dem Tag dieser Einberufung auf der Internetseite der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft unter www.deag.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2016 zugänglich und können auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Mitteilungsversand nach § 125 AktG
Gemäß § 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch des Aktionärs auf Übermittlung der Mitteilung nach § 125 AktG auf die Form der elektronischen Übermittlung beschränkt. Sofern ein Kreditinstitut die Mitteilungen nach § 125 AktG nicht elektronisch an die Aktionäre übermitteln kann, hat der Vorstand beschlossen, die Mitteilungen auch in herkömmlicher gedruckter Papierform übermitteln zu lassen.
Berlin, im Mai 2016
DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft
Der Vorstand