Montag, 15.08.2022

Aktuell:

Decheng Technology AG – Bezugsangebot

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG
NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN,
KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG
UNRECHTMÄSSIG IST, BESTIMMT.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich
an bestehende Aktionäre der Decheng Technology AG

Decheng Technology AG

Köln

WKN: A1YDDM

ISIN: DE000A1YDDM9

Angebot an die Aktionäre zum Bezug von Aktien

Auf Grundlage des Insolvenzantrags der Decheng Technology AG („Gesellschaft“) vom 28. Mai 2019 hat das Amtsgericht Köln das Insolvenzverfahren über das Vermögen
der Gesellschaft am 10. Oktober 2019 eröffnet. Die Gesellschaft hat in dem Insolvenzverfahren
einen Insolvenzplan vorgelegt, der in der Gläubigerversammlung vom 14. Oktober 2020
von Gläubigern und Aktionären einstimmig angenommen wurde. Nach Eintritt aller aufschiebenden
Bedingungen hat das Amtsgericht Köln den Insolvenzplan durch Beschluss vom 10. Dezember
2021 bestätigt und nach Eintritt der Rechtskraft des Insolvenzplanes das Insolvenzverfahren
durch Beschluss vom 17. Februar 2022 aufgehoben.

Kapitalmaßnahmen gemäß den Regelungen des Insolvenzplanes

Gegenstand des Insolvenzplanes ist die Durchführung folgender Kapitalmaßnahmen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von 30.729.857,00 EUR durch Einziehung von
857 Aktien um 857,00 EUR auf 30.729.000,00 EUR herabgesetzt. Die einzuziehenden Aktien
werden der Gesellschaft von der Deutsche Balaton AG unentgeltlich zur Verfügung gestellt.
Das nach der Kapitalherabsetzung durch Einziehung noch 30.729.000,00 EUR betragende
Grundkapital, das in 30.729.000 Inhaberaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt
sein wird, wird sodann um 30.667.542,00 EUR auf 61.458,00 EUR im vereinfachten Verfahren
nach §§ 229ff. AktG zum Ausgleich von Wertminderungen herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung
hat den Zweck, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Sie
wird in der Weise durchgeführt, dass je 500 (fünfhundert) auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu 1 (einer) auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.

Sodann wird das durch diese Kapitalherabsetzungen auf 61.458,00 EUR herabgesetzte
Grundkapital gegen Bareinlage um 1.536.450,00 EUR auf 1.597.908,00 EUR erhöht durch
Ausgabe von 1.536.450 auf den Inhaber lautenden Aktien zu einem Ausgabepreis von 1,00
EUR (Bezugspreis). Den Aktionären wird das Bezugsrecht auf die Aktien aus der Kapitalerhöhung
entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital nach Durchführung der Kapitalherabsetzung
in einem Bezugsverhältnis von 1:25 gewährt, d.h. eine Aktie nach Kapitalherabsetzung
gewährt ein Bezugsrecht auf 25 Aktien aus der Kapitalerhöhung. Da die technische Umsetzung
der Kapitalherabsetzung im Verhältnis 500:1 noch nicht erfolgt ist, entspricht das
Bezugsverhältnis 1:25 einem Bezugsverhältnis von 20:1 basierend auf dem aktuellen gehaltenen Aktienbestand des bezugsberechtigten Aktionärs. Das bedeutet, dass jeweils 20 aktuell gehaltene
Aktien vor Umsetzung der Kapitalherabsetzung ein Bezugsrecht auf eine Aktie aus der
Kapitalerhöhung gewähren.

Aktien, für die im Rahmen der Kapitalerhöhung die Bezugsrechte nicht ausgeübt werden,
werden zu 50 % den bezugsberechtigten Aktionären (einschließlich der Deutsche Balaton
AG) zum Überbezug und im Übrigen der Deutsche Balaton AG zum Bezug angeboten.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nach Durchführung der Kapitalerhöhung 1.597.908,00
EUR. Der Gesellschaft sind damit 1.536.450,00 EUR zugeflossen.

Die aus der Kapitalerhöhung hervorgehenden Aktien („Junge Aktien“) sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, das auf die Eintragung
der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft folgt, somit ab dem 1. Januar
2023. Die Jungen Aktien werden daher zunächst unter der separaten, nicht notierten
ISIN DE000A3MQRJ8/​ WKN A3MQRJ ausgegeben. Die Durchführungsfrist der Kapitalerhöhung
beträgt sechs Monate ab Aufhebung des Insolvenzverfahrens nach rechtskräftiger Bestätigung
des Insolvenzplanes.

Der Vorstand der Gesellschaft wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Barkapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Bezugsangebot

Der Vorstand hat am 23. März 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 24. März 2022
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung beschlossen.

Um einen Ausschluss von der Ausübung des Bezugsrechts zu vermeiden, werden die Aktionäre
aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf den Erwerb Junger Aktien

vom 28. März 2022 bis 11. April 2022 (jeweils einschließlich)
(die „Bezugsfrist“)

bei der Gesellschaft, Decheng Technology AG, Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg,
während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir interessierte Aktionäre der Gesellschaft,

 
a)

das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​decheng-ag.de/​investor-relations/​kapitalerhoehung
zum Download bereitstehende oder per Faxanforderung unter der Nr. +49 (0) 6221 649
24 – 72 bei der Gesellschaft erhältliche Formular des Zeichnungsscheins vollständig
auszufüllen, rechtswirksam zu unterzeichnen und bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist
(maßgeblich ist das Datum des Eingangs bei der Gesellschaft) in doppelter Ausfertigung jeweils im Original an die Decheng Technology AG, Ziegelhäuser Landstraße
3, 69120 Heidelberg zu übersenden.

Die Aktionäre werden darüber hinaus gebeten, eine eingescannte Kopie ihres Zeichnungsscheins
an die E-Mail-Adresse info@decheng-ag.de und/​oder per Fax an die Nr. +49 (0) 6221
649 24 – 72 zu schicken; dies ersetzt NICHT die erforderliche Zusendung des in doppelter Ausfertigung und schriftlicher Form
zu unterzeichnenden Zeichnungsscheins an die Gesellschaft im Original.

und

 
b)

den Bezugspreis von EUR 1,00 je Junger Aktie bis spätestens zum dritten Bankarbeitstag (Datum des Zahlungseingangs) nach Ablauf der Bezugsfrist
auf folgendes Konto der Gesellschaft bei der Heidelberger Volksbank zu überweisen:

Kontoinhaber: Decheng Technology AG
Verwendungszweck: Kapitalerhöhung Decheng, [●Anzahl] Aktien von [●Name des Zeichners]
SWIFT/​BIC: GENODE61HD1
IBAN: DE49 6729 0000 0149 6949 51

Als Bezugsrechtsnachweis, der dem Zeichnungsschein als Anlage beizulegen ist, gilt
der in deutscher oder englischer Sprache verfasste Depotauszug vom 25. März 2022 oder
eine in deutscher oder englischer Sprache verfasste Bestätigung der Depotbank für
den betreffenden Aktionär über die Verwahrung der betreffenden Anzahl von Aktien der
Decheng Technology AG (vor Durchführung der Kapitalherabsetzung) am Abend des 25.
März 2022. Eine Umrechnung der bescheinigten Anzahl von Aktien in die Anzahl der Aktien
nach Durchführung der Kapitalherabsetzung wird die Gesellschaft selbständig durchführen.

Die Bezugsrechte verfallen und werden wertlos, wenn sie nicht fristgerecht ausgeübt
werden. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird keine Vergütung gezahlt. Es gibt keine
Bedingungen für den Abschluss des Angebots. Das Datum, an dem das Angebot frühestens
geschlossen werden kann, ist das Ende der Bezugsfrist.

Überbezug

Die Gesellschaft gewährt ihren Aktionären entsprechend den Regelungen des Insolvenzplanes
die Möglichkeit zur Zeichnung von Überbezugsaktien nach folgender Maßgabe:

Junge Aktien, für die im Rahmen der Kapitalerhöhung die Bezugsrechte nicht ausgeübt
werden, werden zu 50 % den bezugsberechtigten Aktionären (einschließlich der Deutsche
Balaton AG) zum Überbezug und im Übrigen der Deutsche Balaton AG zum Bezug angeboten.
Sollte der Anteil von 50% der den Aktionären zur Verfügung stehenden Überbezugsaktien
nicht ausgeschöpft werden, werden auch die hieraus verbleibenden Aktien der Deutsche
Balaton AG zum Bezug angeboten.

Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Junge Aktien können im Rahmen des
Überbezugs unter Berücksichtigung der vorstehenden Regelungen ausschließlich an Personen
zugeteilt werden, die von ihren Bezugsrechten vollständig Gebrauch gemacht haben.
Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich sein sollte,
allen Aktionären sämtliche von ihnen im Überbezug gewünschten Jungen Aktien zuzuteilen,
werden Angebote zum Erwerb weiterer Jungen Aktien im Rahmen des Überbezugs im Verhältnis
aller für den Überbezug zur Verfügung stehenden Jungen Aktien zu allen zum Überbezug
angemeldeten Jungen Aktien zugeteilt. Falls die Zuteilung von Jungen Aktien aufgrund
einer Ausübung des Überbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Jungen
Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf eine volle Aktienanzahl
so auf- oder abgerundet, dass insgesamt unter allen Überbezugsberechtigten bei entsprechender
Nachfrage die Differenz zwischen der maximalen Anzahl der Jungen Aktien (Stück 1.536.450)
abzüglich der im Bezug gezeichneten Jungen Aktien in voller Höhe zum Überbezug zugeteilt
wird.

Jegliche Angebote zum Überbezug Junger Aktien müssen bei Ausübung des gesetzlichen
Bezugsrechts durch eine separate Bestellung auf dem dafür im Zeichnungsschein enthaltenen
Abschnitt erfolgen. Das Formular für den Zeichnungsschein ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter https:/​/​decheng-ag.de/​investor-relations/​kapitalerhoehung zum
Download oder per Faxanforderung unter der Nr. +49 (0) 6221 649 24 – 72 bei der Gesellschaft
erhältlich.

Der Bezugspreis von EUR 1,00 je Junger Aktie ist ebenfalls bis spätestens zum dritten
Bankarbeitstag nach Ablauf der Bezugsfrist auf das o.g. Konto der Gesellschaft bei
der Heidelberger Volksbank eG zu überweisen. Erhaltene Beträge, für die aufgrund nicht
ausreichend zur Verfügung stehender Überbezugsaktien keine Jungen Aktien ausgeliefert
werden können, werden dem jeweiligen Aktionär nach Ablauf der Bezugsfrist zurück überwiesen.

Hinweis zur Handelsregistereintragung, Verbriefung und Lieferung

Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister muss spätestens bis zum
Ablauf des sechsten Monats nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens und somit bis zum
17. August 2022 erfolgen. Die Gesellschaft wird nach Durchführung der Kapitalerhöhung
zunächst die technische Umsetzung der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung der
bisherigen Aktien der Gesellschaft herbeiführen. Die Jungen Aktien werden sodann unter
Berücksichtigung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister
in einer Globalurkunde verbrieft. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung
ihres Anteils ist nach der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Die Gesellschaft
strebt eine schnellstmögliche Hinterlegung der Globalurkunde bei der Clearstream Banking
AG, Frankfurt am Main, an. Die Jungen Aktien werden nach Verbriefung und Hinterlegung
der Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG schnellstmöglich über die Depotbanken
an die Zeichner geliefert. Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass die Jungen
Aktien nicht sofort mit Lieferung zum Börsenhandel zugelassen werden. Die Gesellschaft
erarbeitet einen Wertpapierprospekt, um eine Zulassung der Jungen Aktien zum Börsenhandel
zu erreichen. Die Gesellschaft strebt eine Zulassung der Jungen Aktien zum Börsenhandel
innerhalb der Jahresfrist nach § 69 Abs. 2 Börsenzulassungsverordnung an. Die Gesellschaft
weist vorsorglich darauf hin, dass aktuell mit einer Zulassung der Jungen Aktien zum
Börsenhandel nicht vor Anfang 2023 gerechnet wird. Aufgrund der unterschiedlichen
Gewinnberechtigung werden die Jungen Aktien bis zur Gattungsgleichstellung nach der
Hauptversammlung, die über das am 31. Dezember 2022 endete Rumpfgeschäftsjahr beschließt,
in der separaten ISIN DE000A3MQRJ8 geführt.

Provisionen

Für den Bezug von Jungen Aktien können die Depotbanken die banküblichen Provisionen
berechnen. Das Unternehmen wird den Zeichnern keine Provisionen oder Gebühren berechnen.

Risikohinweise

Aktionären wird geraten, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die
Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Jahres- und Konzernabschlüsse,
die Zwischenabschlüsse und Ad-hoc-/​Presse-Mitteilungen, die auf der Internetseite
der Gesellschaft unter https:/​/​decheng-ag.de/​ im Bereich Investor Relations abrufbar
sind, aufmerksam zu lesen. Aktionären wird des Weiteren geraten, sich vor der Entscheidung
über die Ausübung des Bezugsrechts mit dem Inhalt des Insolvenzplanes, veröffentlicht
auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​decheng-ag.de/​investor-relations/​insolvenz
vertraut zu machen.

Den bezugsberechtigten Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen
Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Angesichts der gegenwärtig hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds
sollten sich die Aktionäre vor der Ausübung ihrer Bezugsrechte auf die Neuen Aktien
zum Bezugspreis über den aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft informieren.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach
den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der
Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen,
Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen.
Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden
Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung
des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der
Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen
als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots
oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot
enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme
der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit
Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar
noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben
werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt
oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung
abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung
der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine
Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des
Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen
unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen
wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende
Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in
den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt.
Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften
des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“)
noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten
von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten
Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt
dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen
des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten
Staaten von Amerika.

 

Heidelberg im März 2022

Decheng Technology AG

Der Vorstand

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