Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden während der Hauptversammlung, wie vorstehend beschrieben, online zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der Insolvenzverwalter hat nach § 155 InsO den Jahresabschluss aufgestellt und festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden während der Hauptversammlung, wie vorstehend beschrieben, online zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der Insolvenzverwalter hat nach § 155 InsO den Jahresabschluss aufgestellt und festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 9. Oktober 2019

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden während der Hauptversammlung, wie vorstehend beschrieben, online zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der Insolvenzverwalter hat nach § 155 InsO den Jahresabschluss aufgestellt und festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Insolvenzgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2019 bis zum 9. Oktober 2020

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden während der Hauptversammlung, wie vorstehend beschrieben, online zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der Insolvenzverwalter hat nach § 155 InsO den Jahresabschluss aufgestellt und festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Insolvenzgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2020 bis zum 9. Oktober 2021

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden während der Hauptversammlung, wie vorstehend beschrieben, online zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der Insolvenzverwalter hat nach § 155 InsO den Jahresabschluss aufgestellt und festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2021 bis zum 17. Februar 2022

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden während der Hauptversammlung, wie vorstehend beschrieben, online zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Rumpfgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2021 bis zum 17. Februar 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben entsprechend § 162 AktG einen Vergütungsbericht für das Rumpfgeschäftsjahr 2021 erstellt. Der Vergütungsbericht wurde im Rahmen der Abschlussprüfung vom Abschlussprüfer geprüft. Vergütungsbericht und Prüfvermerk sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Der Vergütungsbericht lautet wie folgt:

„Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der Decheng Technology AG. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG), insbesondere § 162 AktG.
Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt.

1. Rückblick auf das Rumpfgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2021 bis zum 17. Februar 2022

Die Entwicklung der Gesellschaft im Rumpfgeschäftsjahr zum 17. Februar 2022 war geprägt durch das Insolvenzverfahren mit einhergehender sehr angespannter Liquiditätslage sowie den Bemühungen, sich belastbare Informationen über die tatsächliche Finanz- und Liquiditätslage der Konzerngesellschaften zu verschaffen und die Sanierung der Decheng Technology AG im Rahmen eines Insolvenzplans voranzutreiben.
Von der Gläubigerversammlung wurde der Insolvenzplan vom 3. Juni 2020 in der Fassung vom 14. Oktober 2020 am 14. Oktober 2020 genehmigt. Am 10. Dezember 2021 wurde der von der Gläubigerversammlung am 14. Oktober 2020 beschlossene Insolvenzplan nach Eintritt aller Planbedingungen von dem Amtsgericht Köln bestätigt. Da dem Insolvenzplan in der Gläubigerversammlung kein Gläubiger widersprochen hat, ist der Plan mit Ablauf der zweiwöchigen Beschwerdefrist am 24. Dezember 2021 rechtskräftig geworden. Gemäß Bekanntmachung vom 18. Februar 2022 hat das Amtsgericht Köln mit Beschluss vom 17. Februar 2022 das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Decheng Technology AG aufgehoben.
Das Rumpfgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2021 bis 17. Februar 2022 wurde mit einem Jahresüberschuss von TEUR 615 abgeschlossen. Der Jahresüberschuss ist primär auf sonstige betriebliche Erträge von TEUR 487 sowie Erträge aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von TEUR 222 zurückzuführen. Diese Erträge hängen jeweils im Wesentlichen mit der Auflösung von Verbindlichkeiten und Rückstellungen im Rahmen der Umsetzung des Insolvenzplans, der zu einer Quotenauszahlung für angemeldete Forderungen von rund 2,3% geführt hat, zusammen. Dem stehen vor allem sonstige betriebliche Aufwendungen von TEUR 93 gegenüber.
Zwischenzeitlich wurden auch die im Insolvenzplan vorgesehenen Kapitalmaßnahmen umgesetzt, bestehend aus Kapitalherabsetzungen um insgesamt TEUR 30.699 auf TEUR 61 mit Eintragung im Handelsregister am 6. Mai 2022; gefolgt von einer Kapitalerhöhung um TEUR 1.536 mit Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2022, so dass das Stammkapital der Decheng aktuell 1.598 TEUR beträgt. Der Gesellschaft flossen somit rund 1.536 TEUR an liquiden Mitteln zu. Die Gesellschaft geht nun davon aus, dass der als Beteiligungsgesellschaft fortzuführenden Decheng Technology AG durch den Mittelzufluss im Rahmen der Kapitalerhöhung ein tragfähiges Geschäftsmodell ermöglicht wird.
Der Vorstand der Decheng Technology AG war im Rumpfgeschäftsjahr zum 17. Februar 2022:

Er ist stets einzelvertretungsberechtigt und seit dem 2. Mai 2019 aktuell bis zum 31. Dezember 2022 bestellt.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehörten im Rumpfgeschäftsjahr zum 17. Februar 2022 folgende Mitglieder an:

Das Amtsgericht Köln hat mit dem Beschluss vom 09. August 2018 Herren Wilke und Herr Yuen bestellt. Die Bestellung endet spätestens mit Ablauf der nächsten Hauptversammlung. Anstelle des mit Wirkung vom 26.08.2020 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Dr. Caroline Schäfer wurde Herr Pirl vom Amtsgericht Köln mit dem Beschluss vom 01. Oktober 2020 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Das Mandat endet spätestens mit Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft.

2. Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.
Aufgrund der Führungslosigkeit der Gesellschaft und des folgenden Insolvenzverfahrens hat seit dem 25. August 2017 keine ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft stattgefunden.
Daher gibt es auch aktuell kein von der Hauptversammlung genehmigtes Vergütungssystem. Der Vorstand beabsichtigt in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche noch in 2022 stattfinden wird, erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem herbeizuführen.
Die Vergütung des Vorstands wurde bis dato vom Aufsichtsrat individuell verhandelt.

2.1. Vergütung des Vorstandsmitglieds im Rumpfgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2021 bis zum 17. Februar 2022

Das derzeitige Vorstandmitglied hat aktuell keinen laufenden Dienstvertrag und erhielt im Rumpfgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2021 bis zum 17. Februar 2022 auch keine Vergütung.

2.2. Vergütung des Vorstandsmitglieds im Zeitraum vom 2. Mai 2019 bis zum 09. Oktober 2021

Herr Plaggemars hat seit der Aufnahme seiner Tätigkeit als Vorstand keine Bezüge erhalten.

3. Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrates wird gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung festgesetzt.
Aufgrund der Führungslosigkeit der Gesellschaft und des folgenden Insolvenzverfahrens hat seit dem 25. August 2017 keine ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft stattgefunden. Daher gibt es auch aktuell kein formelles Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Vergütung basiert auf einem Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft.
Der Vorstand beabsichtigt in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche noch in 2022 stattfinden wird, erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat herbeizuführen.

3.1. Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 14.1 der Gesellschaftssatzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, die von der Hauptversammlung der Aktionäre festgelegt wird. Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Gemäß des Hauptversammlungsbeschlusses beträgt die Aufsichtsratsvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 35.000,00, den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 35.000,00 und alle anderen Mitglieder EUR 7.000,00. Die Vergütung ist regulär am Jahresende fällig und zahlbar.
Die als Aufwand verbuchten Aufsichtsratsvergütungen zzgl. etwaige Umsatzsteuer waren im Rumpfgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2021 bis zum 17. Februar 2022 wie folgt:

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Uwe Pirl hat gegenüber der Decheng Technology AG den Verzicht auf die Gesamtvergütung im Rumpfgeschäftsjahr erklärt.
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen daher für das Rumpfgeschäftsjahr TEUR 15,1 (Vorperiode: TEUR 42,0) zzgl. in Rechnung gestellte Umsatzsteuer. Im Rumpfgeschäftsjahr wurden aufgrund der Insolvenz der Gesellschaft keine Aufsichtsratsvergütungen ausbezahlt.

4. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Aufgrund der Führungslosigkeit der Gesellschaft und des folgenden Insolvenzverfahrens hat seit dem 25. August 2017 keine ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft stattgefunden. Daher gibt es auch aktuell weder ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands noch für die Mitglieder des Aufsichtsrats.
Der Vorstand beabsichtigt, in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche noch in 2022 stattfinden wird, erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat herbeizuführen. Die Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß Vergütungssystem wie in § 162 Abs. 1 AktG gefordert, entfällt daher.
Die Gesellschaft hat in den letzten fünf Jahren keine Mitarbeiter beschäftigt.

5. Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 1 AktG

6. Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 2 AktG

Angaben hierzu entfallen, da diese Sachverhalte im Rumpfgeschäftsjahr 2021/​2022 nicht vorlagen.“

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum keine Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 im Wege der Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 9. Oktober 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 9. Oktober 2019 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Insolvenzgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2019 bis zum 9. Oktober 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Insolvenzgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2019 bis zum 9. Oktober 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Insolvenzgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2020 bis zum 9. Oktober 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Insolvenzgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2020 bis zum 9. Oktober 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2021 bis zum 17. Februar 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2021 bis zum 17. Februar 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum keine Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum keine Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 9. Oktober 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 1. Oktober 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstandes im Wege der Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Insolvenzgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2019 bis zum 9. Oktober 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Insolvenzgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2019 bis zum 9. Oktober 2020 wie folgt Beschluss zu fassen:

Herrn Hansjörg Plaggemars wird Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Insolvenzgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2020 bis zum 9. Oktober 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Insolvenzgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2020 bis zum 9. Oktober 2021 wie folgt Beschluss zu fassen:

Herrn Hansjörg Plaggemars wird Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2021 bis zum 17. Februar 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 10. Oktober 2021 bis zum 17. Februar 2022 wie folgt Beschluss zu fassen:

Herrn Hansjörg Plaggemars wird Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. August 2022 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. Juni 2022 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Beachtung von § 87a Abs. 1 AktG mit Wirkung zum 17. Februar 2022 beschlossen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:

Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. Juni 2022 beschlossen hat, wird gebilligt.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

A. Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.

B. Verfahren

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ab dem 1. Mai 2022.

C. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat kann im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festlegen. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.
Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Beteiligungsunternehmen zusammengestellt sind.
Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

D. Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 60.000,- p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Darüber hinaus können erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten in Form eines Bonus vereinbart werden.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten.
Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:

Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 66 2/​3%

Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): 33 1/​3%

Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:

1. Erfolgsunabhängige Komponenten

1.1. Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.

2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus)

Die Ziele für die Gewährung des Bonus sollen sich vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten „soft facts“ zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.

Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.

E. Festlegung der Maximalvergütung

Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung wird für die Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.

Die künftige Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 90.000,- EUR inklusive etwaiger Bonuszahlungen vorsehen.

F. Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen

Die jeweiligen Dienstverträge enden mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund. Die Dienstverträge sind an die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder endet.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß §26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.

Der Aufsichtsrat hat entschieden, die Vergütung des Aufsichtsrates gemäß den neuen Vorgaben zur Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats ist nach § 14 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung festzusetzen. Hierüber hat zuletzt die Hauptversammlung vom 15. Januar 2020 beschlossen.

Die vorgeschlagenen Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder sind nachstehend dargestellt und über die Internetadresse

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nachfolgende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates zu billigen und entsprechend § 14.1 der aktuellen Satzung die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates festzusetzen wie folgt:

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats ist nach § 14.1 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung festzusetzen. Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Gesellschaft ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Die Vergütung wird kalendervierteljährlich fällig. Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.

Beschlussfassung über die konkrete Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten folgende Vergütung:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für jedes Geschäftsjahr ab Beginn des Rumpfgeschäftsjahrs vom 18. Februar 2022 Euro 3.000,00 für das einzelne Mitglied und für den Vorsitzenden das Doppelte davon beträgt. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht das gesamte Geschäftsjahr angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis“

Wahl des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. Februar 2022 bis zum 31. Dezember 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 und des Konzernabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 zu wählen, sofern die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlich sein sollte.

Neuwahl des Aufsichtsrates

Der derzeitige Aufsichtsrat wurde gerichtlich bestellt. Aufgrund dessen ist eine Neuwahl des Aufsichtsrates erforderlich.

Gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 entscheidet, zu wählen:

Die vorgeschlagenen Mitglieder haben die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften und Positionen in Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Ralf Wilke: keine

Per Yuen: keine

Uwe Pirl:

Herr Pirl verfügt zudem über Sachkenntnis im Bereich Rechnungslegung.

Sitzverlegung, Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vollständige Neufassung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft hat durch den Insolvenzplan sowie die damit verbundenen Kapitalmaßnahmen einige Änderungen erfahren. Teile der Satzung – insbesondere die Regelung in § 5 („Genehmigtes Kapital“) – sind durch Zeitablauf obsolet. Darüber hinaus enthält die bisherige Satzung eine englische Übersetzung, die nicht mehr benötigt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung vollständig wie folgt neu zu fassen:

Die Firma der Gesellschaft lautet Decheng Technology AG.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Heidelberg.

Der Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.597.908,00 EUR (in Worten: eine Million fünfhundertsiebenundneunzig Tausend neunhundertacht Euro).

Es ist eingeteilt in 1.597.908 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden sowie etwaigen Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt, unbeschadet zwingender gesetzlicher Vorschriften, die genaue Zahl der Vorstandsmitglieder; er kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen, welche in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie ordentliche Mitglieder des Vorstandes haben.

Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorstandsvorsitzenden oder Vorstandssprecher ernennen. Der Aufsichtsrat kann weitere Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden oder Vorstandssprechern ernennen.

Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein.

Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Durch Beschluss des Aufsichtsrats kann jedoch einzelnen, mehreren oder sämtlichen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden.

Soweit rechtlich zulässig, kann der Aufsichtsrat einzelnen Vorstandsmitgliedern allgemein oder im Einzelfall durch Beschluss gestatten, Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft als Vertreter eines Dritten vorzunehmen (Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung, § 181 Alt. 2 BGB). § 112 AktG ist zu beachten.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, dieser Satzung und der Geschäftsordnung.

Der Vorstand bedarf in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen sowie zur Erteilung von Einzel- oder Gesamtprokura stets der Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung oder der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss anordnen, dass weitere bestimmte Arten von Geschäften und/​oder Maßnahmen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit gefasst, wenn nicht das Gesetz, diese Satzung oder eine etwaige Geschäftsordnung etwas anderes bestimmen. Sofern der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden oder des Vorstandssprechers, sofern ein Vorstandsvorsitzender oder ein Vorstandssprecher bestimmt ist, bei Stimmengleichheit den Ausschlag, wenn nicht das Gesetz, diese Satzung oder die Geschäftsordnung etwas anderes bestimmen.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, sofern der Aufsichtsrat nicht aus zwingenden rechtlichen Gründen aus mehr Mitgliedern bestehen muss.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Wahl erfolgt für die längste nach §§ 30, 102 AktG jeweils zulässige Dauer, sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere Amtsdauer festlegt. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.

Die Hauptversammlung kann, für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder, Ersatzmitglieder wählen, die in der bei der Wahl festzulegenden Weise diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrates ersetzen, die vor Ablauf ihrer Amtsdauer ausscheiden.

Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn, für das ausgeschiedene Mitglied ist ein Ersatzmitglied nachgerückt. Die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds oder eines nachgerückten Ersatzmitglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine andere Amtsdauer – unter Beachtung der §§ 30, 102 AktG – festlegt.

Rückt ein Ersatzmitglied an die Stelle eines ausgeschiedenen Mitglieds, so kann in der nächsten Hauptversammlung dennoch ein neues Aufsichtsratsmitglied an Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds gewählt werden. In diesem Fall endet die Amtszeit des nachgerückten Ersatzmitglieds mit dem Beginn der Amtszeit des nachgewählten Aufsichtsratsmitglieds und, sofern die Hauptversammlung nicht etwas anderes beschließt, lebt die bisherige Stellung des Ersatzmitglieds als Ersatzmitglied wieder auf.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt jederzeit durch eine an den Vorstand oder an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates – im Falle der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates an dessen Stellvertreter – gerichtete schriftliche Erklärung niederlegen.

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder (neu) gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Aufsichtsratssitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrates.

Scheidet der Vorsitzende oder einer der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter mit einer Frist von 14 Tagen in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Frist angemessen abgekürzt werden und die Einberufung auch mündlich oder fernmündlich erfolgen.

Der Vorsitzende und im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter bestimmt den Sitzungsort. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung so eindeutig anzugeben, dass bei der Sitzung abwesende Aufsichtsratsmitglieder von ihrem Recht der schriftlichen Stimmenabgabe Gebrauch machen können.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sitzungen des Aufsichtsrates können auch in Form von Telefon- oder Videokonferenzen abgehalten werden bzw. einzelne Aufsichtsratsmitglieder können zu Sitzungen telefonisch oder im Wege der Videoübertragung zugeschaltet werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates dies anordnet. Telefonisch oder per Videoübertragung zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrates gelten in diesem Fall als anwesend, sodass Beschlüsse in Form einer Telefon- oder Videokonferenz bzw. Videoübertragung gefasst werden können. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung ferner vorsehen, dass eine Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, telekopierte, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Stimmabgabe zulässig ist.

Eine Beschlussfassung ohne Einhaltung der Einberufungsfrist oder eine Beschlussfassung durch schriftliche (auch Telefax), telekopierte, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Abstimmung sind zudem zulässig, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrates teilnehmen und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrates teilnehmen und kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder anwesend sind oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse werden, soweit nicht gesetzlich oder nach dieser Satzung etwas anderes vorgeschrieben ist, mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden, bei Wahlen das Los den Ausschlag.

Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Aufsichtsratssitzungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift angefertigt. Die Niederschrift ist von dem Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter zu unterzeichnen. In der Niederschrift sind der Ort und das Datum der Sitzung und die Art der Beschlussfassung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und der wesentliche Inhalt der Verhandlungen sowie die gefassten Beschlüsse festzustellen. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern zuzuleiten.

Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen zur Beratung über einzelne Gegenstände Sachverständige und Auskunftspersonen einladen. Er kann einzelne der ihm obliegenden Aufgaben einzelnen oder mehreren seiner Mitglieder übertragen, sofern dem nicht gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

Der Vorsitzende oder im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

Jede Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen. Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tage der Versammlung durch einmalige Bekanntmachung im (elektronischen) Bundesanzeiger oder durch eingeschriebenen Brief erfolgen, soweit gesetzlich keine kürzere Frist anwendbar ist. Die Mindestfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 15 Abs. 4 der Satzung. Bei Berechnung der Frist werden der Tag der Veröffentlichung bzw. der Absendung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet.

Eine außerordentliche Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn es das Interesse der Gesellschaft verlangt.

Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen vom Vorstand der Gesellschaft bestimmten Ort in der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 20.000 Einwohnern statt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einladung zur Hauptversammlung genannten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) angemeldet haben, sofern in der Einberufung keine kürzere Frist angegeben ist.

Sofern die Aktien der Gesellschaft girosammelverwahrt werden, haben die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Für den Nachweis gelten § 123 Abs. 4 Satz 2 ff. AktG entsprechend.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktien die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Vollmacht kann nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erteilt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl) und gegebenenfalls die Einzelheiten zu bestimmen. Die Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Aktiengesetz ist auf den elektronischen Weg beschränkt. Der Vorstand bleibt dessen ungeachtet berechtigt, ist aber nicht verpflichtet, auch andere Formen der Übermittlung zu nutzen, soweit der jeweilige Aktionär dies verlangt oder hierzu sonst zugestimmt hat und gesetzliche Bestimmungen nicht entgegenstehen.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates bzw. im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Sind Vorsitzender und Stellvertreter nicht anwesend, übernimmt das dritte Aufsichtsratsmitglied die Leitung. Ist kein Aufsichtsratsmitglied anwesend oder zur Leitung der Versammlung bereit, führt, wenn für diesen Fall vom Aufsichtsrat keine Bestimmung getroffen worden ist, eine von der Versammlung bestimmte Person den Vorsitz.

Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände der Tagesordnung und die Art und Form der Abstimmung.

Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aus wichtigem Grund nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.

Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton – auch im Internet – übertragen werden. Die Einzelheiten der Form der Übertragung werden in der Einladung bekannt gemacht.

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist (§ 264 HGB) den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) sowie den Lagebericht, soweit dieser gesetzlich erforderlich ist, für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und nach Prüfung durch den Abschlussprüfer, soweit eine solche gesetzlich erforderlich ist, mit dem Prüfungsbericht und einem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht des Vorstandes und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten; dabei hat er auch zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen des Vorstands und der Bericht des Abschlussprüfers zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten; § 171 Abs. 3 Satz 2 AktG bleibt unberührt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss nicht, so obliegt die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 1.597.908,00 eingeteilt in 1.597.908 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 1.597.908. Die Gesellschaft oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Rechte der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Internetseite der Gesellschaft

Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.