Oktober 31, 2020

DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG – Hauptversammlung 2020

DEFAMA Deutsche Fachmarkt Aktiengesellschaft

Berlin

ISIN DE000A13SUL5
WKN A13SUL

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

unsere ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie herzlich einladen, findet statt am

Freitag, den 30. Oktober 2020
um 11.00 Uhr
im Hotel am Borsigturm – Am Borsigturm 1 – 13507 Berlin.

I. Tagesordnung und Beschlussvorlage

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019, des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Für die DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG besteht keine gesetzliche Konzernrechnungslegungspflicht, da sie die Größenkriterien des § 293 HGB nicht überschreitet. Der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht wurden auf freiwilliger Basis erstellt, geprüft, vom Aufsichtsrat gebilligt und der Hauptversammlung vorgelegt.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat hatten ursprünglich beschlossen, der zunächst für den 18. Juni 2020 geplanten ordentlichen Hauptversammlung die Auszahlung einer Dividende in Höhe von 0,45 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorzuschlagen. Aufgrund der COVID-19-Pandemie musste dieser Hauptversammlungstermin abgesagt werden. Um eine zeitnahe Auszahlung eines Teils der Dividende unabhängig von der Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung zu ermöglichen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Möglichkeit nach § 1 Absatz 4 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie Gebrauch gemacht und die Zahlung eines Abschlags auf den Bilanzgewinn in Höhe von 0,20 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie beschlossen. Die Auszahlung erfolgte am 18. Juni 2020.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb nun vor, folgenden Beschluss zu fassen: Von dem im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 2.190.795,32 Euro wird, soweit er unter Berücksichtigung der bereits ausgezahlten Abschlagszahlung von 0,20 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie noch besteht, ein Teilbetrag in Höhe von 1.105.000,– Euro an die Aktionäre ausgeschüttet, der verbleibende Betrag in Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.

Demgemäß wird der Bilanzgewinn wie folgt verwendet:

a) Bereits gezahlter Abschlag auf den Bilanzgewinn
von 0,20 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie
884.000,– Euro
b) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
0,25 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie
1.105.000,– Euro
c) Vortrag des danach noch verbliebenen Bilanzgewinns
auf neue Rechnung:
201.795,32 Euro
3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Vergütung des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr bis auf Weiteres zu beschließen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung von jeweils 12.000,– Euro (zuzüglich einer auf die Aufsichtsratsvergütung etwa entfallenden Umsatzsteuer). Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte dieser Vergütung.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Die DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG ist gesetzlich weder verpflichtet, einen Konzernabschluss zu erstellen, noch diesen prüfen zu lassen. Der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht werden auf freiwilliger Basis erstellt und seit dem Geschäftsjahr 2016 ebenfalls auf freiwilliger Basis von der Kowert, Schwanke & von Schwerin Wirtschaftsprüfer Steuerberater GbR, Berlin, geprüft.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Kowert, Schwanke & von Schwerin Wirtschaftsprüfer Steuerberater GbR, Berlin, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

7.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 AktG aus drei Mitgliedern; die Satzung der DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG setzt keine höhere Zahl fest. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Henrik Johannes von Lukowicz-Hünerhoff, Hans Ulrich Rücker und Peter Alexander Georg Schropp endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Henrik Johannes von Lukowicz-Hünerhoff,
Senior Investor Relations Manager bei Befesa, wohnhaft in Luxemburg,

Herrn Hans Ulrich Rücker,
Geschäftsführer der Rücker Immobilien GmbH sowie der BONUM GmbH & Co. KG, wohnhaft in Remscheid,

Herrn Peter Alexander Georg Schropp,
Geschäftsführer diverser Immobiliengesellschaften im Primepulse-Konzern, wohnhaft in Steinebach/Wörthsee.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Die vorgeschlagenen Mitglieder des Aufsichtsrats haben aktuell die folgenden weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Henrik von Lukowicz-Hünerhoff:

Feros Beteiligungen AG, Hamburg (Vorsitzender)

Hans Ulrich Rücker:

Stefan Frey AG, Köln (Mitglied)

Peter Schropp:

PREBAG Holding AG, Aschheim-Dornach (Stellvertretender Vorsitzender)

8.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, entsprechende Änderung von § 3a der Satzung (Genehmigtes Kapital)

Das derzeit in der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2016/I (§ 3a Satzung) läuft zum 31. Mai 2021 aus. Darüber hinaus ist dieses Genehmigte Kapital teilweise ausgeschöpft worden und beträgt derzeit nur noch 405.000,– Euro. Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, flexibel und kurzfristig auf Marktsituationen reagieren zu können, soll dieses Genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die in § 3a der Satzung enthaltene Ermächtigungen des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 405.000,– Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I), wird, soweit davon bis dahin kein Gebrauch gemacht worden ist, mit Wirksamwerden der nachstehend unter b) und c) erteilten neuen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Streichung des § 3a der Satzung aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird bis zum 29. Oktober 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu 2.210.000,– Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital anzupassen.

c)

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder Betriebsteil bilden, oder zum Erwerb von einzelnen Wirtschaftsgütern, insbesondere Forderungen gegenüber der Gesellschaft erfolgt;

sofern die Aktien der Gesellschaft an einer deutschen Wertpapierbörse gehandelt werden: wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits gehandelten Aktien während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister nicht übersteigt; und/oder

wenn ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

d)

§ 3a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠3a Genehmigtes Kapital
(1)

Der Vorstand ist bis zum 29. Oktober 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien (Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu 2.210.000,– Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital anzupassen.

(2)

Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen Betrieb oder Betriebsteil bilden, oder zum Erwerb von einzelnen Wirtschaftsgütern, insbesondere Forderungen gegenüber der Gesellschaft erfolgt;

sofern die Aktien der Gesellschaft an einer deutschen Wertpapierbörse gehandelt werden: wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits gehandelten Aktien während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister nicht übersteigt; und/oder

wenn ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital anzupassen.“

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

9.

Satzungsänderungen

Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie soll die Satzung der Gesellschaft modernisiert werden. Insbesondere soll der Gesellschaft zukünftig die Möglichkeit eingeräumt werden, im Bedarfsfall sogenannte virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen (dazu der Beschlussvorschlag unter TOP 9.1) sowie Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn an die Aktionäre auszuschütten (dazu der Beschlussvorschlag unter TOP 9.2). Bei dieser Gelegenheit soll § 4 (8) der Satzung aus rechtlichen Gründen gestrichen (dazu der Beschlussvorschlag unter TOP 9.3) sowie die Vorgaben der Satzung für Sitzungen des Aufsichtsrats an moderne Kommunikationsformen angepasst werden (dazu der Beschlussvorschlag unter TOP 9.4).

9.1

Beschlussfassung über Änderungen von § 7 der Satzung

Der Gesellschaft soll zukünftig die Möglichkeit eingeräumt werden, im Bedarfsfall sogenannte virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. Um dies zu ermöglichen, soll die Satzung der Gesellschaft geändert und der Vorstand ermächtigt werden vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand soll auch vorsehen dürfen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Satzung sollte zudem vorsehen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen dürfen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, diese Änderungen der Satzung vorzunehmen und wie folgt zu beschließen:

§ 7 der Satzung wird um folgende Absätze (7) – (9) ergänzt:

“(7)

Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.

(8)

Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

(9)

Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aufgrund wichtiger Gründe nicht möglich, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.”

9.2

Beschlussfassung über die Änderung von § 8 der Satzung

Darüber hinaus soll die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage versetzt werden, Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn auszuzahlen. Hierfür ist eine weitere Satzungsänderung nötig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor wie folgt zu beschließen:

§ 8 der Satzung wird um folgenden Absatz (4) ergänzt:

“(4)

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 Aktiengesetz eine Abschlagszahlung an die Aktionäre ausschütten.“

9.3

Beschlussfassung über die Änderung von § 4 der Satzung

Die bisherige Fassung von § 4 (8) lautet wie folgt:

(8)

Der Vorstand kann in allen Fragen der Geschäftsführung die Entscheidung der Hauptversammlung herbeiführen; er ist dazu verpflichtet bei Verträgen mit einem Gegenwert von mehr als der Hälfte des Grundkapitals, wenn deren Gegenstand die vollständige oder teilweise Veräußerung von Unternehmensbereichen ist und die Gesellschaft bei Vertragsabschluss ein beherrschtes Unternehmen ist.

Diese Klausel weist eine Reihe von rechtliche Unschärfen und Unsicherheiten auf. Um diese Unsicherheiten zu vermeiden, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

§ 4 (8) der Satzung wird wie folgt geändert:

“(8)

Der Vorstand kann in allen Fragen der Geschäftsführung die Entscheidung der Hauptversammlung herbeiführen.“

9.4

Beschlussfassung über die Änderung von § 5 der Satzung

Nach § 5 (8) der Satzung sind außerhalb von Sitzungen des Aufsichtsrats auch schriftliche oder fernmündliche Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.

Diese Regelung soll an moderne Kommunikationsmittel angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 5 (8) der Satzung wird wie folgt geändert:

“(8)

Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden in Textform einberufen, und zwar mit einer Ladungsfrist von 7 Tagen. In dringenden Fällen kann die Frist verkürzt werden und der Aufsichtsrat mündlich oder fernmündlich einberufen werden. Außerhalb der Sitzungen ist auch die schriftliche oder fernmündliche Beschlussfassung oder Beschlussfassungen per Videokonferenz, Telefonkonferenz, E-Mail oder in anderer vergleichbarer Form, auch kombiniert, zulässig, wenn der Vorsitzende dies bestimmt. Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn alle drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Für die Zwecke der Bestimmung des Quorums gilt die Stimmenthaltung als Teilnahme an der Beschlussfassung. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden, bei dessen Abwesenheit die seines Stellvertreters den Ausschlag.

II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2016/I aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2020/I in der gesetzlichen Maximalhöhe von 50% des Grundkapitals zu schaffen. Aufgrund der im September 2019 erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital beträgt das bestehende Genehmigte Kapital derzeit nur noch 405.000,– Euro. Darüber hinaus hat es nur noch eine Laufzeit bis zum 31. Mai 2021.

Mit der erbetenen Ermächtigung wird dem Vorstand für weitere fünf Jahre ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020/I soll es der Gesellschaft ermöglichen, bei Bedarf kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen zu ergreifen, bei denen neue Aktien im Wege der Sachkapitalerhöhung ausgegeben und als Akquisitionswährung eingesetzt werden sollen. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2020/I soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Der Vorstand soll nur in folgenden Fällen die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert die technische Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder der Umwandlung von Geldforderungen gegen die Gesellschaft in Kapital gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2020/I kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch zulässig sein, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, bei Bedarf kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Das beruht zum einen darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts – sofern keine Ausnahmeregelung genutzt werden kann – ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss. Zudem besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen. Die Gesellschaft könnte dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Vorbereitungszeit für die Erstellung und Billigung des Prospekts sowie während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Aufgrund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.

Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020/I in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens, des Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstandes gegen die Gesellschaft, in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird also vermieden.

Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2020/I, das überhaupt für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgenutzt werden kann, ist auf maximal 2.210.000,– Euro (Genehmigtes Kapital 2020/I) beschränkt. Das Genehmigte Kapital 2020/I entspricht damit 50% des Grundkapitals der Gesellschaft.

Bei Abwägung aller dieser Umstände kann der Bezugsrechtsausschluss in den vorgesehenen Grenzen geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten sein.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall sorgfältig prüfen und abwägen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I und gegebenenfalls der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I berichten.

III. Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG sind Gesellschaften, deren Aktien nicht zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind, in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft sowie Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern. Die Angaben erläutern zusammenfassend und ohne einen Anspruch auf Vollständigkeit einige der aus Sicht der Gesellschaft wesentlichen Teilnahmebedingungen.

1.

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 4.420.000,– Euro ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 4.420.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 4.420.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

2.

Anmeldung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach § 7 Abs. 6 der Satzung unserer Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung wird durch einen vom depotführenden Institut erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz am Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also dem Beginn des 09. Oktober 2020 (0.00 Uhr), nachgewiesen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis erfolgen schriftlich oder in Textform (§ 126 b) BGB) in deutscher oder englischer Sprache und müssen der Gesellschaft unter der genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, mithin am 23. Oktober 2020 (bis 24.00 Uhr), zugehen.

Bitte melden Sie sich unter folgender Adresse zur Hauptversammlung an und übermitteln an diese Adresse den Nachweis des Anteilsbesitzes:

Quirin Privatbank AG
Bürgermeister-Smidt-Str. 76
28195 Bremen
Fax: +49 (0) 421 897604-44
E-Mail: hauptversammlungen@quirinprivatbank.de

3.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft an folgende Kontaktdaten übermittelt werden:

DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG
Nimrodstr. 23
13469 Berlin
Fax: 030 / 555 79 26 – 2
E-Mail: info@defama.de

Weitere Unterlagen und Informationen zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zugesandt wird.

Die Gesellschaft wird in Anlehnung an den Deutschen Corporate Governance Kodex einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter benennen. Nähere Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter finden die Aktionäre ebenfalls in den ihnen übersandten Unterlagen.

4.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Etwaige Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte an folgende Adresse:

DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG
Nimrodstr. 23
13469 Berlin
Fax: 030 / 555 79 26 – 2
E-Mail: info@defama.de

Etwaige Anträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre eventuelle Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn der Aktionär diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft an die genannte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Zugänglich zu machende Anträge werden entsprechend den gesetzlichen Vorgaben auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://defama.de/home/investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht werden.

5.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre, etwaiger Aktionärsvertreter und Gäste. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Ggf. kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist es, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung, sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnahmeverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht (spätestens vier Jahre nach der Hauptversammlung).

Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Bei Anmerkungen und Rückfragen zur Verarbeitung von personenbezogenen Daten wenden Sie sich bitte an folgende Kontaktdaten:

DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG
– Datenschutz –
Nimrodstr. 23
13469 Berlin
Fax: 030 / 555 79 26 – 2
E-Mail: info@defama.de

IV. Hygiene- und Infektionsschutzkonzept

Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie wird die Hauptversammlung der DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG unter sehr restriktiven Bedingungen stattfinden. Das oberste Ziel ist die Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, Mitarbeiter und Organmitglieder der Gesellschaft. Daher bitten wir um Beachtung der folgenden Hinweise zu beachten:

Bitte prüfen Sie, ob Sie von einer möglichen Corona-Erkrankung betroffen sein könnten. Sollten Sie Erkrankungssymptome bei sich erkennen und/oder innerhalb der vergangenen 14 Tage vor dem HV-Termin mit einem COVID 19-positiv getesteten Menschen Kontakt gehabt haben, so erwägen Sie bitte, nicht an der Versammlung teilzunehmen. Ihr Recht auf Stimmrechtsübertragung bleibt hiervon selbstverständlich unberührt.

Auch unabhängig vom Auftreten von Symptomen empfehlen wir Ihnen, Ihr Stimmrecht durch den von der Gesellschaft benannten Vertreter ausüben zu lassen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular mit Weisung steht auf unserer Homepage unter

https://defama.de/home/investoren/hauptversammlung/

als PDF-Download zur Verfügung.

Es werden keine Gästekarten ausgegeben.

Am Veranstaltungsort ist eine Mund-Nasen-Bedeckung zu tragen.

Zwischen den Teilnehmern der Hauptversammlung ist ein Mindestabstand von mindestens 1,5 Metern zwingend einzuhalten.

Auf der Versammlung können wir Ihnen leider keine Speisen und Getränke anbieten.

Wir sind nach den aktuell geltenden Coronaschutzverordnungen verpflichtet, eine Dokumentation über die anwesenden Personen bei der Veranstaltung zu führen. Daher werden wir Sie vor Einlass in die Veranstaltung bitten, Ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse und Telefonnummer) anzugeben.

In Abhängigkeit von weiteren gesetzlichen- oder behördlichen Anordnungen behalten wir uns vor, weitere Hygiene- und Infektionsschutzmaßnahmen zu treffen. Dies kann im Extremfall eine kurzfristige Absage der Hauptversammlung einschließen.

 

Berlin, im September 2020

DEFAMA Deutsche Fachmarkt AG

Der Vorstand

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