DEHAG Hospitality Group AG – Ordentliche Hauptversammlung

DEHAG Hospitality Group AG

Eschborn

An alle Aktionäre der DEHAG Hospitality Group AG

Mit Zustimmung des Aufsichtsrates laden wir alle Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Mittwoch, den 31. Mai 2023 um 15:00 Uhr
im Best Western Plus Palatin Kongresshotel,
Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 mit Bericht des Vorstands über das abgelaufene sowie das laufende Geschäftsjahr

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.634.589,86 wie folgt zu verwenden:

Vortrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft SWS Schüllermann und Partner AG, Dreieich, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung der bestehenden Satzung der DEHAG Hospitality Group AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zur Änderung der bestehenden Satzung der DEHAG Hospitality Group AG zu erteilen.

Die Änderungsvorschläge entnehmen Sie bitte der Anlage 1 der Tagesordnung.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Allinvos GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft als herrschender Gesellschaft (Organträger) und ihrer Tochtergesellschaft, der Allinvos GmbH, als beherrschter Gesellschaft (Organgesellschaft) gemäß Anlage 2 zur Tagesordnung (Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags) zu erteilen.

8.

Verschiedenes

Hinweise

Zur Teilnahme ist jeder Aktionär berechtigt. Jede Aktie im Nennbetrag von EUR 7.700 gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Zur Ausübung des Stimmrechts bedarf es einer Anmeldung nach § 123 Abs. 2 AktG nicht.

Jeder Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten bei der Ausübung seines Stimmrechts vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Textform (§ 134 Abs. 3 AktG) und hat den Namen des Bevollmächtigten und den des vertretenen Aktionärs zu beinhalten. Bei dem zu Bevollmächtigenden kann es sich um einen Mitaktionär oder um eine andere Person Ihres Vertrauens handeln. Als Anlage fügen wir das Muster einer Vollmacht bei, die Sie uns bitte bis spätestens zum 29. Mai 2023 im Original zusenden oder bei der Registrierung am 31. Mai 2023 vorlegen.

 

Eschborn, im April 2023

Der Vorstand

 

Anlage 1

SATZUNG

der

DEHAG Hospitality Group AG

§ 1

Firma, Sitz

1.

Die Firma der Gesellschaft lautet:

DEHAG Hospitality Group AG

2.

Der Sitz der Gesellschaft ist Eschborn bei Frankfurt am Main.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1.

Gegenstand des Unternehmens ist das Halten von Beteiligungen an Gesellschaften, die die BWH Hotel Group Central Europe (oder Nachfolgeorganisationen) bilden und führen und/​oder Dienstleistungen für die Hospitality Branche erbringen.

2.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen oder erwerben sowie Zweigniederlassungen errichten.

§ 3

Geschäftsjahr

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 4

Bekanntmachungen und Informationen

1.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

2.

Die Gesellschaft ist im Rahmen des gesetzlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

§ 5

Grundkapital und Aktien

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.386.000.00 und ist in 180 Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 7.700,00 eingeteilt.

Zu den Firmen, die den Mitgliedern der BWH Hotel Group Central Europe dienen, gehört auch die DEHAG-Tochter progros Einkaufsgesellschaft mbH, die ihre Ziele nur verfolgen und erreichen kann, wenn die Mitglieder der BWH Hotel Group Central Europe dort ebenfalls Mitglieder werden und bleiben.

2.

Die Aktien werden als Namensaktien ausgegeben. Sie sind nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar. Über die Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat. Die Zustimmung kann nicht verweigert werden, wenn ein Aktionär seine Aktie auf einen Rechtsnachfolger überträgt, der ebenfalls Mitglied der BWH Hotel Group Central Europe wird.

Scheidet ein Aktionär als Mitglied der Organisation aus, kann die Gesellschaft die Übertragung der Aktie – soweit zulässig – auf sich oder einen von ihr benannten Dritten verlangen. Das gleiche Recht steht dem Aktionär zu.

3.

Form und Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde ausgestellt werden.

4.

Der Vorstand wird angewiesen, nicht mehr als 6 Aktien an einen Aktionär auszugeben. Zudem wird der Vorstand angewiesen, Aktien nur an einen Betreiber eines der BWH Hotel Group Central Europe (oder Nachfolgeorganisationen) angeschlossenen Hotels auszugeben. Insoweit darf einem Aktionär nur eine Aktie pro bei der BWH Hotel Group Central Europe (oder Nachfolgeorganisationen) angeschlossenem Hotelbetrieb ausgegeben werden. Aktionär im Sinne dieser Vorschrift ist nicht nur das Rechtssubjekt, welches die Aktie hält, sondern auch mit diesem Rechtssubjekt im Sinne der § 15 ff AktG verbundene Unternehmen und im Sinne des § 138 InsO nahestehende Personen. Der Aufsichtsrat hat in diesen Fällen (mehr als 6 Aktien bei einem Aktionär, keine Betreibereigenschaft des zukünftigen Aktionärs bzw. mehr als eine Aktie pro betriebenem Hotel) einer Übertragung von einem Aktionär auf den anderen die Zustimmung zu verweigern.

§ 6

Vorstand

1.

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes, er kann einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

2.

Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ein Mitglied des Vorstandes, wenn nur ein Vorstandsmitglied bestellt oder ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Alleinvertretung erteilt hat. Im Übrigen durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied mit einem Prokuristen.

3.

Die Führung der Geschäfte durch den Vorstand wird durch eine vom Aufsichtsrat zu erlassende Geschäftsordnung geregelt.

Jedenfalls bedarf der Vorstand für folgende Geschäftsvorfälle der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates

a)

Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten.

b)

Errichtung von Tochtergesellschaften, Erwerb oder Übernahme sowie Aufgabe von Beteiligungen an anderen Gesellschaften,

c)

Aufnahme von Krediten oder Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Verbindlichkeiten, wenn die vom Aufsichtsrat festgesetzten Höchstbeträge überschritten werden.

§ 7

Aufsichtsrat

1.

Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern. Sie dürfen nur aus der Mitte der Aktionäre gewählt werden. Handelt es sich bei dem Aktionär um ein Unternehmen, so ist wählbar nur ein Mitglied aus dem Kreis dessen Gesellschafter (Ist Gesellschafter in diesem Sinne wiederum ein Unternehmen so kommt es wiederum auf deren Gesellschafter an) oder eine dem Gesellschafter im Sinne des § 138 InsO nahestehende Person, letzte jedoch nur soweit diese Geschäftsführer des Aktionärs ist. Sie werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitgliedes erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.

2.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung durch Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Im Übrigen kann die Bestellung eines Aufsichtsratsmitgliedes von der Hauptversammlung vor Ablauf der Amtszeit widerrufen werden.

3.

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern kann für jedes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied gewählt werden. Sind Ersatzmitglieder gewählt, so tritt das Ersatzmitglied für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden ordentlichen Mitglieds an dessen Stelle.

4.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter, deren Amtszeit sich, sofern sie nicht jährlich neu gewählt werden, jeweils nach der Dauer des Aufsichtsratsamtes richtet. Die Stellvertreter werden in der vom Aufsichtsrat zu beschließenden Reihenfolge an Stelle des Vorsitzenden tätig, wenn dieser verhindert ist.

5.

Der Aufsichtsratsvorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter ist befugt, Erklärungen des Aufsichtsrates in dessen Namen abzugeben. Der Aufsichtsrat ist von seinem Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter mündlich, fernmündlich, schriftlich auf dem Postwege, durch Telefax oder durch sonstige Telekommunikationsmedien einzuberufen.

6.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Der Vorsitzende bestimmt die Art der Abstimmung, es kann auch schriftlich, fernschriftlich oder per Telefax oder durch sonstige Telekommunikationsmedienabgestimmt werden.

7.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben Anspruch auf ein Sitzungsgeld und Erstattung ihrer Auslagen sowie eine angemessene Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird.

8.

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

9.

Der Aufsichtsrat kann Ausschüsse bilden, für solche Ausschüsse gelten die vorstehenden Absätze 1 – 6 entsprechend. Es können auch beratende Ausschüsse gebildet werden, zu deren Mitgliedern auch Ersatzmitglieder oder Aktionäre bestellt werden können. Beratende Ausschüsse haben nicht die Beschlusskompetenz des Aufsichtsrates oder von Aufsichtsratsausschüssen.

§ 8

Hauptversammlung

1.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen, sie findet in Frankfurt am Main oder mit Zustimmung des Aufsichtsrates an jedem anderen Ort, in dem ein Aktionär einen Hotelbetrieb führt oder einer deutschen Stadt mit jedenfalls 100.000 Einwohnern, statt. Die Einberufung muss mindestens einen Monat vor dem Tage der Versammlung erfolgen, dabei werden der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet.

2.

Die Hauptversammlung wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates geleitet. Wenn sowohl er als auch seine Stellvertreter verhindert sind, hat die Hauptversammlung unter der Leitung des ältesten Aktionärs ein anderes Mitglied des Aufsichtsrates zum Versammlungsleiter zu wählen.

3.

Jede Aktie im Nennbetrag von € 7.700,00 gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme; zur Ausübung des Stimmrechtes bedarf es einer Anmeldung nach § 123 Abs. 2 AktG nicht. Zur Ausübung des Stimmrechts kann eine Vollmacht erteilt werden.

4.

Alle Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt.

5.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme).

6.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

7.

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen auch den Aktionären eine Teilnahme im Wege der elektronischen Kommunikation gewährt wird.

8.

Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.

§ 9

Jahresabschluss

1.

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr die Jahresbilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung (Jahresabschluss) nebst Anhang und Lagebericht sowie den Geschäftsbericht aufzustellen und den Abschlussprüfern vorzulegen.

Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes der Abschlussprüfer hat der Vorstand den Jahresabschluss nebst Anhang und Lagebericht sowie den Geschäftsbericht und den Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinnes machen will.

2.

Der Vorstand hat der Hauptversammlung über das laufende Geschäftsjahr zu berichten.

§ 10

Schlussbestimmung

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Er kann außerdem die Satzung ohne Beschluss der Hauptversammlung an neue gesetzliche Vorschriften anpassen, die für die Gesellschaft verbindlich werden.

Anlage 2

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

DEHAG Hospitality Group AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 29975

im Folgenden: „herrschende Gesellschaft“ oder „Organträger

und der

Allinvos GmbH mit dem Sitz in Eschborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 84624

im Folgenden: „beherrschte Gesellschaft

§ 1 Sachstand

Die herrschende Gesellschaft hält sämtliche 685.000 Geschäftsanteile zu jeweils EUR 1,00 an dem nominal insgesamt EUR 685.000,00 betragenden Stammkapital der beherrschten Gesellschaft.

§ 2 Leitung

(1) Die beherrschte Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft. Die herrschende Gesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft alle ihr zweckdienlich erscheinenden Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, die sich auf den Bestand oder den Inhalt dieses Vertrags bezieht, darf nicht erteilt werden. Jede Weisung bedarf zumindest der Textform; mündlich erteilte Weisungen sind zumindest in Textform zu bestätigen. Die beherrschte Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.

(2) Die beherrschte Gesellschaft ist organisatorisch und wirtschaftlich in das Unternehmen des Organträgers eingegliedert. Sie fördert die wirtschaftliche Betätigung des Organträgers.

§ 3 Gewinnabführung

(1) Die beherrschte Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. (2) und (3), der sich gemäß § 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.

(2) Die beherrschte Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

(3) Soweit § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

(4) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.

(5) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der beherrschten Gesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Vertrags laufende Geschäftsjahr.

§ 4 Verlustübernahme

(1) Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

(2) Der Ausgleichsanspruch wird am jeweiligen Bilanzstichtag fällig und ist ab Fälligkeit gemäß §§ 352, 353 HGB zu verzinsen.

§ 5 Vertragsdauer

(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmungen der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft geschlossen. Der Vertrag beginnt mit dem Wirtschaftsjahr, in dem der Vertrag in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft eingetragen wird.

(2) Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs der beherrschten Gesellschaft gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ablauf des 31. Dezember 2028, mithin frühestens mit Wirkung nach Ablauf von fünf vollen Kalenderjahren.

(3) Das Recht zu außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere (i) die Veräußerung oder Einbringung aller oder der Mehrheit der Geschäftsanteile an der beherrschten Gesellschaft durch den Organträger oder (ii) die Verschmelzung, Spaltung oder formwechselnde Umwandlung einer der Parteien dieses Vertrags.

(4) Jede Kündigung bedarf der Schriftform.

(5) Bei Beendigung dieses Vertrags hat der Organträger den Gläubigern der beherrschten Gesellschaft entsprechend § 303 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung Sicherheit zu leisten.

§ 6 Schlussbestimmungen

(1) Bei der Auslegung dieses Vertrags sind die Vorschriften der §§14, 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.

(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmungen ist eine wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrags vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit bedacht.

Eschborn, den _​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​ 2023

Marcus Smola, Jochen Oehler , Alexander Kühnlein
für DEHAG Hospitality Group AG

Eschborn, den _​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​_​ 2023

Sascha de Clerque
für Allinvos GmbH

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