| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
|---|---|---|---|---|
| Delignit AG Blomberg |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 14.07.2020 |
|
 Delignit AGBlombergWertpapierkennnummer: A0MZ4B
|
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Internetseite der Delignit AG
Rubrik Investor Relations unter Hauptversammlung, und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Königswinkel 2, 32825 Blomberg, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 18.03.2020 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. |
||||||||||||||||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 972.126,04 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. |
||||||||||||||||||||
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||
| 5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschluss- und Konzernabschlusprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. |
||||||||||||||||||||
| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2015, die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 und die entsprechende Satzungsänderung Das durch die Hauptversammlung vom 26. August 2015 beschlossene bestehende genehmigte Kapital in Höhe von insgesamt EUR 4.096.950,00 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung kann nur noch bis zum 25. August 2020 ausgenutzt werden. Soweit vom Genehmigten Kapital 2015 noch kein Gebrauch gemacht worden ist, soll das bestehende genehmigte Kapital daher aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
||||||||||||||||||||
| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen vom 26. August 2015 und des zugehörigen Bedingten Kapitals 2015 sowie über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen läuft im August 2020 aus und soll daher erneuert werden. Hierzu ist auch das zugehörige Bedingte Kapital 2015 in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft aufzuheben und durch ein neues Bedingtes Kapital zu ersetzen. Die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen soll in derselben Höhe erteilt werden, wie sie die aktuell bestehende Ermächtigung vorsieht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
||||||||||||||||||||
| 8. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend den Ort der Hauptversammlung Der Gesellschaft fällt es zunehmend schwerer, geeignete Versammlungsräume für die Hauptversammlung der Gesellschaft in Blomberg zu finden. Eine neue Satzungsregelung soll der Gesellschaft zukünftig mehr Flexibilität zur Bestimmung des Versammlungsortes bieten. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt vollständig neu fasst: „Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, einem anderen Ort in Nordrhein-Westfalen oder Niedersachsen, am Sitz einer inländischen Niederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse im Bundesgebiet statt.“ |
||||||||||||||||||||
| 9. |
Beschlussfassung über die Höhe der D&O-Versicherung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss vom 20. Juni 2017 (Vergütung des Aufsichtsrats) bezüglich der D&O-Versicherung wie folgt neu zu fassen: „Die Gesellschaft oder ein mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen schließt für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung zu den marktüblichen Bedingungen (einschließlich eines angemessenen Selbstbehaltes) mit einer Versicherungssumme bis zu EUR 70.000.000,00 ab, die auch die Aufsichtsratsmitglieder als Begünstigte einbezieht; der Versicherungsschutz wird für jedes Aufsichtsratsmitglied für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten.“ |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Die Delignit AG hat von der durch die Hauptversammlung vom 26. August 2015 erteilten Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. August 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.096.950,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015) keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung läuft zum 25. August 2020, also zum heutigen Tag, aus.
Die Aufhebung der derzeitigen satzungsmäßigen Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), und die gleichzeitige Schaffung einer neuen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2020) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre erneut die Möglichkeit geben, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die Ermächtigung des Vorstands, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Zur Gewährleistung eines Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der Ausgabe der neuen Aktien ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, wie es notwendig ist, um den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Der mögliche Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder der zur Wandlung Verpflichteten bietet zudem den Vorteil, dass bei entsprechend gestalteten Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen der Wandlungs- bzw. Optionspreis aus den bereits begebenen und noch zu begebenden Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals insgesamt nicht übersteigt, auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die genannten Vorgaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass vergleichbare, wie eine bezugsrechtslose Kapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. Deshalb sieht die Ermächtigung vor, dass auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, wie beispielsweise eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, sowie die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird. Geschäftsgegenstand der Gesellschaft ist unter anderem der Erwerb von oder die Beteiligung an anderen Unternehmen. Die Gesellschaft sollte daher die Möglichkeit haben, im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In- und Ausland Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen in geeigneten Fällen nicht nur in der üblichen Weise durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien erwerben zu können. Die Praxis zeigt, dass die Verkäufer von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in Erwägung ziehen. Um auch solche Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können. Weil eine etwaige Kapitalerhöhung bei sich bietenden Erwerbsmöglichkeiten wegen des regelmäßig zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist für die Bereitstellung der erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als Gegenleistung zu übertragenden Aktien durch eine Kapitalerhöhung und/oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft folgt.
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung
Nach dem zeitlichen Auslaufen der bisherigen satzungsmäßigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und deren Wandlung in Eigenkapital (Bedingtes Kapital 2015) soll durch die Schaffung einer neuen Ermächtigung (Bedingtes Kapital 2020) der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre erneut im Interesse der Gesellschaft die Ausgabe günstiger, in besonderem Maße den Anforderungen der Kapitalmärkte entsprechender Schuldverschreibungen ermöglicht werden. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne. Über Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung kann heute noch keine Aussage getroffen werden.
Den Aktionären soll bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Die Schuldverschreibungen können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann jedoch insoweit ausgeschlossen werden, wie Options- oder Umtauschrechte auf bzw. in Aktien der Gesellschaft begeben werden, auf die ein rechnerischer Anteil von nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß, die vorsieht, dass ein Ausgabepreis festgelegt werden muss, der nicht wesentlich unter dem Börsenkurs liegt. Die Ermächtigung sieht deshalb vor, dass der Ausgabepreis den nach den anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten darf. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Damit der nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG privilegierte Ausschluss des Bezugsrechts auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt bleibt, enthält der Beschlussvorschlag zum Schutze der Vermögensinteressen der Aktionäre zwei Anrechnungsbestimmungen: Anzurechnen sind einerseits Kapitalerhöhungen, soweit von der gemäß Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020) Gebrauch gemacht worden ist. Andererseits sind Veräußerungen von eigenen Aktien anzurechnen, soweit die Gesellschaft sie auf der Grundlage einer Hauptversammlungsermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, es sei denn, die Veräußerung erfolgte über die Börse oder ein öffentliches Angebot an die Aktionäre.
Im Übrigen ermöglicht es der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die Ermächtigung mit glatten Beträgen auszunutzen und dadurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Optionsrechte, Wandlungsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht notwendigerweise ermäßigt bzw. das Umtauschverhältnis nicht angepasst werden muss.
| II. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
| 1. |
Teilnahme an der Hauptversammlung |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 18. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse:
Delignit AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse (oder per Telefax oder per E-Mail) den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor der Versammlung (4. August 2020, 00:00 Uhr (MESZ)) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht, und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären die Eintrittskarten zusammen mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung übersandt.
| 2. |
Stimmrechtsvertretung |
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, welche ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der oben genannten Anschrift angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
www.delignit.com
Rubrik Investor Relations unter Hauptversammlung zum Download bereit.
Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach § 135 Abs. 1 AktG muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG).
Der Nachweis der Vollmacht kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse:
Delignit AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte nicht vertreten werden.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen (vgl. Ziff. II. 1) ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist der Eintrittskarte zur Hauptversammlung beigelegt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
www.delignit.com
Rubrik Investor Relations unter Hauptversammlung zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform möglichst bis zum 24. August 2020 bei der folgenden Adresse eingehen:
Delignit AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen bevollmächtigten Dritten an den Eingangsschaltern zur Hauptversammlung zur eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht und Weisungen.
| 3. |
Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 409.695 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Delignit AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss.
Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 31. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Delignit AG
-Vorstand-
Königswinkel 2-6
32825 Blomberg
oder per Telefax: +49 (0) 5235 966-105
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
www.delignit.com
Rubrik Investor Relations unter Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
| 4. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind einschließlich etwaiger Begründung und Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 10. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an:
Delignit AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z. B. wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des Kandidaten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.
Wir werden nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich machen.
Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
| 5. |
Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG |
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Delignit AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Delignit Konzerns und der in den Konzernabschluss der Delignit AG einbezogenen Unternehmen.
| 6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 8.193.900,00 und ist eingeteilt in 8.193.900 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewahrt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt also 8.193.900.
| 7. |
Ausliegende Unterlagen |
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, d. h. insbesondere die in TOP 1 erwähnten Unterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu TOP 2 sowie die Berichte des Vorstands zu TOP 6 und 7, auf der Internetseite der Gesellschaft
www.delignit.com
Rubrik Investor Relations unter Hauptversammlung zugänglich gemacht. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.
| 8. |
Hinweis zum Datenschutz |
Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie auf der Internetseite der Delignit AG
www.delignit.com
Rubrik Investor Relations unter Datenschutzhinweise für Aktionäre.
Blomberg, im Juli 2020
Delignit AG
Der Vorstand
Hygiene- und Infektionsschutzkonzept
Vor dem Hintergrund der nach wie vor in Deutschland um sich greifenden COVID-19-Pandemie wird die Hauptversammlung der Delignit AG unter Anwendung eines strikten Hygiene- und Infektionsschutzkonzeptes durchgeführt. Hierzu gehören unter anderem die folgenden Maßnahmen:
| ― |
Bitte prüfen Sie selber, ob Sie von einer möglichen Corona-Erkrankung betroffen sein könnten. Sollten Sie Erkrankungssymptome bei sich erkennen bzw. innerhalb der vergangenen 14 Tage vor dem Termin der Hauptversammlung mit einem COVID 19-positiv getesteten Menschen Kontakt gehabt haben, so erwägen Sie bitte, kurzfristig nicht an der Versammlung teilzunehmen. Ihr Recht auf Stimmrechtsübertragung bleibt hiervon selbstverständlich unberührt. |
| ― |
Sofern dies gesetzlich oder behördlich angeordnet wurde, müssen wir Sie ggf. vor Einlass in die Veranstaltung bitten, personenbezogene Daten für eine mögliche Rückverfolgbarkeit anzugeben |
| ― |
Sie werden gebeten, am Veranstaltungsort einen Mund- und Nasenschutz zu tragen. Diesen stellen wir Ihnen bei Einlass zur Verfügung. |
| ― |
Bitte halten Sie einen Abstand von mindestens 1,50 Metern zu anderen Gästen. |
| ― |
Während der gesamten Versammlungsdauer können wir Ihnen leider keine Speisen anbieten. |
In Abhängigkeit von weiteren gesetzlichen oder behördlichen Anordnungen behält sich die Delignit AG vor, weitere Hygiene- und Infektionsschutzmaßnahmen zu treffen. Dies kann im Extremfall eine kurzfristige Absage der Hauptversammlung einschließen.
Delignit AG
Königswinkel 2
32825 Blomberg
Tel.: +49 (0) 5235-966-100
Fax: +49 (0) 5235-966-105
www.delignit.com