Delignit AG - Hauptversammlung 2015

DELIGNIT AG
Blomberg
Wertpapierkennnummer: A0MZ4B
ISIN: DE000A0MZ4B0

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 26. August 2015 in Blomberg

Die Delignit AG mit Sitz in Blomberg lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 26. August 2015, um 10:00 Uhr in dem Burghotel Blomberg, Burg 1, 32825 Blomberg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine detaillierte Anfahrskizze finden Sie auf der Internetseite der Delignit AG www.delignit.com, Rubrik Investor Relations unter Hauptversammlung.

I. Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2014, des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 26.03.2015 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von
wie folgt zu verwenden:
EUR 746.167,51
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,03 je Stückaktie
(insgesamt 8.193.900 Aktien) mit voller Gewinnanteilberechtigung
für das Geschäftsjahr 2014
Die Dividende ist am 27. August 2015 fällig.

EUR 245.817,00
b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 500.350,51
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals 2011, die Neuschaffung eines genehmigten Kapitals 2015 und die entsprechende Satzungsänderung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Der Vorstand ist unter Aufhebung des Beschlusses zu TOP 5 der Hauptversammlung vom 17. August 2011 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. August 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.096.950,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―

für Spitzenbeträge;
―

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 27. August 2015 unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2015 bereits ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 27. August 2015 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 27. August 2015 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist;
―

soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
b)

Die Satzung wird in § 4 Abs. 5 wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. August 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.096.950,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―

für Spitzenbeträge,
―

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.“
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2015 festzulegen.
7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. August 2020 auf den Inhaber und/oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtbetrag von bis zu EUR 81.939.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Inhaber-Stückaktien der Delignit AG mit einem anteiligen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 4.096.950,00 einzuräumen, und zwar nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen. Wandelschuldverschreibungen können auch Wandlungspflichten enthalten. Die Schuldverschreibungen können insgesamt oder in Tranchen ausgegeben werden.

Die Gläubiger erhalten das Recht, ihre Schuldverschreibungen in neue Aktien der Delignit AG umzutauschen; im Falle einer Wandlungspflicht sind sie hierzu verpflichtet. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung Optionsscheine beigefügt, deren Inhaber zur Ausübung des Bezugsrechts befugt ist. Das Nähere wird in den Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung bestimmt.

Das Umtauschverhältnis wird durch die Division des Nennbetrages der jeweiligen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis bestimmt.

Die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung können vorsehen, dass die Gesellschaft ganz oder teilweise eigene Aktien gewährt oder den Gegenwert in bar ausgleicht.

Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einer Wertpapierhandelsbank unter Übernahme der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―

für Spitzenbeträge;
―

wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und nur für Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen, deren insgesamt hierauf entfallender anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 27. August 2015 unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2015 ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 27. August 2015 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 27. August 2015 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist;
―

Der Vorstand ist ermächtigt, unter Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen und Einzelheiten der Schuldverschreibungen festzusetzen, insbesondere Laufzeit und Stückelung, Volumen, Zinssatz und Ausgabekurs, Wandlungspreis und Zeitraum bzw. Zeitpunkt der Ausübung.
b)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.096.950,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Diese bedingte Kapitalerhöhung dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehend unter a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 25. August 2020 von der Delignit AG begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung darf nur insoweit durchgeführt werden, wie die Gläubiger ihr Wandlungsrecht ausgenutzt haben oder einer Wandlungspflicht unterliegen. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist unter Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
c)

Die Satzung wird in § 4 Abs. 6 wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.096.950,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche von der Delignit AG aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. August 2015 bis zum 25. August 2020 ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf andere Weise erfüllt hat. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist unter Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Die Aufhebung der derzeitigen satzungsmäßigen Ermächtigungen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2011) und die gleichzeitige Schaffung einer neuen Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2015), soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre erneut die Möglichkeit geben, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Die Aufhebung und Neuschaffung erfolgt zusammen mit dem TOP 7, um beide Ermächtigungen wieder im selben zeitlichen Turnus zu haben. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die Ermächtigung des Vorstands, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Zur Gewährleistung eines Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der Ausgabe der neuen Aktien ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, wie es notwendig ist, um den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Der mögliche Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder der zur Wandlung Verpflichteten bietet zudem den Vorteil, dass bei entsprechend gestalteten Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen der Wandlungs- bzw. Optionspreis aus den bereits begebenen und noch zu begebenden Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht.

Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals insgesamt nicht übersteigt, auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die genannten Vorgaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass vergleichbare, wie eine bezugsrechtslose Kapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. Deshalb sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert wie die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.

Geschäftsgegenstand der Gesellschaft ist unter anderem der Erwerb von oder die Beteiligung an anderen Unternehmen. Die Gesellschaft sollte daher die Möglichkeit haben, im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In- und Ausland Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen in geeigneten Fällen nicht nur in der üblichen Weise durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien erwerben zu können. Die Praxis zeigt, dass die Verkäufer von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in Erwägung ziehen. Um auch solche Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können. Weil eine etwaige Kapitalerhöhung bei sich bietenden Erwerbsmöglichkeiten wegen des regelmäßig zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist für die Bereitstellung der erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als Gegenleistung zu übertragenden Aktien durch eine Kapitalerhöhung und/oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft folgt.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung

Nach dem zeitlichen Auslaufen der bisherigen satzungsmäßigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und deren Wandlung in Eigenkapital (Bedingtes Kapital 2010) zum 6. Juli 2015 soll durch die Schaffung einer neuen Ermächtigung (Bedingtes Kapital 2015) der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre erneut im Interesse der Gesellschaft die Ausgabe günstiger, in besonderem Maße den Anforderungen der Kapitalmärkte entsprechender Schuldverschreibungen ermöglicht werden. Die Neuschaffung erfolgt turnusgemäß unter betragsmäßiger Anpassung an das zwischenzeitlich erhöhte Grundkapital. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne. Über Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung kann heute noch keine Aussage getroffen werden.

Den Aktionären soll bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Die Schuldverschreibungen können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann jedoch insoweit ausgeschlossen werden, wie Options- oder Umtauschrechte auf bzw. in Aktien der Gesellschaft begeben werden, auf die ein rechnerischer Anteil von nicht mehr als zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß, die vorsieht, dass ein Ausgabepreis festgelegt werden muss, der nicht wesentlich unter dem Börsenkurs liegt. Die Ermächtigung sieht deshalb vor, dass der Ausgabepreis den nach den anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten darf. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Damit der nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG privilegierte Ausschluss des Bezugsrechts auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt bleibt, enthält der Beschlussvorschlag zum Schutze der Vermögensinteressen der Aktionäre zwei Anrechnungsbestimmungen: Anzurechnen sind einerseits Kapitalerhöhungen, soweit von der gemäß Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital 2015) Gebrauch gemacht worden ist. Andererseits sind Veräußerungen von eigenen Aktien anzurechnen, soweit die Gesellschaft sie auf der Grundlage einer Hauptversammlungsermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, es sei denn, die Veräußerung erfolgte über die Börse oder ein öffentliches Angebot an die Aktionäre.

Im Übrigen ermöglicht es der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die Ermächtigung mit glatten Beträgen auszunutzen und dadurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Optionsrechte, Wandlungsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht notwendigerweise ermäßigt bzw. das Umtauschverhältnis nicht angepasst werden muss.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 19. August 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse:

Delignit AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: meldedaten@hce.de

angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse (oder per Telefax oder per E-Mail) den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor der Versammlung (5. August 2015, 00:00 Uhr (MESZ)) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht, und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären die Eintrittskarten zusammen mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung übersandt.

2. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn die Vollmacht weder einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, welche ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der oben genannten Anschrift angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.delignit.com, Rubrik Investor Relations unter Hauptversammlung zum Download bereit.
Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, gelten die gesetzlichen Bestimmungen; bitte erfragen Sie in einem solchen Fall die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei den genannten Vollmachtnehmern.
Der Nachweis der Vollmacht kann entweder am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse:

Delignit AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: vollmacht@hce.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte nicht vertreten werden.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen (vgl. Ziff. II.1) ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist der Eintrittskarte zur Hauptversammlung beigelegt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.delignit.com, Rubrik Investor Relations unter Hauptversammlung zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform möglichst bis zum 25. August 2015 bei der folgenden Adresse eingehen:

Delignit AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: vollmacht@hce.de

Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.

3. Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 409.695 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Delignit AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 1. August 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Delignit AG
– Vorstand –
Königswinkel 2
32825 Blomberg
oder per Telefax: +49 (0) 5235 966-105

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 26. Mai 2015, 00:00 Uhr (MESZ)) Inhaber der Aktien sind, vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft www.delignit.com, Rubrik Investor Relations unter Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind einschließlich Begründung und Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 11. August 2015, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich zu richten an:

Delignit AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: gegenantraege@hce.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z. B. wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des Kandidaten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.
Wir werden nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich machen.
Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

5. Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Delignit AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Delignit-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Delignit AG einbezogenen Unternehmen.

6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 8.193.900,00 und ist eingeteilt in 8.193.900 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt also 8.193.900.

7. Ausliegende Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden die in TOP 1 erwähnten Unterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu TOP 2 sowie zu TOP 6 und 7 die Berichte zugänglich gemacht. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.

Blomberg, im Juli 2015

Delignit AG

Der Vorstand

Delignit AG
Königswinkel 2
32825 Blomberg
Tel.: +49 (0) 5235-966-100
Fax: +49 (0) 5235-966-105
www.delignit.com

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Delignit AG – Hauptversammlung 2015