Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts für den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Internetseite der Delignit AG

Rubrik Investor Relations unter Hauptversammlung, und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Königswinkel 2, 32825 Blomberg, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 28. März 2019 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.608.360,93 wie folgt zu verwenden:

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die 8.193.900 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,05 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist mit Ablauf des 05. August 2018 ausgelaufen. Daher soll die Ermächtigung für den Zeitraum bis zum 03. Juni 2024 neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 03. Juni 2024 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zu erwerben und zu verkaufen, und zwar bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

a) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im Folgenden „Erwerbsangebot“).

aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Kaufpreis für eine Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft an dem Erwerbstag um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie fest. Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionspreis der Aktie im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte bei einem Erwerbsangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien oder nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu 100 Stück kann vorgesehen werden.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle Aktionäre, zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgenden Zwecken, zu verwenden:

aa) Angebot an Dritte im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran, soweit dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, und/oder

bb) Veräußerung an Dritte gegen Barzahlung, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, und/oder

cc) Verwendung zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft in Zukunft ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, und/oder

dd) Einziehung der erworbenen Aktien mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ohne dass es für die Einziehung oder deren Durchführung eines gesonderten Hauptversammlungsbeschlusses bedarf; der Aufsichtsrat ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

c) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer gesetzlich zulässiger Zwecke ausgeübt werden.

d) Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß den Ermächtigungen in lit. b) aa) und b) bb) an Dritte abgegeben werden, darf den Durchschnittswert, der durch die Mittagsauktion im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft an den drei der Abgabe vorausgehenden Börsentagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.

e) Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

f) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen zu lit. b) aa), b) bb) und/oder b) cc) verwendet werden. Auf den zulässigen Höchstbetrag von 10 % des jeweiligen Grundkapitals wird der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand bis zur gesetzlich zulässigen Höchstgrenze von 10 % des derzeitigen Grundkapitals in die Lage versetzt, unter Berücksichtigung der bereits erworbenen, weitere eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität verschaffen, um die mit einem Aktienrückkauf verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Der Erwerbspreis der Aktien hat sich an dem aktuellen Börsenkurs zu orientieren; hierfür wird eine Grenze von +/- 10 % des am Erwerbstag in der Eröffnungsauktion festgestellten Kurses im Xetra-Handel vorgeschlagen.

Der Erwerb kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erfolgen. Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im folgenden „Erwerbsangebot“) zu erwerben. Hierbei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Hier kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien, und bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese der Gesellschaft anbieten will.

Der Angebotspreis bzw. die Angebotsspanne haben sich an dem aktuellen Börsenkurs zu orientieren und dürfen eine Grenze von 20 % des Mittelwerts der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung des Angebots nicht über- bzw. unterschreiten. Für den Fall einer nachträglichen, nicht unerheblichen Kursabweichung ist eine Anpassung möglich, für welche der Schlussauktionspreis der Aktie im Xetra-Handel am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung maßgeblich ist.

Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Dies dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die auf diesem Wege von der Gesellschaft unter dieser oder einer früheren Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen Aktien können zunächst sowohl über die Börse als auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots wieder veräußert werden. Hierdurch werden alle Aktionäre bei dem Wiederbezug der Aktien gleich behandelt.

Die Veräußerung der auf Basis dieser Ermächtigung sowie einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.

a) Dem Vorstand wird die Ermächtigung eingeräumt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien dazu zu verwenden, diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmensakquisitionen anbieten zu können. Diese von Unternehmensverkäufern zunehmend nachgefragte Form der Gegenleistung ermöglicht es der Gesellschaft, attraktive und wettbewerbsgerechte Angebote bei dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zu machen. Durch den Ermächtigungsbeschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, zu gegebener Zeit flexibel und zeitnah reagieren zu können, was bei einer Befassung der Hauptversammlung mit dem jeweiligen Akquisitionsprojekt nicht erreichbar wäre; gleichfalls muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Vorteile sieht der Vorstand hierbei in der Bereitstellung einer attraktiven Akquisitionsfinanzierung, um die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft nachhaltig positiv beeinflussen zu können. Den Interessen der Aktionäre wird durch die Festsetzung einer Preisspanne von +/- 5 % des durchschnittlichen Börsenkurses der drei vorangegangenen Handelstage Rechnung getragen.

Der Gesellschaft steht neben der Akquisitionsfinanzierung mittels eigener Aktien auch noch das genehmigte Kapital zur Verfügung. Die Entscheidung über die jeweilige Art der Aktienbeschaffung wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats anhand der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft jeweils im Einzelfall treffen.

b) Darüber hinaus soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht werden, eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte, z. B. an neue institutionelle Investoren, zu veräußern; das Verbot des Handels in eigenen Aktien bleibt unberührt. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Interessen der Aktionäre wird durch die Festsetzung einer Preisspanne von +/- 5 % des durchschnittlichen Börsenkurses der drei vorangegangenen Handelstage Rechnung getragen. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen; hierdurch wird dem Verwässerungsschutzinteresse der Aktionäre Rechnung getragen. Durch diese bereits in der Gesetzesbegründung zu § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehene Möglichkeit eröffnen sich der Gesellschaft Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren, ohne den zeit- und kostenaufwendigen Weg einer Bezugsrechtsemmission beschreiten zu müssen.

c) Ferner soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Erfüllung von Verbindlichkeiten aus von ihr ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwenden können. Auch wenn für solche Schuldverschreibungen bedingtes Kapital in ausreichender Höhe zur Verfügung steht, sichert der vorliegende Vorschlag eine noch flexiblere Handhabung und ermöglicht es, durch die Vermeidung der Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine Kapitalerhöhung charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden. Die Entscheidung über die jeweilige Art der Aktienbeschaffung wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats anhand der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft jeweils im Einzelfall treffen.

Bei den vorgenannten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts wird auf den zulässigen Höchstbetrag von 10 % des jeweiligen Grundkapitals der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden; so wird sichergestellt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals beschränkt ist.

Daneben können die eigenen Aktien durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigungen bestehen derzeit nicht. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.