Sonntag, 27.11.2022

Delticom AG – Ordentliche Hauptversammlung

Delticom AG

Hannover

ISIN: DE0005146807
WKN: 514680
(eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETDEX00522)

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden hiermit unsere Aktionäre zu unserer als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese findet am

Dienstag, den 10. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

statt.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre aus den Geschäftsräumen
der Peppermint Event GmbH, Boulevard der EU 8, 30539 Hannover, live im Internet, Webcast
über

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich, übertragen. Dies ist der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der im Anschluss an die
Tagesordnung und den Abschnitt „Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“
im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021,
des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand
aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 am 23. März 2022 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt.
Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Der Jahresabschluss,
der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats
und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 des
Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird
zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2021 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2021 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
und des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2022

Der Aufsichtsrat, welcher gleichzeitig gemäß § 107 Absatz 4 Satz 2 AktG Prüfungsausschuss
ist und als solcher eine entsprechende Empfehlung ausgesprochen hat, schlägt vor,
die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger Straße
5, 30625 Hannover, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht im Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 des Aktiengesetzes erstellten
und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(„ARUG II„) ist erstmals für das Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz
von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz
4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über
die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung daher den im Abschnitt „Informationen
und Berichte an die Hauptversammlung“ unter Ziffer 1 wiedergegebenen, gemäß § 162
Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger Straße 5, 30625 Hannover, gemäß §
162 Absatz 3 Aktiengesetz auf das Vorliegen aller gesetzlich vorgeschriebenen Angaben
geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Delticom
AG vor. Dieser ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während
der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der gemäß § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Delticom
AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach den Änderungen des Aktiengesetzes durch das ARUG II hat die Hauptversammlung
gemäß § 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes zudem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre, über die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder zu entscheiden, das bestimmten formalen Anforderungen
entsprechen muss. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems
hat empfehlenden Charakter. Die ordentliche Hauptversammlung der Delticom AG am 11.
Mai 2021 hat zu Tagesordnungspunkt 6 das ihr vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
gebilligt.

Das Jahr 2021 war ein Jahr des Umbruchs für Delticom. Im Sommer 2021 wurde die operative
Sanierung der Gesellschaft erfolgreich abgeschlossen. Im Dezember 2021 wurde die Finanzierung
für die nächsten zwei Jahre mit dem Abschluss eines neuen Konsortialkreditvertrags
auf eine neue Grundlage gestellt. Die Situation der Delticom Gruppe stellt sich mithin
im Jahr 2022 grundlegend anders dar als im Jahr 2021.

Der Aufsichtsrat hat diese grundlegend veränderte Situation zum Anlass genommen, das
letztjährige Vergütungssystem einer Überprüfung zu unterziehen. Hierzu hat der Aufsichtsrat
einerseits ein Benchmarking der Vergütungshöhe gegen eine Vergleichsgruppe von Unternehmen
bei der Lurse Board Services GmbH eingeholt und zum anderen überprüft, ob eine Anpassung
des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile untereinander, neue Leistungskriterien
und eine größere Flexibilität in der Vergütungsstruktur sachgerecht sind.

Eine marktübliche Vergütung und eine angemessene Incentivierung der Mitglieder des
Vorstands werden nach Auffassung des Aufsichtsrats sowohl im Hinblick auf die bereits
bestellten Vorstandsmitglieder als auch im Hinblick auf die Gewinnung hochqualifizierter
neuer Vorstandsmitglieder eine bedeutende Rolle für den langfristigen Erfolg der Delticom
Gruppe spielen.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Absatz 1 des Aktiengesetzes hat der
Aufsichtsrat am 23. März 2022 ein fortentwickeltes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
beschlossen. Dieses überarbeitete Vergütungssystem ist im Anschluss an die Tagesordnung
unter Ziffer 2 der „Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“ abgedruckt.
Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten
Hauptversammlung über die Internetadresse

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 23. März 2022 beschlossene Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder – wie mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 10. Mai 2022 bekannt gemacht – zu billigen.

7.

Änderung der durch die Hauptversammlung am 12. August 2019 zu Tagesordnungspunkt 6
b) beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm
2019) und des zu Tagesordnungspunkt 6 d) geschaffenen bedingten Kapitals I/​2019, Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 12. August 2019 hat zu Tagesordnungspunkt 6 b) eine Ermächtigung
zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2019) sowie zu Tagesordnungspunkt
6 d) die Schaffung eines bedingten Kapitals I/​2019 nebst entsprechender Satzungsänderung
zum Zwecke der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß
der zu Tagesordnungspunkt 6 b) beschlossenen Ermächtigung durch die Gesellschaft ausgegeben
werden, beschlossen.

Im Rahmen dieser Ermächtigung wurde der Kreis der Bezugsberechtigten wie folgt festgelegt:

Von den Optionsrechten zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 Aktien dürfen Optionsrechte

zum Bezug von insgesamt bis zu 150.000 Aktien an die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft (Gruppe A),

zum Bezug von insgesamt bis zu 150.000 Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe
B),

zum Bezug von insgesamt bis zu 120.000 Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung von
mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe C) und

zum Bezug von insgesamt bis zu 120.000 Aktien an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen (Gruppe D)

ausgegeben werden.

Von dieser Ermächtigung wurde bislang ausschließlich durch Ausgabe von insgesamt 124.175
Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands als Bestandteil der Vorstandsvergütung
Gebrauch gemacht.

Es hat sich gezeigt, dass die vorstehende Aufteilung des Kreises der Bezugsberechtigten
aus heutiger Sicht nicht mehr angemessen ist. So hat sich zum einen aufgrund des durch
die letztjährige Hauptversammlung am 11. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 6 gebilligten
Vorstandsvergütungssystems, welches im Rahmen der langfristig aktienbasierten variablen
Vergütung die Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Vorstandsmitglieder vorsieht, was
auch bei dem dieser Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 zur Billigung vorgelegten
Vorstandsvergütungssystem beibehalten werden soll, ein erhöhter Bedarf für die Ausgabe
von Aktienoptionsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe
A) ergeben. Zum anderen ging die erfolgte Fokussierung auf das Kerngeschäft Reifen
Europa, welches überwiegend von der Delticom AG betrieben wird, mit einer deutlichen
Verringerung der Anzahl verbundener Unternehmen einher.

Daher soll der Kreis der Bezugsberechtigten den aktuellen Gegebenheiten angepasst
werden. Bei gleichbleibendem Gesamtumfang der Ermächtigung von 540.000 Aktienoptionsrechten
soll der auf die Gruppen C und D entfallende Anteil jeweils um 100.000 Aktienoptionsrechte
auf 20.000 Aktienoptionsrechte verringert und der Anteil der Gruppe A entsprechend
von 150.000 auf 350.000 Aktienoptionsrechte erhöht werden. Die Zweckbindung des bedingten
Kapitals I/​2019 soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Änderung der durch die Hauptversammlung am 12. August 2019 zu Tagesordnungspunkt 6
b) beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm
2019)

Die durch die Hauptversammlung vom 12. August 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 b) beschlossene
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2019) wird
betreffend die Aufteilung des Kreises der Bezugsberechtigten wie folgt geändert:

aa) Kreis der Bezugsberechtigten

Von den Optionsrechten zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 Aktien dürfen Optionsrechte
zum Bezug von insgesamt bis zu 350.000 Aktien an die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft (Gruppe A), zum Bezug von insgesamt bis zu 150.000 Aktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft (Gruppe B), zum Bezug von insgesamt bis zu 20.000 Aktien an Mitglieder
der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe C) und
zum Bezug von insgesamt bis zu 20.000 Aktien an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen (Gruppe D) ausgegeben werden.“

b)

Änderung des durch die Hauptversammlung am 12. August 2019 zu Tagesordnungspunkt 6
d) geschaffenen bedingten Kapitals I/​2019, Satzungsänderung

Das durch die Hauptversammlung am 12. August 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 d) beschlossene
bedingte Kapital I/​2019 wird entsprechend wie folgt angepasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 540.000 (in Worten: Euro fünfhundertvierzigtausend)
durch Ausgabe von bis zu 540.000 (in Worten: fünfhundertvierzigtausend) neuen nennbetragslosen
auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital
I/​2019). Das bedingte Kapital I/​2019 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien
an die Inhaber von Optionsrechten, die

aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. August 2019 (Tagesordnungspunkt
6 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben wurden oder

aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. August 2019 (Tagesordnungspunkt
6 lit. b)) unter Berücksichtigung der durch die Hauptversammlung vom 10. Mai 2022
zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a) beschlossenen Änderungen durch die Gesellschaft ausgegeben
werden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses
jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen
– sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen
– vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.“

§ 5 Abs. (7) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 540.000 (in Worten: Euro fünfhundertvierzigtausend)
durch Ausgabe von bis zu 540.000 (in Worten: fünfhundertvierzigtausend) neuen nennbetragslosen
auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital
I/​2019). Das bedingte Kapital I/​2019 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien
an die Inhaber von Optionsrechten, die

aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. August 2019 (Tagesordnungspunkt
6 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben wurden oder

aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. August 2019 (Tagesordnungspunkt
6 lit. b)) unter Berücksichtigung der durch die Hauptversammlung vom 10. Mai 2022
zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a) beschlossenen Änderungen durch die Gesellschaft ausgegeben
werden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses
jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt,
soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen
– sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen
– vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.“

Informationen und Berichte an die Hauptversammlung

 
1.

Informationen zu Punkt 5 der Tagesordnung

Vergütungsbericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2021

1. Allgemeines

In diesem Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen
der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Delticom AG im Geschäftsjahr 2021 gemäß den Vorgaben des AktG dargestellt und erläutert.
Um die Einordnung der Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden
auch die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den
Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Die Erstellung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft.
Er ist mit dem Vermerk des Abschlussprüfers auf unserer Internetseite unter

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​berichte-prasentationen/​finanzberichte/​

einsehbar.

2. Grundzüge des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands

2.1. Überblick

Im Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung ein neues Vergütungssystem beschlossen.
Dieses wird in Abschnitt 2.2. näher erläutert. Die in 2021 berücksichtigten Vergütungen
wurden in Übereinstimmung mit dem nachfolgend beschriebenen Vergütungssystem aus dem
Jahr 2012 gezahlt.

Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems sowie der Vergütung der einzelnen
Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat zuständig. Er überprüft die Vergütungsstruktur
regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Der Aufsichtsrat der Delticom hat in seiner Sitzung
am 20.03.2012 die Einführung eines Systems der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands
der Delticom AG beschlossen. Die Hauptversammlung vom 30.04.2012 hat dieses Vergütungssystem
gebilligt. Die Vergütung des Vorstands setzt sich grundsätzlich aus den folgenden
Komponenten zusammen:

Festvergütung

Variable Vergütung

Bei der Festvergütung handelt es sich um eine erfolgsunabhängige, jeweils nachträglich zum Monatsende ausgezahlte
Grundvergütung inklusive Nebenleistungen.

Die variable Vergütung ist als

Erfolgstantieme und

Ermessenstantieme

ausgestaltet.

Bei der Erfolgstantieme handelt es sich um eine variable Komponente mit langfristiger Anreizwirkung, die
an den Kennzahlen „Konzernumsatz“ und „Konzern-EBT“ gemessen wird. Um die Vergütungsstruktur
auf eine langfristige, erfolgreiche Unternehmensführung auszurichten, erfolgt die
Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung zeitlich über einen Zeitraum von drei Jahren
gestreckt. Zudem unterliegt dieser Vergütungsbestandteil einer Anpassung durch ein
Bonus-/​Malussystem, das von den beiden genannten Kennzahlen abhängt. Zu den Einzelheiten
der Ermittlung dieser Erfolgskomponente verweisen wir auf Abschnitt 4. dieses Vergütungsberichts.

Zusätzlich zum Festgehalt und Erfolgstantieme können die Vorstandsmitglieder bei außerordentlichen
Leistungen eine Ermessenstantieme als eine weitere Komponente der variablen Vergütung

in bar oder

in Form von Optionsrechten auf nennbetragslose Stückaktien an der Gesellschaft auf
der Grundlage des jeweils geltenden Aktienoptionsplans

erhalten.

Im Falle derartiger außerordentlicher Leistungen setzt der Aufsichtsrat die Art und
Höhe der Ermessenstantieme nach billigem Ermessen fest. Berücksichtigt werden hierbei
neben außerordentlichen Leistungen im Einzelfall insbesondere außerordentliche Verdienste
des Vorstandsmitglieds für die nachhaltige Unternehmensentwicklung.

Zur Begrenzung der Auswirkungen außerordentlicher positiver Entwicklungen gilt ein
Cap auf die variable Vergütung. Für kein Geschäftsjahr darf die Summe aus der Erfolgstantieme
und der Ermessenstantieme (zusammen variable Vergütung) eine bestimmte vorab definierte
Grenze (je Vorstand 500.000 €) überschreiten. Sofern dies rechnerisch der Fall wäre,
werden Erfolgs- und Ermessenstantieme pro rata bis zu dieser Grenze gekürzt.

Einzelne Vorstandsmitglieder sind ausschließlich im Rahmen von Beraterverträgen für
die Delticom AG tätig und sind nicht in das oben genannte Vergütungsmodell einbezogen.
Die Gründe hierfür liegen im Restrukturierungsprozess der Delticom AG. Einzelheiten
hierzu werden im Abschnitt 4.2. zur Vergütung des Vorstands dargestellt.

Optionsrechte

Unter Berücksichtigung der im Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
29.04.2014 enthaltenen Vorgaben zu den wesentlichen Merkmalen des Aktienoptionsprogramms
2014 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 28.12.2016 beschlossen, den Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte zum Bezug von bis zu 135.000 Stückaktien
in mehreren Tranchen einzuräumen. Am 05.01.2017 hat der Aufsichtsrat der Delticom
AG die Ausgabe der ersten Tranche der Optionsrechte zum Bezug von je 8.000 neuen,
nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an die damaligen
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Susann Dörsel-Müller, Philip von Grolman,
Thierry Delesalle und Andreas Prüfer beschlossen.

Ferner hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 21.11.2017 beschlossen, den Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte zum Bezug von Stückaktien der zweiten
Tranche einzuräumen. Am 05.01.2018 hat der Aufsichtsrat der Delticom AG daraufhin
die Ausgabe von je 8.000 Optionsrechten aus dieser zweiten Tranche an die damaligen
Mitglieder des Vorstands Susann Dörsel-Müller, Philip von Grolman, Thierry Delesalle
und Andreas Prüfer beschlossen.

Ferner hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 04.12.2018 beschlossen, den Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte zum Bezug von Stückaktien der dritten
und letzten Tranche einzuräumen. Am 28.12.2018 hat der Aufsichtsrat der Delticom AG
daraufhin die Ausgabe von je 8.000 Optionsrechten aus dieser dritten Tranche an die
damaligen Mitglieder des Vorstands Susann Dörsel-Müller, Philip von Grolman und Andreas
Prüfer beschlossen.

Die Wartezeit beträgt bei allen Aktienoptionen vier Jahre, beginnend am jeweiligen
Ausgabetag. Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal zehn Jahren
ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts. Eine Ausübung der Optionsrechte
ist nur möglich, wenn der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der
Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums,
in dem das Optionsrecht ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt
(Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt,
ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung
der Aktie der Gesellschaft möglich.

Bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses eines Vorstands vor Ablauf der Wartezeit kommt
es pro angefangene drei Monate, die das Ende des Arbeitsverhältnisses vor Ablauf der
Wartezeit liegt, zu einem Verfall von 1/​16 der Optionsrechte; Bruchteile von weiter
bestehenden Optionsrechten werden auf die nächste volle Zahl aufgerundet. Aktienoptionsrechte,
für die die Wartezeit abgelaufen ist, können lediglich einmalig in dem auf den Ablauf
der Wartezeit folgenden Ausübungszeitraum ausgeübt werden.

Den nachfolgenden Vorstandsmitgliedern wurden in den Jahren 2017 und 2018 die folgenden
Aktienoptionen gewährt:

Der Ausübungspreis der jeweiligen Tranche beträgt 17,61 € (1. Tranche), 11,39 € (2.
Tranche) bzw. 8,02 € (3. Tranche).

In 2021 erfolgte keine Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands. Vom
gesamten Vorstand wurden bisher noch keine Aktienoptionen ausgeübt. Aufgrund des Ausscheidens
von Susann Dörsel-Müller in 2020 sind entsprechend des Aktienoptionsplans insgesamt
16.500 Aktienoptionen von ihr in 2020 (10.000) bzw. 2021 (6.500) verfallen. Aufgrund
des Ausscheidens von Thierry Delesalle in 2019 sind entsprechend des Aktienoptionsplans
insgesamt 14.500 Aktienoptionen von ihm in 2019 (11.000) bzw. 2021 (3.500) verfallen.

Aktueller Aktienoptionsplan

Die Hauptversammlung vom 12.08.2019 hat den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 11.08.2024
einmalig, mehrmalig oder – soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen
– wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 150.000 neuen, nennbetragslosen,
auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der
Delticom AG zu gewähren (Aktienoptionsplan I/​2019). Die Konditionen entsprechen weitestgehend
denjenigen des Aktienoptionsplans 2014. Im Geschäftsjahr 2021 wurden gemäß dem Ermessen
des Aufsichtsrats wie in den beiden Vorjahren keine Aktienoptionen an Vorstände ausgegeben.

2.2. Änderungen des Vergütungssystems

Im Geschäftsjahr 2021 haben sich Änderungen des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
ergeben, um den neuen Anforderungen durch das Gesetz zur Umsetzung zur zweiten Aktionärsrichtlinie
(ARUG II) und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
gerecht zu werden. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 wurde dementsprechend
das Vergütungssystem der Delticom AG im Geschäftsjahr 2021 neu aufgestellt. Die neuen
Regelungen wurden innerhalb von zwei Monaten nach der Hauptversammlung eingeführt.
Das neue Vergütungssystem ist ab diesem Zeitpunkt für alle neu abzuschließenden oder
zu verlängernden Vorstandsverträge maßgeblich.

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das nächste Geschäftsjahr anhand des Vergütungssystems
die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied gesondert fest. Dies
ist jeweils die Summe aus Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) und variabler
Vergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und gleichzeitig die wirtschaftliche
Lage und den Erfolg des Unternehmens berücksichtigen. Zudem werden die Angemessenheit
und Marktüblichkeit anhand eines horizontalen und vertikalen Vergleichs verifiziert.
Bei der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung wird jeweils die Funktion und der
Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Die Vorstandsvergütung beinhaltet für neue oder zu verlängernde Verträge die folgenden
drei Hauptkomponenten, deren Anteil an der Gesamtvergütung sich wie folgt zusammensetzt:

Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) – 50 bis 75 %

Kurzfristig variable Vergütung (Bonus) – 10 bis 25 %

Langfristig variable aktienbasierte Vergütung – 15 bis 30 %

Der Anteil der langfristig aktienbasierten variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung
muss dabei stets größer sein als der Anteil der kurzfristig variablen Vergütung an
der Ziel-Gesamtvergütung.

Jedes Vorstandsmitglied erhält für die Ausübung des Vorstandsmandats eine Grundvergütung in Form eines Festgehalts. Dieses wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Es
kann für die einzelnen Vorstandsmitglieder variieren, wobei insbesondere die Rolle
im Vorstand, die Erfahrung, der Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse berücksichtigt
werden können. Mitglieder des Vorstands erhalten Nebenleistungen im Einklang mit der üblichen Praxis im Markt. Solche Nebenleistungen umfassen beispielsweise
Zuschüsse zu Versicherungen, Erstattung von Steuerberatungskosten sowie von Wohnungs-
und Umzugskosten bei der Erstberufung oder bei einem Wechsel des hauptsächlichen Arbeitsorts,
einschließlich der gegebenenfalls im Zusammenhang damit anfallenden Steuern. Der Aufsichtsrat
legt vor Beginn eines Geschäftsjahres für jedes Mitglied des Vorstands den maximalen
Geldwert von Nebenleistungen als Prozentsatz der Grundvergütung fest.

Die kurzfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an die Jahresperformance von Delticom gekoppelt (Bonus).
Sie hängt sowohl von der Erreichung eines finanziellen Ziels als auch nichtfinanzieller
Ziele ab. Diese Ziele werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet, so dass dieser
Vergütungsbestandteil durch entsprechende Incentivierung zum nachhaltigen Unternehmenserfolg
beitragen soll. Im Hinblick auf das finanzielle Leistungskriterium steht im Vordergrund,
profitabel und effizient zu wirtschaften.

Die kurzfristig variable Vergütung basiert auf folgenden Leistungsparametern und ist
wie folgt gewichtet:

Konzernergebnis zu 65 % und

individuelle Ziele zu 35 %

Der Aufsichtsrat legt jährlich vor Beginn eines Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem
Ermessen den Zielwert für das Konzernergebnis für dieses Geschäftsjahr fest. Relevant
können hier unter anderem Markt- und Wettbewerbsumfeld, Werte der vergangenen Jahre,
Budgetwerte und extern kommunizierte Zahlen sein. Mit Blick auf die individuellen
Ziele wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres individuell
für das jeweilige Vorstandsmitglied zwei bis vier nicht-finanzielle Ziele aus.

Der Aufsichtsrat wird jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres die Zielerreichung
sowohl betreffend das Konzernergebnis auf Basis des gebilligten Konzernabschlusses
als auch bei den individuellen Leistungskriterien ermitteln und zu einem gewichteten
Durchschnitt zusammenfassen. Betreffend das finanzielle Ziel und die nicht-finanziellen
Ziele führt jeweils eine Zielerreichung unter 50 % dazu, dass keine kurzfristige variable
Vergütung für dieses Ziel bzw. diese Ziele an das Vorstandsmitglied gezahlt wird.
Bei einer Zielerreichung zwischen 50 % und 150 % gibt es jeweils eine lineare Bonusgerade,
mittels derer der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres die Zielerreichung
und die daraus jeweils resultierenden Auszahlungsbeträge feststellt, indem die jeweilige
individuelle Zielvergütung des Vorstandsmitglieds mit dem Prozentsatz seiner Zielerreichung
(maximal jedoch 150 %) multipliziert wird, wobei 100 % der Zielwert ist und bei 150
% Zielerreichung ein Cap besteht. Der ermittelte Bonus wird in bar spätestens einen
Monat nach Veröffentlichung des Konzernabschlusses ausgezahlt.

Die langfristig variable aktienbasierte Vergütung basiert auf Aktienoptionen, die den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage eines
Aktienoptionsplans der Gesellschaft gewährt werden. Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan
ist derzeit die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. August 2019. Die Zuteilung
der Höhe nach liegt im Ermessen des Aufsichtsrats.

Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable
aktienbasierte Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten
damit einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vorstandsvergütung
mit den Aktionärsinteressen. Aufgrund der vierjährigen Wartezeit und des Erfordernisses
der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive Kursentwicklung der
Delticom-Aktie honoriert.

Hierbei ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, also die Summe
aller für das fragliche Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeiträge,
einschließlich Festgehalt, variabler Vergütung und Nebenleistungen, im Sinne einer
Maximalvergütung begrenzt. Diese beträgt für die Mitglieder des Vorstands jeweils
500.000 €. Bezugspunkt sind die Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr,
unabhängig davon, wann die konkrete Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden nach der Neuaufstellung des Vergütungssystems bzw. nach
dem Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 Vorstandsverträge für die Vorstandsmitglieder
Torsten Pötzsch, Philip von Grolman und Andreas Prüfer mit Wirkung ab 1. Januar 2022
neu gefasst oder verlängert, so dass das neue Vergütungssystem in 2021 noch nicht
zum Tragen kam.

3. Grundzüge des Vergütungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung ohne erfolgsabhängige
Bestandteile.

Gemäß dem in der Hauptversammlung vom 30.04.2012 beschlossenen Vergütungssystem erhalten
die Aufsichtsräte eine reine Festvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten
danach eine feste Jahresvergütung von 10.000 €. Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden
beträgt 50.000 €, die des Stellvertreters 20.000 €.

Auch für den Aufsichtsrat wurde in der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 ein neues
Vergütungssystem beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten danach weiterhin
eine reine Festvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten danach eine feste
Jahresvergütung von 35.000 €. Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt
70.000 €, die des Stellvertreters 45.000 €. Diese Vergütung galt für den Aufsichtsrat
bereits für das gesamte Geschäftsjahr 2021.

Auszahlungen erfolgten im Geschäftsjahr 2021 aufgrund des Übergangs des Vergütungssystems
teilweise für 2020 (nach dem alten Vergütungssystem) und teilweise für 2021 (nach
dem neuen Vergütungssystem).

4. Vergütung des Vorstands in 2021

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung
und einer variablen Vergütung zusammen.

Nachfolgend werden die im Geschäftsjahr 2021 an die Vorstände der Delticom AG gewährten
Vergütungen dargestellt. Als „gewährt“ werden in diesem Sinne solche Vergütungen angesehen,
die den Organmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossen sind. Die in
2021 erfolgten Zahlungen an die Vorstände der Delticom AG erfolgten noch in Übereinstimmung
mit dem seit 2012 geltenden Vergütungssystem.

Die gewährten Vergütungen des Vorstands setzen sich im Einzelnen im Sinne von § 162
AktG wie folgt zusammen (in €):

4.1. Festvergütung

Die Festvergütung bezieht sich sowohl auf die Auszahlungen als auch die Aufwendungen im Geschäftsjahr
2021. Die Nebenkosten beinhalten in 2021 gezahlte Mieten und Sozialversicherungskosten.

Andreas Prüfer ist im Rahmen eines mit dem Aufsichtsrat abgeschlossenen Beratungsvertrags
als Vorstand für die Delticom AG in 2021 tätig gewesen. Dieser wurde nach Ablauf des
bestehenden Dienstvertrags zum 31. Dezember 2020 abgeschlossen. Grund hierfür ist,
dass im Rahmen der Restrukturierung mit den Banken eine Übereinkunft dahingehend geschlossen
wurde, dass Herr Prüfer zwar weiterhin seine Vorstandstätigkeit wahrnehmen soll, dies
jedoch im Rahmen einer Beratungstätigkeit. Für den Zeitraum seiner Organtätigkeit
in 2021 erhielt er ein Honorar von 499.246,15 €, wovon ihm in 2021 453.769,30 € zugeflossen
sind.

Harald Blania ist im Rahmen eines Beratungsvertrags als Vorstand für die Delticom
AG tätig. Die Tätigkeit erfolgt entsprechend der vertraglichen Vereinbarungen interimsmäßig,
bis die Sanierung der Delticom AG abgeschlossen ist. Herr Blania war bis zum 31. März
2021 in den Vorstand der Delticom AG berufen. Für den Zeitraum seiner Organtätigkeit
erhielt er in 2021 ein Honorar von 184.111,34 €, wobei 137.361,34 € für seine Tätigkeiten
in 2021 und 46.750 € für seine Tätigkeit im Dezember 2020 ausgezahlt worden sind.

4.2. Variable Vergütung

Die variable Vergütung wird unterschieden in eine Erfolgstantieme sowie eine Ermessenstantieme,
die in bar oder anhand von Aktienoptionen gewährt werden kann. Die variablen Vergütungen
betreffen die Auszahlungen in 2021 auf Basis der Entwicklungen in den Geschäftsjahren
2018, 2019 und 2020.

Bei der Erfolgstantieme wird eine Komponente mit langfristiger Anreizwirkung an die Vorstandsmitglieder gewährt,
bei der als Leistungskriterien die Kennzahlen „Konzernumsatz“ (Komponente 1) und „Konzern-EBT
(Konzernjahresergebnis vor Steuern)“ (Komponente 2) heranzuziehen sind.

Die erste Komponente errechnet sich aus dem Produkt eines bestimmten Betrages in Euro,
dessen Höhe für die Mitglieder des Vorstands individuell festgesetzt wird, und dem
Quotienten aus den Umsatzerlösen im Konzern entsprechend IAS 1.81 (a) des abgelaufenen
Geschäftsjahres („Konzernumsatz“) und 50 Mio. € („Komponente 1“):

Die zweite Komponente errechnet sich aus dem Produkt eines bestimmten Betrages in
Euro, dessen Höhe für die Mitglieder des Vorstands individuell festgesetzt wird, und
dem Quotienten aus dem EBT im Konzern entsprechend IAS 1.83 des abgelaufenen Geschäftsjahres
(„Konzern-EBT“) und 2,5 Mio. € („Komponente 2“):

Hieraus ergeben sich die folgenden mit den individuellen Eurobeträgen zu multiplizierenden
Ausgangswerte für die beiden Komponenten und das jeweilige Geschäftsjahr:

Zur Ausrichtung der Vergütungsstruktur auf eine langfristige Unternehmensentwicklung
erfolgt die Auszahlung zeitlich gestreckt, und die zurückgestellten Vergütungsbestandteile
unterliegen zudem der Anpassung durch ein auf Nachhaltigkeit ausgerichtetes Bonus-/​Malussystem:

1/​3 der Erfolgstantieme wird am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung des auf
das Geschäftsjahr X folgenden Geschäftsjahres, also des Geschäftsjahres X+1, ausgezahlt,
ohne dass eine Anpassung des Betrages erfolgen würde.

1/​3 der Erfolgstantieme wird am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung des übernächsten
Geschäftsjahres nach dem Geschäftsjahr X, also des Geschäftsjahres X+2, ausgezahlt.
Ausgezahlt wird dieser Bestandteil nach Anpassung nach folgenden, sich an der Entwicklung
des Konzernumsatzes und des Konzern-EBTs orientierenden Kriterien:

Die auf dieses Drittel entfallenden Teile der Komponenten 1 und 2 werden jeweils mit
einem Faktor zwischen 0,75 und 1,25 multipliziert.

Der Faktor liegt betreffend die Komponente 1 bei 0,75, wenn der Konzernumsatz im Geschäftsjahr
X+1 87,5 % oder weniger des Konzernumsatzes im Geschäftsjahr X beträgt.

Der Faktor liegt betreffend die Komponente 1 zwischen 0,75 und 1,25, wenn der Konzernumsatz
im Geschäftsjahr X+1 mehr als 87,5 %, aber weniger als 112,5 % des Konzernumsatzes
im Geschäftsjahr X beträgt. Der Bonus oder Malus entspricht dem zweifachen Prozentsatz,
um den der Konzernumsatz im Geschäftsjahr X+1 über oder unter dem Konzernumsatz im
Geschäftsjahr X liegt.

Der Faktor liegt betreffend die Komponente 1 bei 1,25, wenn der Konzernumsatz im Geschäftsjahr
X+1 mehr als 112,5 % des Konzernumsatzes im Geschäftsjahr X beträgt.

Der Faktor liegt betreffend die Komponente 2 bei 0,75, wenn das Konzern-EBT im Geschäftsjahr
X+1 75 % oder weniger des Konzern-EBT im Geschäftsjahr X beträgt.

Der Faktor liegt betreffend die Komponente 2 zwischen 0,75 und 1,25, wenn das Konzern-EBT
im Geschäftsjahr X+1 mehr als 75 %, aber weniger als 125 % des Konzern-EBT im Geschäftsjahr
X beträgt. Der Bonus oder Malus entspricht dem einfachen Prozentsatz, um den das Konzern-EBT
im Geschäftsjahr X+1 über oder unter dem Konzern-EBT im Geschäftsjahr X liegt.

Der Faktor betreffend die Komponente 2 liegt bei 1,25, wenn das Konzern-EBT im Geschäftsjahr
X+1 mehr als 125 % des Konzern-EBT im Geschäftsjahr X beträgt.

Das letzte Drittel der Erfolgstantieme wird am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung
des Geschäftsjahres X+3 ausgezahlt. Die Berechnung des Bonus oder Malus richtet sich
dabei grundsätzlich nach den vorstehenden Grundsätzen, jedoch ist betreffend die Komponente
1 der zweifache Prozentsatz, um den der Konzernumsatz im Geschäftsjahr X+2 über oder
unter dem Konzernumsatz im Geschäftsjahr X liegt und betreffend die Komponente 2 der
einfache Prozentsatz, um den das Konzern-EBT im Geschäftsjahr X+2 über oder unter
dem Konzern-EBT im Geschäftsjahr X liegt, zugrunde zu legen.

Für die einzelnen Vorstandsmitglieder ergeben sich danach die folgenden Ausgangsbeträge
je Komponente für die verschiedenen Jahre (in €):

Die Auszahlung der Erfolgstantieme für 2020 an Andreas Prüfer erfolgte bereits vollständig
in 2021 im Rahmen einer Abgeltung des sich für ihn für 2020 ergebenden Betrags von
106.751 €. Die Erfolgstantiemen für die mehrjährigen Vergütungskomponenten 2018 und
2019 wurden ihm bereits in 2020 ausgezahlt. Nach dem Abschluss der Restrukturierung
erhält Herr Prüfer ab 2022 einen Vorstandsvergütungsvertrag entsprechend des in 2021
neu verabschiedeten Vergütungssystems.

Daraus abgeleitet ergeben sich die folgenden Basisbeträge für die verschiedenen Jahre
unter Berücksichtigung des Drittelbetrags aus der jeweiligen Komponente (in €):

Herr Pötzsch wurde zum 1. Januar 2021 zum Vorstand der Delticom AG berufen. In 2020
kamen für ihn keine variablen Vergütungen zur Auszahlung. Herr Eichler wurde zum 1.
Juni 2020 Vorstand der Delticom AG, sodass sich sein Anteil der variablen Vergütung
für 2020, der in 2021 zur Auszahlung kam, nur auf sieben Monate bezieht.

Bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags der Erfolgstantieme des jeweiligen Vorstands
für das Geschäftsjahr 2021 sind schlussendlich die Umsatzerlöse und das Konzern-EBT
der Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020 unter Berücksichtigung der Bonus-/​Malusregelung
heranzuziehen. Diese entwickelten sich wie folgt:

Hieraus ergibt sich eine Vergütung je Vorstandsmitglied bezüglich der Erfolgstantieme
wie folgt:

Thomas Loock erhielt im Geschäftsjahr 2021 zwei Ermessenstantiemen in bar in Höhe von insgesamt 80.000 €. Für Leistungen im Zusammenhang mit der Refinanzierung
der Delticom AG erhielt Herr Loock 50.000 €. Durch das Erreichen von operativen und
prozessualen Zielen im Zusammenhang mit der internen und externen Finanzberichterstattung
und Kommunikation erhielt Herr Loock eine weitere Ermessenstantieme von 30.000 €.

Ermessenstantiemen in Form von Optionsrechten wurden im Geschäftsjahr 2021 nicht ausgegeben.

Von den Vorständen wurde keine variable Vergütung durch die Delticom AG zurückgefordert.

Zur Begrenzung der Auswirkungen außerordentlicher positiver Entwicklungen gilt ein
Cap auf die variable Vergütung. Für kein Geschäftsjahr darf die Summe aus Erfolgs- und
Ermessenstantieme (zusammen variable Vergütung) eine bestimmte vorab definierte Grenze
(500.000 €) überschreiten. Sofern dies rechnerisch der Fall wäre, wird die Erfolgstantieme
pro rata bis zu dieser Grenze gekürzt.

Die genaue Höhe der Erfolgstantieme steht aufgrund der mehrjährigen Vergütungskomponenten
erst in der Zukunft fest bzw. hängt auch von künftigen Leistungsindikatoren bzw. von
für 2021 vom Aufsichtsrat eventuell noch festzulegenden Ermessenstantiemen ab. Daher
kann zur Einhaltung der Maximalvergütung für 2021 derzeit im Sinne von § 162 Abs.
1 Satz 2 Nr. 7 AktG noch keine Aussage getroffen werden, sondern erst in künftigen
Perioden.

Die Maximalvergütung nach dem in 2021 neu beschlossenen Vergütungssystem von insgesamt
500.000 € (Gesamtvergütung für alle in einem Geschäftsjahr durch die Gesellschaft
aufgewandten Vergütungsbestandteile) kommt in 2021 noch nicht zur Anwendung, da die
Verträge noch dem Vergütungssystem aus 2012 unterliegen.

4.3. Vergleichende Darstellung

Die Vergütung der Vorstände der Delticom AG hat sich in den vergangenen Jahren im
Verhältnis zu den dargestellten Leistungskriterien für die Erfolgstantieme bzw. zu
den Beschäftigten des Delticom-Konzerns wie folgt entwickelt (in %):

Thomas Loock wurde in 2019 in den Vorstand der Delticom AG berufen. Harald Blania
und Alexander Eichler wurden in 2020, Torsten Pötzsch in 2021 zu Vorständen der Delticom
bestellt. Alexander Gebler und Karl-Otto Lang wurden im Geschäftsjahr 2020 zu Aufsichtsräten
der Delticom AG gewählt.

Als Beschäftigte sind sämtliche Mitarbeiter der Delticom AG, umgerechnet auf Vollzeitbasis,
enthalten.

Von einem Dritten wurden keinem Vorstandsmitglied im Hinblick auf seine Vorstandstätigkeit
Vergütungen zugesagt oder gewährt.

Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit
bestehen in 2021 weder für ausgeschiedene noch aktive Vorstände der Delticom AG.

5. Vergütung des Aufsichtsrates in 2021

Für den Aufsichtsrat wurde in der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 ein neues Vergütungssystem
beschlossen, wonach die Mitglieder weiterhin eine reine Festvergütung erhalten. Auszahlungen
erfolgten im Geschäftsjahr 2021 aufgrund des Übergangs des Vergütungssystems teilweise
für 2020 (nach dem früheren Vergütungssystem) und teilweise für 2021 (nach dem neuen
Vergütungssystem).

Im Geschäftsjahr 2021 sind den Aufsichtsratsmitgliedern die folgenden Beträge gewährt
worden:

Alexander Gebler (Vorsitzender) – 41.667 € für 2020

Michael Thöne-Flöge (stellvertretender Vorsitzender) – 65.000 €, davon 45.000 € für
2021 sowie 20.000 € für 2020

Karl-Otto Lang – 4.166,67 € für 2020

Für die Aufsichtsratsvergütung von Herrn Gebler und Herrn Lang wurden bei der Delticom
AG im Jahresabschluss 2021 Rückstellungen in Höhe von 70.000 € bzw. 35.000 € gebildet.

6. Beschlussfassung durch die Hauptversammlung

Die Hauptversammlung 2022 der Delticom AG wird über die Billigung dieses nach § 162
erstellten und geprüften Vergütungsberichts beschließen.

2.

Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung

Vergütungssystem für den Vorstand der Delticom AG

A. Einleitung

Dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat am
23. März 2022 beschlossen. Es handelt sich hierbei nach Auffassung des Aufsichtsrats
um eine sachgerechte Fortentwicklung des von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021
mit Mehrheit von mehr als 93 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligten Vorstandsvergütungssystems.

Das Jahr 2021 war ein Jahr des Umbruchs für Delticom. Im Sommer 2021 wurde die operative
Sanierung der Gesellschaft erfolgreich abgeschlossen. Im Dezember 2021 wurde die Finanzierung
für die nächsten zwei Jahre mit dem Abschluss eines neuen Konsortialkreditvertrags
auf eine neue Grundlage gestellt. Die Situation der Delticom Gruppe stellt sich mithin
im Jahr 2022 grundlegend anders dar als im Jahr 2021.

Der Aufsichtsrat hat diese grundlegend veränderte Situation zum Anlass genommen, das
letztjährige Vergütungssystem einer Überprüfung zu unterziehen. Hierzu hat der Aufsichtsrat
einerseits ein Benchmarking der Vergütungshöhe gegen eine Vergleichsgruppe von Unternehmen
bei der Lurse Board Services GmbH eingeholt und zum anderen überprüft, ob eine Anpassung
des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile untereinander, neue Leistungskriterien
und eine größere Flexibilität in der Vergütungsstruktur sachgerecht sind.

Eine marktübliche Vergütung und eine angemessene Incentivierung der Mitglieder des
Vorstands werden nach Auffassung des Aufsichtsrats sowohl im Hinblick auf die bereits
bestellten Vorstandsmitglieder als auch im Hinblick auf die Gewinnung hochqualifizierter
neuer Vorstandsmitglieder eine bedeutende Rolle für den langfristigen Erfolg der Delticom
Gruppe spielen.

Es ist beabsichtigt, die Regelungen dieses neuen Vergütungssystems ab dem Zeitpunkt
der Billigung durch die Hauptversammlung für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden
Vorstandsverträge anzuwenden. Ebenso können sich die Parteien einvernehmlich auf eine
diesbezügliche Änderung noch laufender Vorstandsverträge verständigen.

Die folgenden Grundsätze beeinflussen die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung:

Förderung der Geschäftsstrategie: Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
soll die Umsetzung der Geschäftsstrategie durch angemessene lncentives fördern.

Ausrichtung auf eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung: Die Vorstandsmitglieder
werden dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren. Deshalb
ist grundsätzlich ein erheblicher Teil ihrer Gesamtvergütung an die Entwicklung der
Delticom AG über einen Zeitraum von mehreren Jahren gebunden.

Kopplung von Leistung und Vergütung: Die Vergütung des Vorstands soll der Größe, Komplexität
und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen. Besondere Leistungen sollen
angemessen honoriert werden, Zielverfehlungen hingegen zu einer spürbaren Verringerung
der Vergütung führen.

B. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Auf Basis dieser Grundsätze hat der Aufsichtsrat das bestehende Vergütungssystem für
die Mitglieder des Vorstands fortentwickelt und hierbei insbesondere die Struktur,
einzelne Leistungskriterien, die maximale Höhe und die relative Gewichtung der einzelnen
Vergütungsbestandteile angepasst.

Weil der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet wurden,
obliegt dies dem Gesamtgremium. Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG wird der Aufsichtsrat
dieses Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier
Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

Die Vergütung ist grundsätzlich in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur
Billigung vorgelegten System festzusetzen, § 87a Absatz 2 Satz 1 AktG. Sollte die
Hauptversammlung das vorgelegte System nicht billigen, wird der Aufsichtsrat spätestens
der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes System zur Billigung vorlegen.

Es erfolgt eine regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit
der Vorstandsvergütung nach pflichtgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat. Im Hinblick
auf die Vergütungshöhe und teilweise auch im Hinblick auf die Vergütungsstruktur werden
diverse Kriterien berücksichtigt, insbesondere:

Wirtschaftliche Lage

Unternehmenserfolg

Künftige Geschäftsaussichten

Vergütung im Marktvergleich und

Aufgaben und Performance des Vorstandsmitglieds.

Betreffend die Beurteilung der Vergütung im Marktvergleich wird ein sog. horizontaler
Vergütungsvergleich durchgeführt. Dies bedeutet, dass Vergütungshöhe und Vergütungsstruktur
einer definierten Peer Group von Unternehmen betrachtet werden, die in der Regel ebenfalls
börsennotiert sind, der gleichen Branche angehören und eine vergleichbare Marktstellung
haben. Dieser Vergleich wird jedoch vom Aufsichtsrat mit Bedacht genutzt, um eine
automatische Aufwärtsentwicklung der Vergütung zu vermeiden.

Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat im Sinne eines vertikalen Vergütungsvergleichs
die unternehmensinterne Vergütungsstruktur. Einbezogen wird hierbei die Vergütung
sowohl der leitenden Angestellten als auch der weiteren Belegschaft der Gesellschaft
und ihrer Tochtergesellschaften in Deutschland. Berücksichtigt wird dabei insbesondere
auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung dieser Vergleichsgruppe in
der zeitlichen Entwicklung.

Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf unabhängige, externe Vergütungsberater hinzuziehen.
Wie dargelegt, hat der Aufsichtsrat für die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhe
eine Vergleichsanalyse durch die Lurse Board Services GmbH vornehmen lassen.

Etwaige Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder bei Beratungen und Entscheidungen
über das Vorstandsvergütungssystem sind von den Aufsichtsratsmitgliedern dem Aufsichtsrat
unverzüglich offenzulegen und werden adäquat behandelt. Insoweit kommt insbesondere
die Nichtteilnahme des betroffenen Mitglieds an den Beratungen des Aufsichtsrats oder
eine Stimmenthaltung des betroffenen Mitglieds bei der Entscheidung in Betracht.

C. Struktur und Bestandteile der Vorstandsvergütung

1. Verhältnis der Vergütungsbestandteile, Maximalvergütung und Ziel-Gesamtvergütung

Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Delticom AG leistet einen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft. Durch die erhebliche, jetzt noch höhere Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile
und ambitionierter Zielvorgaben trägt das Vorstandsvergütungssystem dazu bei, den
Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie zu motivieren und eine langfristige
und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das nächste Geschäftsjahr anhand des Vergütungssystems
die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied gesondert fest. Dies
ist jeweils die Summe aus Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) und variabler
Vergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und gleichzeitig die wirtschaftliche
Lage und den Erfolg des Unternehmens berücksichtigen. Zudem werden die Angemessenheit
und Marktüblichkeit anhand eines horizontalen und vertikalen Vergleichs (siehe bereits
oben, Abschnitt B) verifiziert. Bei der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung wird
jeweils die Funktion und der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen
zusammen und umfasst drei Hauptkomponenten:

die Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen)

die kurzfristig variable Vergütung und

die langfristig aktienbasierte variable Vergütung.

Zudem soll die Möglichkeit bestehen, Vorstandsmitgliedern im Einzelfall bei außergewöhnlichen
Leistungen eine Ermessenstantieme nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats zu
gewähren. Die Vergangenheit hat gezeigt, dass Vorstandsmitglieder zuweilen außerordentliche
Leistungen erbringen, die einen nachhaltigen Nutzen für die Gesellschaft haben, aber
durch keine andere Vergütungskomponente adäquat honoriert werden. Um dem Rechnung
zu tragen, soll Vorstandsmitgliedern bei derartigen außerordentlichen Leistungen eine
Ermessenstantieme in Höhe von bis zu 20 % der jeweiligen jährlichen Grundvergütung
in bar oder in Aktienoptionen auf neue Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.
Jedes Vorstandsmitglied kann maximal einmal pro Kalenderjahr eine Ermessenstantieme
erhalten. Da sie nur bei außerordentlichen Leistungen im Einzelfall nach pflichtgemäßem
Ermessen des Aufsichtsrats gewährt werden kann, ist die Ermessenstantieme nicht Teil
der Ziel-Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder.

Der Anteil der vorgenannten Vergütungsbestandteile (mit Ausnahme einer etwaigen Ermessenstantieme)
an der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist bei einer unterstellten 100
%igen Zielerreichung bei der kurzfristig variablen Vergütung wie folgt:

Festvergütung: 40 % bis 60 %

Kurzfristig variable Vergütung: 15 % bis 25 %

Langfristig aktienbasierte variable Vergütung: 25 % bis 35 %.

Der Anteil der langfristig variablen aktienbasierten Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung
muss stets größer sein als der Anteil der kurzfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung.

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, also die Summe aller für
das fragliche Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeiträge,
einschließlich Grundvergütung, variabler Vergütung und Nebenleistungen sowie einer
etwaigen Ermessenstantieme, ist im Sinne einer Maximalvergütung begrenzt. Diese beträgt
für die Mitglieder des Vorstands jeweils EUR 1 Mio. Berechnungsgrundlage sind die
Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, unabhängig davon, wann die konkrete
Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt.

Die Festlegung dieser Maximalvergütung ist eine aktienrechtlich vorgeschriebene Grenzsetzung
für die Vergütung nach oben, um bei unvorhergesehenen Entwicklungen unverhältnismäßig
hohe Vergütungen zu vermeiden. Dabei handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat
angestrebte Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder.

2. Feste Bestandteile

a) Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält für die Ausübung des Vorstandsmandats eine Grundvergütung
in Form einer festen Zahlung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Die
Grundvergütung kann für die einzelnen Vorstandsmitglieder variieren, wobei insbesondere
die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, der Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse
berücksichtigt werden können. Die Grundvergütung sichert ein angemessenes Einkommen
und trägt insoweit zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft bei, als sie darauf abzielt, das Eingehen unangemessener Risiken
zu verhindern.

b) Nebenleistungen

Mitglieder des Vorstands erhalten Nebenleistungen im Einklang mit der üblichen Praxis
im Markt. Solche Nebenleistungen können beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen,
die Übernahme der Kosten eines Kfz zur dienstlichen und privaten Nutzung, Erstattung
von Steuerberatungskosten sowie von Wohnungs- und Umzugskosten bei der Erstberufung
oder bei einem Wechsel des hauptsächlichen Arbeitsorts, einschließlich der gegebenenfalls
im Zusammenhang damit anfallenden Steuern, umfassen.

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines Geschäftsjahres für jedes Mitglied des Vorstands
den maximalen Geldwert von Nebenleistungen als Prozentsatz der Grundvergütung fest.

Zielsetzung ist die Übernahme von Kosten und der Ausgleich von durch die Vorstandstätigkeit
verursachten wirtschaftlichen Nachteilen.

3. Variable Bestandteile

a) Kurzfristig variable Vergütung (STI)

Ein Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an die Jahresperformance von Delticom
gekoppelt. Dieser Teil der Vergütung dient der kurzfristigen Incentivierung und wird
als „kurzfristig variable Vergütung“ oder „STI“ bezeichnet. Die kurzfristig variable
Vergütung hängt sowohl von der Erreichung finanzieller Ziele als auch nicht-finanzieller
Ziele ab. Diese Ziele werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet, so dass dieser
Vergütungsbestandteil durch entsprechende Incentivierung zum nachhaltigen Unternehmenserfolg
beitragen soll.

Im Hinblick auf die finanziellen Leistungskriterien soll das Wachstum im Kerngeschäft,
auf welches sich die Delticom Gruppe nunmehr fokussiert, honoriert werden. Im Vordergrund
bleibt durch die entsprechende Gewichtung der Leistungskriterien aber nach wie vor
der Anreiz für die Vorstandsmitglieder, profitabel und effizient zu wirtschaften.

Die kurzfristig variable Vergütung basiert auf folgenden Leistungsparametern und ist
wie folgt gewichtet:

Wachstum des Konzernumsatzes zu 20 %

Konzern-EBT zu 50 % und

Individuelle (nicht-finanzielle) Ziele zu 30 %.

Nach der zwischenzeitlich erfolgten Fokussierung auf das Kerngeschäft Reifen Europa
erkennt der Aufsichtsrat an, dass nunmehr auch dem Wachstum im Kerngeschäft wieder
signifikante Bedeutung zukommt. Daher soll auch das Wachstum des Konzernumsatzes incentiviert
werden. Der Aufsichtsrat legt jährlich vor Beginn eines Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem
Ermessen den Zielwert für das Wachstum des Konzernumsatzes für dieses Geschäftsjahr
fest.

Das Konzern-EBT ist eine zentrale Steuerungsgröße der Delticom Gruppe im Hinblick
auf die Profitabilität. Der Aufsichtsrat legt jährlich vor Beginn eines Geschäftsjahres
nach pflichtgemäßem Ermessen den Zielwert für das Konzern-EBT für dieses Geschäftsjahr
fest.

Relevant für die Festlegung beider finanzieller Zielwerte können unter anderem Markt-
und Wettbewerbsumfeld, Werte der vergangenen Jahre, Budgetwerte und extern kommunizierte
Zahlen sein.

Mit Blick auf die individuellen Ziele wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen
Geschäftsjahrs individuell für das jeweilige Vorstandsmitglied zwei bis vier nicht-finanzielle
Ziele und deren Gewichtung untereinander aus. Als mögliche nicht-finanzielle Ziele
kommen insbesondere in Betracht

Kundenzufriedenheit (z.B. Steigerung des Net Promoter Score)

Optimierung/​Effizienzsteigerung

Marktausschöpfung

Mitarbeiterzufriedenheit

Senkung der Mitarbeiterfluktuationsrate

Erfolgreicher Abschluss von Sonderprojekten

Reduzierung des Energieverbrauchs

Erhöhung des Anteils erneuerbarer Energien beim Energieverbrauch

Reduzierung des CO2-Ausstoßes

Reduzierung des Verpackungsmaterials

Erhöhung der Nutzung recyclebarer Verpackungsmaterialien

Diversität

Arbeitssicherheit

Anzahl berechtigter Kundenbeschwerden in Bezug auf Datenschutz.

Diese individuellen Ziele ermöglichen eine Differenzierung in Abhängigkeit von der
jeweiligen Zuständigkeit und den konkreten strategischen Herausforderungen der einzelnen
Vorstandsmitglieder sowie die Berücksichtigung von Zielen in den Bereichen Umwelt,
Soziales und Governance (englisch Environmental, Social & Governance; kurz ESG).

Ebenso legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied
individuell den Zielbetrag für die kurzfristig variable Vergütung fest.

Der Aufsichtsrat wird jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahrs die Zielerreichung
sowohl betreffend das Wachstum des Konzernumsatzes und das Konzern-EBT auf Basis des
gebilligten Konzernabschlusses als auch betreffend die individuellen Leistungskriterien
ermitteln und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammenfassen. Durch Multiplikation
der jeweiligen individuellen Zielvergütung des Vorstandsmitglieds für die kurzfristig
variable Vergütung mit dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichungen wird der
Auszahlungsbetrag für das jeweilige Vorstandsmitglied errechnet.

Hierzu legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes einzelne Leistungskriterium
Werte fest, die einer Zielerreichung von 0 %, 100 % und 150 % entsprechen. Der Wert
beim jeweiligen Leistungskriterium, der vom Aufsichtsrat mit 0 % festgelegt wird,
ist die Mindestschwelle, die überschritten werden muss, damit das fragliche Leistungskriterium
bei der Ermittlung der kurzfristig variablen Vergütung überhaupt einfließt. Wird dieser
Wert verfehlt, trägt das fragliche Leistungskriterium durch Multiplikation mit dem
Faktor 0 % nicht zur kurzfristig variablen Vergütung bei. Der Zielwert für das jeweilige
Leistungskriterium entspricht 100 %. Ebenso legt der Aufsichtsrat einen Maximalwert
für jedes Leistungskriterium bei 150 % fest, oberhalb dessen keine weitere Vergütung
erfolgen soll. Zwischen 0 % und 150 % gibt es eine lineare STI-Gerade.

Beispiel:
Individuelle Zielvergütung STI: EUR 100.000

Festlegung

0 %

Festlegung

100 %

Festlegung

150 %

Tatsächlicher

Wert

Entsprechende

Zielerreichung

Gewichtung innerhalb

des STI

Gewichtete

Zielerreichung

Ziel Wachstum Konzernumsatz + 3 % + 10 % + 13,5 % 6,5 % 50 % 20 % 10 %
Ziel Konzern-EBT EUR 5 Millionen EUR 12 Millionen EUR 15,5 Millionen EUR 13,75 Millionen 125 % 50 % 62,5 %
Individuelles Ziel 1 50 200 275 23 0 % 20 % 0 %
Individuelles Ziel 2 8 20 26 17 75 % 10 % 7,5 %
Gesamtzielerreichung STI 80 %

Hieraus ergibt sich im Beispiel ein Auszahlungsbetrag für den STI von EUR 100.000
multipliziert mit 80 %, also EUR 80.000.

Die ermittelte kurzfristig variable Vergütung wird in bar spätestens einen Monat nach
Veröffentlichung des Konzernabschlusses ausgezahlt.

b) Langfristig variable aktienbasierte Vergütung (Aktienoptionsrechte)

Die langfristig variable aktienbasierte Vergütung basiert auf Aktienoptionen, die
den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage eines Aktienoptionsplans der Gesellschaft
gewährt werden. Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan ist derzeit die Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 12. August 2019 zu Tagesordnungspunkt 6, deren Eckpunkte
nachfolgend dargestellt werden. Aktienoptionen können jedoch auch auf Basis eines
Aktienoptionsplans mit einem anderen Inhalt, der auf einer durch die Hauptversammlung
erst zukünftig noch zu beschließenden Ermächtigungsgrundlage basiert, ausgegeben werden.

aa) Ausgestaltung der Optionsrechte

(1) Volumen, Ausgabezeiträume, Wartezeit, Ausübungspreis

Auf Basis der vorgenannten Ermächtigungsgrundlage können unter anderem an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft bis zu 150.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 150.000
Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2022 soll
jedoch eine Anpassung der Ermächtigungsgrundlage dahingehend beschließen, dass die
Gruppenaufteilung geändert und an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auf dieser
Ermächtigungsgrundlage bis zu 350.000 Optionsrechte ausgegeben werden können.

Zur Absicherung dieser Rechte besteht das bedingte Kapital I/​2019.

Die Ausgabe der Optionsrechte kann jeweils in einem Zeitraum von 60 Tagen nach der
Veröffentlichung eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal
entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs.
1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines
Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes
erfolgen.

In Übereinstimmung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes können die Optionsrechte
frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, die am Tag der Ausgabe des
jeweiligen Optionsrechts beginnt, ausgeübt werden. Der bei Ausübung eines Optionsrechts
zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt
der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem
Ausgabetag des Optionsrechts. Dabei bedeutet „Schlusspreis“, im Hinblick auf jeden
einzelnen dieser fünf Börsenhandelstage, den im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelten
Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht
ermittelt wird, den letzten im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Preis der Aktie der Gesellschaft.
Immer ist aber mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 des
Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.

(2) Erfolgsziel

Eine Ausübung der Optionsrechte ist nur möglich, wenn der ungewichtete Durchschnitt
der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem
ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem das Optionsrecht ausgeübt wird,
mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung
für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums
unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.

(3) Ausübungszeiträume, Laufzeit

Ferner sind bestimmte Ausübungszeiträume festgelegt: Die Optionsrechte dürfen nur
jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts
gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts
für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs.
3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung
im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das
dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des
Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden. Jedoch ist eine Ausübung innerhalb von
zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und in einem Zeitraum
beginnend mit dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug
neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger
veröffentlicht, und endend mit dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals
an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse „ex Bezugsrecht“ notiert
werden, ausgeschlossen.

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Ausgabetag.

bb) Einbindung ins Vergütungssystem

Die Mitglieder des Vorstands erhalten jährlich möglichst früh innerhalb eines Geschäftsjahres
unter Berücksichtigung der einschlägigen Ausgabezeiträume Aktienoptionen zugeteilt.
Die Anzahl der Aktienoptionen bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen
unter Berücksichtigung der Ziel-Gesamtvergütung und des vorgesehenen Verhältnisses
der einzelnen Vergütungsbestandteile.

Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable
aktienbasierte Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten
damit einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vorstandsvergütung
mit den Aktionärsinteressen. Aufgrund der vierjährigen Wartezeit und des Erfordernisses
der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive Kursentwicklung der
Delticom-Aktie honoriert.

Es wird für ausübbare Optionsrechte eine Ausübungsbegrenzung geregelt, die den Gesamtgewinn
aus der Ausübung der Optionsrechte im Kalenderjahr der Ausübung begrenzt.

c) Malus- und Clawback-Regelungen für variable Vergütung

Der Aufsichtsrat hat in den folgenden Fällen die Möglichkeit, kurz- und langfristig
variable Vergütung zurückzuhalten („Malus„) oder zurückzuverlangen („Clawback„):

Bei schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen und/​oder schwerwiegendem unethischem
Verhalten liegt es im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats, die Höhe der Auszahlung
einer kurzfristig variablen Vergütung zu überprüfen und je nach Umfang des Verstoßes
bis auf null zu senken. Ferner kann der Aufsichtsrat in solchen Fällen entscheiden,
die langfristig variable Vergütung je nach Schwere des Verstoßes ganz oder teilweise
ersatzlos verfallen zu lassen. Regelungen, welche die Fälligkeit eines bereits entstandenen
Anspruchs über gewöhnliche Zahlungsziele hinausschieben, sind im Übrigen nicht vorgesehen.

Verstößt ein Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich gegen die gemäß §
93 Absatz 1 Aktiengesetz von einem ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiter
erwartete Sorgfaltspflicht, ist das Unternehmen berechtigt, bereits ausgezahlte variable
Vergütungsbestandteile (STI und/​oder gewährte Aktienoptionen) oder daraus schon realisierte
Gewinne für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem der Verstoß stattgefunden hat,
ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. verfallen zu lassen.

Wenn variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage der Erreichung spezifischer Ziele
aufgrund fehlerhafter Daten zu Unrecht ausgezahlt wurden, ist das Unternehmen berechtigt,
die Differenz zwischen der Vergütung, die sich aus der Neuberechnung der variablen
Vergütung ergibt, und der ursprünglich ausgezahlten Vergütung zurückzufordern. Das
Unternehmen muss nachweisen, dass die bei der Errechnung der Vergütung zugrunde gelegten
Daten nicht richtig waren und dass die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds deshalb
zu hoch war.

Die Möglichkeit, eine Rückzahlung gewährter variabler Vergütung zu verlangen, bleibt
auch bestehen, wenn die Bestellung als Vorstandsmitglied bzw. das zugrunde liegende
Vertragsverhältnis bereits beendet wurde – Schadenersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied
bleiben von einem Rückzahlungsverlangen unberührt.

D. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Gesellschaft schließt für die Dauer der Bestellung mit den Mitgliedern des Vorstands
Verträge, die ihre Tätigkeit für die Gesellschaft und die von der Gesellschaft dafür
zu zahlende Vergütung regeln („Vorstandsverträge„). Entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben wird eine Bestellungshöchstdauer von
fünf Jahren beachtet. In Übereinstimmung mit der Empfehlung B.3 des deutschen Corporate
Governance Kodex erfolgt die Erstbestellung für höchstens drei Jahre. Gemäß den aktienrechtlichen
Vorgaben sehen die Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor,
jedoch bleibt das beiderseitige Recht der fristlosen Kündigung des Vertrags aus wichtigem
Grund unberührt.

Das Vergütungssystem regelt auch, welche Leistungen ein Vorstandsmitglied erhält,
wenn die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Die kurzfristig variable Vergütung
(STI) wird bei Ausscheiden aus dem Amt nach dem Ende des Geschäftsjahrs anteilig ermittelt
und zu dem üblichen Auszahlungstermin gewährt.

Für die Zusage von Aktienoptionsrechten gilt im Falle der Beendigung des Vorstandsvertrags
Folgendes:

Aktienoptionsrechte, für welche die Wartezeit noch läuft, verfallen ersatzlos, wenn
der Vorstandsvertrag nach Ablauf der Bestellperiode auf Wunsch des Vorstandsmitglieds
nicht verlängert wird, wenn der Vorstandsvertrag einvernehmlich auf Wunsch des Vorstandsmitglieds
vorzeitig beendet wird oder wenn das Unternehmen einen wichtigen Grund zum Widerruf
der Bestellung oder zur Kündigung des Vorstandsvertrags hat.

Aktienoptionsrechte, für die die Wartezeit noch läuft, verfallen jedoch nicht, wenn
der Vorstandsvertrag nach Ablauf der Bestellperiode auf Wunsch der Gesellschaft nicht
verlängert wird oder eine vorzeitige Beendigung des Vorstandsvertrags einvernehmlich
auf Wunsch der Gesellschaft, im Fall des Todes des Vorstandsmitglieds oder im Zusammenhang
mit einer Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder einem Wechsel der Tätigkeit des Vorstandsmitglieds
innerhalb des Konzerns erfolgt.

Aktienoptionsrechte, die zu Beginn des Geschäftsjahrs, in dem das Vorstandsmitglied
ausscheidet, zugesagt worden sind, werden zeitanteilig für dieses Geschäftsjahr ermittelt
und reduziert.

Bei einer Beendigung des Vertragsverhältnisses können Aktienoptionsrechte, die nicht
verfallen, lediglich einmalig in dem nächsten auf die Beendigung bzw. den Ablauf der
Wartezeit folgenden Ausübungszeitraum ausgeübt werden, wenn die übrigen Ausübungsvoraussetzungen
vorliegen.

Je nach Grund für die Beendigung gelten beim Ausscheiden aus dem Vorstand zudem nachfolgende
Bestimmungen:

Beendigung durch Auslaufen der Bestellung

Es wird keine Ausgleichszahlung geleistet.

Einvernehmliche Beendigung ohne wichtigen Grund auf Wunsch der Gesellschaft

Für den Fall der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne
wichtigen Grund auf Wunsch der Gesellschaft sehen die Vorstandsverträge eine Ausgleichszahlung
vor, die sich wie folgt berechnet:

Berechnungsgrundlage:

Grundvergütung plus im letzten Geschäftsjahr vor der Beendigung tatsächlich erhaltene
kurzfristig variable Vergütung und Aktienoptionen.

Begrenzung:

Maximal zwei Jahresvergütungen, berechnet unter Verwendung der vorstehend definierten
Berechnungsgrundlage, jedoch nicht mehr, als das Vorstandsmitglied für die Restlaufzeit
des Vorstandsvertrags bekommen würde.

Auszahlung:

Im Monat des tatsächlichen Ausscheidens

Anhebung /​ Abzinsung:

Kürzung der Ausgleichszahlung um 10 %, wenn die Restlaufzeit der Bestellung noch mehr
als sechs Monate beträgt (pauschale Berücksichtigung einer Abzinsung sowie Anrechnung
eines anderweitigen Verdiensts)

Die Kürzung bezieht sich nur auf den Teil der Ausgleichszahlung, der ohne Berücksichtigung
der ersten sechs Monate der restlichen Vertragslaufzeit ermittelt wurde.

Vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder mit wichtigem Grund der
Gesellschaft

Es werden keine Ausgleichszahlungen geleistet.

Kontrollwechsel

Für den Fall eines Kontrollwechsels bestehen keine besonderen Regelungen.

3.

Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung

Es wird zunächst auf die Erläuterungen unter Punkt 7 der Tagesordnung verwiesen.Abgesehen
von den Änderungen betreffend den Kreis der Bezugsberechtigten bleibt die von der
Hauptversammlung am 12. August 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 b) beschlossene Ermächtigung
zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2019) unverändert.

Die maximal ausgebbaren Aktienoptionen verteilen sich unter Berücksichtigung des unter
Punkt 7 a) der Tagesordnung vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlusses wie folgt
auf die bezugsberechtigten Gruppen:

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A): maximal 350.000 Optionsrechte
zum Bezug von bis zu 350.000 Aktien (davon wurden bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
bereits 124.175 Aktienoptionen zum Bezug von bis zu 124.175 Aktien ausgegeben),

Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe B): maximal 150.000 Optionsrechte zum Bezug
von bis zu 150.000 Aktien,

Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe
C): maximal 20.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 20.000 Aktien,

Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe D): maximal
20.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 20.000 Aktien.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht aufgrund der Zweckgebundenheit des bedingten
Kapitals im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes bereits kraft Gesetzes
nicht.

Sofern betreffend die Gruppen C und D im Einzelfall die Zustimmung sonstiger Gremien
von verbundenen Unternehmen rechtlich erforderlich sein sollte, wird dies beachtet.

Zur Bedienung der Optionsrechte aus den Aktienoptionen wurde das bedingte Kapital
I/​2019 in Höhe von EUR 540.000, eingeteilt in 540.000 Aktien, geschaffen. Dieses soll
durch den unter Punkt 7 b) der Tagesordnung vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschluss
an die unter Punkt 7 a) der Tagesordnung vorgeschlagenen Änderungen betreffend die
bezugsberechtigten Gruppen angepasst werden.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (29. März 2022) ist das Grundkapital
der Gesellschaft eingeteilt in 14.831.361 nennbetragslose auf den Namen lautende Stückaktien,
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit
auf 14.831.361 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 und 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, erlassen als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom
27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 auf
den Seiten 569 ff., in der Fassung der Änderungen durch Art. 15 Aufbauhilfegesetz
2021 vom 10. September 2021, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 14.
September 2021 auf den Seiten 4147 ff., („COVID-19-Gesetz„) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Blick auf die fortdauernde
COVID-19-Pandemie entschieden, auch diese ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern
des Vorstands und des Aufsichtsrats und des mit der Niederschrift beauftragten Notars
sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Peppermint
Event GmbH, Boulevard der EU 8, 30539 Hannover, statt.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage
des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie
der Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber einer Präsenzhauptversammlung führt, bitten
wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit
der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts
und des Fragerechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und
die Ausübung des Stimmrechts

Diejenigen Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und
deren ordnungsgemäße Anmeldung der Gesellschaft bis zum 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
zugegangen ist, können nach Eingabe ihrer persönlichen Zugangsdaten eine Bild- und
Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das HV-Portal der Gesellschaft,
zugänglich über

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

verfolgen und ihre Stimmrechte ausüben.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes
Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen.
Für das Recht, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen und das Stimmrecht auszuüben,
ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), maßgeblich,
weil vom 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bis 11. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen
Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre
können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter
frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1
des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung
er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung
benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 10.
Mai 2022 Rechte aus Aktien nur für den am 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister
Eingetragenen bestehen, ist derjenige, der danach Aktien erwirbt, nur dann berechtigt,
die Hauptversammlung am 10. Mai 2022 im Internet zu verfolgen oder das Stimmrecht
auszuüben, wenn ihn der Veräußerer hierzu bevollmächtigt oder ermächtigt und die Anmeldung
zur Hauptversammlung frist- und ordnungsgemäß erfolgt.

Intermediäre, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes sowie diesen durch
die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen
das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im
Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres
hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.

Die Anmeldung des Aktionärs hat auf elektronischem Weg über das HV-Portal der Gesellschaft,
zugänglich über

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

oder zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift
oder E-Mail-Adresse zu erfolgen:

 

Delticom AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Ein Formular zur Anmeldung sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung
des HV-Portals benötigt werden, werden den Aktionären, die am 18. April 2022, 24:00
Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind,
per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.
Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet
wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich
anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und seines
vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen
und aus dem dem Aktionär zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich.

Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen mit ihren persönlichen Zugangsdaten für
das HV-Portal, etwa weil sie nach dem 18. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bis 3. Mai
2022, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden,
nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen
kostenfrei zugesandt. Dieses Verlangen ist an die vorstehende Anschrift oder E-Mail-Adresse
zu richten.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich auch durch einen Bevollmächtigten – zum
Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und sein
Stimmrecht durch den Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder der Erteilung von
Untervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben
lassen. Eine physische Teilnahme des Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist
nicht möglich. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des
Aktienbestandes zur Hauptversammlung erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, noch eine
Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes
oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder
Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht
sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform.

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuches) bis spätestens 8. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend, an die folgende
Anschrift oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:

 

Delticom AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
kann auch unter Nutzung des HV-Portals, zugänglich unter

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

unter Eingabe der persönlichen Zugangsdaten erfolgen. Dort ist ein Onlineformular
zugänglich, das bei Eingabe der persönlichen Zugangsdaten die elektronische Erteilung
einer Vollmacht an Dritte und deren Widerruf ermöglicht. Dies ist bis kurz vor Schließung
durch den Versammlungsleiter der Abstimmung in der Hauptversammlung (durch den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor Ort) am Tag der Hauptversammlung
möglich.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher
Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung
gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§
126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit
sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von
Vollmachten angegebene Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 8. Mai 2022, 24:00
Uhr (MESZ), eingehend, erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen
zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma, den
Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben.
Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des zu Bevollmächtigenden an.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, z. B einer Depotbank oder eines Kreditinstituts,
einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3
des Aktiengesetzes oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach
der Satzung der Gesellschaft noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes.
Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 des
Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung
keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger
eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes
(gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten
muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger
zu erfragen.

Wenn ein Aktionär einen Intermediär, z. B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 des
Aktiengesetzes oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem
vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser zur Ausübung seiner Stimmrechte
für ihn bei der Hauptversammlung der Delticom AG bereit ist. In diesem Fall wird empfohlen,
die Vollmacht direkt an den Vollmachtsempfänger und so rechtzeitig zu erteilen, dass
dieser den Aktionär fristgerecht bis 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung
anmelden kann.

Ein Formular zur Bevollmächtigung wird den am 18. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), mit
ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung
per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.
Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Abruf zur Verfügung.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder
mehrere Bevollmächtigte zurückweisen, sofern noch ein Bevollmächtigter übrig bleibt.

Der Zugang des Bevollmächtigten über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten
Zugangsdaten erhält.

Stimmabgabe durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. die
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben auch die Möglichkeit, das Stimmrecht
entsprechend ihren Weisungen durch einen Mitarbeiter bzw. eine Mitarbeiterin der Delticom
AG als von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. benannte Stimmrechtsvertreterin
ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung
des Aktienbestandes zur Hauptversammlung erforderlich.

Wenn ein Aktionär oder ein Bevollmächtigter den benannten Stimmrechtsvertreter bzw.
die benannte Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigen möchte, muss er ihm bzw. ihr zu
jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht
ausgeübt werden soll; der benannte Stimmrechtsvertreter bzw. die benannte Stimmrechtsvertreterin
ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm bzw. ihr erteilten Weisungen abzustimmen. Die
Beauftragung des Stimmrechtsvertreters bzw. der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft
zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht
möglich.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bzw. die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin
hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die
Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse zu erfolgen. Ferner
kann diese auch elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

nach Eingabe der persönlichen Zugangsdaten erfolgen.

Gleiches gilt für den Widerruf einer an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bzw. die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin erteilten Vollmacht.

Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters bzw. der
Stimmrechtsvertreterin ist nicht erforderlich.

Ein Formular zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
bzw. der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin und zur Weisungserteilung
an diesen bzw. diese wird den am 18. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift
im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung
per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein
entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Abruf zur Verfügung.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung oder eine Änderung oder der Widerruf erteilter
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bzw. die Stimmrechtsvertreterin
der Gesellschaft müssen der Gesellschaft an der oben für die Erteilung von Vollmachten
genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum 8. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Über das HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

ist diese bzw. dieser nach Eingabe der persönlichen Zugangsdaten bis kurz vor Schließung
durch den Versammlungsleiter der Abstimmung in der Hauptversammlung (durch den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor Ort) am Tag der Hauptversammlung
möglich.

Stimmabgabe mittels Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation ohne Teilnahme an der Hauptversammlung abgeben (Briefwahl). Auch in
diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktienbestandes zur Hauptversammlung
erforderlich.

Vor der Hauptversammlung können Briefwahlstimmen bzw. deren Änderung oder Widerruf
elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

nach Eingabe der persönlichen Zugangsdaten oder zumindest in Textform durch Übersendung
des ausgefüllten Formulars, welches den Aktionären, die am 18. April 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per
Post übersandt wird, übermittelt werden.

Bei Verwendung des vorgenannten Formulars muss das ausgefüllte Formular bis spätestens
8. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

 

Delticom AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bundesrepublik Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Das Formular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden und steht
ferner über die Internetadresse

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Abruf zur Verfügung.

Über das HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

können Briefwahlstimmen nach Eingabe der persönlichen Zugangsdaten auch noch während
der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 bis kurz vor Schließung durch den Versammlungsleiter
der Abstimmung in der Hauptversammlung (durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
vor Ort) abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre und Bevollmächtigte berechtigt,
nach Widerruf der per Briefwahl abgegebenen Stimmen, durch Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
bzw. der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft, auch über einen weiteren Bevollmächtigten,
an der Abstimmung teilzunehmen.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der
Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung, also bis zum 9. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen
ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten. Die Anschrift lautet:

 

Delticom AG
Vorstand
Brühlstraße 11
30169 Hannover
Bundesrepublik Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen
halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers
(Tagesordnungspunkt 4), die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen,
sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:

 

Delticom AG
Hauptversammlung
Z.Hd. Herrn Eduard Weber
Brühlstraße 11
30169 Hannover
E-Mail: HV@delti.com

Bis spätestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 25. April 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), dort zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden, soweit
sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, einschließlich des Namens des
Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft
absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes
vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz
2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn in diesen nicht die
Namen, ausgeübten Berufe und Wohnorte der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
oder Prüfer angegeben sind oder Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne
von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes fehlen.

Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) durchgeführt wird, können während der virtuellen
Hauptversammlung keine Anträge gestellt werden.

Ein gemäß §§ 126, 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machender Gegenantrag oder
Wahlvorschlag gilt jedoch als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet,
wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär im Aktienregister
eingetragen und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge
der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge
der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit
die Gegenanträge oder (abweichenden) Wahlvorschläge erledigt.

Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes in seiner aktuellen Fassung wird
den angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten das Recht eingeräumt, im Wege
der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Fragen von zur Hauptversammlung
angemeldete Aktionären und deren Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft ausschließlich
über das HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

nach Eingabe ihrer persönlichen Zugangsdaten bis zum 8. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung
können keine Fragen mehr gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet
(§ 1 Absatz 2 Satz 2 Halbsatz 1 des COVID-19-Gesetzes in seiner aktuellen Fassung).

Wir weisen darauf hin, dass wir im Rahmen der Beantwortung von Fragen an die Gesellschaft
die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen werden, wenn diese bei der Übermittlung
ihrer Fragen hierzu ausdrücklich ihre Einwilligung erteilt haben.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben das Recht,
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich
über

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

nach Eingabe ihrer persönlichen Zugangsdaten während der Hauptversammlung, d.h. von
der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll
des Notars einzulegen.

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft
können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

delticom_​hv2022@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen)
zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer
+49 89 21027333 zur Verfügung.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Unter anderem folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich:

 

der Inhalt dieser Einberufung zur Hauptversammlung,

eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss
gefasst werden soll,

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:

der festgestellte Jahresabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2021,

der gebilligte Konzernabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2021,

der Lagebericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2021,

der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021,

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz
1 des Handelsgesetzbuches und

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021,

das neue System der Vorstandsvergütung (Tagesordnungspunkt 6) (auch abgedruckt in
dieser Einberufung zur Hauptversammlung),

der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (auch abgedruckt in dieser Einberufung
zur Hauptversammlung),

der schriftliche Bericht des Vorstands über die im Geschäftsjahr 2021 erfolgten Ausnutzungen
von genehmigtem Kapital,

der unter anderem den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 (Tagesordnungspunkt
5) enthaltende Geschäftsbericht 2021,

die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
(auch angegeben in dieser Einberufung zur Hauptversammlung),

die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet
werden können, und

nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge
bzw. Wahlvorschläge, Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation und Widerspruchsmöglichkeit
(auch auszugsweise abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung).

Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Delticom AG, Brühlstraße 11, 30169
Hannover, und in der Hauptversammlung aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos
eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Hinweis zum Datenschutz

Um es den Aktionären und ihren Bevollmächtigten zu ermöglichen, die Hauptversammlung
im Internet zu verfolgen und ihre Stimmrechte sowie ihre sonstigen Rechte betreffend
die Hauptversammlung auszuüben, muss die Delticom AG personenbezogene Daten von Aktionären
und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme
Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.

In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener
Daten anlässlich der Hauptversammlung an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise
finden Sie unter

https:/​/​www.delti.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

 

Hannover, im März 2022

 

Der Vorstand

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