DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Frankfurt am Main
ANGEBOTSUNTERLAGE
Freiwilliges öffentliches Aktienrückkaufangebot der
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Robert-Bosch-Straße 11, 63225 Langen, Deutschland
an ihre Aktionäre
zum Erwerb von insgesamt bis zu
1.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
(ISIN DE000A0XFSF0 / WKN A0XFSF)
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von
EUR 4,39
je auf den Inhaber lautender Stückaktie der
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Annahmefrist:
9. Dezember 2020, 00:00 Uhr (MEZ),
bis einschließlich 4. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ)
Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) kommen im Hinblick auf dieses öffentliche Aktienrückkaufangebot nicht zur Anwendung.
| 1. |
ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE |
| 1.1 |
Durchführung des Aktienrückkaufangebots nach deutschem Recht Das in dieser Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) beschriebene Aktienrückkaufangebot der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit Sitz in Frankfurt am Main und Geschäftsanschrift Robert-Bosch-Straße 11, 63225 Langen, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 89041 (nachfolgend auch „DEMIRE“ oder die „Gesellschaft“) an die Aktionäre der Gesellschaft (nachfolgend einzeln ein „DEMIRE-Aktionär“ und zusammen die „DEMIRE-Aktionäre“) ist ein freiwilliges öffentliches Rückkaufangebot der Gesellschaft in Form eines Teilangebots zum Erwerb von bis zu 1.000.000 DEMIRE-Aktien (wie nachstehend in Ziffer 2.1 definiert) (das „Angebot“). Nach der Verwaltungspraxis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) unterliegen öffentliche Angebote zum Rückerwerb eigener Aktien nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“). Deshalb entspricht das Angebot nicht den Vorgaben des WpÜG und wurde der BaFin (oder einer anderen Aufsichtsbehörde) weder zur Prüfung und Billigung noch zur Durchsicht vorgelegt. Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach Maßgabe von Gesetzen und Rechtsordnungen anderer Länder als der Bundesrepublik Deutschland („Ausländische Rechtsordnungen“) erfolgt nicht und ist nicht beabsichtigt. Es sind auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. DEMIRE-Aktionäre können folglich nicht die Anwendung Ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen. |
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| 1.2 |
Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
unter der Rubrik „Investor Relations – Transaktionen – Aktienrückkauf 2020 II“ sowie anschließend im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung oder Verbreitung der Angebotsunterlage vorgesehen. Die Gesellschaft hat eine englische Übersetzung der Angebotsunterlage erstellt und wird diese ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
unter der Rubrik „Investor Relations – Transaktionen – Aktienrückkauf 2020 II“ veröffentlichen. Rechtsverbindlich ist jedoch ausschließlich die deutsche Fassung der Angebotsunterlage. |
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| 1.3 |
Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Gesellschaft erfolgt ausschließlich auf der Grundlage des Rechts der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung ist weder erfolgt oder beabsichtigt, noch wird sie durch die Gesellschaft gestattet. Eine solche nicht gestattete Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage kann den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen) Ausländischer Rechtsordnungen unterliegen. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen. Das Angebot wird insbesondere weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika unterbreitet bzw. verbreitet. Weder die Angebotsunterlage noch ihr Inhalt dürfen deshalb in den Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht, verteilt oder verbreitet werden, und zwar jeweils weder durch Verwendung eines Postdienstes noch eines anderen Mittels oder Instruments des Wirtschaftsverkehrs zwischen den Einzelstaaten oder des Außenhandels oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten von Amerika. Dies schließt unter anderem Faxübertragung, E-Mail, Telex, Telefon und sonstige Kommunikation über das Internet ein. Auch Kopien der Angebotsunterlage und sonstiger damit in Zusammenhang stehender Unterlagen dürfen weder in die Vereinigten Staaten von Amerika noch innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika übersandt oder übermittelt werden. Soweit ein depotführendes Kreditinstitut oder ein depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens (jeweils eine „Depotbank“) gegenüber seinen Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die Depotbank gehalten, die vorstehenden Beschränkungen einzuhalten und eventuelle Auswirkungen Ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen; entsprechendes gilt für depotführende Kreditinstitute oder Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland. Versendungen der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Informationsunterlagen an Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland durch Depotbanken oder Dritte erfolgen weder im Auftrag noch auf Veranlassung oder in Verantwortung der Gesellschaft. Jenseits der genannten Beschränkungen kann das Angebot grundsätzlich von allen in- und ausländischen DEMIRE-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. DEMIRE-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist. Die Gesellschaft kann ferner keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen Bestimmungen oder den Beschränkungen dieses Angebots durch Dritte übernehmen. Ergänzend weist die Gesellschaft darauf hin, dass Annahmeerklärungen, die direkt oder indirekt einen Verstoß gegen vorstehende Beschränkungen begründen würden, insbesondere von Aktionären mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, von der Gesellschaft nicht entgegengenommen werden. Vorbehaltlich der vorstehenden Ausführungen kann dieses Angebot von allen DEMIRE-Aktionären angenommen werden. |
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| 1.4 |
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots DEMIRE hat die Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 8. Dezember 2020 im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch („Marktmissbrauchsverordnung“) veröffentlicht. Die Ad-hoc-Mitteilung ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
unter der Rubrik „News – Ad hoc Mitteilungen“ abrufbar. |
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| 1.5 |
Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und Absichten sowie in die Zukunft gerichtete Aussagen (zusammen die „Informationen“) beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Im Falle einer Änderung der in dieser Angebotsunterlage zugrunde gelegten Informationen, Planungen und Annahmen wird die Gesellschaft diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren, es sei denn, sie ist oder wird nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), der Marktmissbrauchsverordnung oder sonstigen Vorschriften rechtlich dazu verpflichtet. |
| 2. |
ANGEBOT ZUM AKTIENRÜCKKAUF |
| 2.1 |
Gegenstand des Angebots DEMIRE bietet hiermit allen DEMIRE-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils EUR 1,00 (ISIN DE000A0XFSF0 / WKN A0XFSF) und einschließlich aller zugehörigen Nebenrechte, insbesondere des potentiellen Rechts auf Dividendenbezug (gemeinsam die „DEMIRE-Aktien“ und einzeln eine „DEMIRE-Aktie“), gegen Gewährung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von
nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Das Angebot ist ein Teilangebot. Es ist beschränkt auf den Erwerb von bis zu 1.000.000 DEMIRE-Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu EUR 1.000.000. Dies entspricht bis zu etwa 0,93 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 107.777.324,00, eingeteilt in 107.777.324 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sofern im Rahmen dieses Angebots Annahmeerklärungen für mehr als 1.000.000 DEMIRE-Aktien eingehen („Überzeichnung“), werden die Annahmeerklärungen grundsätzlich nach Maßgabe von Ziffer 3.5 verhältnismäßig berücksichtigt. |
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| 2.2 |
Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am 9. Dezember 2020, 00:00 Uhr (MEZ), und endet am 4. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) („Annahmefrist“). Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist. Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist einmalig oder mehrmals zu verlängern. Sollte sie sich für eine Verlängerung der Annahmefrist entscheiden, wird sie dies jeweils vor Ablauf der Annahmefrist auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
unter der Rubrik „Investor Relations – Transaktionen – Aktienrückkauf 2020 II“ sowie anschließend im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) bekanntgeben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend. |
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| 2.3 |
Bedingungen und Genehmigungen Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge sind nicht von Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich und dementsprechend nicht zu beachten. |
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| 2.4 |
Änderung des Angebots Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Änderung des Angebots. Die Gesellschaft behält sich vor, das Angebot zu ändern, insbesondere auch unter Beachtung der durch die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. September 2020 (vgl. unten Ziffer 4.2) vorgegebenen Beschränkungen den Angebotspreis anzupassen, wenn sich nach Veröffentlichung des Angebots erhebliche Abweichungen des Kurses ergeben. Sofern es zu einer Änderung des Angebots kommt, wird dies spätestens am letzten Tag der Annahmefrist durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
unter der Rubrik „Investor Relations – Transaktionen –Aktienrückkauf 2020 II“ sowie anschließend im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) bekanntgegeben. Erfolgt die Veröffentlichung der Änderung des Angebots innerhalb der letzten Woche der Annahmefrist, verlängert sich die Annahmefrist um eine Woche. Hierauf wird in der Veröffentlichung, mit der die Änderung des Angebots bekanntgemacht wird, erneut hingewiesen. DEMIRE-Aktionären, die das Angebot vor Bekanntgabe einer Änderung des Angebots angenommen haben, steht nach Maßgabe von Ziffer 3.6 ein Rücktrittsrecht bis zum Ablauf der Annahmefrist zu. Bei einer bloßen Verlängerung der Annahmefrist steht DEMIRE-Aktionären dagegen kein Rücktrittsrecht zu. |
| 3. |
DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS Die Gesellschaft hat die Baader Bank, Unterschleißheim, als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („Zentrale Abwicklungsstelle“). |
| 3.1 |
Annahmeerklärung und Umbuchung DEMIRE-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und der technischen Abwicklung an ihre jeweilige Depotbank wenden. Die Depotbanken werden über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot DEMIRE-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren. DEMIRE-Aktionäre können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist durch schriftliche Erklärung gegenüber ihrer Depotbank annehmen. In der Erklärung ist anzugeben, für wie viele DEMIRE-Aktien der jeweilige DEMIRE-Aktionär dieses Angebot annimmt. Darüber hinaus ist die jeweilige Depotbank anzuweisen, die Umbuchung der in den Depots der jeweiligen DEMIRE-Aktionäre befindlichen DEMIRE-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A3H2291 / WKN A3H229 („Interimsgattung“) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Clearstream“), vorzunehmen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die DEMIRE-Aktien, für welche die Annahme erklärt wurde, fristgerecht bei Clearstream in die zum Zwecke der Durchführung dieses Angebots eingerichtete Interimsgattung umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird nach Erhalt der Annahmeerklärung durch die jeweilige Depotbank veranlasst. Die Umbuchung der DEMIRE-Aktien in die Interimsgattung gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also vorbehaltlich einer Verlängerung des Angebots, bis zum 6. Januar 2021, 18:00 Uhr (MEZ) („Technische Nachbuchungsfrist“). „Bankarbeitstag“ meint einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main und München für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und das Trans-European Automated Realtime Gross Settlement Express Transfersystem (TARGET) oder ein anderes vergleichbares System funktionsbereit ist. Annahmeerklärungen, die der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annahmefrist zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den jeweiligen DEMIRE-Aktionär nicht zum Erhalt des Angebotspreises. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Haftung für die Handlungen und Unterlassungen der Depotbanken im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots durch die DEMIRE-Aktionäre. Insbesondere übernimmt die Gesellschaft keinerlei Haftung, wenn eine Depotbank es versäumen sollte, die Zentrale Abwicklungsstelle ordnungsgemäß und rechtzeitig über die Annahme des Angebots durch einen DEMIRE-Aktionär zu informieren und die angedienten DEMIRE-Aktien ordnungsgemäß und rechtzeitig in die Interimsgattung umzubuchen. |
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| 3.2 |
Weitere Erklärungen annehmender DEMIRE-Aktionäre Mit Erklärung der Annahme des Angebots
Die in den vorstehenden Absätzen (a) bis (f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten, Erklärungen und Versicherungen werden mit der Erklärung der Annahme des Angebots unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. |
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| 3.3 |
Rechtsfolgen der Annahme des Angebots Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem jeweils annehmenden DEMIRE-Aktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer lediglich verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (siehe unten Ziffer 3.5) – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten DEMIRE-Aktien einschließlich sämtlicher mit diesen verbundenen Rechten (insbesondere sämtlicher potentiellen Dividendenansprüche) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande. Die DEMIRE-Aktionäre, die ihre DEMIRE-Aktien im Rahmen dieses Angebots auf die Gesellschaft übertragen, werden für diese DEMIRE-Aktien keine Dividende mehr erhalten. Darüber hinaus erklären die DEMIRE-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Ziffer 3.2 in den Absätzen (a) bis (f) beschriebenen Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen und Versicherungen ab. |
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| 3.4 |
Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt – gegebenenfalls nach Maßgabe der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – Zug-um-Zug gegen Übertragung der zum Rückkauf eingereichten DEMIRE-Aktien auf das Depot der zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream zur Übereignung an die Gesellschaft. Mit der Gutschrift des geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto der jeweiligen Depotbank bei der Clearstream gilt die Verpflichtung der Gesellschaft zur Zahlung des Angebotspreises als erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Angebotspreis den DEMIRE-Aktionären, die am Angebot teilnehmen, gutzuschreiben. Soweit nicht alle angedienten DEMIRE-Aktien zurückgekauft werden und eine anteilige Berücksichtigung von Annahmeerklärungen erfolgt, wird die Zentrale Abwicklungsstelle Clearstream anweisen, die verbleibenden DEMIRE-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE000A0XFSF0 / WKN A0XFSF zurückzubuchen (vgl. Ziffer 3.5). Der Angebotspreis wird voraussichtlich zwischen dem zehnten (10.) und zwölften (12.) Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank auf deren Konto bei der Clearstream zur Verfügung stehen. Im Falle einer verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Angebotspreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Angebotspreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen DEMIRE-Aktionärs genannt ist. |
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| 3.5 |
Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu 1.000.000 DEMIRE-Aktien. Dies entspricht rund 0,93 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotbanken Annahmeerklärungen für mehr als 1.000.000 DEMIRE-Aktien zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig, d. h. im Verhältnis der Anzahl der maximal nach diesem Angebot zu erwerbenden DEMIRE-Aktien, also 1.000.000 DEMIRE-Aktien, zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf von den DEMIRE-Aktionären eingereichten DEMIRE-Aktien berücksichtigt. Die Gesellschaft macht von der durch die Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. September 2020 (vgl. unten Ziffer 4.2) vorgesehenen Möglichkeit der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen in Höhe von bis zu 100 Stück angedienter DEMIRE-Aktien Gebrauch. Diese werden somit bevorzugt und vollständig, aber höchstens in Höhe von 1.000.000 DEMIRE-Aktien, berücksichtigt. Die Gesellschaft erwirbt sodann von jedem DEMIRE-Aktionär, der mehr als 100 Stück DEMIRE-Aktien eingereicht hat, die verhältnismäßige Anzahl der von ihm jeweils angedienten DEMIRE-Aktien. Die verhältnismäßige Anzahl berechnet sich wie folgt:
Sofern die Anzahl der Abzugsfähigen DEMIRE-Aktien 1.000.000 überschreitet, werden alle im Rahmen des Angebots angedienten DEMIRE-Aktien im Verhältnis der Anzahl der anzunehmenden DEMIRE-Aktien (1.000.000) zur Anzahl der insgesamt zum Rückkauf eingereichten DEMIRE-Aktien berücksichtigt. Die Gesellschaft macht in diesem Fall von der durch die Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. September 2020 (vgl. unten Ziffer 4.2) vorgesehenen Möglichkeit der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen in Höhe von bis zu 100 Stück angedienter DEMIRE-Aktien Gebrauch. Das Ergebnis dieser Berechnung wird auf die nächste natürliche, d. h. ganze positive, Zahl abgerundet; Spitzen bleiben unberücksichtigt. Als Folge der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen und der in diesem Zusammenhang gegebenenfalls erforderlichen Abrundung kann es möglich sein, dass die Gesamtzahl der DEMIRE-Aktien, die wirksam angedient und im Rahmen des Angebots berücksichtigt werden, auch im Fall der Überzeichnung niedriger ist als die Zielaktienzahl. Die überzähligen zum Rückkauf eingereichten, aber nicht zurückgekauften DEMIRE-Aktien werden nach Durchführung dieser verhältnismäßigen Zuteilung durch Clearstream in die ursprüngliche ISIN DE000A0XFSF0 / WKN A0XFSF zurückgebucht. Die Rückbuchung erfolgt zwischen dem fünften (5.) und zehnten (10.) Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist. |
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| 3.6 |
Rücktrittsrecht DEMIRE-Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht im Falle einer Änderung des Angebots gemäß Ziffer 2.4 ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zu, soweit es sich nicht lediglich um eine Verlängerung der Annahmefrist handelt. Im Übrigen steht den DEMIRE-Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, kein vertragliches Rücktrittsrecht zu. Im Falle einer Änderung dieses Angebots, die nicht lediglich eine Verlängerung der Annahmefrist zum Gegenstand hat, erfolgt der Rücktritt durch schriftliche Erklärung gegenüber der Depotbank des zurücktretenden DEMIRE-Aktionärs. Die Rücktrittserklärung muss spätestens bis zum Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist bei der Depotbank eingehen. Der Rücktritt wird mit der Ausbuchung der zum Rückkauf eingereichten DEMIRE-Aktien, für die der Rücktritt erklärt werden soll, aus der Interimsgattung in die ursprüngliche ISIN DE000A0XFSF0 / WKN A0XFSF wirksam. Ist der Rücktritt innerhalb der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotbank erklärt worden, gilt die Ausbuchung der zum Rückkauf eingereichten DEMIRE-Aktien als fristgerecht erfolgt, wenn sie bis spätestens zum Ablauf der Technischen Nachbuchungsfrist bewirkt wird. |
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| 3.7 |
Kosten der Annahme Alle mit der Annahme dieses Angebots und der Übertragung der DEMIRE-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotbanken erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den DEMIRE-Aktionären selbst zu tragen. |
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| 3.8 |
Kein Börsenhandel mit eingereichten DEMIRE-Aktien Die Gesellschaft hat keinen Antrag auf Zulassung der zum Rückkauf eingereichten, unter der gesonderten Interimsgattung gebuchten DEMIRE-Aktien zum Handel an einer Wertpapierbörse gestellt oder in sonstiger Weise den Handel der zum Rückkauf eingereichten DEMIRE-Aktien ermöglicht und wird dies auch nicht tun. Folglich können DEMIRE-Aktionäre ihre zum Rückkauf eingereichten DEMIRE-Aktien nicht im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse oder im Freiverkehr handeln, und zwar unabhängig davon, ob die DEMIRE-Aktien aufgrund dieses Angebots an die Gesellschaft veräußert werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung zurückgegeben werden. Die übrigen, nicht zum Rückkauf eingereichten unter der ISIN DE000A0XFSF0 / WKN A0XFSF gebuchten DEMIRE-Aktien sind weiterhin handelbar. |
| 4. |
RECHTLICHE GRUNDLAGE DES ANGEBOTS |
| 4.1 |
Kapitalstruktur der Gesellschaft Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 107.777.324,00 und ist in 107.777.324 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Stückaktie eingeteilt. Die Aktien sind zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden dort gehandelt. |
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| 4.2 |
Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien der Gesellschaft Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. September 2020 hat den Vorstand der Gesellschaft unter Punkt 7 der Tagesordnung zum Rückkauf von DEMIRE-Aktien wie folgt ermächtigt („Ermächtigung“):
Der Wortlaut der Ermächtigung wurde mit der Einladung zur Hauptversammlung der Gesellschaft im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) am 26. August 2020 veröffentlicht und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.demire.ag) unter der Rubrik „Investor Relations – Hauptversammlung 2020“ eingestellt und kann dort eingesehen werden. |
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| 4.3 |
Beschluss des Vorstands zur Abgabe des Angebots, Zustimmung des Aufsichtsrats Auf Grundlage der vorstehend unter Ziffer 4.2 wiedergegebenen Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 8. Dezember 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom selben Tag beschlossen, bis zu 1.000.000 DEMIRE-Aktien im Wege eines an sämtliche DEMIRE-Aktionäre gerichteten freiwilligen öffentlichen Rückkaufangebots zurückzukaufen. Die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe dieses Angebots ist in der unter Ziffer 1.4 beschriebenen Weise veröffentlicht worden. |
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| 4.4 |
Bisherige Rückkäufe und eigene Aktien Die Gesellschaft hält am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage unmittelbar 2.004.999 eigene Aktien. Den gesetzlichen Vorgaben entsprechend können damit weitere 1.000.000 DEMIRE-Aktien im Rahmen dieses Angebots durch die Gesellschaft erworben werden. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausnutzung der durch die Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 erteilten Ermächtigung am 24. Juni 2020 beschlossen, bis zu 2.000.000 DEMIRE-Aktien (dies entsprach zum damaligen Zeitpunkt und entspricht auch derzeit bis zu 1,86 % des Grundkapitals der Gesellschaft) gegen Zahlung eines Angebotspreises in Höhe von EUR 4,45 zurück zu erwerben. Dieser Aktienrückkauf begann am 26. Juni 2020 und endete mit Ablauf des 13. Juli 2020. Im Rahmen dieses Aktienrückkaufs wurden insgesamt 1.999.999 DEMIRE-Aktien (und damit ca. 1,86 % des damaligen sowie aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft) zurück erworben. Falls das in dieser Angebotsunterlage beschriebene Angebot vollständig angenommen und vollzogen wird, würde die Gesellschaft unmittelbar 3.004.999 eigene Aktien halten. Dies würde rund 2,79 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. |
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| 4.5 |
Rechte der Gesellschaft in Bezug auf die erworbenen DEMIRE-Aktien Aus DEMIRE-Aktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, werden der Gesellschaft keine Rechte zustehen, insbesondere wird der Gesellschaft aus ihnen kein Stimm- und Dividendenrecht erwachsen. Der mitgliedschaftliche Einfluss der DEMIRE-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, wird daher verhältnismäßig zunehmen: Da die Stimmrechte aus den eigenen DEMIRE-Aktien nicht ausgeübt werden können, erhält die Beteiligung jedes DEMIRE-Aktionärs im Verhältnis ein höheres Gewicht. Im Rahmen der Verwendung des Bilanzgewinns zur etwaigen Zahlung einer Dividende würden die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen DEMIRE-Aktien ebenfalls nicht berücksichtigt. |
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| 4.6 |
Finanzierung des Erwerbs und beabsichtigte Nutzung der erworbenen DEMIRE-Aktien Der Gesellschaft stehen die notwendigen finanziellen Mittel zur vollständigen Erfüllung des Angebots zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf den Angebotspreis zur Verfügung. Die aufgrund dieses Angebots erworbenen DEMIRE-Aktien können entsprechend der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. September 2020 für alle gesetzlich zulässigen Zwecke verwendet und unter anderem auch eingezogen werden. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben bisher noch keine Entscheidung darüber getroffen, wie die unter dem Angebot erworbenen DEMIRE-Aktien verwendet werden sollen. Es ist auch möglich, dass die erworbenen DEMIRE-Aktien zunächst gar nicht verwendet, sondern lediglich von der Gesellschaft gehalten werden. |
| 5. |
ANGABEN ZUM ANGEBOTSPREIS Der Angebotspreis für eine DEMIRE-Aktie beträgt EUR 4,39. Der Angebotspreis berücksichtigt die Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. September 2020 für die Kaufpreisfestsetzung. Danach darf der Kaufpreis je DEMIRE-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der für die Kaufpreisfestsetzung maßgebliche Referenzzeitraum umfasst daher die Börsenhandelstage vom 1. Dezember 2020 bis einschließlich 7. Dezember 2020 („Referenzzeitraum“). An diesen Tagen wurden im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse die nachfolgend aufgeführten Schlusskurse für die DEMIRE-Aktien festgestellt:
Der Mittelwert der Schlusskurse für den Referenzzeitraum beträgt EUR 3,99. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 4,39 liegt damit rund 9,9 % über diesem Mittelwert der Schlusskurse im Referenzzeitraum und bewegt sich somit innerhalb des von der Ermächtigung vorgegebenen Rahmens. Zur Klarstellung weist die Gesellschaft darauf hin, dass der Angebotspreis keiner gerichtlichen Überprüfung auf Antrag eines DEMIRE-Aktionärs unterliegt. |
| 6. |
AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS Die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen DEMIRE-Aktien werden während der gesamten Annahmefrist und nach Vollzug des Angebots an der Börse unter ISIN DE000A0XFSF0 / WKN A0XFSF handelbar bleiben. Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der DEMIRE-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung dieses Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage von DEMIRE-Aktien geringer sein werden als heute und somit die Handelsliquidität der DEMIRE-Aktien sinken wird. Eine mögliche Verringerung der Handelsliquidität kann auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen. |
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| 7. |
STEUERRECHTLICHER HINWEIS Die Annahme des Angebots führt nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu einer Veräußerung von DEMIRE-Aktien durch die das Angebot annehmenden DEMIRE-Aktionäre. Die Gesellschaft empfiehlt den DEMIRE-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen. |
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| 8. |
VERÖFFENTLICHUNGEN Ergänzungen oder Änderungen dieses Angebots werden wie die Angebotsunterlage veröffentlicht (vgl. Ziffer 1.2). Die genannten sonstigen Veröffentlichungen und weiteren Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen nur auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
sofern nicht weitergehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bestehen. Soweit in dieser Angebotsunterlage Fristen für die Vornahme von Veröffentlichungen vorgesehen sind, ist für die Einhaltung dieser Fristen die Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft entscheidend. Sollte nach den Bedingungen dieser Angebotsunterlage der Zeitpunkt der Veröffentlichung relevant oder maßgeblich sein, so gilt die Veröffentlichung als zum Zeitpunkt der Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft als erfolgt, wenn die Veröffentlichung im Bundesanzeiger demnächst erfolgt. Die Gesellschaft wird das Endergebnis des Rückkaufangebots und im Falle der Überzeichnung die Zuteilungsquote (vgl. Ziffer 3.5) nach Ablauf der Technischen Nachbuchungsfrist auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
unter der Rubrik „Investor Relations – Transaktionen – Aktienrückkauf 2020 II“ sowie anschließend im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlichen. |
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| 9. |
ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND Das Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ist ein DEMIRE-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main, Deutschland, für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig, gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben, oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist. |
Langen, den 8. Dezember 2020
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
– Der Vorstand –