Juni 20, 2019

Denkmal Invest AG – Hauptversammlung 2018

Denkmal Invest AG

Bad Nauheim

AG Friedberg, HRB 8262

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 02. Mai 2018, 13:00 Uhr
in den Räumen des Notariats Dr. Braunfels und Dr. Oppermann
Königsallee 31, 40212 Düsseldorf
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. (4) der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. (4) der Satzung der übernehmenden Gesellschaft um folgenden weiteren Satz am Ende zu ergänzen:

“Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde ausgestellt werden (Sammelurkunde). Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung seiner Aktien ist ausgeschlossen.”

2.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages mit der Fonds Wert Invest GmbH & Co. KG mit Sitz in Neubiberg (Landkreis München)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages gemäß Urkunde vom 15. März 2018 – URNr. 434/2018 Br des Notars Dr. Braunfels, Düsseldorf – zwischen der Fonds Wert Invest GmbH & Co. KG mit Sitz in Neubiberg (Landkreis München) als übertragenden Rechtsträger und der Denkmal Invest AG als übernehmenden Rechtsträger, wird zugestimmt.

Der Inhalt des Verschmelzungsvertrages gemäß Urkunde vom 15. März 2018 – URNr. 434/2018 Br des Notars Dr. Braunfels, Düsseldorf – ist in der Anlage zu dieser Einladung wiedergegeben.

Der Vorstand weist darauf hin, dass gemäß § 63 Abs. 1 UmwG in den Geschäftsräumen der Gesellschaft folgende Unterlagen zur Einsicht ausliegen:

Abschrift der Urkunde vom 15. März 2018 – URNr. 434/2018 Br des Notars Dr. Braunfels, Düsseldorf – mit dem Verschmelzungsvertrag,

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger für die letzten drei Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017,

der gemeinsame Verschmelzungsbericht,

der Verschmelzungsprüfungsbericht gemäß §§ 60 i.V.m. 9 ff UmwG.

3.

Beschlussfassung über die verschmelzungsbedingte Kapitalerhöhung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung gemäß TOP 1 gemäß § 69 UmwG erhöht

von: € 1.900.000,00
um: € 2.700.000,00
auf: € 4.600.000,00

Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch Ausgabe von 2.700.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien und zwar erhalten

die Stamm & Lang Treuhand- und Verwaltungs GmbH II mit Sitz in Bad Nauheim (AG Friedberg – Hessen – HRB 6514) 293.142 Stückaktien,

die Stamm & Lang Treuhand GmbH mit Sitz in Bad Nauheim (AG Friedberg – Hessen – HRB 5841) 2.406.858 Stückaktien.

Die neuen Stückaktien sind ab dem Verschmelzungsstichtag, also ab dem 01.10.2017 gewinnbezugsberechtigt.

§ 4 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

“1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 4.600.000,00 (i.W. Euro vier millionen sechshunderttausend).

Es ist eingeteilt in 4.600.000 nennbetragslose Stückaktien.”

4.

Beschlussfassung über die Neufestsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Gemäß § 6 Abs. (6) der Satzung wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wie folgt festgelegt:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine jährliche Vergütung von € 12.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte und sein Stellvertreter das eineinhalbfache hiervon, jeweils zuzüglich barer Auslagen und etwaiger Umsatzsteuer. Im Falle einer unterjährigen Besetzung ist die Vergütung zeitanteilig zu berechnen.

Ergänzende Informationen zur Hauptversammlung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und dabei der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 11. April 2018, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag) zu beziehen. Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 30. April 2018, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

Denkmal Invest AG
Wilhelmstraße 2, 61231 Bad Nauheim
Telefax: 06045 9553229
E-Mail: vorstand@d-i.ag

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind in der Versammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

2.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte (Personen ihrer Wahl) ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen Erklärungen sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht am Tag der Hauptversammlung in den Räumen des Notariats Dr. Braunfels & Dr. Oppermann oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die oben genannte Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt). Entsprechendes gilt für den Nachweis des Widerrufs der Vollmacht.

 

Bad Nauheim, im März 2018


Der Vorstand

 

Anlage zur Einladung zur Hauptversammlung der
Denkmal Invest AG

Inhalt des Verschmelzungsvertrages vom 15. März 2018
– URNr. 434/2018 Br des Notars Dr. Braunfels, Düsseldorf –

§ 1

Beteiligungsverhältnisse, Vorhaben

(1)

Die

Fonds Wert Invest GmbH & Co. KG
mit Sitz in Neubiberg, Landkreis München
(AG München HRA 91221)
(“übertragende Gesellschaft”)

soll auf die

Denkmal Invest AG
mit Sitz in Bad Nauheim
(AG Friedberg HRB 8262)
(“übernehmende Gesellschaft”)

verschmolzen werden.

Die Verschmelzung soll im Wege der Aufnahme (§ 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz – UmwG) erfolgen.

(2)

Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft sind:

a)

als Kommanditisten:

Die Stamm & Lang Treuhand- und Verwaltungs GmbH II mit Sitz in Bad Nauheim (AG Friedberg – Hessen – HRB 6514) mit einer Kommanditeinlage in Höhe von € 36.128,95,

die Stamm & Lang Treuhand GmbH mit Sitz in Bad Nauheim (AG Friedberg – Hessen – HRB 5841) mit einer Kommanditeinlage in Höhe von € 93.462,00

b)

als persönlich haftende Gesellschafterin:

Fonds Wert Invest Verwaltungs GmbH mit Sitz in Augsburg (AG Augsburg HRB 31357).

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist am Kapitalvermögen der übertragenden Gesellschaft nicht beteiligt.

Im Hinblick darauf, dass die Fonds Wert Invest Verwaltungs GmbH am Kapitalvermögen der übertragenden Gesellschaft nicht beteiligt ist, wird sie auf eine Anteilsgewährung bei der übernehmenden Gesellschaft gemäß § 68 Abs. 1 Satz 3 UmwG verzichten.

Den beiden Kommanditisten ist zum Ausgleich für ihre untergehende Beteiligung an der übertragenden Gesellschaft eine Gegenleistung zu gewähren, in dem diese neue Aktien an der übernehmenden Gesellschaft erhalten. Dazu wird die übernehmende Gesellschaft ihr Grundkapital erhöhen von € 1.900.000 um € 2.700.000,00 auf € 4.600.000,00. Darüber hinaus wird die übernehmende Gesellschaft 367.424 eigene Aktien für die Anteilsgewährung im Zuge der Verschmelzung zur Verfügung stellen.

(3)

Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft sind diverse, weitgehend namentlich bekannte Aktionäre.

(4)

Die vorstehenden Anteilsverhältnisse ergeben sich aus den Angaben der Beteiligten und in Bezug auf die übertragende Gesellschaft aus dem Handelsregister.

§ 2

Verschmelzungsvertrag

(1)

Die übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes auf die übernehmende Gesellschaft.

Die übernehmende Gesellschaft führt das Unternehmen der übertragenden Gesellschaft weiter.

(2)

Grundlage für die Verschmelzung ist die Bilanz (Schlussbilanz) der übertragenden Gesellschaft zum 30.09.2017, 24 Uhr (steuerlicher Übertragungsstichtag).

Der darauf folgende Tag, der 01.10.2017, 0 Uhr, ist der handelsrechtliche Verschmelzungsstichtag.

Alle Geschäfte seit dem Verschmelzungsstichtag gelten als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft geführt.

Die Übertragung erfolgt zu Buchwerten. Die übernehmende Gesellschaft wird die in der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen.

(3)

Mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft erlischt die übertragende Gesellschaft. Ihr Vermögen einschließlich aller Verbindlichkeiten geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft über.

(4)

Zum Ausgleich für die Beteiligung an der übertragenden Gesellschaft erhalten die beiden Kommanditisten der übertragenden Gesellschaft insgesamt 3.067.424 nennbetragslose, auf den Inhaber lautende Stückaktien (“die neue Beteiligung”) an der übernehmenden Gesellschaft und zwar erhalten

die Stamm & Lang Treuhand- und Verwaltungs GmbH II mit Sitz in Bad Nauheim (AG Friedberg – Hessen – HRB 6514) insgesamt 660.566 Stückaktien,

die Stamm & Lang Treuhand GmbH mit Sitz in Bad Nauheim (AG Friedberg – Hessen – HRB 5841) insgesamt 2.406.858 Stückaktien.

Dazu wird die übernehmende Gesellschaft

ihr Grundkapital um € 2.700.000 gemäß § 69 UmwG erhöhen und in diesem Zuge 2.700.000 neue Stückaktien ausgeben,

367.424 eigene Stückaktien zur Anteilsgewährung zur Verfügung stellen (§ 68 Abs. (1) S. 2 Nr. 1 UmwG), die diese gemäß Teil I dieser Urkunde zuvor unentgeltlich erworben hat.

Aus den durch die Kapitalerhöhung neu geschaffenen Aktien erhalten

die Stamm & Lang Treuhand- und Verwaltungs GmbH II mit Sitz in Bad Nauheim (AG Friedberg – Hessen – HRB 6514) 293.142 Stückaktien,

die Stamm & Lang Treuhand GmbH mit Sitz in Bad Nauheim (AG Friedberg – Hessen – HRB 5841) 2.406.858 Stückaktien.

Darüber hinaus erhält die Stamm & Lang Treuhand- und Verwaltungs GmbH II sämtliche 367.424 eigene Stückaktien der übernehmenden Gesellschaft. Diese Aktien gehen von Gesetzes wegen automatisch mit Wirksamkeit der Verschmelzung gemäß § 20 Abs. (1) Nr. 3 Satz 1 UmwG über.

Die neue Beteiligung ist ab dem Verschmelzungsstichtag gewinnbezugsberechtigt.

Eine Anteilsgewährung an die Fonds Wert Invest Verwaltungs GmbH, welche am Kapitalvermögen der übertragenden Gesellschaft nicht beteiligt ist, erfolgt nicht, da diese auf eine Anteilsgewährung bei der übernehmenden Gesellschaft gemäß § 68 Abs. 1 Satz 3 UmwG verzichtet.

(5)

Zum Treuhänder für den Empfang der neuen Aktien und deren Aushändigung an die Kommanditisten der übertragenden KG (§ 71 Abs. 1 UmwG) wird DENKMAL INVEST Projekt GmbH mit Sitz in Bad Nauheim (AG Friedberg HRB 8293) bestellt. Diese ist berechtigt, von der übernehmenden Gesellschaft die Herausgabe der Aktien zu verlangen. Gleichzeitig ist sie verpflichtet, die neuen Aktien nach Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft an die Kommanditisten nach Maßgabe von Abs. (4) herauszugeben (durch entsprechende Einbuchung der in Girosammelverwahrung befindlichen neuen Aktien in die entsprechenden Wertpapierdepots).

(6)

§ 4 Abs. (4) der Satzung der übernehmenden Gesellschaft wird um folgende weiteren Sätze am Ende ergänzt: “Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde ausgestellt werden (Sammelurkunde). Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung seiner Aktien ist ausgeschlossen.”

(7)

Besondere Rechte und Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nrn. 7 und 8 UmwG werden nicht gewährt.

(8)

Die übertragende Gesellschaft und die übernehmende Gesellschaft haben keine Arbeitnehmer und keinen Betriebsrat.

(9)

Auf ein Abfindungsangebot gem. § 29 UmwG kann verzichtet werden, da in dem Zustimmungsbeschluss der übertragenden Gesellschaft kein Gesellschafter Widerspruch erklärt und hierauf auch verzichtet wird.

(10)

Sollte die Verschmelzung nicht bis spätestens 31.12.2018 durch Eintragung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft rechtswirksam geworden sein, so sind die übertragende und die übernehmende Gesellschaft jeweils zum Rücktritt von diesem Verschmelzungsvertrag berechtigt. Der Rücktritt ist schriftlich gegenüber dem jeweils anderen Vertragspartner zu erklären. Der Rücktritt kann nicht mehr erklärt werden, wenn die Verschmelzung rechtswirksam geworden ist.

Im Falle des Rücktritts werden alle mit der Verschmelzung verbundenen Notar- und Gerichtskosten von der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft hälftig geteilt. Weitergehende Ansprüche, insbesondere Schadensersatzansprüche, sind ausgeschlossen.

Ähnliche Beiträge