November 22, 2019

Denkmal Invest AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Denkmal Invest AG
Bad Nauheim
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur Hauptversammlung 13.09.2019

Denkmal Invest AG

Bad Nauheim

AG Friedberg, HRB 8262

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 16. Oktober 2019, 13:00 Uhr
in den Räumen des Notariats Dr. Braunfels und Dr. Oppermann
Königsallee 31, 40212 Düsseldorf

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Denkmal Invest AG zum 31.12.2018 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RGT Treuhand Revisionsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niddastraße 91, 60329 Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

5.

Änderung von § 6 Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 6 der Satzung um folgenden neuen Absatz 3 zu ergänzen:

“3.

Für ein Aufsichtsratsmitglied kann ein Ersatzmitglied bestellt werden, das an seine Stelle tritt, wenn das Aufsichtsratsmitglied vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger gewählt ist. Das Ersatzmitglied kann auch für mehrere Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden. Werden mehrere Ersatzmitglieder gewählt, so treten diese ihr Amt in der bei ihrer Wahl festgelegten Reihenfolge an.

Die Amtszeit des Ersatzmitglieds endet mit der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Wird in dieser kein Nachfolger gewählt, verlängert sich die Amtszeit des Ersatzmitglieds bis zum Ende der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds.”

Die Nummerierung der bisherigen Absätze 3 bis 8 ändert sich entsprechend in Absätze 4 bis 9.

6.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Die Amtszeit der Nachfolger vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der regelmäßigen Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder.

Damit endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder mit Ablauf dieser Hauptversammlung und ist der Aufsichtsrat insgesamt neu zu besetzen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft sowie §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG aus 3 von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Rajko Dilling, Kaufman, wohnhaft in Augsburg,

b)

Steffen Lang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Bad Nauheim,

c)

Dr. Karl-Heinz Fellhofer, Kaufmann, wohnhaft in Mattighofen

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16. Oktober 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

7.

Beschlussfassung über die Wahl von Ersatzmitgliedern zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt vor, aufschiebend bedingt mit Wirkung ab Eintragung der gemäß TOP 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung die folgenden Herren als Ersatzmitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar in der Weise, dass jedes Ersatzmitglied anstelle von jedem von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglied treten kann und sich die Rangfolge nach der hierfür nachstehend bestimmten Reihenfolge richtet. Ein ausscheidendes Aufsichtsratsmitglied wird von demjenigen Ersatzmitglied ersetzt, welches zum Zeitpunkt des Ausscheidens als Ersatzmitglied an oberster Stelle steht, vorausgesetzt, die Hauptversammlung hat nicht vor dem Ausscheiden des betreffenden Aufsichtsratsmitgliedes einen Nachfolger gewählt. Die Amtszeit des Ersatzmitglieds endet mit der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Wird in dieser kein Nachfolger gewählt, verlängert sich die Amtszeit des Ersatzmitglieds bis zum Ende der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds. Ein vor Ende der regulären Amtszeit wieder ausscheidendes Ersatzmitglied nimmt wieder dieselbe Stellung als Ersatzmitglied ein, die es vorher hatte.

Die folgenden Ersatzmitglieder werden in der nachstehenden Reihenfolge zur Wahl vorgeschlagen:

1.

Frau Katrin Burger, Kauffrau, wohnhaft in München

2.

Herrn Roland Buchta, Dipl. Betriebswirt, wohnhaft in Augsburg

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das derzeit bestehende Genehmigte Kapital wird aufgehoben und stattdessen ein neues Genehmigtes Kapital nach Maßgabe des Nachstehenden geschaffen.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 15. Oktober 2024 um bis zu insgesamt € 2.300.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zum Höchstbetrag von € 2.300.000 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge.

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien entweder (i) den Börsenpreis der dann ggf. bereits börsennotierten Aktien oder (ii), wenn die Aktien nicht börsennotiert sind, den nach den Grundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. durch einen Wirtschaftsprüfer zuvor gutachtlich ermittelten Verkehrswert der Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern.

zum Zwecke der Börseneinführung, wenn der Bezugsrechtsausschluss dadurch zu rechtfertigen ist, dass die zur Börseneinführung erforderliche Aktienanzahl nur auf diesem Wege zur Verfügung gestellt werden kann.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des weiteren Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.

e)

§ 4 Absatz 6 der Satzung, welcher die derzeit bestehende Ermächtigung zur Schaffung eines Genehmigten Kapitals enthält, wird aufgehoben und durch folgende neue Absatz 6 ersetzt:

“6.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 15. Oktober 2024 um bis zu insgesamt € 2.300.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zum Höchstbetrag von € 2.300.000 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge.

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien

(i)

entweder den Börsenpreis der dann ggf. bereits börsennotierten Aktien

(ii)

oder, wenn die Aktien nicht börsennotiert sind, den nach den Grundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. zuvor durch einen Wirtschaftsprüfer gutachtlich ermittelten Verkehrswert der Aktien

zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern.

zum Zwecke der Börseneinführung, wenn der Bezugsrechtsausschluss dadurch zu rechtfertigen ist, dass die zur Börseneinführung erforderliche Aktienanzahl nur auf diesem Wege zur Verfügung gestellt werden kann.

Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des weiteren Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.”

Ergänzende Informationen zur Hauptversammlung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und dabei der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 25. September 2019, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag) zu beziehen. Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 15. Oktober 2019, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

Denkmal Invest AG
Wilhelmstraße 2, 61231 Bad Nauheim
Telefax: 06032 72123
E-Mail: vorstand@d-i.ag

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind in der Versammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

2.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte (Personen ihrer Wahl) ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen Erklärungen sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht am Tag der Hauptversammlung in den Räumen des Notariats Dr. Braunfels & Dr. Oppermann oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die oben genannte Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt). Entsprechendes gilt für den Nachweis des Widerrufs der Vollmacht.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 S. 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu TOP 8 über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss:

Zu TOP 8 der Hauptversammlung am 16.10.2019 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein Genehmigtes Kapital zu schaffen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in um bis zu insgesamt
€ 2.300.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zum Höchstbetrag von € 2.300.000 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Ermächtigung soll bis zum 15.10.2024 erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Soweit dies auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen kann, so geschieht dies nur, soweit ein derartiger Ausschluss sachlich gerechtfertigt ist.

Im Falle einer Barkapitalerhöhung ist grundsätzlich vorgesehen, dass den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Nur zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder unter Beachtung der Volumen- und Preisvorgaben gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw., solange die Gesellschaft nicht börsennotiert ist, die sich an dieser Vorschrift orientieren, darf das Bezugsrecht ausgeschlossen werden. Verwässerungseffekte werden damit begrenzt. Dafür wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, kurzfristig auch unabhängig von einem Börsengang neue Investoren zu gewinnen, um bestehende Geschäftsfelder weiter ausbauen zu können und neue Geschäftsfelder zu erschließen.

Der Bezugsrechtsausschluss dient auch dazu, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll jederzeit in der Lage sein, in den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Dies geht nur unter Bezugsrechtsausschluss für die bisherigen Aktionäre.

Schließlich dient der Bezugsrechtsausschluss auch dafür, den von der Gesellschaft erstrebten Börsengang vorzubereiten und die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien ggf. kurzfristig zur Verfügung stellen zu können. Für einen erfolgreichen Börsengang, der allen Aktionären zu Gute kommen würde, muss das Marktumfeld genau beobachtet und der richtige Zeitpunkt abgepasst werden. Ist dieser da, so kann es erforderlich sein, dass die Gesellschaft kurzfristig eine ausreichende Anzahl von frei handelbaren Aktien z.B. einer den Börsengang begleitenden Emissionsbank zur Verfügung stellen muss. Dies kann dann über eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen. Die Mechanismen der Preisfindung bei einem Börsengang (IPO) werden dabei so gestaltet sein, dass der Ausgabepreis der Aktien den Verkehrswert der Gesellschaft angemessen widerspiegeln wird und es zu keiner Verwässerung der Aktien der Altaktionäre kommt.

 

Bad Nauheim, im September 2019

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge