Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der OrthoCAM GmbH

Die Gesellschaft hat mit der OrthoCAM GmbH am 02.08.2016 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft. Der Vertrag und Bericht von Vorstands- bzw. Geschäftsführung liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht gem. § 95 AktG aus drei Mitgliedern. Die Satzung der Gesellschaft setzt keine höhere Zahl fest. Der Aufsichtsrat setzt sich gem. § 96 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Axel Quint und Hindrik Dehnbostel haben ihr Amt mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Andreas Senke, 06179 Langenbogen (Abteilungsleiter ZT. Xental GmbH) und Herrn Sascha Wüthrich, 29336 Nienhagen (Geschäftsführer Debomed GmbH)

als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung zwei weitere Vorstandsmitglieder zu bestellen. Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 7 vor, dass die Gesellschaft höchstens durch zwei Vorstandsmitglieder vertreten wird. Die Satzung muss deshalb geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Änderung des § 7 der Satzung zu beschließen:

„§ 7 Vorstand, Geschäftsführung, Vertretung der Gesellschaft

1.
Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat.

2.
Der Aufsichtsrat legt fest, welche Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung durch den Vorstand vorgenommen werden dürfen.

3.
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam, oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Der Aufsichtsrat kann weiter allgemein oder für den Einzelfall bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder berechtigt sind, die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines Dritten zu vertreten.“