November 30, 2020

DESIGN Bau AG Kiel – Hauptversammlung

DESIGN Bau AG

Kiel

ISIN DE0006208333
Wertpapier-Kenn-Nummer 620833

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am

Montag, den 25. August 2014, um 10:00 Uhr

in den Räumen des

Steigenberger Hotel Conti-Hansa

Schlossgarten 7

24103 Kiel

 

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Diese Unterlagen können im Internet unter www.designbau-ag.de/Investor Relations eingesehen werden. Eine Abschrift dieser Unterlagen kann unter Nachweis der Aktionärseigenschaft unter folgender Anschrift schriftlich oder per Telefax angefordert werden:

DESIGN Bau AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089 210 27 298

2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2012 mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Diese Unterlagen können im Internet unter www.designbau-ag.de/Investor Relations eingesehen werden. Eine Abschrift dieser Unterlagen kann unter Nachweis der Aktionärseigenschaft unter folgender Anschrift schriftlich oder per Telefax angefordert werden:

DESIGN Bau AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089 210 27 298

3.

Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. August 2013 über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012 und Neuvornahme des Beschlusses über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der in Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung am 19. August 2013 gefasste Beschluss im Hinblick auf die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012 wird aufgehoben.

b)

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 4.090.186,32 wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.

4.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von € 4.600.516,19 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

7.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Kloppe und Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Kiel, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.

8.

Beschlussfassung über eine Barkapitalerhöhung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von EUR 5.280.000,00 um bis zu EUR 5.280.000,00 auf bis zu EUR 10.560.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.280.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wird, gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu EUR 5.280.000,00. In Abweichung von Satz 1 erfolgt die Kapitalerhöhung durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien, wenn die Hauptversammlung der Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien gemäß Tagesordnungspunkt 10 zugestimmt hat und die dazu erforderlichen Satzungsänderungen vor der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen sind.

b)

Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen zugelassen mit der Verpflichtung,

aa)

die neuen Aktien den bisherigen Aktionären zu einem Bezugspreis, welcher vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen ist, gegen Bareinlagen zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht), und

bb)

den Erlös aus der Platzierung der Aktien im Rahmen des Bezugsangebotes – nach Abzug von Kosten und Gebühren – an die Gesellschaft abzuführen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, nicht im Rahmen des Bezugsangebotes platzierte Aktien durch Privatplatzierung und/oder ein öffentliches Angebot bestens, jedoch mindestens zum Bezugspreis unmittelbar oder über ein Kreditinstitut oder einen sonstigen mit der Abwicklung beauftragten Emissionsmittler zu verwerten.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister anzumelden.

f)

Der Vorstand bestimmt die Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen betragen muss; Zeichnungen nach dem 31. Januar 2015 sind jedoch in jedem Fall nicht zulässig. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht bis zum 15. Februar 2015 mindestens 500.000 neue Aktien gezeichnet und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem 15. Februar 2015 ist nicht zulässig.

g)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

9.

Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

§ 12 Abs. 2 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird wie folgt geändert:

„Die Vergütung ist zahlbar in vier Raten, fällig jeweils zum Ablauf eines Quartals (31.3., 30.6., 30.9. und 31.12.).“

b)

§ 14 Abs. 1 der Satzung (Ort und Einberufung der Hauptversammlung) wird wie folgt geändert:

„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in der näheren Umgebung oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als 250.000 Einwohnern statt.“

10.

Beschlussfassung über die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien und entsprechende Änderung der Satzung

Aufgrund der verbesserten Möglichkeiten der Unternehmensinformation und Kommunikation der Gesellschaft mit ihren namentlich bekannten Aktionären ist beabsichtigt, die derzeit bestehenden Inhaberaktien in Namensaktien umzuwandeln, bei denen der Name des Aktionärs zukünftig im Aktienregister festgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a)

„Die derzeit bestehenden Inhaberaktien werden im Verhältnis 1:1 in auf den Namen lautende Aktien umgewandelt. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre elektronische Postadresse anzugeben, sofern sie eine haben. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören. Der Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaber- in Namensaktien zu veranlassen.“

b)

§ 4 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Oktober 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 2.640.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 2.640.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2010).“

c)

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre elektronische Postadresse anzugeben, sofern sie eine haben. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie ebenfalls auf den Namen.“

d)

§ 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠15 Teilnahme an der Hauptversammlung

1.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien zum Anmeldeschluss im Aktienregister eingetragen sind.

2.

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Versammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Weder der Tag des Zugangs noch der Tag der Hauptversammlung ist mitzurechnen. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht.

3.

Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht statt.“

11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Kündigung der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

„Der Vorstand wird ermächtigt, die Kündigung der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Entry Standard des Freiverkehrs an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 23 Abs. 1 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse („AGB Freiverkehr FWB“) zu erklären („Delisting“).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten des Delistings und seiner Durchführung festzusetzen und alle Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel der Aktien der Gesellschaft vollständig zu beenden. Die Ermächtigung erlischt am 25. August 2015.“

12.

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung am 19. August 2013 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut:

„Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.“

13.

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 3 (Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 3 der Hauptversammlung am 19. August 2013 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut:

„Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.“

14.

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 (Änderung der Firma sowie die Sitzverlegung durch entsprechende Satzungsänderungen)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 19. August 2013 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut:

a)

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Aktiengesellschaft führt die Firma

CD Deutsche Eigenheim AG.
b)

§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Sitz der Gesellschaft ist Schönefeld.“

15.

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 (Wahlen zum Aufsichtsrat)

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 19. August 2013 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut:

„Herr Prof. Dr. Winfried Schwatlo, FRICS, Hochschulprofessor für Immobilienwirtschaft an der Hochschule für Wirtschaft und Umwelt (Nürtingen-Geislingen) und Geschäftsführer der Schwatlo Management GmbH, München, wohnhaft in München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt.

Herr Prof. Dr. Schwatlo, wird gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, das Geschäftsjahr nicht mitgerechnet, in dem die Amtszeit beginnt.“

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 6. Fall AktG ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

DESIGN Bau AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089 210 27 298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de

in deutscher oder englischer Sprache zur Teilnahme in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss bis zum Ablauf des

Montag, den 18. August 2014 (24:00 Uhr),

unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist des Weiteren der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich, der sich auf den Beginn des

Montag, den 4. August 2014 (0:00 Uhr),

beziehen muss. Der Nachweis hat in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und muss bei der vorstehend für die Anmeldung genannten Adresse bis zum

Montag, den 18. August 2014 (24:00 Uhr),

eingehen.

Stimmrechtsausübung

Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht kann schriftlich, per E-Mail oder per Telefax erteilt werden. Sofern ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, gilt vorbeschriebenes Formerfordernis nicht zwingend, vielmehr richtet sich in diesem Fall das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen daher darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gesetzlich dazu verpflichtet sind, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und kann unter nachfolgend genannter Adresse angefordert und kann – muss aber nicht – zur Erteilung der Vollmacht genutzt werden:

DESIGN Bau AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089 210 27 298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Diese Vollmacht kann schriftlich, per E-Mail oder per Telefax durch Übersendung an o. g. Adresse erteilt werden. Weitere Einzelheiten hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte.

Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Donnerstag, den 31. Juli 2014, 24:00 Uhr, schriftlich zugegangen sein. Ergänzungsverlangen richten Sie bitte schriftlich an nachfolgende Adresse:

DESIGN Bau AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

DESIGN Bau AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089 210 27 298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de

Voraussetzung dafür ist, dass sie mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft spätestens am 10. August, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft,

DESIGN Bau AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: 089 210 27 298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de

eingehen. Anträge oder Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen.

Rechtzeitig eingegangene Anträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126, 127 AktG werden den anderen Aktionären im Internet unter www.designbau-ag.de/Investor Relations zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

 

Kiel, im Juli 2014

DESIGN Bau AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge