Design Hotels AG
Berlin
Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
Die Design Hotels AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HR B 93765, als übertragende Gesellschaft soll auf die Marriott DH Holding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HR B 254977, als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.
Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft nach § 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Design Hotels AG erfolgen (§ 62 Abs. 1, 5 UmwG i.V.m. den §§ 327a ff. AktG).
Vom Beginn des 1. Januar 2020, 00:00 Uhr, an gelten alle Handlungen der Design Hotels AG als für Rechnung der Marriott DH Holding AG vorgenommen (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der Design Hotels AG zum 31. Dezember 2019 als Schlussbilanz zugrunde.
Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Design Hotels AG und der Marriott DH Holding AG wurde am 3. November 2020 beurkundet. Der Verschmelzungsvertrag wurde jeweils zu dem Handelsregister am Sitz der Design Hotels AG und der Marriott DH Holding AG eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.
Die Marriott DH Holding AG hält unmittelbar mehr als 90 % des Grundkapitals der Design Hotels AG. Eine Zustimmung der Hauptversammlung der Marriott DH Holding AG zu diesem Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der Marriott DH Holding AG, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals der Marriott DH Holding AG erreichen, die Einberufung der Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der Marriott DH Holding AG, die Starwood Hotels & Resorts Worldwide, LLC geschäftsansässig in Bethesda, Maryland (USA), hat gegenüber der Marriott DH Holding AG erklärt, von ihrem Recht aus § 62 Abs. 2 UmwG keinen Gebrauch zu machen.
Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Design Hotels AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Design Hotels AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der Design Hotels AG eingetragen ist.
Zur Information der Aktionäre der Design Hotels AG sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen über die Internetseite der Design Hotels AG unter
https://investorrelations.designhotels.com/de/
verfügbar:
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der Verschmelzungsvertrag zwischen der Marriott DH Holding AG als übernehmender Gesellschaft und der Design Hotels AG als übertragender Gesellschaft vom 3. November 2020; |
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte, die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der Design Hotels AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Zwischenbilanz der Design Hotels AG zum 31. August 2020; |
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die Eröffnungsbilanz der Marriott DH Holding AG zum 14. Februar 2020 und die Zwischenbilanz der Marriott DH Holding AG zum 31. August 2020; |
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der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Marriott DH Holding AG und der Design Hotels AG vom 3. November 2020; |
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der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Berlin ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Marriott DH Holding AG und der Design Hotels AG vom 3. November 2020. |
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der von der Marriott DH Holding AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Design Hotels AG nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 3. November 2020 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Design Hotels AG auf die Marriott DH Holding AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung; |
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der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Berlin ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, über die Prüfung der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Design Hotels AG auf die Marriott DH Holding AG vom 3. November 2020; |
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die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 26. Oktober 2020; und |
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der Entwurf des durch die Hauptversammlung der Design Hotels AG zu fassenden Übertragungsbeschlusses. |
Berlin, im November 2020
Design Hotels AG
– Der Vorstand –