Design Hotels AG

Berlin

ISIN: DE0005141006
Wertpapier-Kenn-Nr. 514 100

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der
Design Hotels AG, Berlin, ein.

Sie findet am

12. Juni 2018, um 10:00 Uhr

im The Westin Grand Hotel
Friedrichstraße 158–164
(Eingang: Behrenstraße 52)
10117 Berlin

statt.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Design Hotels AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Design Hotels AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen können ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Stralauer Allee 2c, 10245 Berlin, und im Internet unter www.designhotels.com, Bereich Investor Relations eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten Jahresabschluss sowie den ihm vom Vorstand vorgelegten Konzernabschluss gebilligt. Mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Aufgabe der Hauptversammlung besteht daher in der Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses oder die Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG ist nicht angezeigt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 1.310.596,90 wie folgt zu verwenden: 1. Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie (8.972.072 Stückaktien) Euro 897.207,20 2. Einstellung in andere Gewinnrücklagen Euro 0,00 3. Gewinnvortrag Euro 413.389,70 Die angegebenen Beträge, die zur Ausschüttung der Dividende, zur Einstellung in Gewinnrücklagen und zum Gewinnvortrag verwendet werden, beruhen auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,10 je dividendenberechtigte Aktie vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG wird der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Dividende ist demnach am 15. Juni 2018 fällig.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers der Design Hotels AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Finanzausschusses vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, als Abschlussprüfer der Design Hotels AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6.	Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Satzungsänderung Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. Juli 2019 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 4.486.036,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft am 20. Juli 2019 aus. Das Genehmigte Kapital soll der Gesellschaft auch künftig in der vollen gesetzlichen Höhe für einen Zeitraum von fünf Jahren zur Verfügung stehen, damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Bedarf für die Gesellschaft wichtige Finanzierungsentscheidungen mit der notwendigen Schnelligkeit und Flexibilität treffen kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (bestehendes Genehmigtes Kapital) Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juli 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 4.486.036,00 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachstehenden neuen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (lit. b) und c)) durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens ihrer Aufhebung noch kein Gebrauch von der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemacht worden ist. b) Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts (neues Genehmigtes Kapital) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 4.486.036,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen: (a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; (b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zuge von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen; (c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen, vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, welche möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. c) Satzungsänderung in Anpassung an die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals § 4 Abs. 3 der Satzung in seiner bisherigen Fassung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu Euro 4.486.036,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen: (a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; (b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zuge von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen; (c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen, vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, welche möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne des von §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“ Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 1 und 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung – Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand erstattet zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 1 und 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals wie folgt: Die von der Hauptversammlung am 21. Juli 2014 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (bestehendes Genehmigtes Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung) läuft im kommenden Jahr aus; von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Der Gesellschaft soll für weitere fünf Jahre ein neues Genehmigtes Kapital zur Verfügung stehen. Unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals soll daher im Wege der Satzungsänderung ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von insgesamt Euro 4.486.036,00 geschaffen werden, das entsprechend der in § 202 Abs. 1 AktG vorgesehenen zeitlichen Begrenzung von fünf Jahren bis zum 11. Juni 2023 befristet ist. Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals soll dabei mit Wirkung zum Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals erfolgen. Das Genehmigte Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Entscheidungen über die Deckung des Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Daher ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist für eine außerordentliche Hauptversammlung abhängig ist. Mit der Möglichkeit der Schaffung eines genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Durch die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft dabei insbesondere auf auftretende Finanzierungserfordernisse oder Akquisitionsmöglichkeiten schnell und flexibel reagieren. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 1, 2 AktG. Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (a) Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge (Recht zum Bezug eines Bruchteils einer neuen Aktie) mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts hat den Zweck, eine Emission zu erleichtern und liegt damit im Interesse der Gesellschaft. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand im Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird. (b) Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Zuge von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden. Der Vorstand soll die Marktposition der Gesellschaft bei sich bietender Gelegenheit gezielt auch durch solche Akquisitionen ausbauen können, bei denen die Gegenleistung nicht in Geld gezahlt werden kann oder soll. Um die Marktposition der Gesellschaft weiter zu entwickeln und zu stärken, ist es unverzichtbar, dass sie im Rahmen ihrer Unternehmensstrategie geeignete Unternehmen oder Vermögensgegenstände nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben kann. Insbesondere um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu belasten, kann es vorteilhafter sein, wenn die Gegenleistung, die die Gesellschaft hierbei erbringen muss, ganz oder zum Teil in neuen Aktien erbracht werden kann. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung erweitert sich daher der Kreis denkbarer Akquisitionen, mittels derer die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und die Ertragskraft und der Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre gesteigert werden können. Zudem kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und im Interesse der Gesellschaft liegende Akquisitionsmöglichkeiten nutzen. Die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt dabei stets voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hierfür ausgegebenen Aktien steht. Da eine solche Kapitalerhöhung bei einer sich abzeichnenden Handlungsmöglichkeit im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten meist kurzfristig und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist nach der übereinstimmenden Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats insoweit die Verlängerung des bestehenden Genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert des zu erwerbenden Akquisitionsobjekts in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der im Gegenzug hinzugebenden neuen Aktien steht. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erteilen. Die Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre würde Unternehmenszusammenschlüsse oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen stark einschränken. Die Erzielung der beschriebenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre wäre damit ausgeschlossen. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist vor diesem Hintergrund angemessen, aber auch erforderlich, um rasche und flexible unternehmerische Entscheidungen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre zu gewährleisten. (c) Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen: Der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung; zudem darf der Ausgabebetrag der neuen, vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Finanzierungsmöglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Durchführung eines Bezugsrechtsverfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt, auf günstige Marktsituationen kurzfristig zu reagieren. Damit eröffnet sich die Chance, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren und schnelleren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und flexibel in sich schnell ändernden bzw. auch in neuen Märkten nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen, vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien muss sich dabei jedoch am Börsenpreis der bereits notierten Aktien orientieren und darf den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist zudem auf maximal zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. – falls dieser Wert niedriger ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Hierbei sieht der Beschlussvorschlag vor, dass auf diese 10 %-Grenze Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird im Einklang mit der Regelung der §§ 203 Abs. 1 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung Rechnung getragen. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Da sich der Ausgabebetrag der unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, hat jeder Aktionär die Möglichkeit, seine relative Beteiligungsquote und seinen relativen Stimmrechtsanteil durch Zukauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand soll den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen können. Er wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.
7.	Beschlussfassung über die Streichung der Regelung zum Abschluss schriftlicher Dienstverträge mit Mitgliedern des Vorstands in § 7 Abs. 4 der Satzung § 7 Abs. 4 der Satzung sieht bislang vor, dass mit den Mitgliedern des Vorstands schriftliche Dienstverträge abzuschließen sind. Der Abschluss schriftlicher Dienstverträge mit den Mitgliedern des Vorstands ist grundsätzlich sinnvoll. Allerdings ist die Aufnahme einer entsprechenden Regelung in die Satzung unüblich. Um sämtliche Möglichkeiten für eine Weiterentwicklung der Führungsstruktur der Gesellschaft zu eröffnen, soll künftig die bisherige Satzungsvorschrift aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 7 Abs. 4 der Satzung in seiner bisherigen Fassung wird ersatzlos gestrichen.
8.	Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung sowie Satzungsänderung Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Design Hotels AG ist mindestens seit dem Jahr 2004 nicht angepasst worden. Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats seither für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Aufwandsentschädigung in Höhe von netto Euro 5.000,00, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages. Um den gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit und den vielfältigen Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Aufsichtsratsmitglieder in angemessener Form Rechnung zu tragen, soll diese Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nach über einem Jahrzehnt angepasst werden. Ziel ist eine angemessene und sachgerechte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Vor dem Hintergrund sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats künftig eine Aufwandsentschädigung in Höhe von netto Euro 10.000,00 pro Geschäftsjahr erhalten; die Aufwandsentschädigung des Aufsichtsratsvorsitzenden soll angesichts der besonderen Aufgaben und des höheren Zeitaufwands des Aufsichtsratsvorsitzenden netto Euro 20.000,00 betragen. Der Anspruch der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Ersatz aller Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung bleibt unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung in seiner bisherigen Fassung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Aufwandsentschädigung in Höhe von netto Euro 10.000,00, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.“ § 14 Abs. 1 Satz 3 der Satzung in seiner bisherigen Fassung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „Der Vorsitzende erhält das Zweifache dieses Betrages.“ Die bisherigen Sätze 2 und 4 des § 14 Abs. 1 der Satzung bleiben unverändert. Mit Wirksamkeit der neu gefassten Sätze 1 und 3 des § 14 Abs. 1 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2019 beginnende Geschäftsjahr.

Die Aktien der Gesellschaft sind im Freiverkehrssegment m:access der Börse München notiert. Die Gesellschaft ist daher nicht „börsennotiert“ im Sinne des WpHG und des AktG. Gemäß § 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften lediglich verpflichtet, in der Einberufung der Hauptversammlung Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie die Tagesordnung anzugeben.

Die nachfolgenden Hinweise zur Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, zur Bevollmächtigung und zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern, und ohne Anerkennung einer Rechtspflicht. Die genannten Fristen sind verbindlich.

Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 5. Juni 2018, 24:00 Uhr, unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der unten genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben.

Der Nachweis des Aktienbesitzes erfolgt durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 22. Mai 2018, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Eine ordnungsgemäße Anmeldung vorausgesetzt, ist für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts daher ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag entscheidend. Veränderungen des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag, etwa eine vollständige oder teilweise Veräußerung oder ein Hinzuerwerb von Aktien, haben auf das Teilnahmerecht sowie die Ausübung und den Umfang des Stimmrechts keine Auswirkungen.

Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung hat der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag keine Bedeutung. Eine Sperre für die Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag besteht nicht. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen.

Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 5. Juni 2018, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

Design Hotels AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung können Aktionäre die ihnen von ihrem depotführenden Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und gemäß den Vorgaben des depotführenden Instituts rechtzeitig an dieses zurücksenden. Das depotführende Institut übernimmt sodann die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse.

Entscheidend für die fristgerechte Anmeldung ist in jedem Fall der rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft.

Bevollmächtigung

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Teilnahmerecht sowie ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte auf der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Unternehmen und Instituten besteht demgegenüber nach dem Gesetz und der Satzung kein besonderes Formerfordernis. Es gelten insofern die speziellen Regelungen in § 135 AktG, wonach die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden muss. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die Einzelheiten einer Bevollmächtigung im Rahmen des § 135 AktG bitten wir, mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch einen von unserer Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Hierbei handelt es sich um einen Mitarbeiter der Gesellschaft, der aufgrund einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den Weisungen abstimmt, die ihm der jeweilige Aktionär zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters setzt voraus, dass ihm neben der Vollmacht auch Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurden. Fehlen zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten Weisungen, so übt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte insoweit nicht aus. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten unklare bzw. missverständliche Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthält dieser sich insoweit der Stimme.

Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht im Vorfeld der Hauptversammlung können die Aktionäre auch das ihnen zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwenden. Vollmachtsformulare können zudem bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse angefordert oder im Internet unter

www.designhotels.com,

Bereich Investor Relations, abgerufen werden. Insbesondere für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Unternehmen und Instituten können daneben auch etwaige, von diesen Personen, Unternehmen und Instituten zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. In letzterem Fall hat der Bevollmächtigte seine Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen, sofern er weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung noch eine andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person ist. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf im Vorfeld der Hauptversammlung steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Design Hotels AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Im Vorfeld der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 11. Juni 2018, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

Design Hotels AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Ablauf des 11. Juni 2018 ist die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem die Aktionäre das dem Stimmkartenbogen beigefügte Formular ausfüllen und spätestens bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung an der dafür vorgesehenen Stelle abgeben.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien der Design Hotels AG beträgt 8.972.072 Stück. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte vorbehaltlich eventueller Stimmverbote gemäß § 136 AktG 8.972.072 Stimmen beträgt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (Gegenanträge) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (Wahlvorschläge) übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.designhotels.com,

Bereich Investor Relations, zugänglich gemacht, wenn der Gegenantrag mitsamt der gesetzlich vorgeschriebenen Begründung bzw. der Wahlvorschlag mitsamt einer etwaigen, gesetzlich nicht vorgeschriebenen Begründung der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 28. Mai 2018, 24:00 Uhr, schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter der folgenden Adresse zugeht:

Design Hotels AG zu Händen Frau Manuela Kühn Stralauer Allee 2c 10245 Berlin Deutschland Telefax: +49 (0)30 259 330-17 E-Mail: m.kuehn@designhotels.com

Nicht ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie deren Begründung werden nicht zugänglich gemacht. Darüber hinaus werden Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie deren Begründung unter den Voraussetzungen der §§ 126 Abs. 2 Satz 1, 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht. Die Zugänglichmachung der Begründung kann ferner unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG unterbleiben. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge oder Wahlvorschläge, so kann der Vorstand der Gesellschaft die Gegenanträge oder Wahlvorschläge und ihre Begründung zusammenfassen (§ 126 Abs. 3 AktG).

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft (entsprechend 448.604 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm spätestens bis zum Ablauf des 18. Mai 2018, 24:00Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

Design Hotels AG – Vorstand – Stralauer Allee 2c 10245 Berlin Deutschland

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der o.g. Mindestanzahl Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Ordnungsgemäße Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind entweder bereits mit der Einberufung oder andernfalls unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht (§ 131 Abs. 3 AktG) nicht besteht.

Informationen nach § 124a AktG

Die Informationen nach § 124a AktG sind unter

www.designhotels.com,

Bereich Investor Relations, einsehbar.

Weitergehende Informationen zu den zuvor erläuterten Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ebenfalls auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter

www.designhotels.com,

Bereich Investor Relations, einsehbar.