Juli 04, 2020

DeskCenter Solutions AG: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
DeskCenter Solutions AG
Leipzig
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 25.05.2020

DeskCenter Solutions AG

Leipzig

ISIN DE000A0N3D55

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 6. Juli 2020, um 11.00 Uhr, in den Räumen der DeskCenter Solutions AG, Arthur-Hoffmann-Str. 175, 04277 Leipzig, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:

1.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Durchführung der Einbringung von Darlehensforderungen und die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Grundkapital von EUR 2.549.079 um EUR 43.543 auf EUR 2.592.722 durch Ausgabe von 43.643 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird auf EUR 6,10 festgesetzt. Die neuen Aktien sind ab dem 1. April 2020 voll gewinnberechtigt. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Die neuen Aktien sollen wie folgt an die in der linken Spalte genannten Übernehmer gegen Einbringung der in der rechten Spalte aufgeführten Darlehensforderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden:

Übernehmer Neue Aktien Einzubringende Forderung in EUR
FCPI Fortune Europe 2015, Paris, Frankreich 30.551 186.363
Roman Farkas, München 4.364 26.623
Holger Maul, Oberkleen 4.364 26.623
Thomas Neubauer, München 4.364 26.623
Gesamt 43.643 266.232
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Darlehensforderungen der unter Ziffer 1 genannten Zeichner gegen die Gesellschaft sollen in die Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung eingebracht werden. Die Gesellschaft hat mit den Darlehensgebern einen Vertrag über die Einbringung der Darlehensforderungen abgeschlossen. Dieser Vertrag wird in der Hauptversammlung ausgelegt und kann im Vorfeld auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eingesehen werden.

Die beabsichtigte Einbringung der Darlehensforderungen soll als Sacheinlage gegen Ausgabe von insgesamt 43.643 Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt werden. Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand die Voraussetzungen für einen Ausschluss des Bezugsrechts als gegeben ansieht:

a)

Zusammenfassung des Beschlussvorschlags

Der Hauptversammlung der Gesellschaft wird vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 2.549.079 um EUR 43.643 durch Ausgabe von 43.643 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf EUR 2.592.722 zu erhöhen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird auf EUR 6,10 festgesetzt. Die neuen Aktien sind ab dem 1. April 2020 voll gewinnberechtigt. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen.

Die einzubringenden Forderungen sind gegen die Gesellschaft gerichtete Darlehensforderungen. Die Darlehensforderungen sind voll werthaltig. Die Gesellschaft wäre auch in der Lage, diese zu tilgen. Eine Umwandlung in Eigenkapital schont jedoch die Liquidität der Gesellschaft und ist aus Sicht der Verwaltung vorzugswürdig.

b)

Angemessenheit des Ausgabebetrags

Der Vorstand hält den Ausgabebetrag der Aktien für angemessen. Der Vorstand hat zur Vorbereitung der Transaktion zunächst eine Prüfung des Aktienwerts der Gesellschaft durchgeführt und dabei insbesondere die Frage nach der Angemessenheit der Gegenleistung geprüft.

Die Aktien der Gesellschaft werden derzeit an keiner Wertpapierbörse gehandelt. Im März 2020 wurden Aktienpakete an der Gesellschaft zum Preis von EUR 6,15 pro Aktie umplatziert. Nachdem diese Umplatzierung zwischen fremden Dritten erfolgte, ist dieser Preis nach Ansicht des Vorstands ein fairer Wert. Der Übernahmepreis der Sachkapitalerhöhung weist von diesem nicht wesentlich ab.

c)

Interesse der Gesellschaft an dem Bezugsrechtsausschluss

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an den neuen Aktien aus der vorgesehenen Sachkapitalerhöhung liegt im Interesse der Gesellschaft, da es der Gesellschaft dadurch ermöglicht wird, ihre Darlehensverbindlichkeiten in Eigenkapital umzuwandeln. Die Darlehensverbindlichkeiten stellen eine Gefahr für die Wirtschaftlichkeit und die Liquidität der Gesellschaft dar. Zudem verbessert eine höhere Eigenkapitalquote die Kreditwürdigkeit der Gesellschaft.

d)

Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den dargestellten Zweck der Transaktion zu erreichen. Durch den Bezugsrechtsausschluss ist es der Gesellschaft möglich, die Darlehensforderungen zu erwerben und in Eigenkapital umzuwandeln, ohne dafür liquide Mittel zu beanspruchen.

e)

Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich. Die Sacheinleger haben mitgeteilt, dass die Einbringung nur dann in Betracht kommt, wenn als Gegenleistung Aktien an der Gesellschaft gewährt werden. Durch die im März 2020 beschlossene Barkapitalerhöhung durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 werden zwar Barmittel eingenommen. Diese sollen aber für den weiteren Geschäftsausbau verwendet werden. Die Zeichner der Barkapitalerhöhung hätten diese Barmittel nicht zur Verfügung gestellt, wenn nicht die Darlehensgeber sich zugleich verpflichtet hätten, ihre Darlehensforderungen gegen die Ausgabe von Aktien in die Gesellschaft einzubringen. Eine Aufnahme von Barmitteln bei Banken zur Tilgung der Darlehensforderungen wäre weder zweckmäßig gewesen noch nach Einschätzung des Vorstands derzeit möglich.

f)

Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses

Die Beteiligung der Sacheinleger nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung ist interessengerecht und angemessen. Die Sachkapitalerhöhung führt nur zu einer prozentualen, nicht zu einer wirtschaftlichen Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse. Daher hat der Vorstand auch von einer parallelen Barkapitalerhöhung abgesehen, bei welcher den übrigen Aktionären (außer den Sacheinlegern) ein Bezugsrecht gewährt wird. Eine solche „gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung“ wäre zudem rechtlich äußerst komplex und mit weiteren Kosten verbunden.

Die Aktionäre profitieren in erheblichem Maße von der Sacheinbringung der Darlehensforderungen. Ohne diese wäre die Liquidität der Gesellschaft in erheblichem Maße beeinträchtigt und würde die Gesellschaft gegenüber ihren Wettbewerbern zurückwerfen.

Der angestrebte wirtschaftliche Nutzen für die Gesellschaft und die Aktionäre wiegt den Verlust des Bezugsrechts für die Aktionäre folglich auf. Der Vorstand hat sich daher nach eingehender Abwägung der Vor- und Nachteile zum Ausschluss des Bezugsrechts entschlossen. Auch der Aufsichtsrat hat sich diesem Vorschlag angeschlossen.

2.

Beschlussfassung über die Erhöhung der Mitglieder des Aufsichtsrats / Satzungsänderung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf vier zu erhöhen und folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert und neugefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

§ 10 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt geändert und neugefasst:

„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.“

3.

Beschlussfassung über die Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 Fall 6, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Nach Wirksamwerden der unter TOP 2 vorgeschlagenen Satzungsänderungen wird sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 Fall 6, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der dann geänderten Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Mitglieder des Aufsichtsrats sind derzeit:

Herr Dietmar Schulz, Geschäftsführer, Landsberg

Herr Rony Vogel, Unternehmer und Investor, München

Herr Jan Linnemann, Rechtsanwalt, Radebeul

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als weiteres Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Patrick Hennings-Huep, Private Equity Investment Partner, Hamburg, zu wählen und folgenden Beschluss zu fassen:

„Als weiteres Aufsichtsratsmitglied wird Herr Patrick Hennings-Huep, Private Equity Investment Partner, Hamburg, gewählt mit der Maßgabe, dass seine Amtszeit mit Eintragung der Änderung des § 8 Abs. 1 der Satzung (Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier) im Handelsregister der Gesellschaft beginnt und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. März 2023 endende Geschäftsjahr entscheidet.“

4.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 15.000 für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, beginnend ab dem 1. April 2020. Die Vergütung ist quartalsweise zu zahlen.“

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin den Beginn des 15. Juni 2020 (0.00 Uhr), zu beziehen (“Nachweisstichtag”).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2020 (24.00 Uhr) unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

DeskCenter Solutions AG
Arthur-Hoffmann-Str. 175
04277 Leipzig
Telefax: +49 341 392 960 99
E-Mail: hauptversammlung@deskcenter.com

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Aktien, die nach dem Nachweisstichtag erworben werden. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch Stimmrechtsberater noch ein anderer diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt wird.

Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Wird die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt, muss diese bis spätestens 16. April 2020, 09.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter nachfolgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen:

DeskCenter Solutions AG
Arthur-Hoffmann-Str. 175
04277 Leipzig
Telefax: +49 341 392 960 99
E-Mail: hauptversammlung@deskcenter.com

Intermediäre, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Rechtsträger können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Sollte ein Aktionär einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen wollen, ist daher dringend zu empfehlen, sich mit diesen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Weiterhin wird den Aktionären angeboten, einen von der DeskCenter Solutions AG benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Soweit der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung verwendet werden kann (aber nicht muss), erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss der Gesellschaft bis spätestens 16. April 2020, 09.00 Uhr, in Textform unter nachfolgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

DeskCenter Solutions AG
Arthur-Hoffmann-Str. 175
04277 Leipzig
Telefax: +49 341 392 960 99
E-Mail: hauptversammlung@deskcenter.com

Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht oder die Änderung von bereits erteilten Weisungen.

Ordnungsgemäß angemeldete und in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre, Aktionärsvertreter bzw. deren Bevollmächtigte können den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen oder erteilte Weisungen ändern.

Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie unter dem folgenden Link:

https://www.deskcenter.com/datenschutz/

Leipzig, im Mai 2020

DeskCenter Solutions AG

Der Vorstand

Datenschutzinformation

Wir informieren hiermit über die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter durch die DeskCenter Solutions AG (nachfolgend „Gesellschaft”) und erfüllen damit unseren Informationspflichten nach Art. 13 DSGVO.

Die Gesellschaft ist verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten. Sie hat einen Datenschutzbeauftragten bestellt. Die aktuellen Kontaktdaten können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deskcenter.com/datenschutz/

abgerufen oder bei der Gesellschaft erfragt werden.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt für die Abwicklung Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und der Stimmrechtsbögen, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Bei gegebenen Anlass werden die gespeicherten Daten für die Zusendung von Unternehmensinformationen an die Aktionäre verwendet.

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die Depot führende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 c DSGVO (Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung der Gesellschaft).

Folgende Datenkategorien werden verarbeitet:

persönliche Daten (Name, Vornamen, Titel)

Kontaktdaten (Anschrift, E-Mail-Adresse, Tel.nr.)

Informationen über die Aktien (Aktienanzahl)

Aktiengattung (Besitzart der Aktien)

Verwaltungsdaten (Nummer der Eintrittskarte)

Gegebenenfalls werden entsprechende Datenkategorien vom jeweiligen bevollmächtigten Aktionärsvertreter gespeichert.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter werden nicht an Dritte weitergegeben, es sei denn, wir sind auf Grund einer gesetzlichen Regelung dazu verpflichtet.

Die personenbezogenen Daten werden aufgrund gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand, gespeichert. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Weitere Informationen über die Rechte der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter als von der Datenverarbeitung Betroffene, wie Auskunftsrecht, Recht auf Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch sowie Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde hat die Gesellschaft auf der Internetseite unter

https://www.deskcenter.com/datenschutz/

bereitgestellt.

Ähnliche Beiträge