Sonntag, 07.08.2022

Deutsche Annington Immobilien SE – Angebotskapitalerhöhung

Deutsche Annington Immobilien SE
Düsseldorf
Amtsgericht Düsseldorf, HRB 68115
ISIN DE000A1ML7J1 / WKN A1ML7J
Bekanntmachung nach §§ 205 Abs. 5, 183a Abs. 2 Aktiengesetz

Am 1. Dezember 2014 hat der Vorstand der Deutsche Annington Immobilien SE (die „Gesellschaft“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 30. November 2014 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 83.331.111,00 durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 der Gesellschaft und um weitere EUR 985.859,00 durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 83.331.111 bzw. 985.859 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 gegen gemischte Sacheinlage zu erhöhen („Angebotskapitalerhöhung Ia“).

Zudem hat der Vorstand der Gesellschaft am 1. Dezember 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 30. November 2014 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 83.331.111,00 durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 der Gesellschaft und um weitere EUR 985.859,00 durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 83.331.111 bzw. 985.859 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 gegen gemischte Sacheinlage zu erhöhen („Angebotskapitalerhöhung IIa“). Die Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 und des Genehmigten Kapitals 2014 im Rahmen der Angebotskapitalerhöhung IIa erfolgte mit der Maßgabe, dass diese Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital nur insoweit durchgeführt werden dürfen, als die Zahl der in Durchführung der Angebotskapitalerhöhung Ia ausgegebenen Aktien den Umfang von 83.331.111 neuen Stückaktien (in Bezug auf das Genehmigte Kapital 2013) und den Umfang von 985.859 neuen Stückaktien (in Bezug auf das Genehmigte Kapital 2014) unterschreitet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde für die Angebotskapitalerhöhungen Ia und IIa gemäß § 5.2 lit. d) bzw. § 5a.2 lit. d) der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen gemischte Sacheinlagen werden im Rahmen eines an die Aktionäre der GAGFAH S.A. („Gagfah“) gemäß §§ 29 ff. WpÜG gerichteten Übernahmeangebots in Form eines kombinierten Bar- und Tauschangebots („Übernahmeangebot“) zum Erwerb aller von ihnen an der Gagfah gehaltenen Aktien ausgegeben. Nach den Bedingungen des Übernahmeangebots ist jeder das Übernahmeangebot annehmende Aktionär der Gagfah berechtigt ist, für je 14 eingereichte Aktien der Gagfah eine Gegenleistung von (a) EUR 122,52 in bar sowie (b) 5 neue auf den Namen lautende Namensaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 zu erhalten.

Alle neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie ausgegeben. Sie nehmen, soweit rechtlich möglich, ab dem 1. Januar 2014 am Jahresgewinn der Gesellschaft teil.

Die Zeichnung der neuen Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital gegen gemischte Sacheinlage erfolgt durch die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main, und die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main, in ihrer jeweiligen Funktion als Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der Gagfah, die das Übernahmeangebot angenommen haben. Dementsprechend sind die Umtauschtreuhänder zur Zeichnung zugelassen und werden die eingereichten Aktien der Gagfah, soweit sie Gegenstand einer Sachkapitalerhöhung sind, als Sacheinleger in die Gesellschaft einbringen.

Die Aktien, für die die Aktionäre der Gagfah das Übernahmeangebot angenommen haben, werden vor der Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister auf die Gesellschaft übertragen.

Gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2, 183a Abs. 1 Satz 1 und 33a Abs. 1 Nr. 1 AktG wird von einer externen Werthaltigkeitsprüfung abgesehen. Gegenstand der Einlage sind ausschließlich Aktien im Sinne von § 2 Abs. 1 WpHG, die zu dem gewichteten Durchschnittspreis gemäß § 33a Abs. 1 Nr. 1 AktG bewertet werden, nämlich Aktien der Gagfah. Die Gagfah ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen mit Sitz in Luxemburg. Aktien der Gagfah sind zum Börsenhandel am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Die Gagfah ist gegenwärtig im MDAX, im FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index und dem TR/GPR Global 100 Index EUR enthalten.

Der Wert der Sacheinlage erreicht den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien der Gesellschaft von EUR 1,00 pro Aktie. Der derzeitigen Bewertung liegt die durch die Bloomberg Finance L.P. am 18. Dezember 2014 erstellte und veröffentlichte Berechnung des nach Umsätzen gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Aktien der Gagfah für den Zeitraum vom 18. September 2014 bis zum 18. Dezember 2014 zugrunde. Dieser Durchschnittskurs beträgt EUR 16,01 je Aktie der Gagfah.

Gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2, 183a Abs. 2, 37a Abs. 2 AktG versichern wir, dass uns außergewöhnliche Umstände, die den gewichteten Durchschnittspreis der einzubringenden Aktien der Gagfah während der letzten drei Monate vor dem Tag der (erwarteten) tatsächlichen Einbringung erheblich beeinflussen könnten, nicht bekannt geworden sind.

Düsseldorf am 19. Dezember 2014

Der Vorstand

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