Mittwoch, 01.02.2023

Aktuell:

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2016

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft

Heidelberg

Wertpapierkennnummer: 550820
ISIN: DE0005508204

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

ordentlichen Hauptversammlung der
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft

am 31. August 2016, 14:00 Uhr,

im

Palais Prinz Carl
Kornmarkt 1
69117 Heidelberg

ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015, des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015, des Lageberichts für den Deutsche Balaton-Konzern für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 10.172.655,64 EUR wie folgt zu verwenden:

in EUR
Einstellung in andere Gewinnrücklagen
gemäß § 266 Abs. 3 A III Nr. 4 HGB
10.172.655,64
Bilanzgewinn 10.172.655,64
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. August 2011 den Vorstand zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 und zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt. Der Vorstand hat von der vorgenannten Ermächtigung, die mit Ablauf des 30. August 2016 und damit vor der Hauptversammlung am 31. August 2016 abläuft, keinen Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft auch weiterhin eine flexible und kurzfristige Finanzierung zu ermöglichen, soll die Hauptversammlung den Vorstand erneut für einen Zeitraum von 5 Jahren zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (auch
z. B. Wandelanleihen mit beigefügten Optionsscheinen), auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, ermächtigen und unter Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals ein neues bedingtes Kapital schaffen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

I.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

a)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Grundkapitalbetrag, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. August 2021 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend zusammen die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 5.820.212,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend die „Anleihebedingungen“) zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder Sachleistung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Konzernunternehmen“) ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für das die Schuldverschreibung emittierende Konzernunternehmen die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

b)

Optionsrecht, Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. c) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Verlangen der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens geknüpft werden. Neben oder anstelle der Wandlungspflicht kann auch ein eigenes Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft umzutauschen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsbestimmungen gemäß nachfolgendem lit. c) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

§ 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

c)

Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss – auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises – mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen (bei Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen) bzw. über die Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen (bei einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, stattdessen der Durchschnittkurs während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Der Durchschnittkurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen.

In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- oder Wandlungspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten).

Eine Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden. Insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien, weiteren Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Options- oder Wandlungspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

d)

Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:

(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, bzw. den hieraus im Fall eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.

(2)

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie – auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises – mindestens 150 % des Durchschnittskurses der Aktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen (bei Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen) bzw. über die Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen (bei einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) beträgt. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind hierauf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

(3)

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen – insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen – ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage mindestens den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen erreicht.

e)

Barausgleich, Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Andienungsrecht

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch das Recht der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft bzw. des emittierenden Konzernunternehmens statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter lit. c) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

f)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung ausgebenden Konzernunternehmens festzulegen.

II.

Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderung der Satzung

a)

Das von der Hauptversammlung am 31. August 2011 beschlossene bedingte Kapital wird aufgehoben.

b)

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt seiner Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wird das folgende neue bedingte Kapital geschaffen:

c)

Das Grundkapital wird um bis zu 5.820.212,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.820.212 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die „Schuldverschreibungen“) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 31. August 2016 beschlossenen Ermächtigung bis zum 30. August 2021 von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen tatsächlich erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen statt dessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

§ 7 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu 5.820.212,00 Euro, eingeteilt in bis zu Stück 5.820.212 auf den Inhaber lautende Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die „Schuldverschreibungen“) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 31. August 2016 beschlossenen Ermächtigung bis zum 30. August 2021 von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen tatsächlich erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen statt dessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

6.

Aufhebung des von der Hauptversammlung am 31. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschlusses über die Änderung von § 2 Absatz 1 der Satzung und Änderung von § 2 der Satzung

Die letzte ordentliche Hauptversammlung vom 31. August 2015 hat unter Tagesordnungspunkt 8 eine Änderung von § 2 Absatz 1 der Satzung beschlossen. Die Änderung von § 2 Absatz 1 der Satzung ist noch nicht im Handelsregister eingetragen worden. Der Beschluss über die vorgenannte Änderung von § 2 Absatz 1 der Satzung soll wieder aufgehoben werden. Stattdessen soll § 2 der Satzung um einen neuen Absatz 3 ergänzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

„a) Der von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 gefasste Beschluss über die Änderung von § 2 Absatz 1 der Satzung wird aufgehoben.

b) § 2 der Satzung wird um einen neuen Absatz 3 mit folgendem Inhalt ergänzt:

,3.

Die Gesellschaft darf genehmigungsbedürftige Finanzdienstleistungen, genehmigungsbedürftige Bankgeschäfte sowie genehmigungsbedürftige Immobiliengeschäfte nicht unmittelbar selbst tätigen.‘“

7.

Änderung von § 14 Absatz 4 der Satzung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

„§ 14 Absatz 4 Satz 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Der ersatzlos zu streichende § 14 Absatz 4 Satz 3 der Satzung hat folgenden Wortlaut: ‚Bei Stimmengleichheit entscheidet auch bei Wahlen die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters; dies gilt nicht für die Wiederwahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters.‘

8.

Ergänzung des § 5 der Satzung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 5 der Satzung um einen neuen Absatz 4 mit folgendem Wortlaut zu erweitern:

„4. Sofern ein Aktionär die Verbriefung seines Aktienbesitzes verlangt, hat er der Gesellschaft alle damit in Zusammenhang stehenden, auch die administrativen Kosten zu ersetzen.“

9.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen, sofern und soweit der jeweilige Abschluss nach den gesetzlichen Vorschriften von einem Abschlussprüfer zu prüfen ist.

II. Berichte an die Hauptversammlung

1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die bisherige, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. August 2011 erteilte Ermächtigung (nachfolgend die „Ermächtigung 2011“) zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) läuft am 30. August 2016 aus. Von der Ermächtigung 2011 hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht.

Die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 30. August 2021 Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) (nachfolgend auch die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 5.820.212,00 zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen („Ermächtigung 2016“).

Die in der Ermächtigung 2016 vorgesehene Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen auch eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert den Spielraum der Gesellschaft für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente ebenso wie in der vorgeschlagenen Ermächtigung auch von der durch das Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes vom 22. Dezember 2015 (Aktienrechtsnovelle 2015) geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, der Gesellschaft ein eigenes Recht einzuräumen, die Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen (Wandlungsrecht der Gesellschaft).

Die Schuldverschreibungen dürfen gegen Bar- und/oder Sachleistung ausgegeben werden.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen soll nicht nur in Euro sondern auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes erfolgen können; je nach Marktlage können so neben dem deutschen auch internationale Kapitalmärkte leichter in Anspruch genommen werden. Eine Ausgabe von Schuldverschreibungen soll nicht nur unmittelbar durch die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft möglich sein, sondern auch durch Konzerngesellschaften, an denen die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch „Konzernunternehmen“). In dem Fall der Ausgabe der Schuldverschreibungen durch ein Konzernunternehmen soll die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft eine Garantie für die von dem Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen abgeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft gewähren können.

Die Schuldverschreibungen sind jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Zusammen mit der Ermächtigung 2016 soll ein bedingtes Kapital (nachfolgend das „Bedingte Kapital“) in Höhe von EUR 5.820.212,00 geschaffen werden, das der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von zusammen mit den Schuldverschreibungen begebenen Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten dient. Die Anleihebedingungen können aber auch für die Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte, statt durch die Ausgabe neuer Aktien aus dem bedingten Kapital, andere Erfüllungsformen vorsehen. Hierfür kommen die Ausgaben neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital oder die Lieferung bereits ausgegebener Aktien der Gesellschaft sowie Aktien anderer börsennotierter Gesellschaften in Betracht, sofern dies in den jeweiligen Anleihebedingungen vorgesehen wird. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals in Höhe von EUR 5.820.212,00 schöpft den von § 192 Abs. 3 AktG vorgegebenen Rahmen von 50 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals aus. Das Bedingte Kapital wird mit seiner Eintragung im Handelsregister wirksam. Das von der Hauptversammlung am 31. August 2011 geschaffene bedingte Kapital, das derzeit in § 7 Absatz 1 der Satzung eingetragen ist, wird aufgehoben. Daneben besteht derzeit ein genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals, von dem bislang kein Gebrauch gemacht wurde.

Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital erfolgt zu dem in den Anleihebedingungen nach Vorgabe der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen festgesetzten Ausgabebetrag. Die Ermächtigung regelt lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags; hierdurch erhält die Gesellschaft eine umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises.

Den Aktionären steht gemäß § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen begeben, so ist die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zur Sicherstellung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre verpflichtet. Das Bezugsrecht kann auch ganz oder teilweise in Form eines mittelbaren Bezugsrechts im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden um die Abwicklung zu vereinfachen. Hierzu werden die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gleichgestellten Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten. Eine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts ist mit der Abwicklung über ein mittelbares Bezugsrecht nicht verbunden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten in der Ermächtigung genannten Fällen ausschließen darf:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen und außerdem das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, bzw. den hieraus im Fall eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten, die zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde.

Spitzenbeträge können sich ergeben, wenn der Gesamtnennbetrag der Emission gegenüber dem Nennbetrag der unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Teilschuldverschreibungen geeignet aufgerundet wird, um einen runden Emissionsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet. Um einen runden Emissionsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste – je nach Anzahl der Bezugsrechte – ansonsten ggf. ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der Aktien, die für den Bezug von Teilschuldverschreibungen mit einem bestimmten Nennbetrag benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in runden Beträgen bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Teilschuldverschreibungen werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Emission gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Emission grundsätzlich gerechtfertigt ist.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die zuvor von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- und/oder Wandlungspflicht zustehen würde, hat folgenden Hintergrund:

Der wirtschaftliche Wert der genannten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. der mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Options- bzw. Wandlungspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 5 erbetenen Ermächtigung vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung der Aktien. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises vor, mit der Folge, dass sich bei einer späteren Optionsausübung oder Wandlung bzw. der späteren Erfüllung einer Optionspflicht und/oder Wandlungspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Options- und/oder Wandlungspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Options- und/oder Wandlungspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt. Sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits bestehenden Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis nicht ermäßigt werden muss. Sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Optionsausübung und/oder Wandlung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Options- und/oder Wandlungspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. der mit Options- und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtsemission in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den hypothetischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und sichergestellt ist, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie – auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises – mindestens 150 % des Durchschnittskurses der Aktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen (bei Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen) bzw. über die Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen (bei einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) beträgt. Die Ermittlung des hypothetischen Marktwerts ist nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden, vorzunehmen. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Die weitere Voraussetzung, dass in diesen Fällen des Bezugsrechtsausschlusses ein Ausschluss des Bezugsrechts nur möglich sein soll, wenn der Mindestpreises bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungspreises 150 % des Durchschnittskurses der Aktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen (bei Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen) bzw. über die Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen (bei einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) beträgt soll eine übermäßige Verwässerung der Aktionäre durch die Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten verringern.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, beträgt weniger als 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – sofern dieser Betrag niedriger
ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind sowohl neue als auch bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind hierauf auch Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Aus § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen die Ausgabe von Schuldverschreibungen einzusetzen. Eine solche flexible und schnelle Handlungsmöglichkeit verschafft der Gesellschaft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Zugleich bietet diese Möglichkeit der Gesellschaft auch eine liquiditätsschonende Finanzierungsmöglichkeit für künftige Akquisitionen. Auch im Hinblick auf die Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft stellt die Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage einen Vorteil dar. So könnte die Gesellschaft etwa von ihr oder von einem Konzernunternehmen zuvor ausgegebene Finanzierungsinstrumente gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen zurückerwerben und dadurch die Finanzierung der Gesellschaft neu strukturieren. Um in einem solchen Fall an die Inhaber der betreffenden Vermögensgegenstände neue Schuldverschreibungen ausgeben zu können, muss grundsätzlich das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird dabei insbesondere auch sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung mindestens den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen erreicht. Dadurch wird sichergestellt, dass es zu keiner wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien kommt.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne oder Absichten, von der vorstehenden Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung dieser Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Unterlagen zur Tagesordnung (Zugänglichmachung der Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sowie der Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5)

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht:

Die Einberufung der Hauptversammlung.

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Der Jahresabschluss der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2015;

der Konzernabschluss der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2015;

der Lagebericht für den Deutsche Balaton-Konzern für das Geschäftsjahr 2015;

der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2015.

Zu Tagesordnungspunkt 5:

Der schriftliche Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. Die vorgenannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an von den Aktionären in den Geschäftsräumen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen den Aktionären auch kostenfrei zugesandt. Entsprechende Anforderungen von Unterlagen richten Sie bitte an die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, Telefon: +49 (0)6221 649240, Telefax: +49 (0)6221 6492424, E-Mail: hv@deutsche-balaton.de.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte Bescheinigung erfolgen. Der von dem depotführenden Institut in Textform erstellte Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung („Record Date“), also Mittwoch, 10. August 2016, 0:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit („MESZ“), beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens am Mittwoch, 24. August 2016, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
– Hauptversammlung 2016 –
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
Deutschland
Telefax: +49 (0)6221 64924-24
E-Mail: hv@deutsche-balaton.de

zugehen.

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.

Stimmrechtsvollmachten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten oder können, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten können sowohl vor als auch während der Hauptversammlung erteilt werden. Die Vollmachtserteilung kann auch schon vor der Anmeldung zur Hauptversammlung erfolgen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder der Gesellschaft erteilt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; außerdem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Gesellschaft hält für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, Vollmachtsformulare bereit. Ein Vollmachtsformular ist außerdem auf der Eintrittskarte abgedruckt, welche den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung

heruntergeladen werden. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend; Aktionäre können auch eine gesonderte Vollmacht in Textform erstellen.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen übermitteln:

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
Deutschland
Telefax: +49 (0)6221 64924-24
E-Mail: hv@deutsche-balaton.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 30. August 2016 (24:00 Uhr MESZ) eingehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär die Vollmacht an der Ausgangskontrolle abgibt.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

4.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre können auch Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen, die nicht begründet werden müssen. Sollen Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
Deutschland
Telefax: +49 (0)6221 64924-24
E-Mail: hv@deutsche-balaton.de

Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge, die bei der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis Dienstag, 16. August 2016 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter

http://www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

5.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung

zur Verfügung.

6.

Stimmrechtsbeschränkungen

Wir weisen unsere Aktionäre auf einen zwischen der Gesellschaft und der Aktionärin VV Beteiligungen AG, Heidelberg, bestehenden Entherrschungsvertrag hin. In dem Vertrag hat sich die VV Beteiligungen AG gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, während der Laufzeit des Entherrschungsvertrages in den Hauptversammlungen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft grundsätzlich jeweils nur so viele Stimmrechte auszuüben, dass bei den jeweiligen Abstimmungen die VV Beteiligungen AG keine Stimmrechtsmehrheit ausüben kann.

 

Heidelberg, im Juli 2016

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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