Änderung von § 5 der Satzung

Die VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg, schlägt vor, zu beschließen:

㤠5 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
In § 5 Abs. 3 der Satzung wird folgender Satz 2 eingefügt:

„Der Anspruch auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen; dies gilt auch, wenn ausgegebene Aktien eingereicht oder für kraftlos erklärt werden.““

Änderung von § 25 der Satzung

Die VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg, schlägt vor, zu beschließen:

„§ 25 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
„§ 43 Absatz 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (Wertpapierhandelsgesetz) findet keine Anwendung.““

Einfügung eines neuen Absatzes 3 in § 7 der Geschäftsordnung für die Hauptversammlung der Deutsche Balaton AG

Die VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg, schlägt vor, zu beschließen:

„In § 7 der Geschäftsordnung für die Hauptversammlung der Deutsche Balaton AG wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt:

„(3) Bei mehr als 50 Fragen von einem Aktionär oder Aktionärsvertreter zu einem Tagesordnungspunkt hat der betreffende Aktionär oder Aktionärsvertreter die Hintergründe, warum eine derartige Zahl von Fragen für die sachgemäße Beurteilung des Tagesordnungspunktes erforderlich sein soll, darzulegen. Kommt der Aktionär dieser Darlegungsverpflichtung nicht oder nicht mit einer sachgemäßen Begründung nach, gilt Folgendes: Der Versammlungsleiter ist berechtigt, den betreffenden Aktionär oder Aktionärsvertreter auf die Reduzierung seiner Fragen auf insgesamt 50 hinzuweisen und diese anzuordnen. Die Verwaltung der Gesellschaft ist darüber hinaus in diesem Fall nicht verpflichtet, die gestellten Fragen zu beantworten, es sei denn, der betreffende Aktionär oder Aktionärsvertreter zeigt von sich aus selbstständig an, welche bis zu 50 Fragen von der Verwaltung beantwortet werden sollen. Solange der betreffende Aktionär oder Aktionärsvertreter der vorbezeichneten Auswahl der bis zu 50 Fragen nicht nachkommt, ist der Versammlungsleiter berechtigt, den betreffenden Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Fragerecht auszuschließen. Es ist nicht erforderlich, dass bei der Beantwortung jeder einzelnen Frage durch ein Mitglied des Vorstands oder den Vorsitzenden des Aufsichtsrats die jeweils anderen oder alle Mitglieder des Vorstands angeben müssen, dass sie sich die Antwort zu Eigen machen. Widerspricht ein Vorstandsmitglied der gegebenen Antwort nicht, dann hat es sich diese Antworten auch jeweils konkludent zu Eigen gemacht.““

Einfügung eines neuen Absatzes 3 in § 12 der Geschäftsordnung für die Hauptversammlung der Deutsche Balaton AG

Die VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg, schlägt vor, zu beschließen:

„In § 12 der Geschäftsordnung für die Hauptversammlung der Deutsche Balaton AG wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt:

„(3) Verfahrensanträge auf Abwahl des Versammlungsleiters sind nur dann zulässig und zur Abstimmung zu stellen, wenn ein wichtiger Grund für die Abwahl vom antragstellenden Aktionär oder Aktionärsvertreter hinreichend nachvollziehbar dargelegt und begründet wurde. In einem solchen Fall ist eine satzungsdurchbrechende Mehrheit erforderlich. Der Abwahlantrag ist mit einem Wahlvorschlag für einen neuen Versammlungsleiter zu verbinden.““

Einfügung eines neuen Absatzes 4 in § 12 der Geschäftsordnung für die Hauptversammlung der Deutsche Balaton AG

Die VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg, schlägt vor, zu beschließen:

„In § 12 der Geschäftsordnung für die Hauptversammlung der Deutsche Balaton AG wird folgender neuer Absatz 4 eingefügt:

„(4) Der Versammlungsleiter ist berechtigt, Abstimmungen über Verfahrensanträge nur bis zu dem Zeitpunkt durchzuführen, an dem sicher feststeht, dass der Verfahrensantrag keine Mehrheit finden wird. Dies trifft insbesondere dann zu, wenn im Rahmen der Abstimmung auf Nachfrage des Versammlungsleiters durch Stimmabgaben von Aktionären feststeht, dass die erforderliche Mehrheit für den Verfahrensantrag nicht mehr erreicht werden kann. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, zu diesem Zeitpunkt festzustellen, dass der Verfahrensantrag abgelehnt wurde.““

Einfügung eines neuen § 7a in die Geschäftsordnung für die Hauptversammlung der Deutsche Balaton AG

Die VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg, schlägt vor, zu beschließen:

„Folgender § 7a wird nach § 7 in die Geschäftsordnung für die Hauptversammlung der Deutsche Balaton AG eingefügt:

Einfügung eines neuen § 12a in die Geschäftsordnung für die Hauptversammlung der Deutsche Balaton AG

Die VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg, schlägt vor, zu beschließen:

„In die Geschäftsordnung der Hauptversammlung der Deutsche Balaton AG wird ein neuer § 12a eingefügt, der wie folgt lautet:

Zu 6.: Der Ausschluss des Anspruchs auf Einzelverbriefung soll der Gesellschaft Kosten und Aufwand ersparen. Der Ausschluss des Anspruchs auf Einzelverbriefung ist bei Gesellschaften mit girosammelverwahrten Aktien üblich.

Zu 7.: Bei der vorgeschlagenen Satzungsänderung handelt es sich lediglich um eine Anpassung infolge der Neunummerierung des Wertpapierhandelsgesetzes.

Zu 8.: Der angesehene Jurist Dr. Dietmar Kubis vertritt im renommierten Münchener Kommentar zum Aktiengesetz die Auffassung, dass der fiktive Durchschnittsaktionär niemals mehr als 50 Fragen benötige und allenfalls mehr als 20 Fragen, wenn er die Hintergründe hierfür darlege:

„aa) Der Beurteilungsrelevanz verlangter Auskünfte iSd § 131 Abs. 1 S. 1 unterliegt nicht nur der Inhalt von Aktionärsfragen. Vielmehr ist auch die Anzahl der gestellten Fragen daran zu messen, ob die damit begehrten Auskünfte zur sachgerechten Beurteilung des anstehenden Tagesordnungspunktes erforderlich sind. Dies ist im Grundsatz heute weitgehend anerkannt. Fraglich ist allenfalls, ob und in welchem Umfang dem Institut des Rechtsmissbrauchs für den Fall übermäßiger Auskunftsersuchen noch eine eigenständige Bedeutung zukommt. Diese Frage ist insofern bedeutsam, als der Rechtsmissbrauch dem – formal vorliegenden – Auskunftsanspruch von der Gesellschaft im Wege der Einwendung mit allen Darlegungs- und Beweislastfolgen entgegengehalten werden muss, während eine Ansiedlung des Fragenkreises bei der Beurteilungserheblichkeit bereits die Anspruchsvoraussetzungen des § 131 Abs. 1 berührt. Sie ist dahingehend zu beantworten, dass für die Annahme eines Rechtsmissbrauchs im Falle quantitativer Fragenexzesse kein Raum mehr verbleibt. Ausgehend von der Sichtweise des fiktiven Durchschnittsaktionärs als Prüfungsmaßstab für die Beurteilungsrelevanz erbetener Auskünfte ist eine übermäßige Anzahl von Fragen daran zu messen, ob der Durchschnittsaktionär eine Antwort auf alle Fragen zur eigenen Urteilsfindung benötigt oder mit weniger Informationen auskommt. Ist letzteres der Fall, so sind die gestellten Fragen in ihrer Vielzahl zur sachgemäßen Beurteilung des anstehenden Tagesordnungspunktes nicht erforderlich, ohne dass es noch eines Rückgriffs auf das Institut des Rechtsmissbrauchs bedürfte. Schon gar nicht erforderlich und ebenso wenig hilfreich ist die Kreation von weitergehenden Zumutbarkeitskriterien als dogmatische Begrenzung quantitativ überfrachteter Auskunftsbegehren.

bb) Trotz des breiten Konsenses in Rechtsprechung und Schrifttum über die Notwendigkeit zur quantitativen Begrenzung von Aktionärsfragen ist es bis heute nicht gelungen, allgemeingültige Maßstäbe hierfür aufzustellen. Entsprechend verunsichert reagieren die Vorstände der Aktiengesellschaften, indem unendliche Kolonnen von Aktionärsfragen geduldig beantwortet werden. Dass einzelne gerichtliche Entscheidungen völlig überzogene Umfänge aktionärsseitiger Nachfrage mit dem Verdikt der Unzulässigkeit belegen, hilft der Praxis nur beschränkt weiter. Realistischer sind demgegenüber Versuche in der Literatur, die Anzahl der Einzelfragen durch eine absolute Obergrenze einzudämmen. Mit Blick auf ein Höchstmaß an Rechtssicherheit ist dem zu folgen. Dabei ist anzunehmen, dass der fiktive Durchschnittsaktionär als maßgeblicher Prüfungsmaßstab mehr als 50 Fragen niemals und mehr als 20 Fragen nur dann für die sachgemäße Beurteilung eines jeden Tagesordnungspunktes benötigt, wenn er die Hintergründe für einen derartigen Umfang von Fragen darlegt. Ohne eine solche Darlegung stellt die letztgenannte Zahl die Obergrenze für die Beurteilungserheblichkeit – und damit für die Auskunftspflicht – dar. Kommt es bei der Feststellung der Anzahl der Fragen einerseits und der Antworten andererseits wegen der Formulierung der Fragen zu Diskrepanzen, so kommt es für die Fixierung der Obergrenze maßgeblich auf die Anzahl der erbetenen Antworten an.

cc) Bei der Bestimmung der Rechtsfolgen quantitativ überladener Auskunftsverlangen ist zu beachten, dass die fehlende Beurteilungserheblichkeit iSd § 131 Abs. 1 nicht den einzelnen Fragen, sondern der Fülle der hierauf erbetenen Antworten anhaftet. Aus diesem Grunde erscheint die vorbehaltlose Annahme eines insgesamt fehlenden Auskunftsrechts überzogen, zumal die genannten absoluten Obergrenzen für den quantitativen Fragenexzess durch eine einheitliche Rechtsprechung noch nicht bestätigt worden sind. Stattdessen muss der Versammlungsleiter im Rahmen seiner Leitungspflicht – ebenso wie bei inhaltlichen Unklarheiten – den betreffenden Aktionär darauf hinweisen, dass die Anzahl der nachgesuchten Auskünfte das Maß des absolut Zulässigen überschreitet und somit reduziert werden muss oder zumindest einer näheren Darlegung bedarf. Erst wenn der fragende Aktionär der anheimgestellten Reduzierung seines Fragenumfangs nicht nachkommt und auch die Gründe für sein exzessives Auskunftsbegehren nicht im erforderlichen Umfang darlegt, beginnt die Suche nach der angemessenen Rechtsfolge. Hierzu gilt: Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, in einer Art geltungserhaltender Reduktion diejenigen Fragen zur Beantwortung herauszusuchen, die den Anforderungen des Abs. 1 S. 1 gerade noch entsprechen. Stattdessen ist der Auskunftsanspruch hinsichtlich aller gestellten Fragen insgesamt nicht wirksam geltend gemacht worden. Selbstverständlich kann der Aktionär im Falle besserer Einsicht durch eine Reduktion seines Informationsverlangens diesen Anspruch nachträglich, d.h. bis zur Beendigung der Behandlung des anstehenden Tagesordnungspunktes, erneut zur Geltung bringen.

dd) Obwohl es beim quantitativen Fragenexzess nicht auf den Inhalt, sondern auf die Vielzahl der verlangten Auskünfte ankommt, handelt es sich bei der hieraus abgeleiteten Irrelevanz für die sachgemäße Beurteilung der Tagesordnung doch um eine materielle Beschränkung des Auskunftsrechts. Daneben besteht für den Versammlungsleiter die Möglichkeit, im Rahmen seiner Ordnungsgewalt verfahrensmäßige Beschränkungen bei der Ausübung des Auskunftsrechts anzuordnen. Dies ist vor allem dann von Bedeutung, wenn die Form oder die Langatmigkeit des Auskunftsverlangens eine ordnungsgemäße Abwicklung der Hauptversammlung in Frage stellt.“

Quelle: Kubis, in: Münchener Kommentar zum AktG, 4. Auflage 2018, § 131 Randnummer 62 bis 65.

Kubis weist also darauf hin, dass wenn der Aktionär darauf hingewiesen wird, dass sein Auskunftsbegehren exzessiv ist und er sich auf das Wesentliche beschränken solle und er dem nicht nachkommt, das Auskunftsrecht für alle seine Fragen verwirkt ist.

Die Regelung bezüglich der Ausführungen bei der Beantwortung von Fragen steht im Einklang mit Decher, Großkommentar AktG, § 131 Randnummer 90.

Zu 9.:

„Die Abberufung des Versammlungsleiters ist im Gesetz nicht geregelt und deshalb anhand der allgemeinen Grundsätze zu entscheiden. Hierbei geht es zunächst um die Frage, ob der unmittelbar durch die Satzung bestimmte Versammlungsleiter (also regelmäßig der Aufsichtsratsvorsitzende) von der Hauptversammlung überhaupt abberufen werden kann. Dies wird vereinzelt mit dem Hinweis verneint, dass die Aktionäre gegen ein grobes Fehlverhalten des Versammlungsleiters durch ihr Anfechtungsrecht hinreichend geschützt seien und man daher auf ein Abberufungsrecht gänzlich verzichten könne und wegen der Satzungsqualität der Personenbestimmung sogar verzichten müsse. Dieser Auffassung ist zuzugeben, dass Festlegungen auf Satzungsebene, zumal wegen des hohen Wertes einer stabilen und kontinuierlichen Versammlungsleitung, nicht ohne weiteres durch Hauptversammlungsbeschluss überspielt werden dürfen. Eine unter allen Umständen zementierte Leitungsposition ist dagegen schon mit Blick auf die bisweilen extreme persönliche Befangenheit des Versammlungsleiters bei aktionärsseitigen Angriffen gegen bestimmte Leitungs- oder Ordnungsmaßnahmen nicht hinnehmbar. Es ist auch weder den Aktionären noch der Gesellschaft damit gedient, im Wege der nachgelagerten Beschlussanfechtungskontrolle gerichtlich bestätigt zu erhalten, was bei rechtzeitigem Austausch des Versammlungsleiters vorab hätte vermieden werden können. Aus diesem Grunde muss es bei Vorliegen eines wichtigen Grundes möglich sein, den von Satzung unmittelbar bestimmten Versammlungsleiter abzuwählen. Rechtsdogmatisch handelt es sich hierbei um eine punktuelle – nur für die Dauer der jeweiligen Hauptversammlung währende – Satzungsdurchbrechung. Aus diesem Grunde bedarf der Abberufungsbeschluss zwar keiner Ankündigung zur Tagesordnung nach § 124, wohl aber einer Drei-Viertel-Kapitalmehrheit.“

Quelle: Kubis, Münchener Kommentar zum AktG, 4. Auflage 2018, § 119 Randnummer 112.

Zu 10.: Die Möglichkeit, Abstimmungen zu Verfahrensanträgen effektiver zu gestalten, ist geeignet, um die Hauptversammlung in einer angemessenen Zeit durchzuführen.

Zu 11.: Das unzweifelhaft bestehende und erforderliche Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich zu beschränken, wird hier konkretisiert und steht im Einklang mit der Rechtsprechung.

Zu 12.: Es muss möglich sein, den Einfluss von Aktionären oder Aktionärsvertretern aus kriminellen Vereinigungen auf die Dauer, die Teilnehmer und die Kosten von Hauptversammlungen angemessen zu beschränken.