Freitag, 19.08.2022

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft Heidelberg – Hauptversammlung

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft

Heidelberg

Wertpapierkennnummer: 550820
ISIN: DE0005508204

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

 

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

ordentlichen Hauptversammlung der
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft

am Donnerstag, 28. August 2014, 14:00 Uhr,

im

Palais Prinz Carl
Kornmarkt 1
69117 Heidelberg

ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013, des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013, des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2013 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013 in seiner Sitzung am 28. Mai 2014 gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser festgestellt. Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zur Entgegennahme vorzulegen. Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung findet hierzu nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht statt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 15.464.756,01 wie folgt zu verwenden:

in EUR
Einstellung in andere Gewinnrücklagen gemäß § 266 Abs. 3 A III Nr. 4 HGB 15.464.756,01
Bilanzgewinn 15.464.756,01
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Schaffung neuen genehmigten Kapitals, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Änderung der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 27. August 2009 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 6.300.000,00 Euro durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital), ist am 26. August 2014 ausgelaufen. Die Hauptversammlung soll ein neues genehmigtes Kapital beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. August 2019 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 5.820.212,00 Euro durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:

1.

Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

2.

Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

3.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – soweit niedriger – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

4.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

5.

Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.

b)

§ 6 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. August 2019 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 5.820.212,00 Euro durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen:

1.

Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

2.

Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

3.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – soweit niedriger – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

4.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

5.

Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.“

Zu Tagesordnungspunkt 5:

Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a)

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 27. August 2009 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. August 2014 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 6.300.000,00 Euro durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Für drei eng begrenzte Fälle hat die Hauptversammlung mit dem Beschluss vom 27. August 2009 den Vorstand außerdem ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht bei einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital auszuschließen. Die Gesellschaft hat seit Wirksamwerden des vorgenannten Beschlusses bis zum Auslaufen der Ermächtigung am 26. August 2014 von dem genehmigten Kapital keinen Gebrauch gemacht.

Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten ist auch künftig, unabhängig von den regelmäßig stattfindenden jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschaft von besonderer Bedeutung. Oftmals kann der Zeitpunkt, zu dem durch die Gesellschaft entsprechende Finanzmittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden. Die Gesellschaft steht in Bezug auf sich ergebende Geschäftschancen im Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Solche Geschäftschancen lassen sich oftmals nur nutzen, wenn bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns eine gesicherte Finanzierung der entsprechenden Transaktion zur Verfügung steht. Aktiengesellschaften wird mit dem Instrument des genehmigten Kapitals ein Instrument zur Verfügung gestellt, mit welchem die Verwaltung durch die Hauptversammlung, zeitlich befristet und betragsmäßig auf maximal die Hälfte des bei Wirksamwerden der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals begrenzt, ermächtigt werden kann, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft soll erneut ein genehmigtes Kapital beschließen, und zwar in Höhe von 5.820.212,00 Euro. Das genehmigte Kapital soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.

b)

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Jedoch soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, über einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als auch in einer Reihe weiterer Fälle zu entscheiden.

c)

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär sind in der Regel gering und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

d)

Nach der Ermächtigung soll der Vorstand weiterhin berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Deutsche Balaton im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.

Solche Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte sowie Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) haben, sofern die jeweiligen Bedingungen dies vorsehen, zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) bei einer Aktienemission, bei der Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre weil sie von ihrem Options- und/oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Options- und/oder Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. In diesem Fall muss der Verwässerungsschutz nicht durch eine Verringerung des Options- und/oder Wandlungspreises erfolgen und es lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung und/oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien erzielen. Um die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Platzierung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten unter Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes wird erleichtert. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur.

e)

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise sich ergebende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, das heißt ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10 % des zum jeweiligen Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10 % sind nach dem Beschlussvorschlag diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner werden auf diese 10 %-Grenze auch diejenigen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz im Einklang mit §§ 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Rechnung getragen, indem die Beteiligungsquote der Aktionäre auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien und/oder der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) so weit wie möglich erhalten bleibt. Jeder Aktionär kann außerdem zur Aufrechterhaltung seiner relativen Beteiligungsquote und seines relativen Stimmrechtsanteils Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben, da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs ausgegeben werden. Damit ist sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 3 AktG sowohl die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, die im Interesse aller Aktionäre liegen.

f)

Der Vorstand soll überdies ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften auszuschließen.

Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen aber auch sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich auch aus Verhandlungen heraus die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen Fällen durchführen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht in Betracht, da zum einen mit der Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum anderen aufgrund der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung der Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht möglich wäre. Durch die Höhe des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals soll sichergestellt werden, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

g)

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein geeigneter Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären. Dabei handelt es sich lediglich formal um einen Ausschluss des Bezugsrechts, da materiell sichergestellt ist, dass die Aktionäre ihr gesetzliches Bezugsrecht ausüben können. Die Gesellschaft erhält hierdurch die Möglichkeit, die Kapitalerhöhung gegebenenfalls auch ohne die Einschaltung eines Kreditinstitut oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen in voller Höhe gegebenenfalls in anderen Märkten sowie kostengünstiger zu platzieren.

h)

Konkrete Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nur nutzen und der Aufsichtsrat hierzu seine Zustimmung erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im wohlverstandenen Gesellschaftsinteresse und dem Interesse ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unterrichten.

6.

Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und der Balaton Agro Invest AG

Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft (Organträger) und ihre 100%-ige Tochtergesellschaft, die Balaton Agro Invest AG mit Sitz in Heidelberg (Organgesellschaft), beabsichtigen einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dieser Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft. Der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages soll nach Zustimmung der Hauptversammlung der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und der Hauptversammlung der Balaton Agro Invest AG erfolgen. Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft beabsichtigt als alleinige Aktionärin der Balaton Agro Invest AG, dem Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

Aufsichtsrat und Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft schlagen der Hauptversammlung vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft als Organträger und der Balaton Agro Invest AG als Organgesellschaft in der nachfolgend wiedergegebenen Entwurfsfassung zuzustimmen.

Der Gewinnabführungsvertrag soll den folgenden Inhalt haben:

„Gewinnabführungsvertrag

zwischen

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
mit dem Sitz in Heidelberg,
eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim, HRB 338172

– nachfolgend „Organträger“ genannt –

und

Balaton Agro Invest AG mit dem Sitz in Heidelberg,
eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim, HRB 711465

– nachfolgend „Organgesellschaft“ genannt –

Präambel

Der Organträger ist seit Gründung der Organgesellschaft im Jahr 2011 im Sinne des § 14 Abs. 1 Nr. 1 KStG an der Organgesellschaft beteiligt. Zur Errichtung einer Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. KStG vereinbaren die Parteien hiermit das Folgende:

§ 1 Gewinnabführung

(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung.

(2)

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

(3)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen des Organträgers aufgelöst werden und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an den Organträger abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden.

§ 2 Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG gelten in ihrer jeweils gültigen Fassung.

§ 3 Fälligkeit, Abschlagszahlungen, Verzinsungen

(1)

Der Anspruch auf Auszahlung eines Gewinns nach § 1 dieses Vertrages entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtages der Organgesellschaft und wird am Tag nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages nach § 2 dieses Vertrages wird mit Ablauf des Bilanzstichtages der Organgesellschaft, spätestens jedoch mit Beendigung dieses Vertrages, fällig.

(2)

Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, sofern und soweit eine Abschlagszahlung gemäß § 59 AktG gezahlt werden könnte. Die Organgesellschaft kann Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich zu vergütenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt. Der Organträger ist berechtigt, während des laufenden Geschäftsjahres jederzeit Verluste der Organgesellschaft auszugleichen.

(3)

Abschlagszahlungen gemäß Absatz 2 sind unverzinslich.

(4)

Über Gewinn-Vorababführungen gemäß Abs. 2 Satz 1 und unterjährige Verlustausgleichsleistungen gemäß Abs. 2 Satz 2 und 3 wird zum Ablauf des Geschäftsjahres abgerechnet. Übersteigt der Betrag der Gewinn-Vorababführungen den nach § 1 Abs. 1 dieses Vertrages von der Organgesellschaft abzuführenden Gewinn, so hat der Organträger den überschießenden Betrag unverzüglich der Organgesellschaft zu erstatten. Übersteigt der Betrag der unterjährigen Verlustausgleichsleistungen den nach § 2 dieses Vertrages vom Organträger auszugleichenden Verlust, so hat die Organgesellschaft den überschießenden Betrag unverzüglich dem Organträger zu erstatten.

(5)

Ein Forderungssaldo der Organgesellschaft gegenüber dem Organträger ist ab dem Fälligkeitszeitpunkt bis zum Ausgleich gemäß §§ 352 Abs. 1, 353 HGB zu verzinsen. Ein Forderungssaldo des Organträgers gegenüber der Organgesellschaft ist ebenfalls ab dem Fälligkeitszeitpunkt bis zum Ausgleich gemäß §§ 352 Abs. 1, 353 HGB zu verzinsen.

§ 4 Wirksamwerden und Dauer des Vertrages

(1)

Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und beginnt bezüglich der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme rückwirkend zum 1. Januar 2014, 0:00 Uhr, sofern der Vertrag bis einschließlich 31. Dezember 2014 in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen wird. Sollte sich die Eintragung des Vertrages über den 31. Dezember 2014 hinaus verzögern, gilt der Vertrag für die Zeit ab dem 1. Januar, 0:00 Uhr, desjenigen Jahres, in dem der Vertrag in das Handelsregister eingetragen wird.

(2)

Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die für eine körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft steuerlich erforderliche Mindestvertragslaufzeit (nachfolgend die „Mindestlaufzeit“) erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).

(3)

Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor,

a)

wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen;

b)

wenn der Organträger die Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen einbringt; oder

c)

wenn der Organträger oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.

(4)

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

§ 5 Zustimmungsvorbehalt

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung jeweils der Hauptversammlungen der vertragsschließenden Parteien geschlossen.

§ 6 Schlussbestimmungen

(1)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.

(2)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.“

Der Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und des Vorstands der Balaton Agro Invest AG zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und der Balaton Agro Invest AG gem. § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert. Der gemeinsame Bericht sowie die übrigen zu diesem Tagesordnungspunkt zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 293 f AktG sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung sowie zur Einsichtnahme in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg) zugänglich gemacht. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

7.

Änderung von § 10 der Satzung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 10 Absatz 1 und 2 der Satzung wie folgt zu ändern:

„(1)

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, vertreten diese die Gesellschaft gemeinschaftlich.

(2)

Der Aufsichtsrat kann einzelne Vorstandsmitglieder ermächtigen, die Gesellschaft allein zu vertreten. Der Aufsichtsrat kann auch Vorstandsmitglieder bestimmen, die berechtigt sind, die Gesellschaft gemeinsam mit einem anderen bestimmten Vorstandsmitglied oder mit einem bestimmten Prokuristen zu vertreten.“

8.

Änderung von § 18 Absatz 3 der Satzung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 18 Absatz 3 der Satzung wie folgt zu ändern:

„(3) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt oder in einem anderen Ort mit mindestens 150.000 Einwohnern eines Mitgliedsstaates der Europäischen Union (mit Ausnahme der Überseegebiete) oder der Schweiz.“

9.

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. August 2014.

Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Wilhelm Konrad Thomas Zours, mit Wohnort Heidelberg, Vorstandsmitglied der VV Beteiligungen AG und der DELPHI Unternehmensberatung AG, jeweils mit Sitz in Heidelberg.

b)

Dipl.-Kfm. Philip Andreas Hornig, mit Wohnort Mannheim, selbständiger Steuerberater und Wirtschaftsprüfer in Mannheim.

c)

Dr. Burkhard Schäfer, mit Wohnort Mannheim, selbständiger Unternehmensberater.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.

Die vorgeschlagenen Mitglieder haben die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften und Positionen in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Wilhelm Konrad Thomas Zours
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Beta Systems Software AG, Berlin
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Herr Wilhelm Konrad Thomas Zours übt keine Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien aus.

Dipl.-Kfm. Philip Andreas Hornig
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

ConBrio Beteiligungen AG, Heidelberg
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)

CornerstoneCapital Verwaltungs AG, Heidelberg

DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg
(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg
(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Prisma Equity AG, Heidelberg
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)

VV Beteiligungen Aktiengesellschaft
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Herr Philip Andreas Hornig übt keine Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien aus.

Dr. Burkhard Schäfer
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

ABC Beteiligungen AG, Heidelberg

ConBrio Beteiligungen AG, Heidelberg
(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)

GPXS Services AG, München
(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mistral Media AG, Köln
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)

VV Beteiligungen Aktiengesellschaft
(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Herr Dr. Burkhard Schäfer übt keine Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien aus.

10.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Ausliegende Unterlagen (Zugänglichmachung der Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1, der Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5 sowie der Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6)

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

der Jahresabschluss der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2013;

der Konzernabschluss der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2013;

der zusammengefasste Lagebericht für die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013;

der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2013.

Zu Tagesordnungspunkt 5:

Der schriftliche Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Zu Tagesordnungspunkt 6:

Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und der Balaton Agro Invest AG;

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und des Vorstands der Balaton Agro Invest AG nach § 293a Abs. 1 AktG;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre;

die Jahresabschlüsse der Balaton Agro Invest AG für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre (Hinweis: Die Balaton Agro Invest AG wurde mit notarieller Urkunde vom 4. März 2011 als Schwarzwald Papierwerke AG mit Sitz in Kappelrodeck gegründet und wurde, nachdem noch vor Eintragung im Handelsregister die Firma der Gesellschaft in SP Schwarzwald Papierwerke AG geändert worden ist, am 11. März 2011 in das Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim eingetragen. Im Jahr 2012 wurde die Firma der Gesellschaft in Zweite Marcato Beteiligungen AG und im Jahr 2013 in Balaton Agro Invest AG geändert. Das Geschäftsjahr 2011 der Gesellschaft wurde gründungsbedingt als Rumpfgeschäftsjahr geführt. Da es sich bei der Balaton Agro Invest AG seit Gründung um eine sog. kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB handelt, hat die Gesellschaft seit Gründung keinen Lagebericht aufgestellt.).

Die vorgenannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auch im Internet unter der Adresse http://www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen und Berichte erteilt. Hierzu wenden Sie sich bitte an die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, Telefon: +49 (0)6221 649240, Telefax: +49 (0)6221 6492424, E-Mail: hv@deutsche-balaton.de.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft EUR 11.640.424,00, eingeteilt in 11.640.424 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 537.092 eigene Aktien. Aus den eigenen Aktien stehen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zu.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte Bescheinigung erfolgen. Der von dem depotführenden Institut in Textform erstellte Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung („Record Date“), also Donnerstag, 7. August 2014, 0:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit („MESZ“), beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens am Donnerstag, 21. August 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugehen. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Zur Erlangung des Rechts zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist es daher erforderlich, dass die Aktien zu Beginn des 7. August 2014 gehalten werden.

Maßgebend für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Record Date und die rechtzeitige Anmeldung. Der Record Date ist das entscheidende Datum für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien am oder nach dem Record Date erwerben, können aus diesen Aktien in der Hauptversammlung weder das Teilnahme- noch das Stimmrecht ausüben, noch können sie andere Rechte, die hauptversammlungs- oder beschlussbezogen sind, ausüben. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Aktionären, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, steht aus diesen Aktien kein Recht zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu, sofern und soweit ihnen keine Bevollmächtigung oder Ermächtigung zur Rechtsausübung erteilt worden ist.

Aktionäre können auch nach erfolgter Anmeldung über ihre Aktien verfügen. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt. Ebenso erfolgt keine Sperrung der Aktien am Nachweisstichtag.

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

4.

Stimmrechtsvollmachten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten oder können, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten können sowohl vor als auch während der Hauptversammlung erteilt werden. Die Vollmachtserteilung kann auch schon vor der Anmeldung zur Hauptversammlung erfolgen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder der Gesellschaft erteilt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; außerdem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Gesellschaft hält für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, Vollmachtsformulare bereit. Ein Vollmachtsformular ist außerdem auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckt, welche den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung heruntergeladen werden. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend; Aktionäre können auch eine gesonderte Vollmacht in Textform erstellen.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen übermitteln:

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
Telefax: +49 (0)6221 64924-24
E-Mail: hv@deutsche-balaton.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 27. August 2014 (24:00 Uhr MESZ) eingehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär die Vollmacht an der Ausgangskontrolle abgibt.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

5.

Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern

Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten oder können, bieten wir an, bereits vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und darf das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die zur Erteilung einer weisungsgebundenen Stimmrechtsvollmacht erforderlichen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen kann ebenfalls in Textform erfolgen. Ein Formular für die Erteilung der Stimmrechtsvollmacht an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter kann bei der Gesellschaft (Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, Telefax: +49 (0)6221 64924-24, E-Mail: hv@deutsche-balaton.de) angefordert werden und kann von der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung heruntergeladen werden.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben.

Die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter nebst den Weisungen muss bei der Gesellschaft bis zum Ablauf des 27. August 2014 unter einer der nachfolgenden Adressen eingehen:

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
Telefax: +49 (0)6221 64924-24
E-Mail: hv@deutsche-balaton.de

Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen darüber hinaus an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Weitere Informationen zum Stimmrechtsvertreter stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung zur Verfügung.

6.

Rechte der Aktionäre

(1) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere Aktienzahl – 582.022 Aktien) oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 28. Mai 2014, 0:00 Uhr) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten werden. Bei der Berechnung der Frist ist § 70 AktG zu beachten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 28. Juli 2014 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den Internetseiten der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft (http://www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung) zugänglich gemacht.

(2) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre können auch Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen, die nicht begründet werden müssen. Sollen Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
Telefax: +49 (0)6221 64924-24
E-Mail: hv@deutsche-balaton.de

Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge, die bei der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 13. August 2014 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht oder nicht rechtzeitig an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag muss in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Ein Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag muss danach unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag von Aktionären muss außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

(3) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

Nach § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Der Vorstand kann aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen von der Beantwortung einer Frage absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht. Die Auskunft kann außerdem verweigert werden, soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder soweit die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

7.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse

http://www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung

eine Internetseite mit Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung eingerichtet. Auf dieser Internetseite sind insbesondere der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen, darunter weitergehende Erläuterungen zu den in Abschnitt III. 6. dargestellten Rechten der Aktionäre, zugänglich. Auf der Internetseite sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt. Die Unterlagen und Formulare werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Unter der vorgenannten Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Für Aktionäre und Aktionärsvertreter besteht außerdem die Möglichkeit, alle im Internet für die Hauptversammlung zugänglich gemachten Unterlagen während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, einzusehen. Auf Verlangen wird unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt, die unter einer der in Abschnitt III. 6. (2) (Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären) aufgeführten Adressen angefordert werden kann.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 22. Juli 2014 veröffentlicht.

8.

Stimmrechtsbeschränkungen

Wir weisen unsere Aktionäre auf einen zwischen der Gesellschaft und der Aktionärin VV Beteiligungen AG, Heidelberg, bestehenden Entherrschungsvertrag hin. In dem Vertrag hat sich die VV Beteiligungen AG gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, während der Laufzeit des Entherrschungsvertrages in den Hauptversammlungen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft grundsätzlich jeweils nur so viele Stimmrechte auszuüben, dass bei den jeweiligen Abstimmungen die VV Beteiligungen AG keine Stimmrechtsmehrheit ausüben kann.

 

Heidelberg, im Juli 2014

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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