DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT

Frankfurt am Main

– ISIN DE 0005140008 –
– WKN 514000 –

Nach Einberufung unserer ordentlichen Hauptversammlung für Donnerstag, den 19. Mai
2022, als virtuelle Hauptversammlung in Frankfurt am Main (Veröffentlichung im Bundesanzeiger
vom 4. April 2022) hat die Riebeck-Brauerei von 1862 Aktiengesellschaft, Wuppertal,
vertreten durch die Bayer Krauss Hüber Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Frankfurt
am Main, München, gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Ergänzung der Tagesordnung
der Hauptversammlung um weitere Gegenstände und die unverzügliche Bekanntmachung dieser
Ergänzung verlangt.

Die Tagesordnung wird deshalb um folgenden Punkt erweitert:

Tagesordnungspunkt 13: Entzug des Vertrauens gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden Herrn
Christian Sewing

Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend
„Riebeck-Brauerei“) schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem Mitglied des Vorstandes Herrn Christian Sewing wird das Vertrauen entzogen.“

Begründung zu Tagesordnungspunkt 13:

Es ist schon auf Grundlage des Greenwashing-Skandals (also des Überausweises von nachhaltigen,
neudeutsch „ESG“, Vermögensgegenständen unter Verwaltung im Jahresabschluss 2020)
bei der größten Tochtergesellschaft der Bank, DWS, und den umfangreichen, in der Presse
berichteten Verfehlungen in der „Affäre Wöhrmann/​Wruck“ nicht mehr hinreichend, den
Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat lediglich die Entlastung zu verweigern,
was die Antragstellerin aufgrund der bereits eingetretenen Schäden vorschlägt.

Die sich ständig weiternde „Affäre Wöhrmann/​Wruck“ und der Greenwashing-Skandal belegen
eindrucksvoll, dass die Bank und ihre größte Tochtergesellschaft DWS von Personen
geführt werden, die aufgrund ihrer intellektuellen Einschränkungen und ihrer geradezu
kindlichen Risikoeinschätzung dazu nicht in der Lage sind. Denn diese Affären zeigen,
dass der geldwäscheverdächtige seinerzeitige nordzypriotische Bankdirektor Herr Daniel
Wruck mit einfachsten Tricks den Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Achleitner, den Vorstandsvorsitzenden
Herrn Sewing und den Vorstandsvorsitzenden der DWS, Herrn Wöhrmann, korrumpieren und
in Zwangslagen bringen konnte, um geschäftliche Beziehungen zur Bank zu knüpfen. Die
daraus sich entwickelnden Affären belegen zudem, dass die vorgenannten Personen in
den entscheidenden Momenten die Förderung ihres beruflichen Fortkommens über die Interessen
der Bank gestellt haben, Verfehlungen vertuschten und so einen Milliardenschaden bei
der Bank ausgelöst und weitere Milliardenrisiken für die Bank begründet haben, weil
ihnen die Courage und Integrität fehlte, die für die Bank richtigen Entscheidungen
zu treffen und die Aufsichtsbehörden zu informieren.

Das Kreditwesengesetz stellt umfangreiche Anforderungen an die Qualifikation eines
Geschäftsleiters, insbesondere muss ein Geschäftsleiter fachlich geeignet und zuverlässig
sein, oder nach europäischen Standards „suitable“. Unzuverlässigkeit ist nach den
Vorgaben der BaFin anzunehmen, wenn Tatsachen vorliegen, aus denen sich ergibt, dass
der Geschäftsleiter aufgrund persönlicher Umstände keine Gewähr dafür bietet, dass
er seine Tätigkeit sorgfältig und ordnungsgemäß ausüben wird. Berücksichtigt wird
dabei das persönliche Verhalten sowie das Geschäftsgebaren des Geschäftsleiters hinsichtlich
strafrechtlicher, finanzieller, vermögensrechtlicher und aufsichtsrechtlicher Aspekte.
Hier sind Verstöße gegen Straftat- oder Ordnungswidrigkeitentatbestände – insbesondere
solche, die im Zusammenhang mit Tätigkeiten bei Unternehmen stehen – sowohl innerhalb
der deutschen als auch einer ausländischen Rechtsordnung von besonderer Relevanz.

Die Antragstellerin hat den hiesigen Misstrauensantrag auf Herrn Sewing beschränkt.
Denn Herr Dr. Achleitner scheidet ohnehin aus dem Aufsichtsrat aus, seine fehlende
Zuverlässigkeit ist für die Zukunft nicht mehr relevant. Herr Wöhrmann ist in erster
Linie durch die Aktionäre der DWS zur Verantwortung zu ziehen, er ist lediglich Generalbevollmächtigter
der Bank. Herrn Dr. Weimer ist aufgrund seiner eigenen persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu Herrn Daniel Wruck in Sachen Beteiligung an der Fa. 360x als Vorstandsvorsitzender
der Deutschen Börse der Rücktritt aus dem Aufsichtsrat dringend nahezulegen, da er
nicht ohne Interessenkonflikt in dieser Sache agieren kann.

Herrn Sewing wurde durch die im Rahmen der Wöhrmann/​Wruck- und Greenwashing-Affären
öffentlich gewordenen Sachverhalte ein Verhaltensmuster nachgewiesen, dass einerseits
seine fachliche Eignung zur Leitung der Bank wegen eines geradezu jungenhaften Risikobewusstseins
in Frage stellt, andererseits offenkundig macht, dass Herr Sewing nicht über die Integrität
und Courage verfügt, das Interesse der Bank über sein eigenes Interesse zur Förderung
seines beruflichen Fortkommens zu stellen, sondern die Sachverhalte vertuscht und
andere Vorstandsmitglieder dazu anhält, an diesen Vertuschungshandlungen mitzuwirken.

Die Antragstellerin begründet ihren Antrag zur Misstrauenserklärung an Herrn Sewing
aufgrund der zu verarbeitenden Sachverhaltsmenge und -komplexität im Einzelnen in
drei Abschnitten:

Die Gesellschaft hat durch den von Herrn Wöhrmann ausgelösten Greenwashing-Skandal
bei der DWS und den daraus resultierenden Ermittlungen und Feststellungen des US-Justizministeriums
bereits einen Kursschaden in Höhe von mehr als 1 Milliarde Euro erlitten. Weitere
Schäden in Milliardenhöhe drohen aus den in den letzten Monaten in der Presse bekanntgewordenen
Sachverhalten, insbesondere

Herr Wöhrmann erhielt deshalb im Frühjahr 2021 eine Vertragsverlängerung als Vorstandsvorsitzender
der DWS und ist noch im Amt, und die ESG-Beauftragte der DWS, Frau Fixler, wurde deshalb
gekündigt, weil Herr Wöhrmann in alle diese Skandale entweder persönlich verwickelt
war oder von ihnen wusste und eine Aufdeckung der Machenschaften von Herrn Sewing
und Herrn Dr. Achleitner unmittelbar drohte. Denn wie das Manager Magazin in dem Artikel
„Daniel Wruck – Der Schattenmann der deutschen Wirtschaft“ vom 16. Februar 2022 aufdeckte,
beruhte die Kündigung von Frau Fixler auf den Verflechtungen von Herrn Wöhrmann, Herrn
Dr. Achleitner und Herrn Sewing mit Herrn Wruck. Dort heißt es:

Hätte der Reputationsausschuss der DWS im Frühjahr 2021, als Herr Wöhrmanns Vorstandsvertrag
mit Millionenbezügen bei der DWS zur Verlängerung anstand, Informationen zu Arabesque
und Herrn Daniel Wruck bei der Muttergesellschaft eingeholt, wäre herausgekommen,
dass

Der Reputationsausschuss der DWS hätte diese Informationen dem Aufsichtsrat der DWS
sowie möglicherweise den Aufsichtsbehörden offenlegen müssen. Eine Aufrechterhaltung
oder gar Verlängerung des DWS-Vorstandsvertrages von Herrn Wöhrmann im Frühjahr 2021
wäre damit nicht in Betracht gekommen, vielmehr hätten die Umstände seiner Ernennung
zum 1. Januar 2019 intensiv geprüft werden müssen. Ebenso wenig hätte die Bank weiterhin
Geschäfte oder Kooperationen mit der Fa. Arabesque eingehen können.

Wäre Herr Wöhrmann durch den Reputationsausschuss der DWS belastet worden, hätte er
Herrn Sewing sowie Herrn Dr. Achleitner gefährdet. Denn Herr Wöhrmann war in die zwischenzeitlich
bekanntgewordenen weiteren Skandale von Herrn Dr. Achleitner und Herrn Sewing persönlich
verwickelt oder wusste davon:

Es wurde daher im Frühjahr 2021 entschieden, dass zum Selbstschutz von Herrn Sewing
sowie Herrn Dr. Achleitners sowie zur Förderung ihres eigenen beruflichen Fortkommens
Frau Fixler gekündigt werden sollte, um eine Befassung des DWS-Reputationsausschusses
mit den Themen Arabesque und Daniel Wruck unbedingt zu vermeiden. Zudem wurde entschieden,
ihr durch aktive Weitergabe und nochmalige aktive Förderung („Das muss jetzt veröffentlicht
werden, das ist wichtig“) der Veröffentlichung des diesbezüglichen internen DWS-Memorandums
an bzw. durch die Nachrichtenagentur Bloomberg in Frankfurt existenzvernichtend die
Glaubwürdigkeit zu nehmen, um Frau Fixler gegenüber den Aufsichtsbehörden zu diskreditieren.

Dieser Plan ist misslungen, weil die Greenwashing-Handlungen von Herrn Wöhrmann zu
offensichtlich waren, als dass sie von den Aufsichtsbehörden hätten ignoriert werden
können. Hierdurch wurde der Kausalverlauf in Gang gesetzt, der zum Greenwashing-Skandal
bei der DWS, den Ermittlungen der Securities Exchange Commission, des US-Department
of Justice, der EZB und der BaFin und dem Beteiligungsverlust der Bank an der DWS
von mehr als 1 Mrd. Euro geführt hat.

Den Greenwashing-Vorwurf an Herrn Wöhrmann hat die DWS faktisch eingeräumt. Der Betrag
der angeblichen ESG-Assets unter Verwaltung wurde bereits im Halbjahresabschluss 2021
um 75% reduziert. Die dafür von der DWS abgegebene Erklärung, dass dies auf neuen
EU-Taxonomie-Regelungen beruhe, ist unglaubhaft. Es gab zum 30. Juni 2021 keine neuen
EU-Regelungen, die nicht auch bereits für den Jahresabschluss 2020 gegolten hätten.

Ebenfalls vom US- Department of Justice bereits festgestellt ist die, spätestens ab
der Hauptversammlung der Bank im Mai 2021 vorsätzliche, Verletzung des erst Anfang
2021 abgeschlossenen Deferred Prosecution Agreement (DPA) durch Nichtinformation des
US-Department of Justice über die von Frau Fixler gegen Herrn Wörmann erhobenen Vorwürfe
durch Herrn Sewing. Denn die Antragstellerin hatte Herrn Sewing im Rahmen eines Auskunftsersuchens
in der Hauptversammlung 2021 genau auf dieses Deferred Prosecution Agreement und die
Wichtigkeit seines Bestands für die Asset Management Lizenz der DWS in den USA hingewiesen:

Der Rechts- und Compliancevorstand der Bank, Prof. Dr. Simon, antwortete darauf ausweislich
eines stenographischen Protokolls:

Die Folgen dieser von der DWS anerkannten bzw. vom US-Department of Justice bereits
festgestellten Verletzungen für die Bank und die DWS sind unüberschaubar. Sie können
von Strafen in mehrstelliger Millionenhöhe über eine Nachverhandlung des für die Bank
sehr günstigen Deferred Prosecution Agreements 2021 bis hin zum Lizenzentzug der DWS
in den USA und – wie die DWS in ihrem Jahresabschluss 2021 berichtet – strafrechtlichen
Verfolgungen reichen.

Das Verhalten von Herrn Sewing und der anderen zu seinem Schutz handelnden Vorstandsmitglieder
zeigt, dass von Herrn Sewing ein Gruppenzwang zu Verschleierungshandlungen erzeugt
worden ist. Dies schließt seine Zuverlässigkeit für die Zukunft unweigerlich aus.

Die Antragstellerin hat ein grundsätzlich anderes Verständnis von den Begriffen „Allianz
schmieden“, „drei Partner“ und „Mehrheit“, als die Bank in ihrer Pressemitteilung.
Die Antragstellerin kann sich daher des Eindrucks nicht erwehren, dass die Bank sich
aufgrund persönlicher Interessenkonflikte der für sie handelnden Personen und der
Erbringung von Gefallen an die Herren Wruck und Koç in eine prekäre regulatorische
Risikoposition begeben hat.

Diese Einschätzung wird durch die Auskünfte des Vorstandes Prof. Dr. Simon in der
Hauptversammlung 2021 gestützt. Die Antragstellerin fragte zum Komplex Auto1FT:

Der Vorstand antwortete darauf ausweislich einer stenografischen Mitschrift wie folgt:

Diese Auskunft ist unpräzise und irreführend. Die Beteiligung an der Auto1FT wurde
nach Informationen der Antragstellerin in einem Hybrid Debt-Equity Buch eine Händlers
der Bank in London gebucht, der bis dahin mit dem Beteiligungserwerb an der Auto1FT
nichts zu tun hatte. Sie wurde gerade nicht wie eine „geschmiedete Allianz“ oder langfristig
angelegte Beteiligung gebucht, sondern als Handelsposition.

Hinzu tritt, dass Herr Wöhrmann nach Informationen der Antragstellerin kurz nach Abschluss
der Auto1FT-Transaktion eine E-Mail an einen großen Kreis von Führungskräften und
Vorständen der Bank schrieb, in der er nicht etwa die Vorzüge der Transaktion für
die Bank pries, sondern in etwa ausführte:

Seite 11 des bankinternen Code of Conduct, schreibt – hier in diesseitiger deutscher
Übersetzung – das Folgende hinsichtlich möglicher Interessenkonflikte vor:

Die Regelungen beruhen auf Titel IV, Ziffern 10 und 11 der Richtlinien der Europäischen
Banking Authority zur internen Governance in Finanzinstitutionen gemäß EU-Richtlinie
2013/​36/​EU. Sie umfassen insbesondere wirtschaftliche und persönliche Interessenkonflikte.

Ausweislich des Artikels „Top, Top, Top“ im Magazin Wirtschaftswoche vom 11. Februar
2022 wurde Herr Sewing erstmals im März 2017 um Zustimmung zu einer möglichen Beteiligung
an Auto1FT gebeten. Dort heißt es:

aa) Zahlungen zwischen Herrn Wruck und Herrn Wöhrmann

Im Artikel der Financial Times vom 25. Januar 2022 „DWS chief under scrutiny over
€160,000 ‘Porsche payment’” wird sodann berichtet, dass es persönliche Zahlungen zwischen
Herrn Asoka Wöhrmann und Herrn Wruck gegeben hatte, während Herr Wöhrmann und Herr Wruck die Beteiligung der Bank an der Auto1FT verhandelten.
Diese Zahlungen führten später zu einer internen Untersuchung der Bank, zu einer Geldwäscheverdachtsmeldung
bezüglich der Zahlungen zwischen den Herren Wruck und Wöhrmann sowie letztlich zu
den pressebekannten Ermittlungen des Bundeskriminalamtes gegen die Herren Wöhrmann
und Wruck. In dem Artikel der Financial Times heißt es [deutsche Übersetzung diesseits]:

Die Antragstellerin hält die Porsche-Geschichte als Grund für die Zahlungen für unglaubhaft,
es dürfte sich eher um eine konstruierte „plausible Abstreitbarkeit“ einer anderen
Transaktion zwischen Herrn Wöhrmann und Herrn Wruck handeln. Das liegt einerseits
am langen zeitlichen Abstand zwischen dem Eigenerwerb des Porsche durch Herrn Wöhrmann
und der Rückzahlung des angeblich bei Herrn Wruck dafür deponierten Kaufpreises. Verstärkt
wird diese Annahme durch den sogleich darzulegenden Interessenkonflikt von Herrn Schenck
und den vom Magazin Der Spiegel berichteten Hintergrund, dass in der Familie von Herrn
Wöhrmann ein Autohaus existiert.

Selbst wenn die Porsche-Geschichte stimmen sollte, muss ernsthaft hinterfragt werden,
ob ein solches Verhalten Herrn Wöhrmann fachlich geeignet erscheinen lässt, als letztverantwortlicher
Geschäftsleiter der DWS und Generalbevollmächtigter der Bank Kundenvermögen in Höhe
von mehr als 900 Mrd. Euro zu verwalten. Denn es ist nicht auszuschließen, dass er
als intellektuell schwächstes und psychologisch labilstes Mitglied der Verhandlungsgruppe
der Bank in der Auto1FT-Transaktion von geldwäscheverdächtigen Personen identifiziert
und gezielt unterwandert wurde.

Für einen Interessenkonflikt von Herrn Wöhrmann kommt es letztlich nicht auf den Wahrheitsgehalt
der Porsche-Geschichte an. Denn Herr Wöhrmann hatte selbst bei Richtigunterstellung
der Porsche-Geschichte bei Vertragsschluss mit Herrn Wruck und der von ihm zusammengestellten
Investorengruppe in der Auto1FT-Transaktion im Juni 2018 eine private Forderung in Höhe eines nicht unerheblichen Teils seines Nettojahresgehalts gegen Herrn Wruck.
Diese konnte er – da er diese Zahlung und den sogleich darzulegenden weiteren Interessenkonflikt
der Bank nicht vorschriftsgemäß gemeldet und sich sodann aus der Auto1FT-Transaktion
zurückgezogen hatte – nicht gerichtlich geltend machen, weil er sie vor der Bank geheim
gehalten hatte. Umgekehrt bestand für Herrn Wöhrmann ein Risiko, dass Herr Wruck die
Zahlungen gegenüber der Bank offenlegen könnte und sich daraus Karrierenachteile für
Herrn Wöhrmann ergeben könnten. Herr Wöhrmann hatte sich damit in naivster Weise beim
Abschluss der Auto1FT-Transaktion gegenüber Herrn Wruck in eine Zwangslage gebracht,
die sein unabhängiges Urteilsvermögen zugunsten der Bank beeinträchtigen konnte. Das
war ein schwerer Interessenkonflikt.

bb) Inaussichtstellen eines geldwerten Vorteils

Hinzu trat ein weiterer Interessenkonflikt. Denn Herrn Wöhrmann war in den Verhandlungen
in der Auto1FT-Transaktion von den Herren Wruck und Safa angeboten worden, eine hochvergütete
leitende Rolle bei Auto1FT als „Chairman“ einzunehmen, die für Herrn Wöhrmann aufgrund
seiner damaligen beruflichen Perspektive bei der Bank attraktiv gewesen sein könnte.

In einem Term Sheet vom 14. Dezember 2017, versendet von Herrn Buchen am 15. Dezember
2017 nur an die Herren Safa, Wruck, Cetin (AllianzX) und Herrn Wöhrmann als einzigem
Deutsche-Bank-Mitarbeiter in sein privates GMX-E-Mail-Account, heißt es:

Hieraus geht hervor, dass es sich bei dem Board um die für alle strategischen und
wichtigen geschäftlichen Entscheidungen zuständige Geschäftsführung handeln sollte,
deren Vorsitzender (Chairman) Herr Wöhrmann werden sollte. In der Begleit-E-Mail vom
15. Dezember 2017 heißt es:

Hieraus ergibt sich, dass Herrn Wöhrmann am 15. Dezember 2017 die hoch vergütete Leitung
der Geschäftsführung der Auto1FT von Herrn Wruck und Herrn Safa bereits angeboten
und mit ihm darüber gesprochen worden war. Es folgt weiter aus dieser E-Mail, dass
Herr Wöhrmann dieses Angebot gerade nicht abgelehnt hatte. Er widersprach auch nach
Erhalt dieser E-Mail nicht. Denn das Term Sheet wurde wenige Tage später mit der obigen
Klausel an die Auto1 SE übersandt.

Ihm war damit eine hoch vergütete Position bei Auto1FT angeboten worden, nicht nur
– wie gleichzeitig bei der Obergesellschaft der Auto1FT (dazu sogleich) – ein beiratsähnlicher
Posten. Dies ergibt sich daraus, dass einerseits eine Geschäftsführungsposition schon
nach Verkehrssitte hoch vergütet wird und Herr Wöhrmann diese sonst nicht angenommen
hätte. Außerdem war zwischen den Herren Wruck, Safa und Wöhrmann eine „Schamfrist“
bis zur Übernahme der Position von ca. einem Jahr vereinbart worden, was für eine
einfache, nur Aufwendungsersatz gewährende Beiratsposition nicht notwendig gewesen
wäre; im Hinblick auf die Beiratsposition von Herrn Wöhrmann bei der Obergesellschaft
gab es diese „Schamfrist“ dementsprechend gerade nicht.

Die Antragstellerin hat den Vorstand zu diesem Vorgang in der Hauptversammlung 2021
wie folgt um Auskunft gebeten:

Der Rechts- und Compliancevorstand Prof. Dr. Simon erteilte laut stenografischen Protokolls
daraufhin die folgende Auskunft:

Diese Auskunft ist unzutreffend und soll den weiteren Interessenkonflikt von Herrn
Wöhrmann sowie die ergebnisorientierte interne Ermittlung verschleiern. Sie verdeutlicht
dreierlei:

Es bestand daher neben dem Zahlungsanspruch gegen Herrn Wruck ein weiterer gravierender
Interessenkonflikt bei Herrn Wöhrmann.

Auch bei Herrn Schenck lag im Rahmen der Verhandlungen zu Auto1FT mindestens ein gravierender
Interessenkonflikt vor.

Nach übereinstimmenden Presseberichten aus der jüngeren Vergangenheit erfolgten im
zeitlich engen Nachgang zum Abschluss der Auto1FT-Transaktion Zahlungen in einer Gesamthöhe
von 3,5 Mio. Euro von Herrn Wruck an Herrn Schenck. Ob es sich dabei, wie in der Presse
nach Rückfrage bei Herrn Schenck dargestellt, tatsächlich um ein kurzfristiges Darlehen
zur Anzahlung für ein Haus handelt, ist seitens der Antragstellerin mit erheblichen
Zweifeln behaftet, zumal nach einem Bericht der Süddeutschen Zeitung auch durch diese
Zahlungen zwischen Herrn Wruck und Herrn Schenck Geldwäscheverdachtsmeldungen ausgelöst
wurden. Jedenfalls indiziert ein solcher Vorgang ein persönliches Näheverhältnis zwischen
Herrn Schenck und Herrn Wruck, so dass Herr Schenck schon aus diesem Grund einen Interessenkonflikt
hatte.

Herr Schenck hatte bei der Auto1FT-Transaktion aber jedenfalls deshalb einen Interessenkonflikt,
weil er seit Sommer 2017 privat und in erheblichem Umfang an dem Start-up-Unternehmen
Appscatter (heute: Airnow plc) beteiligt war. Es ist zu vermuten, dass Herr Schenck
den Umstand der Beteiligung an Appscatter selbst der Bank gemeldet hat. Denn mit seinem
und dem Namen der Bank wurde seitens Appscatter Investorenwerbung betrieben
(vgl. https:/​/​www.inc.com/​peter-cohan/​huh-this-startup-couldnt-raise-venture-capital-so-.html
).

Nicht offengelegt haben dürfte Herr Schenck der Bank, da er weiter an der Auto1FT-Transaktion
mitarbeitete, dass die Beteiligungen an diesem Start-up-Unternehmen wiederum mit Hilfe
von Herrn Daniel Wruck eingeworben worden waren, der zudem selbst und über zwei Beteiligungsgesellschaften
nominell maßgeblich an Appscatter beteiligt war. Ebenfalls nicht offengelegt haben
dürfte Herr Schenck, dass er für das Zurverfügungstellen seines und des Banknamens
einen „Service“-Discount auf die Aktien erhielt und die Appscatter-Aktien von Herrn
Wruck nach Informationen der Antragstellerin gegenüber Investoren mit Wertgarantien
vertrieben bzw. von ihm bzw. seinen Beteiligungsgesellschaften treuhänderisch für
Investoren gehalten und in diesem Format auch angeboten wurden. Und schließlich dürfte
Herr Schenck der Bank nicht offengelegt haben, dass bei den Verhandlungen über Auto1FT
an mehreren Seiten des Tisches reihenweise Appscatter-Aktionäre saßen, darunter er
selbst, Herr Andreas Berger von der Allianz, Herr Wruck sowie Herr Michael Buchen
(Polar Light Ventures) und Frau von Fürstenberg-Dussmann. Herr Schenck verhandelte
daher im Namen der Bank mit einem Personenkreis, mit dem er privat in erheblichem
Umfang wirtschaftlich verbunden war. Auch das war ein Interessenkonflikt durch die
mögliche Verbindung geschäftlicher mit privaten wirtschaftlichen Interessen, die eine
uneingeschränkte Ausübung des Urteilsvermögens zu Gunsten der Bank beeinträchtigen
konnte.

Möglicherweise aufgrund der vorbeschriebenen Interessenkonflikte wurde im Hinblick
auf die Mehrheits-Investoren bei Auto1FT, das wirtschaftliche Eigentum an ihrer Beteiligung
sowie die Mittelherkunft nach den Informationen der Antragstellerin keine hinreichende
Geldwäscheprüfung durchgeführt, obwohl zahlreiche Indikatoren für die Notwendigkeit
einer verschärften Geldwäscheprüfung vorlagen.

Der Code of Conduct der Bank trifft auf S. 12 strenge Verhaltensregeln für die Mitarbeiter
und Vorstände im Hinblick auf Geldwäscheprävention. Dort heißt es – in einer diesseitigen
Übersetzung – :

Die Bank begründete in der Auto1FT-Transaktion strukturbedingt technisch zwei langfristige
Geschäftsbeziehungen: Einerseits trat sie durch die Unterzeichnung eines Shareholder
Agreement in eine längerfristig angelegte Geschäftsbeziehung mit den anderen Investoren
ein, andererseits erwarb sie in einer konzertierten Privatplatzierung Anleihen der
Auto1FT, vergab mithin langfristigen Kredit.

In der Auto1TF-Transaktion wirkten zwei Inhaber und Direktoren nordzypriotischer Banken
mit, einerseits Herr Bensen Safa, andererseits Herr Daniel Wruck. Das Term Sheet sah
noch die Mondial Bank, vollständiger Name Mondial Private Bank IBU, vormals Cyprus
Intak Bank, als nominell größten Investor der Strategic Fintech Investments mit rund
28% und als mittelbaren 25%-Gesellschafter der Auto1FT vor. Die Mondial Bank sollte
ausweislich des vorbeschriebenen Term Sheets das Recht haben, zwei Direktoren der
Strategic Fintech Investments zu ernennen, darunter wiederum Herrn Wöhrmann (diesmal ohne „Schamfrist“). Die Mondial Private Bank wurde erst später
durch Herrn Safa persönlich ersetzt, der aber von Anfang an an den Verhandlungen beteiligt
war, so dass es jedenfalls als nicht fernliegende Möglichkeit erscheinen musste, dass
er die wirtschaftliche Beteiligung an der Auto1FT nicht als wirtschaftlich Letztberechtigter
erwarb, sondern für die Mondial Private Bank oder den hinter ihr stehenden Personenkreis.

Beim Abschluss der Auto1FT-Transaktion im Sommer 2018 war Herr Wruck ausweislich der
Gesellschaftsunterlagen Aktionär und einer der Direktoren der Mondial Private Bank
in Nordzypern. Es ist nicht klar, ob oder ob nicht er diese Position oder die Bank
für operative Zwecke nutzt. Herr Safa wurde in einer E-Mail, die auch an Herrn Wöhrmann
gerichtet war, als CEO Cyprus Intak Bank bezeichnet, dem vormaligen Namen der Mondial
Private Bank. Herr Safa war zudem größter nomineller Aktionär und Executive Chairman
des Board of Directors der Faisal Islam Bank, ebenfalls aus Nordzypern; das wurde
der Bank in seiner Selbstauskunft offengelegt.

Zudem bestanden bereits 2018 erhebliche Geldwäscheverdachtsmomente gegen Herrn Wruck.
In seinem Artikel „Banken-Darling Daniel Wruck unter Geldwäscheverdacht“ berichtete
das Magazin „Der Spiegel“ am 15. Februar 2022:

Abseits dieser individuellen Gründe für eine verschärfte Geldwäscheprüfung war allein
die geographische Verknüpfung nach Nordzypern hochproblematisch. Für europäische und
in den USA tätige Banken ist das türkisch besetzte Nordzypern geschäftlich ein No-go-area,
allein das Aufscheinen von Verbindungen zu Nordzypern löst bei diesen Banken gewöhnlich
alle Alarmsysteme aus.

Seit dem 20. März 2008 besteht eine von der US Securities Exchange Commission herausgegebene
Warnung des Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) an alle in den USA operierenden
Banken, wonach die bestehenden Mängel in der Geldwäscheprävention in Nordzypern ein
ständiges Risiko für Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung für das internationale
Finanzsystem darstellen. Daher müssen Banken und andere Finanzinstitute, die in den
Vereinigten Staaten tätig sind, jede Transaktion mit einem Finanzinstitut, das in
Nordzypern tätig ist, besonders sorgfältig prüfen. Hingewiesen wurde auf das Bestehen
von minimal regulierten seinerzeit 24 Onshore-Banken und 14 Offshore-Banken, die praktisch
vollkommen unreguliert seien. Die Faisal Islam Bank ist eine dieser nordzypriotischen
Onshore-, die Mondial Private Bank eine dieser nordzypriotischen Offshore-Banken.

Nach Ziffer 6.3 der Richtlinien für die interne Governance bei Finanzinstituten der
European Banking Authority sollen die Institute es zudem vermeiden, komplexe und potenziell
intransparente Strukturen zu schaffen. Die Institute sollen bei ihren Entscheidungen
(a) die Ergebnisse einer Risikobewertung, die durchgeführt wurde, um festzustellen,
ob solche Strukturen zu einem Zweck wie Geldwäsche oder anderen Finanzstraftaten genutzt
werden könnten, sowie (b) die entsprechenden Kontrollen und bestehenden rechtlichen
Rahmen berücksichtigen. Dabei soll besonders darauf geachtet werden, dass die Struktur
nicht zur Verdeckung der tatsächlichen wirtschaftlichen Berechtigung führt. Diese
Regelungen gelten sowohl für bankinterne als auch mit Kooperationspartnern aufgesetzte
Strukturen.

Nach § 15 Geldwäschegesetz (und den auf derselben EU-Richtlinie beruhenden gleichgelagerten
Vorschriften in Luxemburg und Großbritannien) haben Banken verstärkte Sorgfaltspflichten
zu erfüllen, wenn sie im Rahmen der Risikoanalyse oder im Einzelfall unter Berücksichtigung
bestimmter Risikofaktoren feststellen, dass ein höheres Risiko der Geldwäsche oder
Terrorismusfinanzierung bestehen kann. Die Banken bestimmen den konkreten Umfang der
zu ergreifenden Maßnahmen entsprechend dem jeweiligen höheren Risiko der Geldwäsche
oder der Terrorismusfinanzierung. Dies gilt insbesondere, wenn es sich um eine Geschäftsbeziehung
oder Transaktion handelt, an der ein von der Europäischen Kommission nach Artikel
9 Absatz 2 der Richtlinie (EU) 2015/​849, der durch Artikel 1 Nummer 5 der Richtlinie
(EU) 2018/​843 geändert worden ist, ermittelter Drittstaat mit hohem Risiko oder eine
in diesem Drittstaat ansässige natürliche oder juristische Person beteiligt ist.

Diese verstärkten Sorgfaltspflichten ergaben sich für die Bank bereits aus den geographischen
Faktoren, da die Mondial Private Bank in Nordzypern ansässig ist und die Herren Safa
und Wruck Leitungsfunktionen bei Finanzinstituten in Nordzypern hatten, es aufgrund
der Auswechslung der Mondial Private Bank durch Herrn Safa nicht fernlag, dass diese
wirtschaftlich Berechtigte seiner Investition ist und Nordzypern jedenfalls eine Region
ist, dessen Finanzsysteme laut glaubwürdigen Angaben des FinCEN nicht über hinreichende
Systeme zur Verhinderung, Aufdeckung und Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung
verfügen.

Die Herren Wöhrmann und Schenck haben nach Informationen der Antragstellerin jedoch
in Verletzung ihrer Pflichten und möglicherweise aufgrund ihrer Interessenkonflikte
keine verschärfte Geldwäscheprüfung im Rahmen der Auto1FT-Transaktion durchgeführt
oder durchführen lassen.

Bezüglich Herrn Wruck gab es nach Informationen der Antragstellerin überhaupt keine
verschärfte Geldwäscheprüfung.

In Bezug auf Herrn Safa begnügten sich nach Informationen der Antragstellerin Herr
Wöhrmann und Herr Schenck mit einer zweiseitigen Selbstauskunft mit 13 kurz beantworteten Fragen, die der rechtliche Berater der Investorengruppe,
Herr Dr. Roland Koch, mit Hilfe der US-Anwaltskanzlei White & Case anfertigte und
an die Bank übergab. Im Hinblick auf die Mittelherkunft von Herrn Safa etwa begnügte
sich die Bank mit seiner pauschalen Angabe, die Mittel für seine Investition in die
Auto1FT stammten aus „Dividenden des globalen CIB-Konzerns“.

Herr Dr. Koch war für eine ausgelagerte verschärfte Geldwäscheprüfung nach dem Wissen
der Herren Wöhrmann und Wruck weder geeignet noch war er unabhängig. Herrn Dr. Koch
begleiten Skandale um illegale Wahlkampffinanzierung, schwarze Parteikassen sowie
schwerwiegende Compliancemängel durch seine politische und privatwirtschaftliche Karriere.
Seine Tätigkeit im Dussmann-Stiftungsrat war seinerzeit ebenso öffentlich bekannt,
wie den Herren Wöhrmann und Schenck seine enge persönliche Verbindung zu Herrn Wruck
bekannt war, die zudem kurz danach im Zusammenhang mit dem Bilfinger-Compliance-Skandal
öffentlich wurde (vgl. https:/​/​www.manager-magazin.de/​unternehmen/​eckhard-tom-und-der-halbprinz-a-bf4ab45d-0002-0001-0000-000158462563).
Vor allem aber war Herr Dr. Koch wie Herr Schenck und Herr Wruck ebenfalls am Start-up-Unternehmen
Appscatter beteiligt, was jedenfalls Herr Schenck wusste.

In dem oben bereits zitierten Artikel des Magazins Wirtschaftswoche „Top, Top, Top“
wird zur Geldwäscheprüfung von Herrn Safa folgendes berichtet:

Das mag aus Sicht von Herrn Safa alles zutreffen und möglicherweise handelt es sich
bei ihm um einen vollkommen integren Geschäftsmann. Darauf kommt es hier aber nicht
an. Vielmehr zeigt der Artikel, dass die notwendige verschärfte Geldwäscheprüfung
von den Herren Wöhrmann und Schenck nicht mit der erforderlichen kritischen Grundeinstellung
durchgeführt wurde, die zur abstrakten Gefahrenabwehr in der Geldwäscheprävention
notwendig ist. Denn im Rahmen der verschärften Geldwäscheprüfung hat der künftige
Geschäftspartner dem Institut nachzuweisen, dass eine Beziehung mit ihm keinerlei Risiken für das Institut aufweist und die Mittelherkunft zweifelsfrei aus legalen Quellen erfolgt. Es gilt sozusagen eine umgekehrte Beweislast.

Eine einfache Google-Recherche (ganz zu schweigen von den der Bank zur Verfügung stehenden
professionellen Systemen) zu den Suchwörtern Bensen Safa, Mondial Private Bank, Faisal
Islam Bank sowie Djibouti hätte erhebliche Fragen bei den Herren Wöhrmann und Schenck
aufwerfen müssen, die von Herrn Safa und Herrn Wruck sämtlich zweifelsfrei zu widerlegen
gewesen wären, bevor die verantwortlichen Herren Wöhrmann und Schenck sie in einer
verschärften Geldwäscheprüfung als unbedenklich hätten einordnen dürfen. Lediglich
auszugsweise:

Hinzu tritt, dass bei der Bank und den Investorenanwälten in Deutschland oder Luxemburg
(Arendt & Medernach) Anhaltspunkte dafür vorliegen mussten, dass die Mittelaufbringung
für die Investorengruppe allein aus einer Quelle stammen könnte und Herr Safa (oder
die Mondial Private Bank) möglicherweise die Einlage für die übrigen Mitglieder der
Investorengruppe übernahm. Hierfür spricht die im Artikel „Top, Top, Top“ der Wirtschaftswoche
zitierte E-Mail von Herrn Wruck an seinen „Bruder“, Herrn Bensen Safa, wonach dieser
„70% sei und auf dem call sein müsse“. Ebenfalls spricht dafür, dass die Gelder der
übrigen Mitglieder der Investorengruppe Monate zu spät bei der Auto1FT eingingen und
weder von den Mitgliedern der Investorengruppe noch von der Luxemburger Obergesellschaft
erbracht wurden. Sie wurden ausweislich eines, auch den Herren Dr. Achleitner und
Sewing vorliegenden, Wirtschaftsprüferberichts durch eine Roeder Verwaltungs GmbH
für Rechnung der Strategic Fintech Investments gezahlt. Das war der Bank auch bekannt,
es wurde deshalb eine nachträgliche Zinsänderungsvereinbarung getroffen. Auch derartige
Anhaltspunkte wären auszuschließen gewesen oder hätten jedenfalls noch weitere, ggf.
nachgelagerte Geldwäschepräventionsprüfungen auslösen müssen.

Es ist möglich, dass die Herren Wruck und Safa diese Nachweise problemlos hätten erbringen
können. Davor hätte die Bank aber keinesfalls die Beteiligung an der Auto1FT mit ihnen
eingehen dürfen.

Insgesamt erscheint der Antragstellerin eine Geldwäscheprüfung in diesem komplexen
und regional hochproblematischen Sachverhalt in Form einer zweiseitigen, bankseitig
nicht geprüften Selbstauskunft gleichbedeutend mit einer Nichtdurchführung einer Prüfung
oder dem bewussten Unterlaufen geldwäschepräventionsrechtlicher Regelungen durch die
verantwortlichen Herren Wöhrmann und Schenck, möglicherweise ausgelöst durch ihre
nicht gemeldeten Interessenkonflikte.

Die Bank sieht das offenbar mittlerweile genauso. Die Bank kündigte im Zuge der internen
Untersuchungen nach einem Bericht der Süddeutschen Zeitung sämtliche Geschäftskonten
von Herrn Wruck und seinen Gesellschaften im Spätsommer 2019. Nach Informationen der
Antragstellerin wurde Herrn Safa ebenfalls seitens der Bank im Zuge der Ende 2018
einsetzenden internen Ermittlungen zu diesem Fall jedwede Kontoeröffnung verwehrt
und er für jede weitere Geschäftsbeziehung mit der Bank intern gesperrt. Zudem beruht
die Aufgabe und Ausbuchung der Beteiligung an der Auto1FT und der daraus resultierende
Schaden der Gesellschaft in Höhe von mindestens 2,5 Mio. Euro nach Informationen der
Antragstellerin maßgeblich auch auf diesen Verfehlungen von Herrn Wöhrmann und Herrn
Schenck in der Meldung ihrer Interessenkonflikte und der möglicherweise darauf beruhenden
Verletzung ihrer Pflichten in der Geldwäscheprävention. Die zuständigen Behörden,
insbesondere die aufgrund der Einbuchung in ein Londoner Handelskonto primär zuständige
britische Financial Conduct Authority (FCA), wurden nach Informationen der Antragstellerin
von Herrn Sewing nicht über diese Vorgänge informiert.

Die Antragstellerin hat die Bank bereits in der Hauptversammlung 2021 zu diesen Vorgängen
befragt:

Die Bank erteilte durch den Rechts- und Compliance- und nunmehr mit der Geldwäscheprävention
beauftragten Vorstand Prof. Dr. Simon [Hervorhebungen diess.]:

Im Zusammenhang mit der Frage ist die Antwort der Bank nur so zu verstehen, dass die
Bank eine gesetzmäßige Geldwäscheprüfung bei Begründung der Beteiligung an der Auto1FT
durchgeführt haben will, was nicht zutrifft. Ebenso wenig hat der Vorstand, schon
gar nicht die Herren Sewing und Schenck, in Bezug auf ihnen bekannte oder bekanntgewordene
Informationen entsprechend ihrer Sorgfaltspflichten alles Erforderliche veranlasst.

Denn durch die Verbuchung des Auto1FT-Investments in einem Händlerkonto in London
wurde die geldwäscherechtliche Zuständigkeit der britischen Financial Conduct Authority
(FCA) begründet, was für die Bank weitreichende Konsequenzen haben kann. Die FCA hat
im Januar 2017 mit mehr als GBP 160 Mio. die höchste bis dahin ausgesprochene Strafe
für Verfehlungen in der Geldwäscheprävention gegen die Bank verhängt und sie unter
verschärfte Überwachung gestellt. Die Bank verpflichtete sich gegenüber der FCA zu
einer weitreichenden Verbesserung ihrer Geldwäschekontrollen. Im Frühjahr 2020 verschärfte
die FCA ihre Aufsicht nach einem Bericht der Financial Times nochmals und drohte der
Bank den Entzug der Banklizenz in Großbritannien an, wenn die „ernsten“ und „systemischen“
Fehlleistungen der Bank in der Geldwäscheprävention nicht endlich abgestellt würden.
Zudem gilt FCA Principle 11, wonach die Bank die FCA über jeden Vorfall in Kenntnis
setzen muss, von dem sie vernüftigerweise erwarten kann, in Kenntnis gesetzt zu werden.
Das ist nach Informationen der Antragstellerin nie erfolgt.

Die Beteiligung an der Auto1FT wurde von Herrn Sewing auch nicht laufend überprüft.
Die Bank hielt noch mehr als ein Jahr an der Beteiligung an der Auto1FT fest, nachdem
die Konten von Herrn Wruck gekündigt worden waren, Herr Safa gesperrt worden war und
offenkundig war, dass die Geldwäschepräventionsvorschriften bei Begründung der Beteiligung
nicht eingehalten worden waren. Zudem wurde nach Informationen der Antragstellerin,
trotz Kenntnis dieser Verletzung, keine Aufsichtsbehörde, insbesondere trotz Principle
11 der FCA-Rules nicht die FCA, von dieser Compliance-Verletzung durch Herrn Sewing
informiert, auch dann nicht, als die Beteiligung 2020 klammheimlich ausgebucht und
zu Lasten der Gesellschaft aufgegeben und abgeschrieben wurde. Auch dies kann, unter
Berücksichtigung der außerordentlich angespannten Beziehung der Bank zur FCA in Geldwäschepräventionsfragen,
nur durch den Vorstand entschieden worden sein, letztverantwortlich eigentlich nur
durch den zu diesem Zeitpunkt in Personalunion als Vorstandsvorsitzender und Vorstand
Investmentbanking agierenden Herrn Sewing.

Ende Oktober 2018 gab die Bank die Ernennung von Herrn Wöhrmann zum neuen Vorstandsvorsitzenden
der DWS zum 1. Januar 2019 bekannt. Ende 2018 fiel nach Informationen der Antragstellerin
bankintern auf, dass für Herrn Safa keinerlei hinreichenden KYC-Unterlagen vorhanden
waren. Etwa zeitgleich wurde die Anti Financial Crime Unit über die oben beschriebenen
Zahlungen zwischen Herrn Wruck und Herrn Wöhrmann informiert und leitete eine Ermittlung
ein, die letztlich zur Aufdeckung der Zahlungen und den Geldwäscheverdachtsmeldungen
gegen Herrn Wöhrmann und Herrn Schenck führten. Es wurde zudem nach Informationen
der Antragstellerin festgestellt, dass die geldwäschepräventionsrechtlichen Vorgaben
jedenfalls gegenüber Herrn Safa nicht eingehalten worden waren, wie dargelegt wurde
er im weiteren Verlauf von der Bank gesperrt, zudem die Bank auf eine Geldwäscheverdachtsmeldung
der Unicredit gegen ihn aufmerksam gemacht wurde.

Die Financial Times berichtete in ihrem oben bereits zitierten Artikel über die Vernehmung
von Herrn Wöhrmann in diesem Zusammenhang [Übersetzung und Hervorhebung diesseits]:

Ein solches Untersuchungsergebnis deutet nach Ansicht der Antragstellerin darauf hin,
dass die Untersuchung des Verhaltens von Herrn Wöhrmann gezielt vom Vorstand, namentlich
Herrn Sewing, darauf ausgerichtet war, (1) Herrn Wöhrmann zu entlasten, um ihn nicht
kurz nach seiner Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden der DWS wieder abberufen zu müssen
und somit das mangelnde Urteilsvermögen von Herrn Sewing bei seiner Ernennung öffentlich
zu machen, (2) eine Verfolgung und Inanspruchnahme von Herrn Schenck abzuwenden und
(3) den Vorgang weiter vor den Aufsichtsbehörden geheim zu halten.

Weder geht die Untersuchung auf die Nichtmeldung des gravierenden Interessenkonfliktes
von Herrn Wöhrmann selbst bei Wahrunterstellung der Porsche-Geschichte ein noch wurde
der nach den oben dargestellten E-Mails naheliegende Interessenkonflikt untersucht,
ob

Das ist nach Auffassung der Antragstellerin keine Ermittlung, sondern das Schaffen
einer künstlichen Papierlage zur Rechtfertigung einer Nichtahndung von durch die Gesellschaft
aufgrund Fehlverhaltens von Führungskräften erlittenen und ggf. noch zu erleidenden
Schäden und mithin eine eigenständige Pflichtverletzung von Herrn Sewing durch Vertuschung.
Es ist zudem gleichbedeutend mit der Nichtumsetzung des Code of Conduct der Bank.
Denn wenn Untersuchungen möglicher Verletzungen des Code of Conduct so durchgeführt
werden, verfehlen die dort festgelegten Verhaltensregelungen von vorneherein ihr Ziel.

Auch kann anders nicht erklärt werden, dass es Herrn Wöhrmann von Herrn Sewing gestattet
wird, sich in Wirecard-Manier öffentlich als Opfer einer „Schmutzkampagne“ darzustellen
und die Bedrohung durch „mit rassistischen Beschimpfungen durchsetzte Drohbriefe“
damit in Konnotation zu bringen. Herr Wöhrmann hat sich mindestens schwerwiegender
Verstöße gegen den bankinternen Code of Conduct schuldig gemacht, darüber in seiner
internen Vernehmung nicht die Wahrheit gesagt und der Bank dadurch schwerste finanzielle
und Reputationsschäden zugefügt. Die Drohbriefe gibt es nach Informationen der Antragstellerin
zudem gegenüber Herrn Wöhrmann und anderen Führungskräften der Bank bereits seit Jahren, sie haben mit der gerechtfertigt negativen Presseberichterstattung zu Herrn Wöhrmann
nichts zu tun. Die Sicherheitsabteilung der Bank befand es bis hierhin wegen des niedrigen
Bedrohungspotentials niemals für nötig, auch nur die Polizei einzuschalten. Das Nichteinschreiten
von Herrn Sewing gegen diese Öffentlichkeitsarbeit von Herrn Wöhrmann ist daher als
weitere Vertuschungshandlung zu werten, ebenso seine Äußerung, die Untersuchungen
gegen Herrn Wöhrmann hätten bislang nichts ergeben.

Wenn die Bank zum Zeitpunkt der Abfassung dieses Antrages bereits medial vorbereitet,
dem Compliance-Beauftragten der Bank die Rolle des Sündenbocks zuzuschieben und ihn
bereits öffentlich zur Disposition stellt (vgl. https:/​/​www.manager-magazin.de/​unternehmen/​banken/​die-zwei-compliance-welten-bei-der-deutschen-bank-a-424e0e83-0002-0001-0000-000198528424),
bestätigt das, dass in dieser Bank kein Vorstand Verantwortung für Compliance-Versäumnisse
zu übernehmen gewillt ist. Wenn gleichzeitig vier Banker wegen eines abgerechneten
Strip-Club-Besuchs von der Bank medienwirksam fristlos gekündigt werden, weil die
Bank jedem Fehlverhalten „ergebnisoffen nachgehe und Verstöße sanktioniere“, fühlt
man sich an George Orwell erinnert: Alle Deutschbanker sind vor dem Code of Conduct
gleich, manche sind eben etwas gleicher.

Die mangelnde Courage der Offenlegung der Verletzungen der Geldwäscheprävention gegenüber
den Aufsichtsbehörden und die zur weiteren Vertuschung zielgerichtet auf Entlastung
der Herren Wöhrmann und Schenck ausgerichteten internen Untersuchung begründet die
Unzuverlässigkeit von Herrn Sewing bereits ohne weiteres.

Der Bank drohen aus der von Herrn Wöhrmann vorangetriebenen Auto1FT-Transaktion über
den Beteiligungsverlust von 2,5 Mio. Euro hinaus weitere große finanzielle und Reputationsschäden.

Erstens wurde nicht nur die Pflicht zur verschärften Geldwäscheprüfung bei Eingehung
der Beteiligung an der Auto1FT verletzt, sondern auch die die damit einhergehende
nachlaufende verschärfte Prüfungspflicht (sog. Monitoring); Herr Sewing hätte spätestens
2019 anordnen müssen, sich von der Beteiligung an der Auto1FT zu trennen und die Aufsichtsbehörden
zu informieren.

Zweitens begleitete die Bank den Börsengang der Auto1 SE am 4. Februar 2021, übernahm
dafür die Prospekthaftung und gestattete Altaktionären noch während der Lock-up-Periode
einen erheblichen Aktienverkauf, obwohl Herr Sewing Kenntnis von Vorwürfen gegen die
bzw. Risiken der Auto1 SE hatte, die im Prospekt möglicherweise nicht vollständig
und zutreffend offengelegt worden waren.

Drittens treten Herr Safa und Herr Wruck, dieser zudem noch mit gemeinsamen Fotografien
und WhatsApp-Kommunikation mit Herr Sewing, nunmehr international als Geschäftspartner
der Bank auf und nehmen dadurch eine entlehnte Reputation für sich in Anspruch, die
ihnen möglicherweise gebührt, möglicherweise aber auch nicht.

Neben hohen Geldbußen der Aufsichtsbehörden für die mangelhafte Geldwäscheprävention
und nachfolgende Vertuschung drohen daher auch Prospekthaftungsansprüche gegen die
Bank, die aufgrund des 75%igen Kursverfalls der Auto1 SE-Aktie seit dem Börsengang
in die Milliarden gehen könnten. Nicht auszudenken wäre das Reputationsrisiko für
die Bank, das sich ergeben könnte, wenn es sich bei der Auto1FT-Transaktion um ein
Geschäft handeln würde, mit dem der Auto1 SE durch zwei nordzypriotische Banker letztlich
blütenweißes Geld im dreistelligen Millionenumfang durch ein deutsches Urteil oder
einen von einem deutschen Gericht protokollierten Vergleich entzogen werden sollte.
Nach Informationen der Antragstellerin betätigt sich der ehemalige Co-Vorstandsvorsitzende
der Bank, Herr Fitschen, diesbezüglich schon als Vermittler.

aa) Verletzung der Monitoring Pflichten

Obgleich Herrn Sewing die Verletzung der verschärften Geldwäscheprüfungspflicht bei
Eingehung der Beteiligung an Auto1FT durch die im Verlaufe des Jahres 2019 durchgeführten
internen Ermittlungen bekannt war, und die Kontenbeziehung zu Herrn Wruck bereits
im Spätsommer 2019 gekündigt worden war, hielt die Bank weiterhin an der Beteiligung
an Auto1FT fest. Die Beteiligung wurde sogar aufrechterhalten, nachdem Anfang März
2020 der oben genannte nordzypriotische Banker Herr Safa über eine Safa Beteiligungs
GmbH in Müllheim die Mehrheit an Auto1FT übernommen hatte und als einziger Gesellschafter
eine Kapitalerhöhung von rund 19 Mio. Euro zeichnete (vgl. https:/​/​finanz-szene.de/​digital-banking/​eklat-bei-auto-fintech-von-deutsche-bank-und-auto1/​),
ohne dass neuerlich von Herrn Sewing geprüft worden wäre, woher das Geld für diese
Kapitalerhöhung stammte. Nach Informationen der Antragstellerin löste diese Einlage
eine Geldwäscheverdachtsmeldung der Unicredit aus, von der die Bank zeitnah Kenntnis
erlangte. Die weitere Beteiligung der Bank an Auto1FT bis Ende 2020 stellt daher eine
eigene Verletzung der geldwäscherechtlichen Monitoring-Pflichten von Herrn Sewing
dar, die wiederum zu eigenständigen Geldbußen führen könnte.

bb) Information über Unregelmäßigkeiten

Herr Sewing und Herr Dr. Achleitner wurden, nachdem Mitarbeiter der Bank bereits 2020
davon in Kenntnis gesetzt worden waren, per E-Mail vom 1. Februar 2021, mithin einige
Tage vor dem Börsengang der Auto1 SE und mit ausdrücklichem Hinweis darauf, persönlich
über behauptete Handlungen des Auto1-Managements gegenüber der Auto1FT informiert,
die (a) die Wirksamkeit der vorgelagerten Kündigung des Kooperationsvertrages mit
der Auto1FT durch die Auto1 SE in Frage stellten und (b) aufgrund der ursprünglich
vereinbarten Laufzeit des Kooperationsvertrages von 20 Jahren bei einer unwirksamen
Kündigung zu Schadensersatzansprüchen der Auto1FT gegen die Auto1 SE in dreistelliger
Millionenhöhe führen konnten.

Es ist aus Sicht der Antragstellerin außerordentlich fraglich, ob dieses Risiko auf
den Seiten 14 und 105 des Börsenzulassungsprospektes der Auto1 SE vollständig und
zutreffend dargestellt wurde und ob tatsächlich – wie im Prospekt behauptet – bei
der Bank als Emissionsbegleiterin kein Interessenkonflikt vorlag. Näher liegt aus
Sicht der Antragstellerin, dass diese Information an die Herren Sewing und Dr. Achleitner
zu einem Nachtragsprospekt hätte führen müssen. Hieraus könnten sich erhebliche Ansprüche
gegen die Bank ergeben, die ihren Ursprung in der Beteiligung an der Auto1FT und den
nachfolgenden Verschleierungshandlungen von Herrn Sewing haben.

Zusammengefasst haben die nicht offengelegten Interessenkonflikte der Herren Wöhrmann
und Schenck bereits einen Schaden von 2,5 Millionen Euro ausgelöst. Sie und die nachfolgenden
Verschleierungshandlungen von Herrn Sewing könnten weitere Schäden in Millionen- oder
gar Milliardenhöhe bei der Bank auslösen.

cc) Drohende Reputationsschäden

Herr Safa tritt auf seinem Linked-in-Profil als „Chairman-Strategic Fintech Investment
SA, Luxemburg based Fintech Investment company form[ed, der Verf.] by Allianz, Deutsche
Bank and Bensen Safa in 2018“ auf. Der Bank ist nur zu wünschen, dass es sich bei
Herrn Safa entsprechend der oben wiedergegebenen Einlassungen seines Anwalts um einen
integren Geschäftsmann handelt, der den Namen der Bank und die ehemalige Geschäftsverbindung
nicht für Zwecke einsetzen würde, die Reputationsschäden der Bank auslösen könnten.
Entsprechendes gilt für die mit der Auto1FT verfolgte operative Intention.

Vollends unverständlich sind nach dem Vorstehenden die von Herrn Wöhrmann im Jahre
2019 vorangetriebenen Investitionen der DWS in eine weitere von Herrn Wrucks Beteiligungsgesellschaften,
die Fa. Arabesque, sowie deren Duldung durch Herrn Sewing. Denn diese erfolgten im
Juli bzw. Dezember 2019, nachdem es bereits eine interne Untersuchung bei der Bank wegen der Geldwäschepräventionsverstöße
bei Auto1FT gegeben hatte und nachdem die Geschäftskonten von Herrn Wruck von der Bank wegen sich häufender Geldwäscheverdachtsmeldungen,
unter anderem wegen der Zahlungen zwischen ihm und Herrn Wöhrmann selbst, gekündigt
worden waren.

Am 18. Juli 2019 veröffentlichte die DWS die folgende Pressemitteilung:

Das Investment in die Arabesque AI wurde von der DWS dann Ende des Jahres 2019 vorgenommen.
Insgesamt investierte die DWS rund 10 Millionen Euro in die Tochtergesellschaften
der Fa. Arabesque.

Die Arabesque Group wurde im Juni 2013 von ehemaligen Führungskräften der Barclays
Bank, darunter der ehemalige Geschäftsführer Deutschland und Leiter des Institutional
Equity Desk der Barclays Bank, Omar Selim, als ein auf ESG ausgerichteter Quantitativer
Fonds gegründet, der – so die Nachrichtenagentur Bloomberg – jedoch keinen Erfolg
hatte. Danach verlegte sich das Unternehmen neben seiner Vermögensverwaltung auch
teilweise auf Big-Data-Analysen und künstliche Intelligenz, nunmehr kommt offenbar
noch ein weiteres Buzzword – Digitale Assets – hinzu.

Der Antragstellerin erscheint die Arabesque Group suspekt. Berichte in seriösen Medien
äußern sich regelmäßig verhalten bis negativ (vgl. https:/​/​www.responsible-investor.com/​arabesque-feature/​;
https:/​/​www.sueddeutsche.de/​wirtschaft/​esg-nachhaltigkeit-arabesque-1.5333809?reduced=true;
https:/​/​www.manager-magazin.de/​unternehmen/​daniel-wruck-der-schattenmann-der-deutschen-wirtschaft-a-b0f77115-0002-0001-0000-000197718671;
https:/​/​www.sueddeutsche.de/​wirtschaft/​arabesque-investoren-dws-helaba-commerzbank-1.5346527?reduced=true).
Kritische Beiträge bei Wikipedia oder bei Glassdoor werden umgehend durch die Fa.
Arabesque beseitigt. Umgekehrt sorgt die Fa. Arabesque dafür, dass offensichtlich
bezahlte „Artikel“ oder „Gastbeiträge“ in zweifelhaften Medien der Weimer-Mediengruppe
veröffentlicht werden, die die Firma ohne Kennzeichnung als „Promotion“ so marktschreierisch
anpreisen, dass man sich an die besten Zeiten des Neuen Markts erinnert fühlt („Das
in der Frankfurter Finanzszene erfolgreichste grüne Fintech Deutschlands“; „Lieblingsfinanzinstitut
von Bundeswirtschaftsminister Habeck“, „Arabesque zählt die meisten der weltweit größten
100 Vermögensverwalter zu seinen Klienten, mit insgesamt 120 Billionen Dollar unter
Management“) (https:/​/​www.boerse-am-sonntag.de/​unternehmen/​unternehmens-news/​artikel/​europas-datenbank-fuer-nachhaltige-esg-kapitalanlagen-heit-arabesque.html;
https:/​/​www.theeuropean.de/​en/​the-european-2/​next-generation-of-solutions/​; https:/​/​www.boerse-am-sonntag.de/​unternehmen/​unternehmens-news/​artikel/​entsteht-das-europaeische-moodys-fuer-gruene-geldanlagen.html).
In der Selbstdarstellung der Fa. Arabesque bzw. von Herrn Wruck tut es nichts unter
„Disruptor“ und „Einhorn“.

Die Gesellschaft ist seit Jahren defizitär und erhielt in den letzten Jahren keine
uneingeschränkte Fortführungsprognose ihres Wirtschaftsprüfers, ohne dass ersichtlich
wäre, wer die Verluste bis 2019 finanziert hat. Mehrere Führungskräfte, darunter Gründer,
haben die Fa. Arabesque verlassen. Die Commerzbank möchte nach seriösen Presseberichten
seit einiger Zeit aus der Gesellschaft aussteigen, eine Anteilsaufstockung bei der
Fa. Arabesque wurde von ihrem Aufsichtsrat trotz Unterstützung durch den Vorstandsvorsitzenden
und seinerzeitigen Wruck-Untermieter Knof untersagt. Die Hessische Landesbank schließt
nach seriösen Presseberichten jedes weitere Investment in Arabesque aus. Die DWS schließlich
hat ihre Beteiligung an Arabesque AI ausweislich ihres Jahresabschlusses 2021, S.
25 nach nur zwei Jahren ganz oder teilweise abgeschrieben, so dass erhebliche Bedenken
an der Werthaltigkeit ihres Investments bestehen müssen.

Es scheint also eine nicht unerhebliche Diskrepanz zwischen dem tatsächlichen Leistungsvermögen
und der Außendarstellung der Fa. Arabesque zu bestehen.

Wie bei Auto1FT und bei AppScatter trat auch bei der Fa. Arabesque Herr Wruck in einer
Doppelrolle als Investor und Einwerber von Beteiligungen auf. Die Nachrichtenagentur
Bloomberg schreibt dazu in Ihrem Artikel „Deutsche Bank Ties to Mysterious Dealmaker
Are Caught on Camera“ vom 18. Februar 2022 (Übersetzung diesseits):

Gegenüber dem Manager-Magazin räumte Herr Wruck im eingangs zitierten Artikel ein,
selbst an Arabesque beteiligt zu sein. Dort heißt es:

Der Einfluss von Herrn Wruck bei der Fa. Arabesque dürfte weitreichend sein. Der ihm
pressebekannt nahestehende ehemalige deutsche Botschafter in Saudi-Arabien residierte
mit seiner Beratungsgesellschaft zeitweise in der Frankfurter Bürovilla der Fa. Arabesque.
Zudem berichtet das Manager-Magazin in dem soeben zitierten Artikel:

Der Bloomberg-Artikel „Deutsche Bank Ties to Mysterious Dealmaker Are Caught on Camera“
enthält mehrere Fotografien, die Herrn Selim und Herrn Wruck mit Herrn Wöhrmann bzw.
Herrn Sewing zeigen, und zwar jedenfalls vor Abschluss der Arabesque AI-Transaktion
im Dezember 2019. Das Näheverhältnis von Herrn Wruck und Herrn Selim war daher auch
Herrn Sewing jedenfalls zu dem Zeitpunkt bekannt, als die DWS die Beteiligung an der
Arabesque AI erwarb.

Es war für Herrn Wöhrmann naheliegend und hätte geprüft werden müssen, ob aufgrund
des ihm bei der Auto1FT-Transaktion bekanntgewordenen Näheverhältnisses zwischen Herrn
Wruck und Herrn Safa auch eine Beziehung zwischen Herrn Selim und Herrn Safa bestand.
Nach Informationen der Antragstellerin kennen sich Herr Selim und Herr Safa persönlich.
Hinzu tritt, dass es wie bei der nordzypriotischen Mondial Private Bank auch bei der
Fa. Arabesque eine nicht notwendig naheliegende Verbindung zu islamischen Kreisen
nach Malaysia gibt. Denn 2019 war der einzige größere, namentlich bekannte Anleger
in Arabesque-Fonds der Fondsableger der Bank Islam Malaysia Berhad (BIMB), einer Tochtergesellschaft
des staatlichen malaysischen Hadj-Fonds, der die gläubigen Muslims Malaysias bei ihrer
Pilgerreise nach Mekka unterstützt. Es war mithin nicht fernliegend und hätte vor
einem Investment in die Fa. Arabesque zwingend geprüft werden müssen, ob auch eine
geschäftliche Beziehung von Herrn Safa zur Fa. Arabesque bestand, etwa im Hinblick
auf eine Anleger- oder Investorengewinnung im mittleren und fernen Osten.

Herr Wöhrmann hätte sich jedweder Mitwirkung oder Förderung in Bezug auf Investments
in die Wruck-Beteiligungsgesellschaft Arabesque wegen schweren Interessenkonfliktes
enthalten müssen. Er hätte schon nicht, wie durch die Fotografien im soeben zitierten
Bloomberg-Artikel belegt, zu Gesprächen mit Herrn Wruck und Herrn Selim zusammentreffen
dürfen.

Denn Herr Wöhrmann befand sich gegenüber Herrn Wruck in einer Zwangslage, die sich
für Herrn Wöhrmann zu diesem Zeitpunkt aus dem Risiko ergab, dass Herr Wruck aufgrund
seiner in der Auto1FT-Transaktion erlangten Kenntnisse jederzeit in der Lage war,
die unwahren Aussagen aufzudecken, die Herr Wöhrmann in den internen Untersuchungen
der Bank dazu gemacht hatte; das berufliche Fortkommen von Herrn Wöhrmann war dadurch
gefährdet.

Denn Herr Wruck wusste, dass Herr Wöhrmann in der Auto1-Transaktion nicht nur aus
dem Urlaub und in belangloser Weise von seinem privaten E-Mail-Account Gebrauch gemacht
hatte, sondern umfänglich geschäftliche Korrespondenz der Bank und insbesondere auch
hochverfängliche E-Mails (siehe oben) unter Verstoß gegen die bankinternen Regeln
über dieses Account abgewickelt hatte. Zudem war Herrn Wruck bekannt, dass man Herrn
Wöhrmann im Rahmen der Auto1FT-Transaktion eine hochvergütete Chairman-Position angeboten
und ihn damit möglicherweise korrumpiert hatte. Und schließlich war ihm auch bekannt,
dass im Rahmen der Auto1FT-Transaktion die Geldwäschepräventionsregeln durch Herrn
Wöhrmann unterlaufen worden waren.

Es kommt daher für einen gravierenden Interessenkonflikt von Herrn Wöhrmann wiederum
nicht einmal mehr darauf an, ob die obige Porsche-Geschichte stimmt oder ob es sich
dabei lediglich um eine plausible Abdeckung einer anderen Transaktion handelte.

Ebenfalls unverständlich ist, dass Herr Sewing in keiner Weise gegen das weitere Tätigwerden
von Herrn Wöhrmann in Sachen Arabesque eingeschritten ist, obwohl er (a) von den internen
Ermittlungen gegen Herrn Wöhrmann als hochrangigem Mitarbeiter der Bank jedenfalls
aus Vorstandssitzungen wissen musste, (b) er von den Ermittlungen wegen der mangelhaften
Geldwäscheprävention in der Auto1FT-Transaktion jedenfalls aus Vorstandssitzungen
wissen musste und (c) er wusste, dass zwischen Arabesque und Herrn Wruck wiederum
ein Näheverhältnis bestand. Das ist eine eigenständige Pflichtverletzung von Herrn
Sewing und entweder nur mit vollkommener Ignoranz von Herrn Sewing gegenüber dem internen
und externen Regelwerk der Bank zu Interessenkonflikten oder mit persönlichen Sonderinteressen
von Herrn Dr. Achleitner und/​oder Herrn Sewing an einer weiteren Zusammenarbeit mit
Herrn Wruck zur Einwerbung neuer Aktionäre für die Bank zu erklären (dazu sogleich
C.).

Es ist der Antragstellerin nicht bekannt, dass die DWS oder die Bank bei den Arabesque-Transaktionen
eine verschärfte Geldwäsche- oder Komplexstrukturprüfung durchgeführt hätten, obwohl
es zwingende Gründe dafür gab:

Das ist einerseits eine schwerwiegende Pflichtverletzung von Herrn Wöhrmann als Vorstandsvorsitzendem
der DWS und Generalbevollmächtigtem der Bank.

Es sind aber auch eigenständige schwere Pflichtverletzungen von Herrn Sewing und Herrn
von Rohr als Aufsichtsratsvorsitzendem der DWS, die trotz Kenntnis der Umstände nicht
gegen die Transaktionen von Herrn Wöhrmann mit der Fa. Arabesque und Herrn Wruck eingeschritten
sind.

Zwischenergebnis zu den Teilen A. und B.: Das Bild, das sich dem DWS-Reputationsausschuss
hinsichtlich Herrn Wöhrmann, Herrn Wruck und der Fa. Arabesque gezeigt hätte

Hätte der DWS-Reputationsausschuss entsprechend dem Vorschlag von Frau Fixler Anfang
2021 den von Herrn Wöhrmann beabsichtigten Ausbau der Beteiligung an der Fa. Arabesque
behandelt und dazu Informationen auch vom Mutterhaus angefordert, hätte sich nach
dem Vorstehenden das folgende verheerende Bild ergeben:

Der Reputationsausschuss der DWS hätte bei diesem Befund jedenfalls den Gesamtaufsichtsrat,
wegen der Schwere der Verstöße unter Umständen auch die Aufsichtsbehörden, informieren
müssen. Eine Verlängerung des Vorstandsvertrages von Herrn Wöhrmann bei der DWS, die
genau zu dieser Zeit anstand, wäre unter diesen Umständen unmöglich gewesen, ebenso
wenig irgendwelche weiteren Geschäfte mit der Fa. Arabesque.

Im Gegenteil hätte hinterfragt werden müssen, wieso Herr Wöhrmann mit dieser Vorgeschichte
überhaupt zum Vorstandsvorsitzenden der DWS ernannt worden war bzw. nicht bei Feststehen
der internen Ermittlungsergebnisse sofort abberufen wurde.

Das Wöhrmann-Problem drohte sich damit auf die Führungsebene der Bank, insbesondere
Herrn Sewing, zu verlagern. Eine Befassung des Reputationsausschusses der DWS musste
ausgeschlossen werden. Deshalb musste Frau Fixler entfernt werden.

Entsprechend der Regelungen im Aktien- und Kreditwesengesetz sieht Titel II Ziffer
1 Nr. 21 der Guidelines on Internal Governance der European Banking Authority eine
strikte Trennung der Verantwortlichkeiten zwischen Vorstand bzw. Geschäftsleitung
einerseits und Aufsichtsrat bzw. Aufsichtsfunktion andererseits vor [Übersetzung diesseits]:

In ihrem Artikel „Deutsche Bank’s Mystery Middleman Sat In on Saudi Stake Plans“ vom
4. März 2022 berichtete die Nachrichtenagentur Bloomberg [Übersetzung diesseits]:

Nach Informationen der Antragstellerin hatte Herr Wruck dieses Treffen für Herrn Dr.
Achleitner genau zur Zeit zwischen den beiden Arabesque-Investments der DWS im 2.
Halbjahr 2019 unter dem Vorwand arrangiert, er könne Kontakte zum saudischen Staatsfonds
Public Investment Fund (PIF) herstellen, um eine Ankeraktionärsstellung des PIF in
der Deutschen Bank zu arrangieren.

Zu diesem Zeitpunkt befand sich Herr Dr. Achleitner in der Zwangslage, zum Erhalt
seiner Position als Aufsichtsratsvorsitzender einen neuen Stimmenblock einzuwerben,
der die ihm weggebrochenen HNA-Stimmen ersetzte. Bloomberg berichtet in dem obigen
Artikel weiter [Übersetzung diesseits]:

Die Aktionäre und die Aufsichtsbehörden wollen nicht wissen, was im Vorfeld der Hauptversammlung
im Mai 2019 geschah, damit (a) Herr Dr. Achleitner doch noch mit 70% der Stimmen entlastet
wurde, (b) der Katari-Vertreter im Aufsichtsrat, Herr Prof. Dr. Simon, wie eine Schneeflocke
ohne jede Leitungserfahrung und ohne jede Erfahrung des Umgangs mit anglo-amerikanischen
Aufsichtsbehörden vom Aufsichtsrat in den Vorstand fallen konnte und (c) ein weiterer
Katari-Vertreter, Herr Zeltner, als Ersatz für Herrn Simon ohne Abstimmung mit den
Aufsichtsbehörden gerichtlich in den Aufsichtsrat bestellt wurde, so dass die Bankenaufsicht
ihn kurz darauf wegen Interessenkonflikts zum Rücktritt zwang.

Es ist vor diesem Hintergrund unklar, ob das Treffen mit dem PIF auf Initiative von
Herrn Dr. Achleitner arrangiert wurde, oder ob Herr Wruck die Zwangslage von Herrn
Dr. Achleitner gezielt für einen untauglichen Tatplan ausnutzte, für Kunden aus der
Rüstungsindustrie durch eine saudische Ankeraktionärsstellung bei der Bank eine Lösung
der von der Bundesregierung verhängten Rüstungsexportverbote nach Saudi Arabien zu
erreichen.

Herr Dr. Achleitner erlag aufgrund seines durch die Zwangslage eingeschränkten Urteilsvermögens
jedenfalls dem „Reicher-Scheich-Syndrom“. Denn Herr Wruck hatte überhaupt keine belastbaren
Kontakte in den PIF. Tatsächlich war er nach Informationen der Antragstellerin, wie
ein Kontrollanruf einer Person ergab, die seinerzeit tatsächlich Kontakte zum PIF
hatte, in der operativen Entscheidungsebene des PIF vollkommen unbekannt. Herr Kleinfeld
war lediglich über einen untergeordneten Beratervertrag mit dem PIF verbunden, nach
Presseberichten spricht vieles dafür, dass Herr Wruck ihn erst kurz zuvor kennengelernt
hatte.

Herr Dr. Achleitner präsentierte nach Informationen der Antragstellerin Herrn Kleinfeld
als „Vertreter“ des „PIF“ gleichwohl einen Investment Case, wonach die Bank aufgrund
ihrer herausragenden Technologie und ihrer vielfältigen Investitionen in Start-up-Unternehmen
eigentlich keine Bank, sondern ein Fintech-Unternehmen sei, das künftig in erster
Linie Bankdienstleistungen-as-a-Service anbieten werde. Er sagte nach Informationen
der Antragstellerin dann zu, „seine“ besten Leute für eine Detailpräsentation an den
PIF zur Verfügung zu stellen.

Der Antragstellerin ist eine solche Unternehmensstrategie der Bank aus ihrer offiziellen
Kapitalmarktkommunikation des Jahres 2019 nicht bekannt; möglicherweise nahm Herr
Achleitner in seinen Ausführungen die bankinterne Softwaregesellschaft Breakingwave
vorweg, die nachfolgend im Dezember 2019 gegründet wurde.

Zudem hatte Herr Dr. Achleitner keinerlei Befugnis oder Lizenz nach dem Aktiengesetz
oder dem Kreditwesengesetz zur Einwerbung von Investoren, da dies ausschließliche
Geschäftsleiter- bzw. Vorstandsaufgabe ist. Er verfügte auch nicht über die notwendige
US-FINRA-Lizenz zur Einwerbung von Investoren in den USA.

Die Nachrichtenagentur Bloomberg berichtete in dem soeben zitierten Bericht weiter
[Übersetzung diesseits]:

Nach Informationen der Antragstellerin handelte es sich dabei aber nicht etwa um Vorstände
oder Mitarbeiter der zuständigen Abteilung für Investor Relations. Herr Dr. Achleitners
„beste Leute“ waren nach Information der Antragstellerin der damalige Leiter der Rechtsabteilung
sowie der heutige Vorstand von zur Mühlen, Ende 2019 noch Leiter Unternehmensstrategie
der Bank. Es ist unklar, ob diese Entsendung am Vorstand, insbesondere an Herrn Sewing,
vorbei erfolgte oder ob Herr Sewing diese Entsendung kannte und gebilligt hatte.

Das ist aus mehreren Gründen hochproblematisch:

Insgesamt ergibt sich aus diesem Vorfall ein Bild der internen Governance der Bank,
in der der Vorsitzende des Aufsichtsrats entweder als faktischer Geschäftsleiter an
Herrn Sewing vorbei agieren kann oder aber Herr Sewing ohne Widerspruch toleriert
oder sogar gutheißt, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats Geschäftsleiteraufgaben
an sich zieht, und so erhebliche regulatorische Risiken für die Bank verursacht. Beides
schließt die Zuverlässigkeit von Herrn Sewing für die Zukunft aus, weil er offenbar
nicht die Courage aufbringt, eine gesetzmäßige Corporate Governance bei der Bank durchzusetzen.

Zudem beseitigt die fortgesetzte Zusammenarbeit mit Herrn Wruck die Glaubwürdigkeit
von Herrn Dr. Achleitner. Denn wenige Tage vor Erscheinen des Bloomberg-Artikels zum
geschäftlichen Treffen zwischen Herrn Dr. Achleitner, Herrn Wruck und dem PIF hatte
Herr Dr. Achleitner nach Auftauchen der Fotografien, die ihn mit Herrn Wruck zeigten,
die Bank gegenüber Bloomberg am 18. Februar 2022 noch ausrichten lassen [Übersetzung
diesseits]:

Dementsprechend unglaubhaft sind auch die öffentlichen Einlassungen der Bank, Herr
Achleitner habe von den vor dem PIF-Meeting erfolgten Kontenkündigungen des Herrn
Wruck „aus Compliance-Gründen“ nichts gewusst. Einerseits wird sich Herr Wruck lauthals
bei ihm darüber beschwert haben, andererseits wird der Aufsichtsrat laufend von der
Anti Financial Crime Unit über erhebliche Vorgänge informiert. Aufgrund der Vorfälle
um Herrn Wöhrmann und Herrn Wruck war Herr Wruck nicht irgendein Kunde, sondern ein
auf Leitungsebene zu behandelnder Geldwäsche-Problemfall.

Nach Titel IV Ziffer 9 Nr. 98 der Richtlinien bezüglich der internen Governance bei
Banken der European Banking Authority ist es Pflicht des Vorstands, eine starke Risikokultur
in der Bank zu etablieren und vorzuleben. Dort heißt es [Übersetzung diesseits]:

Herr Sewing setzte gleichwohl im zweiten Halbjahr 2019 seine Zusammenarbeit mit Herrn
Wruck ebenfalls fort. So berichtet Bloomberg im vorbezeichneten Artikel davon, dass
Herr Wruck in diesem Zeitraum eine Besprechung von Herrn Sewing mit Herrn Stanley
Chera, einem Immobilienmagnaten, in New York arrangierte. Auch die Besprechung von
Herrn Sewing mit Herrn Omar Selim und Herrn Wruck erfolgte in diesem Zeitraum in New
York, die von Bloomberg veröffentlichte Fotografie von Herrn Sewing mit den Herren
Omar Selim und Herrn Wruck wurde in der New Yorker Filiale der Bank aufgenommen.

Herr Sewing ging aber noch weiter. In ihrem Artikel „Der Deutsche-Bank-Chef und sein
dubioser Chatpartner“ vom 24. Februar 2022 berichtete die Süddeutsche Zeitung:

Jeder Aktionär möge für sich selbst entscheiden, ob tränenlachende Emojis eines Vorstandsvorsitzenden
bei einem Aktienkurs der Bank von rund 7,00 Euro eine angemessene Reaktion sind.

Hinsichtlich der hier von der Antragstellerin geltend gemachten Bedenken bezüglich
der mangelnden Zuverlässigkeit bzw. suitability von Herrn Sewing zur Führung einer
risikoreichen, weltweit systemrelevanten Großbank ergeben sich aus dem Vorstehenden
aber die folgenden wichtigen Schlussfolgerungen:

Dieses Verhalten offenbart eine vollkommene Ignoranz von Herrn Sewing als Vorstandsvorsitzenden
der Bank gegenüber den Risiko- und Compliance-Vorgaben der Bank und der Verpflichtung,
in Geldwäscheverdachtsfällen Reputationsschäden von der Bank fernzuhalten. Das Verhalten
dokumentiert eine geradezu kindlich anmutende Risikoeinschätzung gegenüber einer geldwäscheverdächtigen
Person und ein mangelhaftes persönliches Urteilsvermögen, die eine Zuverlässigkeit
bzw. suitability von Herrn Sewing zur Führung einer risikoreichen, weltweit systemrelevanten
Bank ausschließen.

Das ist kein Einzelfall, sondern – wie sogleich am Fall Hwang/​Archegos zu zeigen –
ein Verhaltensmuster von Herrn Sewing, das einerseits die Bank unverhältnismäßigen
finanziellen und Reputationsrisiken aussetzt, andererseits Herrn Sewing bereits jede
moralische Autorität nimmt, die Belegschaft der Bank an den Code of Conduct zu binden
und Verstöße zu verfolgen. Wie beispielsweise soll Herr Sewing Herrn Wöhrmann für
die Nutzung von untersagten Kommunikationskanälen zur Verantwortung ziehen, wenn er
selbst verbotene, verschlüsselte Messenger wie WhatsApp für geschäftliche Zwecke nutzt?

Die Verpflichtung des Vorstandes zur Risikominimierung betrifft nicht nur finanzielle
Risiken im engeren Sinne, sondern erstreckt sich auch auf die Vermeidung anderer operationeller
Risiken. Titel IV Ziffer 10 Nr. 99 f. der Richtlinien bezüglich der internen Governance
bei Banken der European Banking Authority schreibt dazu folgendes vor [Übersetzung
und Hervorhebungen diesseits]:

Am 22. März 2022 veröffentlichte die Financial Times den Artikel „Archegos quietly
built stake in Deutsche Bank“ [also etwa: Archegos baute heimlich Beteiligung an der
Deutschen Bank auf] und den Kommentar „Deutsche Bank/​Bill Hwang: courting disgraced
investor dents lender’s reputation“ [etwa: Deutsche Bank/​Bill Hwang: Umwerben eines
in Verruf geratenen Investors beschädigt den Ruf des Kreditgebers].

Zusammengefasst ergibt sich aus den Artikeln, dass

Hinzu tritt, das zur Verdunkelung der damit einhergehenden breitflächigen Rechts-
und Complianceverletzungen den Aktionären in der Hauptversammlung zum Teil unvollständige,
zum Teil irreführende Auskünfte zu diesem Sachverhaltskomplex durch den Vorstand erteilt
worden sind.

Hierzu im Einzelnen:

Herr Bill Hwang war der Gründer und ehemalige Hauptinhaber der Hedge Fonds Tiger Asia
Management Fund und Tiger Asia Partners, die von New York aus vornehmlich in asiatische
und chinesische Positionen investierten. Nach den Feststellungen der US-Securities
Exchange Commission (SEC) im Jahre 2012 betrieb er Insider Trading und Marktmanipulation
im Zusammenhang mit chinesischen Bankaktien und musste eine Strafzahlung in mittlerer
zweistelliger Millionenhöhe akzeptieren. Herr Hwang verlor zudem seine Lizenz, in
den USA Anlagekapital für Investoren zu verwalten. Die Vorwürfe ergaben sich insbesondere
auch daraus, dass Herr Hwang trotz unterzeichneter Wall-Crossing-Vereinbarungen (formelle
Geheimhaltungsvereinbarungen, in denen sich ein institutioneller Investor verpflichtet,
nicht mit Insiderinformationen zu handeln, die ihm zugänglich gemacht werden) auf
Grundlage ihm überlassener Insiderinformationen handelte. In ihrer Pressemitteilung
rügte die SEC Herrn Hwang ausdrücklich [Übersetzung diesseits]:

In Hong Kong sperrte das dortige Marktmissbrauchstribunal Herrn Hwang im September
2014 für vier Jahre vom Handel in allen in Hong Kong gehandelten Aktien und Derivaten.
In einem äußerst ungewöhnlichen Schritt äußerte sich das Tribunal sowohl im Urteil
als auch in der Pressemitteilung dazu [Übersetzung diesseits]:

Aufgrund des Verbots, Anlegergelder zu verwalten, gründete Herr Hwang in der Folgezeit
Archegos Capital in New York, ein sog. Family Office, um sein eigenes Vermögen sowie
das seiner Angehörigen zu verwalten. Archegos Capital implodierte Anfang 2021, weil
es nicht mehr in der Lage war, Nachschusspflichten auf Margendarlehen in zweistelliger
Milliardenhöhe zu erfüllen. Obwohl praktisch alle Banken, die mit Archegos Capital
Margendarlehen abgeschlossen hatten, Milliardenverluste erlitten, kam ausgerechnet
die Deutsche Bank – die weder beim entscheidenden Bankenmeeting in New York vertreten
war noch wie die anderen Banken über eine funktionierende Aktienhandelsabteilung verfügte
– praktisch ohne Verluste aus der Situation, angeblich wegen überlegenen Kreditrisikomanagements.

Herr Sewing trat trotz der öffentlich bekannten Insidervorwürfe und der offenliegenden
charakterlichen Schwächen von Herrn Hwang in eine Geschäftsbeziehung mit Herrn Hwang
ein und verhandelte ab Ende 2018 sogar eine Beteiligung an der Bank mit ihm. Die Antragstellerin
befragte den Vorstand dazu in der Hauptversammlung 2021 wie folgt:

Darauf antwortete Herr von Moltke für den Vorstand ausweislich eines stenographischen
Protokolls [Hervorhebung diesseits]:

Dies ist nicht nur in diesem Einzelfall aus Risikogesichtspunkten hochbedenklich.
Es fügt sich in ein Muster ein, wonach die Bank aus bloßer Gewinnerzielungsabsicht
ohne Rücksicht auf Reputationsrisiken Kundenbeziehungen eingeht, die nachfolgend wenigstens
schwerwiegende Reputationsschäden auslösen. Als Beispiele aus jüngerer Vergangenheit
zu nennen sind Herr Trump, mit dem zum Zeitpunkt der Begründung der Geschäftsbeziehung
keine Bank an der Wall Street mehr Geschäfte machte, Herr Jeffrey Epstein, dessen
Kundenbeziehung zu massiven Strafen für die Bank führte, der Vorstandsvorsitzende
der Wirecard AG, Herr Markus Braun (selbst nach gegen die Wirecard AG erhobenen Vorwürfen),
sowie nunmehr Herr Bill Hwang, einem verurteilten Insiderhändler.

Der einzige Unterschied im Fall Archegos Capital ist, dass sich Herr Sewing nicht
hinter subalternen Mitarbeitern verstecken kann; er führte die Gespräche mit Herrn
Hwang selbst und muss dementsprechend auch die volle Verantwortung dafür übernehmen.

Herr Hakan Wohlin war ein langjähriger Mitarbeiter der Bank im Investmentbankbereich,
zuletzt als Global Head of Debt Origination. Nach Informationen der Antragstellerin
musste er aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund die Bank 2015 verlassen. Er
unterhielt und unterhält ein enges freundschaftliches Verhältnis zum Vorstand der
Bank, Herrn von zur Mühlen, was in den Führungskreisen der Bank bekannt war und ist.

2016 verklagte die niederländische Wohnungsbaugenossenschaft Vestia Groep die Bank
wegen Zinsderivatgeschäften zum Nachteil der Vestia Group, die durch mittelbare Bestechung
sowie exzessive Vergnügungsangebote der Bankmitarbeiter an den zuständigen Mitarbeiter
der Vestia Group zustande gekommen seien. Herr Wohlin, der offenbar jedenfalls in
diese Vergnügungsangebote eingebunden war, gab in seiner Zeugeneinvernahme im Juni
2019 zu, dass Spesenabrechnungen an die Bank gefälscht worden seien. Die Nachrichtenagentur
Bloomberg berichtete dazu [Übersetzung und Anonymisierung diesseits]:

Kurz nach der Zeugenaussage von Herrn Wohlin verpflichtete sich die Bank im Juli 2019,
der Vestia Group 175 Mio. Euro zur Beilegung des Rechtsstreits zu zahlen.

Obwohl Herr Wohlin von der Bank aus wichtigem Grunde gekündigt worden war, obwohl Herr Wohlin in seiner Zeugenaussage einen Spesenbetrug gegenüber der Bank eingeräumt
hatte, und obwohl die Bank aufgrund von Vorfällen, in die Herr Wohlin verwickelt war, 175 Mio. Euro
an die Vestia Group zahlen musste, setzten Herr Dr. Achleitner und Herr Sewing Herrn
Wohlin ab 2018 als Vermittler für die Einwerbung von Hedge-Fonds-Aktionären in New
York ein (ein weiteres Beispiel ist offenbar Dan Loeb von Third Point). Darüber hinausgehend
sollte Herr Wohlin nach Informationen der Antragstellerin bei der DWS einen Anstellungs-
oder Beratervertrag bekommen; dies wurde von Herrn Wöhrmann vorangetrieben, allerdings
im letzten Moment vom Aufsichtsrat der DWS gestoppt.

Für eine derart gravierende Verletzung jeglicher Risikomanagementvorgaben im engen
zeitlichen Zusammenhang mit einer Zahlung von 175 Mio. Euro aus dem Gesellschaftsvermögen
gibt es aus Sicht der Antragstellerin nur drei plausible Erklärungen, die in aufsteigender
Form bedenklicher werden:

Jede dieser Handlungen verstößt gegen das Gesellschaftsinteresse und jede nur erdenkliche
Vorschrift des Risikomanagements.

Damit aber nicht genug. Die Antragstellerin befragte den Vorstand in der Hauptversammlung
2021 zu der Rolle von Herrn Hakan Wohlin wie folgt:

Darauf antwortete Herr von Moltke für den Vorstand ausweislich eines stenographischen
Protokolls [Hervorhebung diesseits]:

Diese Auskunft erscheint der Antragstellerin außerordentlich suspekt. Denn der Vorstand
vermied bewusst jede Aussage dazu, ob Herr Hakan Wohlin daran beteiligt war, im Zusammenhang
mit den Gesprächen zwecks Beteiligung von Herrn Hwang an der Bank die Geschäftsbeziehung
im Milliardenumfang zwischen der Bank und Herrn Hwang zu begründen oder die Margenlinien
für ihn zu erhöhen. Sie vermied damit jede Auskunft, ob die Herren Dr. Achleitner
und Sewing in Verfolgung ihrer Sonderinteressen Milliardenrisiken zu Lasten der Bank
eingingen, um Herrn Hwang zu einer Beteiligung zu bewegen. Denn dies bedeutete eine
weitere schwere Pflichtverletzung, insbesondere auch vor dem Hintergrund, dass der
dadurch risikobelastete Geschäftsbereich Prime Brokerage aufgegeben werden sollte.

Die Financial Times berichtete in ihrem soeben angeführten Artikel [Übersetzung diesseits]:

Nach Informationen der Antragstellerin ging der Einwerbeversuch für eine Beteiligung
von Archegos Capital auf Vermittlung von Herrn Hakan Wohlin wiederum von Herrn Dr.
Achleitner aus, der Herrn Hwang als Erster allein aufsuchte. Herr Dr. Achleitner verletzte
dadurch wiederum, wie im oben dargestellten Fall bezüglich des PIF, diverse Governance-
und US-Wertpapierregelungen, ohne dass Herr Sewing eingeschritten wäre. Noch gravierender
ist jedoch, dass sich die Gespräche zwischen Herrn Dr. Achleitner und Herrn Hwang
nach Informationen der Antragstellerin nicht auf eine Beteiligung an der Bank beschränkten,
sondern auch den Vorschlag beinhalteten, dass Herr Hwang den sog. Collar (also die
Kombination von wechselseitigen Kauf- und Verkaufsoptionen, aus der die „Beteiligung“
der HNA Group an der Bank bestand) von der HNA Group übernehmen könne. Nach Informationen
der Antragstellerin wurden dazu Daten zu diesem Collar an die Herren Wohlin/​Hwang
überspielt, die möglicherweise Herrn Hwang als erfahrenen Händler in die Lage versetzt
haben könnten, sich gegen das sogenannte Delta Hedging (also die gegenläufigen Absicherungsgeschäfte)
der collarführenden Bank UBS entsprechend zu positionieren. Es ist zudem unklar, ob
Herr Dr. Achleitner, trotz der bekannten Reputation von Herrn Hwang als Insiderhändler,
auf einer Unterzeichnung einer zwingend erforderlichen Geheimhaltungsvereinbarung
(Crossing-the-wall-agreement, s. o.) bestand.

Herr Hwang wollte nach Informationen der Antragstellerin aber vor einer Investitionsentscheidung
den Mann treffen, „der die Gesellschaft und die Zahlen kennt“. Daraufhin entsandte
Herr Dr. Achleitner Herrn Sewing, um die Gespräche mit Herrn Hwang fortzuführen.

Abseits des Umstandes der Rechts- und Complianceverletzungen durch Herrn Dr. Achleitner
durch die eigenmächtige Beteiligungseinwerbung ergibt sich aus diesem Vorgang ein
weiteres besorgniserregendes Muster. Die „Beteiligung“ der seinerzeit bereits überschuldeten,
heute insolventen und zerschlagenen HNA Group wurde 2017 von Herrn Dr. Achleitner
mit Herrn Christian Angermann, einem Kapitalmarktteilnehmer, den die Antragstellerin
für durchaus suspekt hält, unter Umgehung des Vorstandsvorsitzenden Cryan verhandelt;
dieser weigerte sich aus nachvollziehbaren Gründen, mit diesem „Aktionär“ überhaupt
zu sprechen. Der Einwerbeversuch bezüglich des PIF wurde auf Vermittlung von Herrn
Wruck vorgenommen, den die Antragstellerin nach dem oben Dargelegten auch nicht als
von zweifelsfreier Reputation ansehen kann. Die Anwerbung von Archegos ließ Herr Achleitner
von Herrn Wohlin arrangieren, der jedenfalls aus Sicht der Bank nicht über eine hinreichende
Reputation und Integrität verfügte. Für dieses Muster der Einschaltung fragwürdiger
Vermittler durch Herrn Dr. Achleitner bei der (versuchten) Einwerbung von Ankeraktionären
hat die Antragstellerin für sich selbst nur zwei plausible Erklärungen:

Die Financial Times berichtet in ihrem Artikel weiter [Übersetzung und Hervorhebungen
diesseits]:

Hieraus ergibt sich folgendes verheerende Gesamtbild, gleichviel, ob Herr Hwang nun
Derivate auf ein oder zwei Prozent der Aktien der Bank erwarb, wozu es gemäß des Artikels
der Financial Times widersprüchliche Angaben gibt:

Dieser Vorgang zeigt wiederum eine jungenhafte Risikoeinschätzung und eine Ignoranz
für jegliche Risiko- und Compliance-Anforderungen durch Herrn Sewing. Allein ein Treffen
eines Vorstandsvorsitzenden einer börsennotierten Großbank mit einem verurteilten
Insiderhändler in einem Restaurant in New York während laufender Beteiligungsgespräche
ohne jeden Begleitschutz von Personen, die eine (unbeabsichtigte) Weitergabe von preissensitiven
nicht-öffentlichen Informationen verhindern könnten oder Aufzeichnungen über das Gesagte
führen, zeugt von der Absenz jeglichen notwendigen Risikobewusstseins und kritischen
Urteilsvermögens bei Herrn Sewing.

Nachdem weitere Aktienkäufe durch Herrn Hwang getätigt wurden und Herr Sewing darüber
über eine verschlüsselte geschäftliche Chatnachricht informiert worden war, hätte
zur Risikominimierung zudem zwingend die Compliance-Abteilung von Herrn Sewing eingeschaltet
werden müssen, um zu eruieren, wie die zuständigen US-Behörden zu informieren sind.
Auch hier wurden alle Grundsätze eines zu Gunsten der Bank risikominimierenden Verhaltens
durch Herrn Sewing preisgegeben.

Nachdem dies nun pressebekannt geworden ist, dürften die die SEC und das US-Justizministerium
ihre bereits laufenden Ermittlungen gegen Archegos Capital und Herrn Hwang ausweiten
und auf die Herren Dr. Achleitner, Sewing, von zur Mühlen und die Bank erstrecken,
etwa wegen des Verdachts des illegalen „Tippings“ oder der mutmaßlichen Verletzung
des US-Fair Disclosure Act. Das ist genau eine der Konsequenzen, die die einleitend
angeführten Compliance-Regelungen zum operationellen Risiko verhindern sollen.

Herr von zur Mühlen hätte zudem aufgrund seiner persönlichen Freundschaft mit Herrn
Wohlin und seiner sensiblen Tätigkeit bei der Bank an den Einwerbeversuchen bei Archegos
Capital nicht mitwirken dürfen. Denn es bestand ein persönlicher Interessenkonflikt,
weil das freundschaftliche Verhältnis zu Herrn Wohlin eine strikte Geheimhaltung der
bankinternen Angelegenheiten notwendigerweise konterkarierte, insbesondere, wenn Herr
Wohlin wie mit Herrn Sewing über verschlüsselte Chatkanäle mit Herrn von zur Mühlen
korrespondiert haben sollte. Auch dies zeigt wiederum eine Ignoranz von Herrn Sewing
für die bankinternen Compliance-Regelungen sowie ein mangelhaft ausgeprägtes Risikobewusstsein
und Urteilsvermögen.

Zweites Zwischenergebnis: Unmöglichkeit der angemessenen Ahndung des Fehlverhaltens
von Herrn Wöhrmann wegen eines auf Sonderinteressen beruhenden, eigenen groben Fehlverhaltens
der Herren Dr. Achleitner und Sewing und der dadurch ausgelösten Zwangslage

Herr Wöhrmann wusste mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit sowohl von den
von Herrn Wruck vermittelten Meetings mit dem PIF als auch von der Besprechung zwischen
Herrn Wruck, Herrn Selim und Herrn Sewing. Denn er interagierte bis zum Jahresende
2019 im Zusammenhang mit der Arabesque AI-Transaktion mit Herrn Wruck. Zudem wusste
Herr Wöhrmann von den Einwerbeversuchen gegenüber Herrn Hwang. Nach Informationen
der Antragstellerin wurde ihm von Herrn Wohlin ein solches Gespräch ebenfalls angeboten.
Zudem sollte Herr Wohlin einen Anstellungs- oder Beratervertrag mit der DWS erhalten,
den Herr Wöhrmann vorantrieb.

Das vom Reputationsausschuss der DWS aufzudeckende Fehlverhalten von Herrn Wöhrmann
hätte daher nicht angemessen von den Herren Dr. Achleitner und Sewing geahndet werden
können, weil die Gefahr bestand, dass bei einer Ahndung Herr Wöhrmann das eigene schwerwiegende
Fehlverhalten der Herren Dr. Achleitner und Sewing offenlegen könnte. Herrn Sewing
fehlt bereits jede moralische Autorität, gegenüber Herrn Wöhrmann die Nutzung unerlaubter
Kommunikationskanäle zu ahnden, da der diesbezügliche „Tone from the Top“ bei der
Bank ist, dass es vollkommen in Ordnung und selbstverständlich ist, trotz ausdrücklichen
Verbots seit Anfang 2017 verschlüsselte Messenger wie WhatsApp oder sonstige verbotene
Kommunikationskanäle für die Kommunikation von geschäftlichen Belangen der Bank zu
nutzen. Herr Sewing kann Herrn Wöhrmann aufgrund seiner eigenen naiven Risikoeinschätzung
im Umgang mit dem geldwäscheverdächtigen Herrn Wruck dessen schwerwiegende Verfehlungen
kaum vorhalten. Denn Herr Sewing interagierte noch mit Herrn Wruck, nachdem die Anti Financial Crime Unit ermittelt hatte und diverse Geldwäscheverdachtsmeldungen
gegen Herrn Wruck vorlagen bzw. von der Bank selbst eingereicht worden waren.

Man entschied daher in banktypischer Weise, dass Frau Fixler gehen musste, um die
vorbeschriebenen Vorgänge weiter geheim zu halten. Vorsichtshalber wurde unter billigender
Inkaufnahme der beruflichen Existenzvernichtung von Frau Fixler ein internes Memo
der DWS bei der Agentur Bloomberg platziert, um ihre Glaubwürdigkeit gegenüber den
Aufsichtsbehörden zu beschädigen; als dieses nicht zeitnah genug veröffentlich wurde,
wurde seitens der DWS nochmals ausdrücklich nachgehakt („das muss jetzt veröffentlicht
werden, das ist wichtig“). In der Hauptversammlung 2021 wurden gegenüber den Aktionäre
irreführende Angaben zur Vertuschung gemacht. Sodann wurden die Boni aller Beteiligten
für das Jahr 2021 erhöht.

Der von Herrn Wöhrmann ausgelöste Greenwashing-Skandal um

ist von der DWS durch Reduzierung des Ausweises solcher angeblichen ESG-Vermögenswerte
unter Verwaltung um 75% im Halbjahresabschluss 2021 bereits stillschweigend eingeräumt
worden, nachdem eine zweite, nunmehr unabhängige Untersuchung dieses Vorgangs durch
die Rechtsanwaltskanzlei Sullivan & Cromwell offenbar zu diesem Ergebnis gekommen
ist.

Es geht, trotz aller in der Öffentlichkeit von der DWS zu Verschleierungszwecken aufgeworfener
Schutzbehauptungen um zwei eigentlich simple Sachverhalte, die für Herrn Sewing und
Herrn von Rohr in seiner Funktion als Aufsichtsratsvorsitzender der DWS sofort erkennbar
waren, aber aufgrund ihrer eigenen Interessenkonflikte zum Nachteil der Bank vertuscht
wurden:

Zum einen wies die DWS in ihrem Geschäftsbericht sogenannte ESG-Integrated-Fonds als
ESG-Vermögensgegenstände unter Verwaltung aus, obwohl unternehmensintern darauf hingewiesen
worden war, dass dies irreführend sei. Dabei handelte es sich um vereinfacht um Fonds,
deren einzige Verbindung zu ESG-Grundsätzen darin bestand, dass den Fondsmanagern
Zugang zu einer (dazu qualitätsmäßig und hinsichtlich der Aktualität fragwürdigen)
ESG-Datenbank ermöglicht wurde, ohne dass sie tatsächlich verpflichtet gewesen wären,
diese Daten bei ihren Anlageentscheidungen zu nutzen oder die Nutzung angewiesen oder
überwacht worden wäre oder mit den vorhandenen Kontrollsystemen auch nur hätte überwacht
werden können. Gleichzeitig versprach sich die DWS dafür höhere Verwaltungsgebühren,
um die Margenerosion durch eine zunehmende Verlagerung des Geschäfts auf börsennotierte
ETF-Fonds zu vermindern und den Aktienkurs zu steigern

Das ist in etwa mit dem Fall zu vergleichen, dass eine Milch im Supermarkt als „Bio-Milch
von unseren Bio-Vertragsbauern“ für 50 Cent pro Liter mehr als konventionelle Milch
angeboten wird, auf deren Packung dann in einer kaum leserlichen Legende steht, dass
der Produzent als „Bio-Milch von Bio-Vertragsbauern“ alle Milch bezeichnet, die von
Vertragsbauern kommt, denen auf einer Internethomepage aufgezeigt wurde, welche Fütterungs-
und Haltungsmethoden für eine biologische Milcherzeugung notwendig sind, es aber herstellerseitig
nicht kontrolliert werde, ob sich die Bauern an diese Regelungen halten oder nicht.
Wie würde der geneigte Mitaktionär das als Konsument empfinden? Genau.

Der DWS-Vorstand unter Leitung von Herrn Wöhrmann führte dazu in der Q&A-Session der
DWS-Hauptversammlung im November 2020 aus [Hervorhebung diesseits]:

Diese Auskunft war in dieser Pauschalität unzutreffend, da viele Fondsmanager nach
Wissen des Vorstandes und Aufsichtsrats der DWS ESG-Kriterien nicht berücksichtigten,
obwohl ihr Fonds als ESG-Integrated-Fonds bezeichnet war und verkauft wurde.

Herr Wöhrmann führte in seiner Rede in der Hauptversammlung der DWS 2020 zudem aus
[Hervorhebungen diesseits]:

Auch diese Ausführungen waren maßlos übertrieben und unzutreffend und wurden von Herrn
Wöhrmann in Kenntnis eines kurz zuvor verfügbaren Berichts der unabhängigen Fonds-Ratingsagentur
Morningstar getätigt, der die DWS in Sachen ESG nicht als marktführend, sondern lediglich
in die untere Hälfte ihrer Rangliste einstufte. Morningstar führte in seiner umfassenden
ESG-Studie im November 2020 zur DWS kritisch aus: Die beiden untersuchten Fonds „DWS
Top Dividende“ und „DWS Invest Top Dividend“ würden mit dem Smart-Integration-Ansatz
verkauft, obwohl sie sich kaum für ESG engagierten. Die Fonds schlössen zwar zunächst
F-Unternehmen – die zweitschlechteste Bewertung – aus, ließen sie aber wieder zu,
wenn ein Ausschuss grünes Licht gebe. Morningstar äußerte sich auch insgesamt kritisch
zu den ESG-Fortschritten der DWS. Zwar hätten alle DWS-Fondsmanager Zugang zu „ESG-Research“,
und die Fondsmanager müssten ESG-Überlegungen in ihre Analysen einbeziehen. Allerdings
hätten die Portfoliomanager einen großen Spielraum bei der Gewichtung von ESG-Faktoren
bei der Aktienauswahl, dem Risikomanagement oder der Portfoliokonstruktion. Daher
könne der Grad der ESG-Integration je nach Fondsmanager und Mandat sehr unterschiedlich
ausfallen, so Morningstar. Beim DWS Top Dividende liege der Schwerpunkt laut Morningstar
beispielsweise darin, in Aktien mit hohen Dividendenrenditen zu investieren. Der Fondsmanager
habe Morningstar mitgeteilt, er investiere in Aktien, die hohe Renditen böten, auch
wenn sie mit einem erhöhten ESG-Risiko verbunden seien.

Diese unrichtigen Aussagen in Geschäftsbericht und Hauptversammlung dienten letztlich
der Sicherung des beruflichen Fortkommens sowie der persönlichen Einkommenssteigerung
von Herrn Wöhrmann. Denn dadurch erfolgte die Kapitalmarktkommunikation eines tatsächlich
nicht bestehenden Alleinstellungsmerkmals der DWS im Wettbewerb, der daraus folgenden
Generierung erhöhter Fondsgebühren und eines daraufhin steigenden Aktienkurses.

Frau Fixler erhob nach übereinstimmenden Presseberichten die nunmehr bestätigten Vorwürfe
zum Greenwashing durch Herrn Wöhrmann in einer internen Beschwerde gegenüber dem Vorstand
der Bank Karl von Rohr in seiner Eigenschaft als Aufsichtsratsvorsitzendem der DWS.

Titel IV Ziffer 1 Nrn. 117, 123 der Richtlinien bezüglich der internen Governance
bei Banken der European Banking Authority schreiben dazu folgendes vor:

Hiergegen haben Herr von Rohr und die Mitglieder des Aufsichtsrates der DWS flagrant
verstoßen, mutmaßlich in Abstimmung mit Herrn Sewing. Denn die Beschwerde wurde von
Herrn Rohr und dem Aufsichtsrat nach übereinstimmenden Presseberichten nicht unabhängig
und ergebnisoffen untersucht, weil andernfalls Herr Wöhrmann sofort abzuberufen gewesen
wäre. Stattdessen wurde eine als Berater der DWS in ESG-Fragen tätige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
auf Basis von durch die DWS vorselektierten Unterlagen mit einem Kurzgutachten beauftragt,
um zum gewünschten Ergebnis zu gelangen, dass die von Frau Fixler erhobenen Vorwürfe
keine Grundlage hätten. Auf Basis einer vorläufigen Stellungnahme der Berater wurde
sodann der Vorstandsvertrag von Herrn Wöhrmann mit Millionenbezügen für mehrere Jahre
verlängert, damit er die oben dargelegten Pflichtverletzungen der Herren Sewing und
Achleitner nicht offenlegte.

Erst nachdem die US-Behörden diese Untersuchung als „meaningless“ [wertlos] zurückwiesen,
wurde – wie in Sachen Wöhrmann bei der Bank – eine weitere interne Untersuchung, nunmehr
durch die US-Kanzlei Sullivan & Cromwell, vorgenommen. Wie oben bereits gesagt, belegen
die kurz darauf erfolgten Änderungen des Ausweises von ESG-Vermögenswerten unter Verwaltung
(-75%) im Halbjahresabschluss 2021 der DWS, dass die US-Kanzlei die Beschwerden von
Frau Fixler offenbar als zutreffend bestätigt hat, ohne dass Herr Sewing Konsequenzen
daraus zog.

Die Antragstellerin muss davon ausgehen, dass dieses Vorgehen eines ergebnisorientierten
Untersuchungsberichts wiederum absichtlich so gewählt wurde, weil aufgrund der oben
dargelegten Umstände schnell klar war, dass es hier trotz interner Warnungen von Mitarbeitern
zu den Falschdarstellungen in Bilanz und Hauptversammlung gekommen war. Offenbar befürchtete
man, nachdem die Securities Exchange Commission Anfang März 2021 eigens eine ESG-Task-Force
eingerichtet hatte und Anfang April auf Erkenntnisse zu ESG-Falschdarstellungen ausdrücklich
hinwies, harte Bestrafungen in den USA, wenn der Sachverhalt herauskommen würde.

Hinzu kommt, dass neben Herrn Sewing auch Herr von Rohr im Rahmen der Beschwerdebehandlung
gravierende Interessenkonflikt hatte, weil er

So führte er in seiner Rede in der Hauptversammlung der DWS im November 2020 aus [Hervorhebungen
diesseits]:

Die Verletzung der unabhängigen Nachforschungspflicht, das mangelnde Urteilsvermögen
und die Interessenkonflikte von Herrn von Rohr dürften der Hintergrund der nunmehr
auch auf Herrn von Rohr erstreckten Untersuchungen der Aufsichtsbehörden zur mangelhaften
Corporate Governance bei der DWS sein.

Obwohl die Bank erst am 8. Januar 2021 ein – sehr vorteilhaftes – Deferred Prosecution
Agreement (DPA) mit dem US Department of Justice abgeschlossen hatte und sich darin
ausdrücklich verpflichtet hatte, gegenüber dem US-Department of Justice unaufgefordert
[Übersetzung und Hervorhebungen diesseits]

wurden weder die Beschwerde von Frau Fixler an Herrn von Rohr noch die darauf folgende
„interne Untersuchung“ von Herrn Sewing an das Department of Justice gemeldet. Herr
Sewing riskierte damit ein Erlöschen des DPA, und zwar aufgrund der Hinweise der Antragstellerin
in der Hauptversammlung 2021 seit diesem Zeitpunkt vorsätzlich (s. o.).

Das Risiko hat sich mittlerweile realisiert, das US-Department of Justice hat die
Verletzung des DPA mittlerweile festgestellt, die Bank die Verletzung eingeräumt.
Im Geschäftsbericht der DWS heißt es dazu:

Im Gesamtzusammenhang der Abläufe – Verschweigen der Falschdarstellungen gegenüber
der SEC, Gefälligkeitsgutachten durch einen Berater, Nichtmeldung der Beschwerde gegenüber
dem US-Department of Justice – wird wiederum ein Muster erkennbar. Wie auch mit den
Verfehlungen in der Geldwäscheprävention in der Auto1FT-Transaktion oder dem Aktienerwerb
von Herrn Hwang kommuniziert Herrn Sewing nicht offen mit den zuständigen Aufsichtsbehörden,
sondern versucht, die Sachverhalte zu vertuschen und gegenüber Aufsichtsbehörden und
Aktionären zu verheimlichen. Es fehlt bei Herrn Sewing damit bereits an der notwendigen
Integrität und Courage, um für die Leitung einer risikobehafteten, weltweit systemrelevanten
Bank zuverlässig zu sein.

Nach Bekanntwerden der Einleitung der Ermittlungen des US-Department of Justice und
der SEC gegen die DWS bzw. Herrn Wöhrmann verlor der Aktienkurs der DWS rund 15%,
was durchgerechnet auf die 80%-Beteiligung der Bank einen Schaden von mehr als 1 Mrd.
Euro bedeutet. Der Aktienkurs der DWS hat sich davon bis heute nicht erholt.

Allein die Rechtsanwaltskosten, die bei der DWS durch die internen Ermittlungen und
die Vertretung gegenüber den Behörden in den USA angefallen sind und noch anfallen
werden, belaufen sich nach allgemeinen Erfahrungswerten auf 20 bis 40 Millionen US-Dollar,
unabhängig vom Ausgang des Verfahrens.

Hinzu kommen die Wertberichtigungen auf die Beteiligung an Arabesque AI, die aufgrund
ihrer Interessenkonflikte Herrn Wöhrmann und Herrn von Rohr aufzuerlegen sind.

Der DWS drohen hohe Strafzahlungen durch die SEC und das US-Department of Justice,
da die Vergehen von Herrn Wöhrmann gegenüber Aktionären und Fondskunden wegen der
Verbreitung über das Internet als sog. wire fraud einzustufen sein könnten. Hinzu
kommt aus zwei Quellen die Gefahr, dass die DWS ihre US-Asset-Management-Lizenz verliert:
Sie wurde ihr im Hinblick auf das DPA mit dem US-Justizministerium 2020 von der SEC
nur temporär eingeräumt, so dass bei einer Unwirksamkeit des DPA auch die temporäre
Lizenz erlöschen könnte. Die Lizenz könnte ihr aber auch unabhängig davon wegen der
Falschdarstellungen von Herrn Wöhrmann entzogen werden.

Daneben drohen der Abzug von Kundengeldern, mögliche Schadensersatzansprüche von Anlegern
und Klagen von Aktionären der DWS. Der Vorgang dürfte die DWS noch einige Zeit beschäftigen.

Die Bank hat durch den Kurseinbruch der DWS-Aktien einen Beteiligungsschaden in Höhe
von mehr als 1 Mrd. Euro erlitten, für den das Verhalten von Herrn Sewing kausal war,
weil der Kurseinbruch erfolgte, als die Ermittlungen des US-Department of Justice
bekannt wurden. Denn hätte sich Herr Sewing nicht durch eigene gravierende Verstöße
gegen die Risikomanagement- und Complianceregelungen der Bank im Hinblick auf sein
eigenes berufliches Fortkommen durch Herrn Wöhrmann angreifbar gemacht, hätte die
Beschwerde von Frau Fixler ohne Interessenkonflikte untersucht und die Aufsichtsbehörden
und das US-Department of Justice proaktiv unterrichtet werden können. Herr Wöhrmann
wäre sanktioniert worden, die Bank oder die DWS hätte möglicherweise eine kleine Strafe
bezahlt und die Sache wäre erledigt gewesen. Durch die Verschleierung von Herrn Sewing
wurde ein anderer Kausalverlauf in Gang gesetzt.

Die Vorstände von Rohr und Prof. Dr. Simon haben sich offenbar – so sind ihre Handlungen
in der Untersuchung der Beschwerde bzw. der Ausführungen in der Hauptversammlung 2021
jedenfalls von der Antragstellerin anzusehen – in Aufgabe eigenen kritischen Denkens
dem von Herrn Sewing erzeugten Gruppenzwang zur Sachverhaltsverschleierung unterworfen
und sind damit vollständig mitverantwortlich.

Es sind in Sachen Auto1FT bereits 2,5 Mio. Euro an Schaden eingetreten, da die Beteiligung
vollständig abgeschrieben wurde.

Es drohen diverse weitere Schäden für die Bank, die sich aus dem wiedereröffneten
DPA sowie aus den oben dargestellten Verletzungen der Geldwäsche- und Risikoprävention
ergeben, ebenfalls aus dem trotz Interessenkonflikts begleiteten Börsengang der Auto1
SE. Diese können in die Milliarden gehen, so dass der neuformierte Aufsichtsrat zwingend
gehalten ist, Schadensersatzansprüche gegen die verantwortlichen ehemaligen und amtierenden
Vorstände geltend zu machen bzw. durch Feststellungsklage die Verjährung zu unterbrechen.
Entsprechendes gilt für den Vorstand im Hinblick auf Schadensersatzansprüche gegen
Herrn Dr. Achleitner. Jedwedes Absehen von der Verfolgung dieser Ansprüche stellte
eine eigene schwere Pflichtverletzung des Aufsichtsrates bzw. des Vorstands dar.

Dritter Abschnitt: Fachliche Ungeeignetheit, Unzuverlässigkeit bzw. fehlende „Suitability“
des Vorstands Christian Sewing,

Geschäftsleiter müssen fachlich geeignet und zuverlässig sein. Unzuverlässigkeit ist
anzunehmen, wenn Tatsachen vorliegen, aus denen sich ergibt, dass der Geschäftsleiter
aufgrund persönlicher Umstände keine Gewähr dafür bietet, dass er seine Tätigkeit
sorgfältig und ordnungsgemäß ausüben wird. Wenn entsprechende Umstände eintreten oder
eingetreten sind, ist jeweils im Einzelfall im Wege eines sog. „Reassessment“ zu beurteilen,
ob die Zuverlässigkeit des Geschäftsleiters in Bezug auf die Ausübung der Tätigkeit
nicht oder nicht mehr vorhanden ist.

Kriterien für die mangelnde Zuverlässigkeit können beispielsweise sein:

Die Anforderungen an die fachliche Eignung eines Geschäftsleiters bemessen sich an
der Größe und Struktur des Instituts sowie der Art und Vielfalt der von dem Institut
betriebenen Geschäfte und werden anhand des Einzelfalls beurteilt. Zudem ist sicherzustellen,
dass die Geschäftsleiter auch in der Gesamtheit alle notwendigen Kenntnisse, Fähigkeiten
und Erfahrungen mitbringen, um ihrer Gesamtverantwortung für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation
und den damit einhergehenden Anforderungen (§ 25c Abs. 3, 4a und 4b KWG) jederzeit
gerecht zu werden. Dabei sollten die Geschäftsleiter in ihrer Gesamtheit über ein
ausgewogenes Maß an denjenigen Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen,
die dem Geschäftsmodell, dem Risikoappetit, der Strategie und der Märkte, auf denen
das Institut tätig ist, entsprechen. Diese fachliche Eignung haben weder Herr Sewing
noch der von ihm angeführte Gesamtvorstand für die Leitung einer risikobehafteten,
weltweit systemrelevanten Bank.

Herr Sewing hat allein in dem hier dargestellten kleinen Ausschnitt der Unternehmenstätigkeit
der Bank an mehreren Stellen bewiesen, dass er nicht über ein gesundes Urteilsvermögen
im Hinblick auf für die Bank einzugehende Risiken verfügt; er agierte wie ein unerfahrener
Berufsanfänger. Ein fachlich versierter Geschäftsleiter lässt sich nicht aufgrund
kindlicher Risikoeinschätzung mit geldwäscheverdächtigen Personen fotografieren oder
hält Chats auf verschlüsselten Kanälen zum Aktienkurs mit ihnen. Ein erfahrener Geschäftsleiter
nimmt nicht in naiver Risikoeinschätzung eine Geschäftsbeziehung mit einem verurteilten
Insiderhändler auf bzw. verhandelt in schummrigen New Yorker Restaurants eine Beteiligung
an der Bank mit ihm und kommuniziert im Anschluss über verschlüsselte Messenger über
erfolgte Aktienkäufe. Ein couragierter Geschäftsleiter informiert die Aufsichtsbehörden
über grobe Fehler in der Geldwäscheprävention und vertuscht den Vorgang nicht gegenüber
Aufsichtsbehörden und Aktionären, um sich so selbst in eine Zwangslage zu bringen.
Und ein risikobewusster Geschäftsleiter reagiert auf Warnungen bei einem bevorstehenden
Börsengang, die zu einer Prospekthaftung der Bank führen können, statt wegen bestehender
Interessenkonflikte die Bank einem Milliardenrisiko auszusetzen. Diese geradezu jungenhafte
Risikoeinschätzung von Herrn Sewing manifestiert sich auch in der geschäftlichen Tätigkeit
der Bank:

Die naive Risikoeinschätzung von Herrn Sewing beeinträchtigt daher auch im hohen Maße
das Risikoprofil der Bank, weil Herr Sewing zur Förderung seines beruflichen Fortkommens
Risiko- und Stabilitätsbedenken beiseiteschiebt und allein die Förderung der Profitabilität
der Bank in den Vordergrund stellt.

Hinzu tritt, dass Herr Sewing aufgrund seines mangelnden Urteilsvermögens durch den
Einsatz von verschlüsselten Chat-Diensten ein Vorbild aus der Leitungsebene setzt,
das für die Bank nicht nur weitreichende Strafen nach sich ziehen kann (vgl. https:/​/​www.bloomberg.com/​news/​articles/​2021-12-17/​jpmorgan-bosses-addicted-to-whatsapp-fuel-200-million-in-fines),
sondern es Herrn Sewing unmöglich macht, Verstöße gegen die bankinternen Kommunikationsrichtlinien
zu ahnden. Das Handelsblatt berichtete in seinem Artikel „Skandale sind für DWS-Chef
Wöhrmann weiterhin gefährlich“ vom 13. März 2022 dazu:

Dem ist nichts hinzuzufügen. Herr Sewing hat sich aufgrund seines mangelnden Urteilsvermögens
und seiner kindlichen Risikoeinschätzung selbst in diese Zwangslage gebracht, in der
er nicht mehr im Interesse der Bank agieren kann. Er ist daher nicht fachlich geeignet,
eine risikobehaftete, weltweit systemrelevante Bank zu führen.

Die Bank war und ist Gegenstand vielfältiger aufsichtsrechtlicher Verfahren, die zum
Teil direkt in Herrn Sewings Verantwortungsbereich fielen, zum Teil auf der Verletzung
seiner Gesamtvorstandsverantwortung zur gesetzmäßigen Führung der Geschäfte beruhen.

Ausweislich des Geschäftsberichts haben der Vorstand in seiner eigenen Fit-und-Proper-Bewertung
sowie der Aufsichtsrat eine weitgehend vollständige Zielerreichung der Vorgaben „Sicherstellung
der Umsetzung wesentlicher Kontrollverbesserungen im Bereich Finanzkriminalität“ sowie
„Weiterentwicklung der Deutsche-Bank-Kultur mit Schwerpunkt auf Integrität und Verhalten“
durch den Vorstand festgestellt, bei Herrn Sewing zu 98% (vgl. https:/​/​www.manager-magazin.de/​unternehmen/​banken/​die-zwei-compliance-welten-bei-der-deutschen-bank-a-424e0e83-0002-0001-0000-000198528424).
Es ist daher im Hinblick auf die bisher von den Aufsichtsbehörden verhängten Maßnahmen
keinerlei kritische Selbstreflektion erkennbar, die auf eine nachhaltige Verhaltensänderung
bei Herrn Sewing hindeuten könnte.

Interessenkonflikte sind dann gegeben, wenn persönliche Umstände oder die eigene wirtschaftliche
Tätigkeit geeignet sind, den Geschäftsleiter in der Unabhängigkeit seiner Tätigkeit
und seiner Verpflichtung, zum Wohle des Instituts tätig zu sein, beeinträchtigen.
Dauerhafte, nicht auf zufriedenstellende Weise geminderte Interessenkonflikte stehen
der Ausübung der Tätigkeit unter dem Gesichtspunkt der Zuverlässigkeit grundsätzlich
entgegen.

Vorliegend bestand und besteht ein gravierender und fortdauernder Interessenkonflikt
von Herrn Sewing, weil er in der Affäre Wöhrmann/​Wruck nicht unabhängig und zum Wohle
der Bank handeln konnte und kann, ohne sich selbst der Gefahr auszusetzen, wegen erheblichster
Verstöße gegen die Geldwäscheprävention, die Verhaltensregeln der Bank, das Risikomanagement
und ggf. Aufsichts- und Kapitalmarktgesetze zur Verantwortung gezogen zu werden und
sein berufliches Fortkommen zu gefährden. Dieser Interessenkonflikt ist durch die
obigen Tatsachen belegt, ohne dass es darauf ankäme, ob möglicherweise noch andere
Sachverhalte zwischen Bank und DWS vorliegen, die noch ans Licht kommen könnten.

Eine fehlende Unvoreingenommenheit kann sich z.B. darin ausdrücken, dass ein Geschäftsleiter
als Mitglied der Geschäftsleitung nicht in der Lage ist, bei der Erfüllung seiner
Funktion und Verantwortlichkeiten eigene, vernünftige, objektive und unabhängige Entscheidungen
und Urteile zu fällen. Weitere zu berücksichtigende Umstände können unter anderem
folgende Verhaltensmuster sein: (a) das Fehlen von Mut, Überzeugung und Stärke, die
von anderen Geschäftsleitern vorgeschlagenen Entscheidungen zu bewerten und kritisch
zu hinterfragen, (b) die fehlende Fähigkeit, sich nicht dem Gruppendenken zu unterwerfen
und (c) die Behinderung der Fähigkeit, seine Aufgaben unabhängig und objektiv zu erfüllen,
durch Interessenkonflikte. Dabei sind bei der Beurteilung der Unvoreingenommenheit
eines Geschäftsleiters sein früheres und aktuelles Verhalten, insbesondere im Institut,
zu berücksichtigen.

Herr Sewing hat es vorliegend in mindestens zwei Fällen zur Förderung seines beruflichen
Fortkommens unterlassen, Herrn Dr. Achleitners Übernahme von Geschäftsleiteraufgaben
zu unterbinden oder eine eigene, vernünftige, objektive und unabhängige Entscheidung
dazu zu treffen, ob es (a) im Hinblick auf die katarischen Großaktionäre der Bank,
die damals unter saudischem Embargo standen, sowie den erst kurz zuvor erfolgten Kashoggi-Mord
objektiv vernünftig war, eine Ankeraktionärsstellung des saudischen PIF einzuwerben
und dazu einen geldwäscheverdächtigen Vermittler zu bemühen und (b) es aus Reputations-
und Risikogesichtspunkten objektiv vernünftig war, auf Vermittlung eines von der Bank
aus wichtigem Grund entlassenen Mitarbeiters eine Geschäftsbeziehung mit dem verurteilten
Insiderhändler Herrn Hwang in einem aufzugebenden Geschäftsbereich einzugehen oder
auszubauen und eine Beteiligung von ihm einzuwerben.

Herr Sewing hat es zudem sowohl bei der Auto1FT-Transaktion als auch bei den Arabesque-Transaktionen
unterlassen, objektiv vernünftige und couragierte Entscheidungen zu treffen, Herrn
Wöhrmann zu sanktionieren und die Aufsichtsbehörden zu informieren. Er entschied sich
für Vertuschungsmaßnahmen, die letztlich dazu führten, dass er im Hinblick auf die
Wöhrmann/​Wruck-Affäre und den Greenwashing-Skandal nicht mehr unabhängig entscheiden
konnte und aufgrund der dadurch begründeten Zwangslage bereits einen Milliardenschaden
für das Institut ausgelöst hat. Er stand und steht in der Wöhrmann/​Wruck-Affäre in
einem unüberbrückbaren Interessenkonflikt zu seinem persönlichen Interesse der Förderung
seines eigenen beruflichen Fortkommens.

Herr Sewing ist nach alledem weder fachlich geeignet noch zuverlässig, eine risikoreiche,
weltweit systemrelevante Bank als Geschäftsleiter zu führen. Ihm ist durch die Aktionäre
das Vertrauen zu entziehen.

Stellungnahme des Vorstands der Deutsche Bank AG zu Tagesordnungspunkt 13

Der Vorstand sieht hinsichtlich des Beschlussantrags der Aktionärin Riebeck-Brauerei
von 1862 Aktiengesellschaft unter Tagesordnungspunkt 13 von einer Beschlussempfehlung
an die Hauptversammlung ab, da der Vorstand diesbezüglich als voreingenommen gelten
könnte.

Der Vorstand weist allerdings darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Ausführungen
der Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 Aktiengesellschaft ein in wesentlichen Aspekten
unzutreffendes Bild des Sachverhalts vermitteln und insbesondere die daraus gezogenen
Schlussfolgerungen in wesentlichen Punkten unzutreffend sind.

Auf die Behauptungen der Aktionärin in diesem Zusammenhang wird der Vorstand – soweit
geboten – in der Hauptversammlung näher eingehen.