Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016 und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Die Vorschläge werden durch die konkreten Beträge für die Ausschüttungen und Gewinnvorträge konkretisiert, wenn die Zahl der eigenen und damit nicht gewinnberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Hauptversammlung feststeht.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017, Zwischenabschlüsse

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:

Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 bestellt.

Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zudem zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w Absatz 5, 37y Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2017 und der Konzernzwischenabschlüsse (§ 340i Absatz 4 HGB, § 37w Absatz 7 WpHG) bestellt, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2018 aufgestellt werden.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. April 2022 zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu Preisen, die den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den jeweils drei vorangehenden Börsentagen nicht um mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten, zu kaufen und zu verkaufen. Dabei darf der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien am Ende keines Tages 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 23. Mai 2013 erteilte und bis zum 30. April 2018 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. April 2022 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien sowie der etwa aufgrund vorangehender Ermächtigungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien über die Börse beziehungsweise durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder andere dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienliche Vermögenswerte zu erwerben. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung solcher eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund von Ermächtigungen gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und verbundener Unternehmen begründet wurden.

Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, solche eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2016 erteilte und bis zum 30. April 2021 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

In Ergänzung zu der unter Punkt 7 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Unter der in Punkt 7 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen durchgeführt werden. Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten kaufen, wenn durch die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass diese Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 30. April 2022 erfolgt.

Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % überschreitet und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreitet. Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Punkt 7 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln.

Auch aus bestehenden Derivaten, die während des Bestehens vorangehender Ermächtigungen und auf deren Grundlage vereinbart wurden, dürfen weiterhin eigene Aktien erworben werden.

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 Absatz 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Zuletzt hat die Hauptversammlung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft am 23. Mai 2013 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Absatz 4 AktG gebilligt, während die Hauptversammlung am 19. Mai 2016 das ihr vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht gebilligt hat. Im Anschluss an diese Beschlussfassung der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat intensiv an einem neuen Vergütungssystem mit Wirkung für die Zeit ab dem 1. Januar 2017 gearbeitet und entsprechende Strukturänderungen im System der Vorstandsvergütung beschlossen.

Die vorgenommenen Veränderungen gehen dabei zum einen wie bisher auch auf die Führungsstrukturen der Bank ein und sind hinsichtlich Zusammensetzung und Gewichtung der variablen Vergütungskomponenten auf die jeweiligen Anforderungen und Verantwortlichkeiten der zuständigen Vorstandsmitglieder ausgerichtet. Zum anderen wurde aber der Gesamtverantwortung des Vorstands für die geschäftlichen Aktivitäten und Ergebnisse der Bank wieder eine stärkere Gewichtung eingeräumt und die entsprechenden Vergütungskomponenten mit konzernweitem Bezug einschließlich der Beiträge zur Betrieblichen Altersversorgung so weit wie möglich vereinheitlicht.

Dies gibt Anlass, das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorzulegen. Im Vergütungsbericht, der Teil der Vorlagen zu Punkt 1 der diesjährigen Tagesordnung ist, werden die Grundlagen für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016 beschrieben. Das neue, seit dem 1. Januar 2017 zur Anwendung kommende Vergütungssystem ist dort ebenfalls dargestellt und erläutert.

Ferner wird eine zusätzliche Unterlage bereitgestellt, die weitere Details zu den Volumina der einzelnen Vergütungskomponenten (zum Beispiel die Ziel- sowie Minimal- und Maximalwerte) enthält. Diese Unterlagen sind im Internet unter www.db.com/hauptversammlung zugänglich, werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt und werden auch bei der Hauptversammlung ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum 23. August 2016 wurde Herr Professor Dr. Stefan Simon gerichtlich für den mit Ablauf des 28. Mai 2016 ausgeschiedenen Herrn Georg Thoma zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft bestellt. Seine Amtszeit endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 18. Mai 2017. Ferner endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 18. Mai 2017 turnusmäßig die Bestellungsperiode der Herren Dr. Paul Achleitner, Peter Löscher und Professor Dr. Klaus Rüdiger Trützschler als Mitglieder des Aufsichtsrats, sodass insgesamt vier Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beinhaltet zur Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote durch gemeinsame oder getrennte Erfüllung keine Vorgabe. Bislang hat weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens sechs Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Dem Aufsichtsrat gehören seit vielen Jahren zu mehr als 30 % Frauen an, aktuell gehören ihm sieben Frauen an, er besteht also zu 35 % aus Frauen. Seit 2013 besteht auch die Seite der Anteilseignervertreter zu 30 % aus Frauen. Das Mindestanteilsgebot ist daher erfüllt, es wäre auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt nun gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses vor, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

a) Herrn Gerd Alexander Schütz, Gründer und Vorstand der C-QUADRAT Investment AG, Wien, Österreich,

gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 bis 4 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, und

b) Herrn Dr. Paul Achleitner, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, München,

c) Herrn Professor Dr. Stefan Simon, selbstständiger Rechtsanwalt in eigener Kanzlei (SIMON GmbH), Köln, sowie

d) Herrn Gerhard Eschelbeck, Vice President Security & Privacy Engineering, Google Inc., Cupertino, USA

gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 bis 4 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Herr Schütz ist Mitglied des Vorstands bzw. der Geschäftsführung in den folgenden Gesellschaften, die dem C-QUADRAT Konzern angehören:

Herr Schütz ist ferner in den folgenden Gesellschaften Geschäftsführer:

Herr Schütz wird die vorgenannten Vorstands- bzw. Geschäftsführungsmandate mit Ausnahme der C-QUADRAT Investment AG und der C-QUADRAT Deutschland GmbH im Hinblick auf seine Wahl als Aufsichtsratsmitglied aufgeben.

Herr Schütz ist ferner Mitglied in dem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat der JDC Group AG, Wiesbaden. Er ist zurzeit auch Mitglied in den folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien:

Die Mandate in den zuvor genannten Kontrollgremien wird Herr Schütz, mit Ausnahme des Mandats bei Mybucks S.A., im Hinblick auf seine Wahl als Aufsichtsratsmitglied aufgeben.

Herr Dr. Achleitner ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten wie folgt:

Er ist nicht Mitglied in anderen vergleichbaren Kontrollgremien.

Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Achleitner nach seiner Wahl durch die Hauptversammlung wieder zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt werden soll.

Herr Professor Dr. Simon ist mit Ausnahme seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist allerdings Mitglied in folgendem vergleichbaren Kontrollgremium:

Herr Eschelbeck ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist zurzeit allerdings Mitglied in folgendem vergleichbaren Kontrollgremium:

Herr Eschelbeck plant, diese Tätigkeit vor seiner Wahl als Aufsichtsratsmitglied aufzugeben.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Herr Dr. Achleitner, Herr Professor Dr. Simon und Herr Eschelbeck nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Deutsche Bank Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Alle Kandidaten sind weit von der vom Aufsichtsrat definierten Regelaltersgrenze entfernt. Herr Dr. Achleitner gehört dem Aufsichtsrat seit knapp 5 Jahren und Herr Professor Dr. Simon gehört dem Aufsichtsrat seit etwas mehr als einem halben Jahr an. Sowohl Herr Dr. Achleitner als auch Herr Professor Dr. Simon würden somit auch bei Ende der vorgesehenen Laufzeit der Bestellung deutlich unterhalb der vom Aufsichtsrat für die Zugehörigkeitsdauer gesetzten Regelgrenze liegen.

Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit den Kandidaten – davon aus, dass alle Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.

Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- beziehungsweise Wandelgenussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital – AT 1 Capital) erfüllen, Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen (mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses), Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft hat am 22. Mai 2014 unter Punkt 12 der seinerzeitigen Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- beziehungsweise Wandelgenussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen, Options- und Wandelschuldverschreibungen und die Schaffung eines zugehörigen bedingten Kapitals beschlossen. Das bedingte Kapital wurde am 17. Juli 2014 in das Handelsregister der Deutsche Bank Aktiengesellschaft eingetragen. Zwischenzeitlich ist die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für solche Emissionen deutlich reduziert, zudem bezieht sich das bedingte Kapital nach der für März/April 2017 vorgesehenen Kapitalerhöhung nur noch auf knapp 5 % des Grundkapitals. Daher soll die bestehende, bislang nicht in Anspruch genommene Ermächtigung aufgehoben und durch eine auf nahezu 10 % des künftigen Grundkapitals bezogene neue Ermächtigung ersetzt werden. Zudem läuft das in § 4 Absatz 3 der Satzung geregelte bedingte Kapital zum 30. April 2017 aus, ohne dass es zur Begründung von Wandel- oder Optionsrechten gekommen wäre. Es kann daher aus der Satzung gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die durch die Hauptversammlung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft am 22. Mai 2014 unter Punkt 12 der seinerzeitigen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- beziehungsweise Wandelgenussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen, Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie das zugehörige bedingte Kapital werden mit Wirkung zur Eintragung des nachfolgend beschlossenen neuen bedingten Kapitals im Handelsregister der Deutsche Bank Aktiengesellschaft aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. April 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine zu begeben. Die Genussscheine müssen den Voraussetzungen der europäischen Gesetzgebung entsprechen, unter denen das für die Gewährung von Genussrechten eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital zuzurechnen ist. Den Genussscheinen können Inhaberoptionsscheine beigefügt werden oder sie können mit einem Wandlungsrecht (auch einer Wandlungspflicht) für den Inhaber verbunden werden. Die Options- beziehungsweise Wandlungsrechte berechtigen nach näherer Maßgabe der Options- beziehungsweise Wandelgenussrechtsbedingungen, Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Der Vorstand wird daneben ermächtigt, bis zum 30. April 2022 anstelle von oder neben Genussscheinen einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzinstrumente mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben, die die vorstehenden Eigenmittelanforderungen erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente werden im Folgenden „hybride Schuldverschreibungen“ genannt).

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 30. April 2022 anstelle von oder neben Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einer festen Laufzeit von längstens 20 Jahren oder mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (gegebenenfalls mit Wandlungspflicht) auf neue Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- beziehungsweise Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die nach diesem Absatz begebenen Instrumente müssen nicht den gesetzlichen Anforderungen an die Anerkennung von zusätzlichem Kernkapital entsprechen.

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine, hybriden Schuldverschreibungen, Options- und Wandelschuldverschreibungen darf insgesamt 12 Milliarden Euro nicht übersteigen. Options- beziehungsweise Wandlungsrechte dürfen nur auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu nominal 512.000.000 Euro ausgegeben werden.

Die Genussscheine, hybriden Schuldverschreibungen, Options- und Wandelschuldverschreibungen (Genussscheine, hybride Schuldverschreibungen, Options- und Wandelschuldverschreibungen im Folgenden auch zusammenfassend „Teilrechte“ genannt) können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Options- und Wandelschuldverschreibungen können auch durch verbundene Unternehmen der Gesellschaft begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und die Gewährung von Options- beziehungsweise Wandlungsrechten sicherzustellen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsgenussscheinen beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen werden jedem Genussschein beziehungsweise jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilrechte zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsgenussscheine beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen.

Im Fall der Ausgabe von Wandelgenussscheinen beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Genussscheine beziehungsweise Schuldverschreibungen das Recht oder unterliegen der Pflicht, ihre Genussscheine beziehungsweise Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Genussrechts- beziehungsweise Anleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag des Wandelgenussrechts beziehungsweise der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Gesellschaft kann auf die Gewährung eines Wandlungsrechts an die Gläubiger verzichten, wenn das Aktiengesetz dies zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung gestattet. Die Umtauschbedingungen können auch eine unbedingte oder bedingte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung des Wandelgenussscheins oder der Wandelschuldverschreibung noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann, begründen und den Wandlungspreis bei Eintritt der Wandlungspflicht abweichend von dem Wandlungspreis bei Ausübung des Wandlungsrechts festlegen.

Die Bedingungen der Genussscheine beziehungsweise Schuldverschreibungen können auch regeln, ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird, ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird und ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden kann, bis zu dem die Wandlungs-/Optionsrechte ausgeübt werden können oder müssen.

Der Options- beziehungsweise Wandlungspreis darf 50 % des Kurses der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung eines Angebots zur Zeichnung von Genussscheinen oder Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich, falls der Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- beziehungsweise Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt. §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

Die Options-, Genussschein- beziehungsweise Anleihebedingungen können unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG in einer Verwässerungsschutzklausel die Ermäßigung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in bar bei Ausübung des Wandlungsrechts beziehungsweise durch Herabsetzung der Zuzahlung für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre während der Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital erhöht, weitere Genussscheine, Options- oder Wandelanleihen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung des Options- und/oder Wandlungsrechts vorsehen.

Die Options-, Genussschein- beziehungsweise Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Gesellschaft bei Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts den Gegenwert (auch teilweise) in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Genussrechts- beziehungsweise Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Deutsche Bank-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einer entsprechenden Preisfestsetzung in einem an die Stelle des Xetra-Handels tretenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an mindestens zwei aufeinanderfolgenden Börsentagen während eines Zeitraums von bis zu zehn Börsentagen nach der Erklärung der Wandlung beziehungsweise Ausübung der Option entspricht.

Bei der Ausgabe der vorgenannten Genussscheine, hybriden Schuldverschreibungen sowie Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Genussscheine, hybriden Schuldverschreibungen, Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Genussrechten und Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Laufzeit dieser Ermächtigung bereits ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen.

Soweit der Vorstand von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch macht, ist er ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise den Inhabern von mit Wandlungspflicht ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen beziehungsweise -genussscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen seiner Ansicht nach gegeben sind. Im Falle der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Die Teilrechte können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs und Laufzeit, festzulegen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Emission begebenden Beteiligungsgesellschaft zu bestimmen.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital wird um bis zu 512.000.000 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 200.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Options- beziehungsweise Wandelgenussscheinen, Options- und Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter b) bis zum 30. April 2022 von der Gesellschaft oder durch ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den gemäß b) jeweils zu berechnenden Options- beziehungsweise Wandlungspreisen. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, als von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- beziehungsweise Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung werden die bisherigen Absätze 3 und 4, die die bedingten Kapitalien zu der am 30. April 2017 ausgelaufenen beziehungsweise zu der unter a) aufgehobenen Ermächtigungen enthalten, gestrichen und § 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 3:

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter anderem gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Geldeinlagen um bis zu 352.000.000,00 Euro mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wird im Rahmen der Kapitalerhöhung im März/April 2017 in voller Höhe Gebrauch gemacht. Gleiches gilt für das ebenfalls am 21. Mai 2015 beschlossene genehmigte Kapital über 1.408.000.000,00 Euro. Dementsprechend werden die bisherigen Absätze 5 und 6 des § 4 der Satzung im Rahmen der Kapitalerhöhung im März/April 2017 aufgehoben.

Um auch künftig etwaigen Kapitalbedarf kurzfristig decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das die Möglichkeiten, die mit dem bisherigen genehmigten Kapital verbunden waren, im Wesentlichen unverändert, aber mit längerer Laufzeit und einem (in Anpassung an die Kapitalerhöhung im März/April 2017) erhöhten Volumen fortschreibt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2022 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 512.000.000 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht in vollem Umfang auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Beschlüsse des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Es wird ein neuer § 4 Absatz 4 der Satzung wie folgt eingefügt:

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge sowie zugunsten von Options- und Wandlungsberechtigten) und Satzungsänderung

Neben dem genehmigten Kapital unter Tagesordnungspunkt 12 soll ein weiteres genehmigtes Kapital geschaffen werden. Der nachfolgende Vorschlag berücksichtigt, dass im Rahmen der Kapitalerhöhung im März/April 2017 das genehmigte Kapital nach § 4 Absatz 5 und 6 der Satzung vollständig genutzt und die Satzung entsprechend angepasst wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2022 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.048.000.000 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Beschlüsse des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

In § 4 der Satzung wird am Ende folgender neuer Absatz 5 angefügt:

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Arbeitnehmer der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder eines ihrer verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung eines solchen verbundenen Unternehmens, die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsplans der Deutsche Bank Aktiengesellschaft und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. April 2022 bis zu 20.000.000 Bezugsrechte auf bis zu 20.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft an Arbeitnehmer der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder eines ihrer verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung eines solchen verbundenen Unternehmens auszugeben. Die Ausgabe soll dazu dienen, die aktienbasierte variable Vergütung der Bezugsberechtigten durch Aktienoptionen darzustellen, die mit aufgeschobener Barvergütung verbunden werden, die ausschließlich zur Aufbringung des Ausübungspreises verwendet werden können, und durch Schaffung von Aktien aus bedingtem Kapital bedient werden.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen lauten wie folgt:

Kreis der Bezugsberechtigten

Die Optionen werden nur an Arbeitnehmer in Führungspositionen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder eines ihrer verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsleitung eines solchen verbundenen Unternehmens vergeben. Jährlich werden insgesamt bis zu 170 Bezugsberechtigte an der Ausgabe der Optionen partizipieren. Für die Verteilung an die Arbeitnehmer stehen von den 20.000.000 Bezugsrechten 85 % zur Verfügung. Die restlichen Bezugsrechte sind auf die Gruppe der Geschäftsleiter verbundener Unternehmen zu verteilen.

Alle Bezugsberechtigten, die diese Optionen erhalten, werden im Zeitpunkt der Vergabe identifizierte Risikoträger im Sinne der Institutsvergütungsverordnung („InstitutsVergV“) sein. Daher werden die Anforderung der InstitutsVergV hinsichtlich der Zurückbehaltungszeiträume und der Ex-Post Risikoadjustierung bei der weiteren Ausgestaltung der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms berücksichtigt.

Zusätzlich werden die jeweiligen Leistungs- und Verfallsbedingungen, die für aktienbasierte Vergütungspläne der Deutsche Bank Gruppe zum Ausgabedatum Anwendung finden, bei der weiteren Spezifizierung der Bedingungen der Optionen berücksichtigt.

Einräumung der Optionen, Ausgabetag und Inhalt des Optionsrechts

Die Einräumung der Optionen erfolgt in jährlichen Tranchen, erstmalig ab dem Tag der Eintragung der gemäß c) zu beschließenden bedingten Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft.

Als Ausgabetag der Optionen gilt der Tag, an dem die vom Vorstand beschlossene Ausgabe der Optionen dem jeweiligen Bezugsberechtigten mitgeteilt wird.

Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises.

Zusammen mit den Optionen wird dem Bezugsberechtigten eine aufgeschobene Barvergütung gewährt, deren Höhe den Wert des Ausübungspreises erreichen kann. Diese wird dem Bezugsberechtigten nicht persönlich ausgezahlt, sondern genutzt, um im Auftrag des Bezugsberechtigten den Ausübungspreis der Optionen zu bezahlen.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft nach ihrer Wahl den Bezugsberechtigten zur Bedienung der Optionen statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital eigene Aktien gewähren kann.

Ausübungspreis

Der bei der Ausübung der jeweiligen Option zu entrichtende Preis („Ausübungspreis“) je Aktie entspricht dem Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag, an dem der Vorstand über die Ausgabe der Optionen beschließt, mindestens jedoch dem auf die Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).

Erfolgsziel

Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass die Kernkapitalquote am Ende des Geschäftsquartals, das dem Ausübungstag unmittelbar vorausgeht, mindestens der Summe aus

der Mindestquote des harten Kernkapitals, die zum betreffenden Zeitpunkt nach Maßgabe von Art. 92 Abs. 1 lit. a) der EU-Verordnung Nr. 575/2013 („Bankenaufsichts-VO“) zu unterhalten ist,

und

der Kernkapitalquote entspricht, die zum maßgeblichen Zeitpunkt zusätzlich zu dieser Mindestquote gemäß Art. 16 Abs. 2 a) der EU-Verordnung Nr. 1024/2013 („SSM-VO“) vorgehalten werden muss.

Wenn das Erfolgsziel nicht erfüllt ist, verfallen die aufgeschobene Barvergütung sowie die Optionen.

Wartezeit und Ausübungszeiträume

Die Optionen können mit einer Laufzeit von höchstens sieben Jahren ausgegeben werden. Sie können nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren jeweils in einem bei der Gewährung näher zu bestimmenden Zeitraum, welcher nicht vor dem dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beginnt und nicht später als am 10. Dezember des jeweiligen Jahrs endet, ausgeübt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung, folgen.

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien platziert oder mit Bezugsrecht der Aktionäre Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechte ausgibt, ist der Vorstand ermächtigt, den Optionsberechtigten einen vollständigen oder teilweisen Ausgleich für das entgangene Bezugsrecht zu gewähren. Dieser Ausgleich kann durch Herabsetzung des Ausübungspreises und/oder durch Anpassung der Anzahl von Optionen erfolgen. Ein Anspruch der Optionsberechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung oder Kompensation besteht jedoch nicht.

Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen

Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder belastbar. Sind sie bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt, verfallen sie ersatzlos. Die Optionsbedingungen können Sonderregeln für den Fall von Pflichtverletzungen der Berechtigten und die vorzeitige Beendigung der Bestellung der Berechtigten vorsehen.

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten zur Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingung des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Optionsbedingungen für die Begünstigten, festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören auch Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Ausübung der Optionen sowie weitere Verfahrensregelungen.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital wird um bis zu 51.200.000 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 gemäß vorstehenden a) bis zum 30. April 2022 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß a) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:

Einberufungsregeln für Sanierungshauptversammlungen, Satzungsänderung

Der Gesetzgeber hat mit der Einführung von § 36 Abs. 5 des Gesetzes zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen („SAG“) die Möglichkeit zur Schaffung einer Satzungsregelung eröffnet, wonach in Einzelfällen die Einberufungsfrist für eine Hauptversammlung, welche allein oder neben anderen Gegenständen eine Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung enthält, auf zehn Tage verkürzt werden kann.

Mit der verkürzten Einberufungsfrist eröffnet der Gesetzgeber die Möglichkeit, durch eine Kapitalerhöhung den Eintritt der Abwicklungsvoraussetzungen nach § 62 SAG zu verhindern, wenn sich gemäß § 36 Abs. 1 Satz 1 oder Satz 2 SAG die Finanzlage des Instituts signifikant verschlechtert hat oder in naher Zukunft signifikant verschlechtern wird.

Gemäß § 36 Abs. 6 SAG passen sich die Modalitäten im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlung an die verkürzte Einberufungsfrist an. Insbesondere wird die Einberufungsfrist nicht durch die Anmeldefrist verlängert, die ihrerseits bis auf drei Tage verkürzt werden kann.

Um diese Möglichkeit in solchen Situationen nutzen zu können, muss sie bereits in der Satzung vorgesehen sein. Die vorgeschlagene Satzungsänderung dient also der Eröffnung dieser Möglichkeit für etwaige künftige Sanierungssituationen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

In § 16 der Satzung wird folgender Absatz 3 angefügt:

In § 17 Abs. 2 wird nach „mindestens 5“ der folgende Satzteil eingefügt:

Satzungsänderungen zur Aktualisierung von Regeln zur Binnenorganisation des Aufsichtsrats und der Liste zustimmungsbedürftiger Geschäfte

Einzelne Regelungen der Satzung haben sich in der praktischen Handhabung als unzweckmäßig erwiesen oder haben durch Zeitablauf ihre ursprüngliche Grundlage verloren und sollen nun ohne wesentliche inhaltliche Änderungen aktualisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

Amtszeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
In § 9 Absatz 1 der Satzung wird bislang bestimmt, dass „die Amtszeit von bis zu fünf Mitgliedern“ des Aufsichtsrats zu von der Regelamtszeit abweichenden Zeitpunkten beginnen oder enden kann. Im Zusammenhang mit außerplanmäßigem Ausscheiden von Anteilseignervertretern ist diese starre Regelung unzweckmäßig. Daher werden in § 9 Absatz 1 der Satzung die Worte „von bis zu fünf Mitgliedern“ durch die Worte „einzelner Mitglieder“ ersetzt.

Konstituierende Aufsichtsratssitzung
In § 10 Absatz 1 der Satzung ist eine konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats jeweils im Anschluss an eine Hauptversammlung vorgesehen, „in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind“. Bei versetzten Amtszeiten der Anteilseignervertreter läuft diese Regelung leer, besser wird daher auf das einheitliche Auslaufen der Bestellungszeiträume der Arbeitnehmervertreter abgestellt. Um den Turnus von konstituierenden Sitzungen zutreffender zu beschreiben, werden in § 10 Absatz 1 der Satzung die Worte „in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind“ ersetzt durch die Worte: „zu deren Ende die Arbeitnehmervertreter turnusmäßig ausscheiden“.

Einladung zu Aufsichtsratssitzungen
In § 11 Absatz 2 der Satzung wird noch auf die Möglichkeit fernschriftlicher Einladung verwiesen und das Quorum für die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats an eine „persönliche“ Teilnahme der Mitglieder geknüpft. Um die Regelung an die heutigen technischen Standards anzupassen und Missverständnisse bei schriftlicher oder telefonischer Beschlussfassung zu vermeiden, wird § 11 Absatz 2 Satz 1 wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter den zuletzt bekanntgegebenen Kontaktdaten schriftlich, telefonisch oder auf elektronischem Weg eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, direkt oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt.“

Wertgrenzen für zustimmungsbedürftige Geschäfte
In § 13 Absatz 1 b) und d) wird für die Bestimmung zustimmungsbedürftiger Geschäfte auf Wertgrenzen abgestellt, die sich an einem Prozentsatz des haftenden Eigenkapitals der Deutschen Bank nach dem Gesetz über das Kreditwesen orientieren. Diese Kennzahl, die früher für die Ermittlung des bankaufsichtlich relevanten Kapitals benötigt wurde, spielt heute keine Rolle mehr und ist im Gesetz über das Kreditwesen nicht mehr definiert. Sie wird noch nach den früher geltenden Regeln ermittelt, um die Wertgrenze für die Zustimmungsbedürftigkeit zu bestimmen. Um die Prozesse zu vereinfachen und ein klar voraussehbares Abgrenzungskriterium zu haben, sollen diese Wertgrenzen auf feste Betragsgrenzen umgestellt werden:

An die Stelle der Worte „1 % des haftenden Eigenkapitals der Gesellschaft nach dem Gesetz über das Kreditwesen“ in § 13 Absatz 1 b) und „1 % des haftenden Eigenkapitals“ in § 13 Absatz 1 d) tritt der Betrag von „500.000.000 Euro“ und an die Stelle der Worte „2 % des haftenden Eigenkapitals der Gesellschaft nach dem Gesetz über das Kreditwesen“ tritt in § 13 Absatz 1 d) der Betrag von „eine Milliarde Euro“.

Fälligkeit der Aufsichtsratsvergütung
In § 14 Absatz 3 Satz 1 der Satzung ist vorgesehen, dass die Barvergütung der Aufsichtsratsmitglieder jeweils „im Februar des Folgejahres“ für die Tätigkeit im vorangehenden Jahr auszuzahlen ist. Um hier die Flexibilität zu erhöhen, werden die Worte „im Februar“ durch „innerhalb der ersten drei Monate“ ersetzt.

Verbesserung der Eigenmittelstruktur in Übereinstimmung mit regulatorischen Vorgaben und Nutzung günstiger Refinanzierungsmöglichkeiten

Wie bereits eingangs erwähnt, sind eine starke Kapitalbasis sowie die Versorgung der Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln die zentrale Grundlage ihrer geschäftlichen Entwicklung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, rasch und gezielt interessierte Investorenkreise anzusprechen und günstige Marktverhältnisse für die Begebung von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen zu nutzen. Zugleich wird das Platzierungsrisiko für die Gesellschaft deutlich minimiert, da bei Emissionen unter Wahrung des Bezugsrechts das Risiko besteht, dass sich einmal festgelegte Konditionen bis zum tatsächlichen Zeitpunkt der Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen, da Markteinschätzungen innerhalb der gesetzlichen Bezugsfrist oft erheblichen Änderungen unterliegen. Im Fall einer Emission unter Ausschluss des Bezugsrechts ist die Gesellschaft hingegen in der Lage, einen günstigen Zuteilungszeitpunkt vergleichbar rasch und flexibel zu nutzen. Praktische Erfahrungen verdeutlichen, dass bei Emissionen von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen oder vergleichbaren Finanzinstrumenten mit Bezugsrechtsausschluss in der Regel bessere Konditionen erreicht werden können, da durch die auf diese Weise mögliche sofortige Platzierung preiswirksame Risiken zulasten der Gesellschaft vermieden werden. Dies liegt in der Struktur von Bezugsrechtsemissionen, bei denen nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten ist, während es bei einer Emission ohne Bezugsrecht möglich ist, den Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festzusetzen. Auf diese Weise kann ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge im Interesse aller Aktionäre maximiert werden.

Bei einem Bezugsrechtsausschluss können daher bei richtiger Einschätzung der Gegebenheiten des Marktes mehr finanzielle Mittel für die Gesellschaft bei einer niedrigeren Belastung der Gesellschaft durch Zinsaufschläge generiert werden. Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, attraktive Ausgabebedingungen zu einem aus ihrer Sicht optimalen Zeitpunkt flexibel festzusetzen und so ihre Finanzierungskonditionen im Einklang mit den neuen regulatorischen Anforderungen und im Interesse aller Aktionäre zu optimieren.

Insgesamt ermöglichen Emissionen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Gesellschaft eine deutlich günstigere Kapitalbeschaffung beziehungsweise Refinanzierung im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen. Dies gilt unabhängig davon, ob durch die Emission die Aufnahme zusätzlichen Kernkapitals angestrebt wird.

Reaktionsmöglichkeit auf zusätzliche Eigenmittelanforderungen der Aufsichtsbehörden

Ferner haben die Aufsichtsbehörden die Kompetenz, im Einzelfall über die Anforderungen der CRR hinausgehende Eigenmittelanforderungen, etwa im Rahmen von Bankenstresstests, kurzfristig anzuordnen. Genussscheine oder andere hybride Schuldverschreibungen können in einem solchen Fall, je nach der konkreten aufsichtlichen Anforderung, geeignete Eigenmittelinstrumente darstellen. Auch vor diesem Hintergrund ist es erforderlich, dass die Gesellschaft bei Bedarf schnell und flexibel entsprechende Instrumente emittieren kann. Bei Bestehen des Bezugsrechts wäre es der Gesellschaft in einem solchen Fall unter Umständen nur möglich, zu äußerst ungünstigen Konditionen zusätzliches Kernkapital aufzunehmen.

Besonderheiten bei der Ausgabe von Wandel- beziehungsweise Optionsgenussscheinen beziehungsweise
-schuldverschreibungen

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß, nach der das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet“. Die Ermächtigung stellt sicher, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG festgelegte Höchstgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse gewahrt wird. Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen oder -genussscheine können nämlich unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, nur bis zu dem Umfang ausgegeben werden, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals durch die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft wurde. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussscheinen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung begründet wurden.

Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich weiterhin, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien des Aktionärs („Kurswertabschlag“) nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, lässt sich mathematisch errechnen, indem man den rechnerischen Marktwert der Anleihe ermittelt und ihn mit dem Ausgabepreis vergleicht. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft etwa mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Keine wesentliche Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen bei Ausgabe von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte

Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte begründen keine Stimmrechte oder sonstige Mitgliedschaftsrechte. Die Ausgabe dieser Instrumente hat daher keine Veränderung der aktienrechtlichen Beteiligungsstruktur oder der Stimmrechte zur Folge. Für den Erwerber von Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen steht die Beteiligung an der Gesellschaft nicht im Vordergrund, weshalb Genussscheine keinen Anteil am Wertzuwachs der Gesellschaft verbriefen.

Andererseits sehen Genussscheine eine Verlustteilnahme vor. Diesem Risiko wird durch eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen, was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazität der Gesellschaft führen kann. Dem stehen erhebliche finanzielle Nachteile gegenüber, die der Gesellschaft entstehen können, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von zusätzlichem Kernkapital nicht ausgeschlossen werden kann. Diese Nachteile können schwerer wiegen als die potenzielle Beeinträchtigung der Dividendenkapazität der Gesellschaft, was Vorstand und Aufsichtsrat bei der Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu prüfen haben.

Darüber hinaus sieht § 186 Absatz 3 Satz 4 grundsätzlich vor, dass das Bezugsrecht unter anderem ausgeschlossen werden kann, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet“. Auch wenn die Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss auf Emissionen von Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen nicht direkt passt, kann aus ihr doch abgeleitet werden, dass die Marktbedürfnisse einen Ausschluss des Bezugsrechts tragen können, wenn den Aktionären durch die Art der Preisbildung, die dafür sorgt, dass der wirtschaftliche Wert eines Bezugsrechts nahe null liegen würde, kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entstehen würde. Daher stellt die hier vorgeschlagene Ermächtigung zudem sicher, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierin liegt ein zusätzlicher Schutzmechanismus um sicherzustellen, dass die Aktionärsinteressen geringstmöglich beeinträchtigt werden.

Zusammenfassung der Interessenabwägung

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist sachlich gerechtfertigt. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie die Möglichkeit hat, sich zeitnah, flexibel und zu möglichst günstigen Marktkonditionen Kapital zu beschaffen und auf regulatorische Eigenmittelanforderungen zu reagieren. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist angemessen und notwendig, weil es ohne Bezugsrechtsausschluss im einzelnen Fall nicht möglich ist, Kapital rasch und zu günstigen Marktkonditionen aufzunehmen, um dauerhaft eine starke Kapitalbasis – im Einklang mit regulatorischen Anforderungen – vorzuhalten. Die Handlungsfreiheit des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, dient daher der Verwirklichung der Unternehmensziele zum Wohle der Gesellschaft, während auf der anderen Seite die potentielle Beeinträchtigung der Aktionäre im Vergleich zu den erheblichen Transaktionsrisiken für die Gesellschaft ohne die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gering erscheint. Zusätzlich stellt die Ermächtigung in entsprechender Anwendung der beziehungsweise in Anlehnung an die Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auch sicher, dass die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten, wodurch den Aktionären kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entsteht. Zusammenfassend kann daher bei Abwägung aller angeführten Umstände festgestellt werden, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten erscheint.

Der Vorstand wird die Umstände insoweit prüfen und von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn bei Ausgabe einer Options- oder Wandelschuldverschreibung, eines Genussscheins oder einer hybriden Schuldverschreibung auch im konkreten Fall der Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gerechtfertigt und durch die betreffende Ermächtigung gedeckt ist. Auch der Aufsichtsrat wird vor Erteilung seiner Zustimmung prüfen, ob diese Voraussetzungen gegeben sind.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge sowie zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten

Schließlich sind in dem Beschlussvorschlag zu TOP 11 Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge und zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelgenussrechten und -schuldverschreibungen vorgesehen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht bei Bezugsrechtsemissionen die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Emissionen der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf diese Emission in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.