Dienstag, 27.09.2022

Deutsche Bank Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT
Frankfurt am Main
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 11.04.2019

DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT

Frankfurt am Main

– ISIN DE 0005140008 –
– WKN 514000 –

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 23. Mai 2019, 10.00 Uhr,

in der Festhalle, Messe Frankfurt,
Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 485.726.800,36 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,11 Euro je für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigter Aktie und Vortrag des verbleibenden Restbetrags von mindestens 258.381.755,95 Euro auf neue Rechnung.

Die Vorschläge werden durch die konkreten Beträge für die Ausschüttungen und Gewinnvorträge konkretisiert, wenn die Zahl der eigenen und damit nicht gewinnberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Hauptversammlung feststeht.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 28. Mai 2019, fällig.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019, Zwischenabschlüsse

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:

a)

Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 bestellt.

Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zudem für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzern-Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2019 (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG) und eines etwaigen Konzernzwischenabschlusses und Konzernzwischenlageberichts (§ 340i Absatz 4 HGB, § 115 Absatz 7 WpHG) zum 30. September 2019 bestellt.

b)

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird als Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht der (etwaigen) verkürzten Konzernzwischenabschlüsse bestellt, die für Perioden nach dem 31. Dezember 2019 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2020 aufgestellt werden.

Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder Pricewaterhouse Coopers GmbH, Frankfurt am Main oder die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der (etwaigen) verkürzten Konzernzwischenabschlüsse, die für die Perioden nach dem 31. Dezember 2019 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2020 aufgestellt werden, zu wählen. Dabei hat er angegeben, dass er die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart präferiert.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

6.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. April 2024 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien sowie der etwa aufgrund vorangehender Ermächtigungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien über die Börse beziehungsweise durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder andere dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienliche Vermögenswerte zu erwerben. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung solcher eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund von Ermächtigungen gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und verbundener Unternehmen begründet wurden.

Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, solche eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

c)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

d)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 24. Mai 2018 erteilte und bis zum 30. April 2023 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

7.

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

In Ergänzung zu der unter Punkt 6 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Unter der in Punkt 6 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen durchgeführt werden. Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten kaufen, wenn durch die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass diese Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 30. April 2024 erfolgt.

Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % überschreitet und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreitet. Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Punkt 6 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln.

Auch aus bestehenden Derivaten, die während des Bestehens vorangehender Ermächtigungen und auf deren Grundlage vereinbart wurden, dürfen weiterhin eigene Aktien erworben werden.

Berichte und Hinweise

Zu TOP 6 und 7

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG

In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Punkt 7 der Tagesordnung wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten geregelt. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen. Im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsbestandteilen, die nach den für Banken geltenden Regeln jedenfalls für Vorstand und Mitarbeiter, deren Tätigkeiten einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank haben, über einen mehrjährigen Zeitraum gestreckt gewährt werden und verfallbar ausgestattet sein müssen, soll aber der Einsatz von Call-Optionen mit längeren Laufzeiten möglich sein, um Gegenpositionen aufzubauen. Solche länger laufenden Optionen wird die Deutsche Bank Aktiengesellschaft unter dieser Ermächtigung lediglich auf Aktien im Volumen von nicht mehr als 2 % des Grundkapitals erwerben.

In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben der – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte teilweise auszuschließen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.

Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen begründet wurden. Für diese Zwecke verfügt die Gesellschaft zum Teil über genehmigte und bedingte Kapitalien beziehungsweise schafft solche gegebenenfalls zusammen mit der entsprechenden Ermächtigung neu. Zum Teil wird auch bei Einräumung der Optionsrechte die Möglichkeit eines Barausgleichs vorgesehen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum vergrößern. Ähnlich liegt es in den Fällen, in denen Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft beziehungsweise verbundener Unternehmen als Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Dort kann außerdem durch die Verwendung erworbener eigener Aktien das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre.

Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Gerade diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von hoher Wichtigkeit. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5 % beschränken.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 5.290.939.215,36 Euro und ist in 2.066.773.131 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Aktien („Stückaktien“) eingeteilt. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon 1.838.730 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 17. Mai 2019 auf elektronischem Weg über den im Anschreiben an die eingetragenen Aktionäre genannten passwortgeschützten Internetzugang der Gesellschaft (www.db.com/hauptversammlung) oder in Textform am Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main oder bei folgender Adresse zugehen:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 17. Mai 2019 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 17. Mai 2019. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 17. Mai 2019 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Vollmachten können auch auf der Hauptversammlung in Textform und bis zum 23. Mai 2019, 12.00 Uhr, auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetzugang (www.db.com/hauptversammlung) erteilt und widerrufen werden.

Die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung ist für die Erteilung von Vollmachten unerlässlich.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

deutschebank.hv@linkmarketservices.de

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, an ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, an Aktionärsvereinigungen oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, setzen gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse fest.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, die das Stimmrecht nur nach Maßgabe ihnen erteilter Weisungen ausüben werden. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen kann schriftlich an folgende Adresse erfolgen:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf

Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen an die als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2019, 12.00 Uhr, elektronisch über den passwortgeschützten Internetzugang (www.db.com/hauptversammlung) zu erteilen.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das Internet ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Eintrittskarten und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären und Bevollmächtigten erteilt.

Stimmabgabe mittels Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können wie in den Vorjahren die Stimmabgabe – ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen – mittels Briefwahl vornehmen. Auch für diese Form der Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich.

Die Anmeldung zur Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss vor Ablauf der Anmeldefrist, also spätestens am 17. Mai 2019, bei der Gesellschaft eingehen. Bitte verwenden Sie für die schriftliche Briefwahl möglichst das personalisierte Anmeldeformular, das Ihnen mit der Einladung zugesandt wird, zur Rücksendung an folgende Adresse:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de

Für die Anmeldung zur Briefwahl und die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl im Weg der elektronischen Kommunikation verwenden Sie bitte den passwortgeschützten Internetzugang (www.db.com/hauptversammlung).

Nach dem 17. Mai 2019 können Sie Ihre Stimme nicht mehr mittels Briefwahl per Post abgeben oder ändern. Dies gilt auch, wenn Sie zuvor eine Eintrittskarte angefordert haben, einen Dritten oder den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt haben.

Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl ist nach dem 17. Mai 2019 nur über den passwortgeschützten Internetzugang und nur für diejenigen Briefwähler möglich, die die Briefwahl über den passwortgeschützten Internetzugang vorgenommen haben. Diese Änderungsmöglichkeit endet am Tag der Hauptversammlung um 12.00 Uhr. Die Möglichkeit zur Teilnahme an der Hauptversammlung unter Widerruf der Briefwahl bleibt unberührt.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung

Unterlagen zur Hauptversammlung können unter folgender Adresse angefordert werden:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de
Telefax: 069 2222 34283

Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter

www.db.com/hauptversammlung

zugänglich. Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein und – soweit erforderlich – näher erläutert werden.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, 22. April 2019, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Vorstand
60262 Frankfurt am Main

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Investor Relations
60262 Frankfurt am Main
E-Mail: db.ir@db.com
Telefax: 069 910 38591

Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Spätestens am Mittwoch, 8. Mai 2019, der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite

www.db.com/hauptversammlung

einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vergleiche § 131 Absatz 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Deutsche Bank-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Deutsche Bank Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit beziehungsweise der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder für einzelne Redner festzulegen (vergleiche § 19 Absatz 2 Satz 2 der Satzung).

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.db.com/hauptversammlung

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.db.com/hauptversammlung

zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und deren Vertreter

Mit den nachfolgenden Informationen geben wir Ihnen einen Überblick über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten als Aktionäre der Deutschen Bank (inklusive evtl. von Ihnen benannten Vertretern) sowie über die Ihnen aus dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

Sofern Sie Nutzer unseres Aktionärsportals sind, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im Portal jederzeit aufgerufen werden können.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen kann ich mich wenden?

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist:

Deutsche Bank AG
Taunusanlage 12
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Telefon: (069) 910-10000
Telefax: (069) 910-10001
E-Mail-Adresse: deutsche.bank@db.com

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Deutsche Bank AG
Datenschutzbeauftragter
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt am Main
Telefon: (069) 910-10000
E-Mail-Adresse: germany.dpo@db.com

Für Fragen zum Datenschutz als Aktionär rund um die HV wenden Sie sich an die HV-Hotline unter 0800 – 1004898.

Welche personenbezogenen Daten und Datenquellen nutzen wir?

Aktien der Deutsche Bank AG sind Namensaktien. Bei Namensaktien sieht § 67 Aktiengesetz die Eintragung des Namens, Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft vor. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen.

Regelmäßig leiten die beim Erwerb oder der Verwahrung Ihrer Deutsche Bank AG Namensaktien mitwirkenden Kreditinstitute die für die Führung des Aktienregisters relevanten Angaben an uns weiter. Dies erfolgt über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften und die Verwahrung der Aktien für Unternehmen wahrnimmt.

Die vom Aktionär mitgeteilten personenbezogenen Daten verwenden wir ausschließlich dazu, unser Aktienregister entsprechend seiner Angaben zu aktualisieren bzw. in Bezug auf ihn bzw. seinen Vertreter für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung.

Abgeleitet aus den Daten, die während der Hauptversammlung entstehen, führen wir Teilnehmerverzeichnisse und dokumentieren Abstimmungsergebnisse.

Für welche Zwecke und aufgrund welcher Rechtsgrundlage verarbeiten wir Ihre Daten?

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften wie z. B. des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG). Die wesentlichen Vorschriften sind § 67 AktG, § 123 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 17 Abs. 1 und 2 der Satzung und § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Soweit Sie uns beauftragen, Dienste zu erbringen, nutzen wir die Daten zur Erfüllung von vertraglichen Pflichten (Art. 6 Abs. 1 lit. b) DSGVO).

Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie Aufbewahrungspflichten in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Im Einzelfall verarbeiten wir Ihre Daten auch zur Wahrung unserer berechtigten Interessen nach Art 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen einbeziehen.

Zweck der Datenverarbeitung ist die Verwaltung und technische Führung des Aktienregisters sowie die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung. Mit dieser Datenverarbeitung ist keine vollautomatisierte Entscheidungsfindung gemäß Art. 22 DSGVO verbunden.

Der Aktionär hat die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten / eine Begleitperson zu benennen und eine Eintrittskarte an die vom Aktionär mitgeteilte postalische Adresse zukommen zu lassen. Von den Daten machen wir nur zur Erledigung dieses Auftrags und Abwicklung der Hauptversammlung Gebrauch.

An welche Kategorien von Empfängern geben wir Ihre Daten weiter bzw. wer erhält Zugriff?

Wir bedienen uns zur Verwaltung und technischen Führung des Aktienregisters sowie zur Abwicklung der Hauptversammlung externer Dienstleister, die als Auftragsverarbeiter gemäß Art. 28 DSGVO beauftragt sind und Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich auf Basis der Weisungen der Deutsche Bank AG verarbeiten.

Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen – BaFin).

Wenn Sie an der Hauptversammlung teilnehmen, können andere Deutsche Bank-Aktionäre, deren Vertreter, Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, Versammlungsleiter, Notar und ggf. Abschlussprüfer nach § 129 Abs. 4 Satz 1 AktG die im Teilnehmerverzeichnis zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.

Innerhalb der Deutsche Bank AG erhalten diejenigen Personen Zugriff auf Ihre Daten, die diese zur Erfüllung unserer Aufgaben Ihnen gegenüber benötigen.

Wie lange speichern wir Ihre Daten?

Grundsätzlich löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten (z. B. gemäß Aktiengesetz, Handelsgesetzbuch, Abgabenordnung, Wertpapierhandelsgesetz oder Kreditwesengesetz) zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig 3 Jahre. Für die im Aktienregister gespeicherten Daten beträgt die Regelspeicherdauer 10 Jahre ab Veräußerung der Aktien.

Welche Rechte haben Sie als Aktionär/Vertreter?

Sie haben gemäß

Art. 15 DSGVO das Recht auf Auskunft (jeder Aktionär kann auch gemäß § 67 Abs. 6 Satz 1 AktG Auskunft über die zu seiner Person in das Aktienregister eingetragenen Daten verlangen),

Art. 16 DSGVO das Recht, unrichtige Daten berichtigen zu lassen,

Art. 17 DSGVO das Recht, Ihre Daten löschen zu lassen, sofern kein Rechtsgrund zur weiteren Speicherung vorliegt,

Art. 18 DSGVO das Recht, eine Einschränkung der Verarbeitung Ihrer Daten zu verlangen. Dies bedeutet, dass Ihre Daten zwar noch gespeichert bleiben, allerdings nur noch unter beschränkten Voraussetzungen verarbeitet werden dürfen,

Art. 20 DSGVO das Recht auf Datenübertragbarkeit hinsichtlich aller Daten, welche Sie uns bereitgestellt haben. Dies bedeutet, dass wir Ihnen diese in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zur Verfügung stellen,

Art. 21 DSGVO das Recht auf Widerspruch gegen die Datenverarbeitung, falls sich dies aus Ihrer besonderen Situation begründen lässt.

Sie möchten Ihr Beschwerderecht geltend machen?

Sie haben die Möglichkeit, sich an den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Deutsche Bank AG oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden, wenn Sie der Ansicht sind, dass die Verarbeitung der Sie betreffenden personenbezogenen Daten gegen die DSGVO oder das BDSG verstößt. Die für uns zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Postfach 3163
65021 Wiesbaden
Telefon: +49 611 1408-0
Telefax: +49 611 1408-611
E-Mail-Adresse über: https://datenschutz.hessen.de/über-uns/kontakt

 

Frankfurt am Main, im April 2019

Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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