Freitag, 19.08.2022

DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT – Ordentliche Hauptversammlung

DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT

Frankfurt am Main

– ISIN DE 0005140008 –
– WKN 514000 –

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 19. Mai 2022, 9.00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ,

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Ereignis b1b5b98c8982ec11812b005056888925

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr
2021, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2021 und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
in Höhe von 968.555.094,00 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,20 Euro je für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter
Aktie und Vortrag des verbleibenden Restbetrags von mindestens 555.200.467,80 Euro
auf neue Rechnung.

Die Vorschläge werden durch die konkreten Beträge für die Ausschüttungen und Gewinnvorträge
konkretisiert, wenn die Zahl der eigenen und damit nicht dividendenberechtigten Aktien
im Zeitpunkt der Hauptversammlung feststeht.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 24. Mai 2022, fällig.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung soll
im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied gesondert, abgestimmt
werden.

Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des
Vorstands an: Christian Sewing (Vorsitzender des Vorstands), James von Moltke (stellvertretender
Vorsitzender des Vorstands), Karl von Rohr (stellvertretender Vorsitzender des Vorstands),
Fabrizio Campelli, Frank Kuhnke (Mitglied des Vorstands bis einschließlich 30. April
2021), Bernd Leukert, Stuart Lewis, Alexander von zur Mühlen, Christiana Riley, Rebecca
Short (Mitglied des Vorstands seit 1. Mai 2021), Prof. Dr. Stefan Simon.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung
soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied gesondert,
abgestimmt werden.

Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats an: Dr. Paul Achleitner (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Detlef Polaschek
(stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Ludwig Blomeyer-Bartenstein, Frank
Bsirske (Mitglied des Aufsichtsrats bis einschließlich 27. Oktober 2021), Mayree Clark,
Jan Duscheck, Dr. Gerhard Eschelbeck, Sigmar Gabriel, Timo Heider, Martina Klee, Henriette
Mark, Gabriele Platscher, Bernd Rose, Gerd Alexander Schütz (Mitglied des Aufsichtsrats
bis zum Ablauf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Mai 2021), John Alexander
Thain, Michele Trogni, Dr. Dagmar Valcárcel, Stefan Viertel, Dr. Theodor Weimer, Frank
Werneke (Mitglied des Aufsichtsrats seit 25. November 2021), Prof. Dr. Norbert Winkeljohann,
Frank Witter (Mitglied des Aufsichtsrats seit Ablauf der Hauptversammlung der Gesellschaft
am 27. Mai 2021).

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022, Zwischenabschlüsse

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor
zu beschließen:

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, (EY) wird zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 bestellt.

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, (EY) wird zudem
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzern-Halbjahresfinanzberichts zum
30. Juni 2022 (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG) und etwaiger Konzernzwischenabschlüsse
und Konzernzwischenlageberichte (§ 340i Absatz 4 HGB, § 115 Absatz 7 WpHG) bestellt,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2023 aufgestellt werden.

Für die genannten Prüfungsleistungen hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats
gemäß dem durchgeführten Auswahlverfahren nach Artikel 16 Absatz 2 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, empfohlen und eine begründete Präferenz
für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer
begrenzt hat.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Die Änderungen des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) sehen vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft
jährlich einen gemeinsamen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellen. Gemäß § 120a
Absatz 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben erstmals einen gemeinsamen Bericht
über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung eines jeden gegenwärtigen
oder früheren Mitglieds des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft erstellt.
Der Vergütungsbericht entspricht dabei sämtlichen Vorgaben des § 162 AktG.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft.
Der Abschlussprüfer hat dabei im Rahmen einer formellen Prüfung die Angaben im Vergütungsbericht
gemäß § 162 Absatz 1 und 2 AktG auf Vollständigkeit geprüft. Über diese gesetzlich
vorgeschriebenen Anforderungen hinaus erfolgte zudem eine inhaltliche Überprüfung
durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts wurde
vom Abschlussprüfer erstellt und ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
sind im Anschluss an die Tagesordnung unter „Berichte und Hinweise /​ Zu TOP 6 /​ Vergütungsbericht“
abgedruckt und ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter

hauptversammlung.db.com

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

7.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren
Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird rmächtigt, bis zum 30. April 2027 eigene Aktien bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser
Wert geringer ist – des zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke und aus
anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals
der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den
Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert
der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den
letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 %
über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot
darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie
im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten.
Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück
zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien sowie der etwa
aufgrund vorangehender Ermächtigungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien
über die Börse beziehungsweise durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Der Vorstand
wird auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen
oder andere dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienliche Vermögenswerte zu erwerben.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund von Ermächtigungen gemäß § 71 Absatz
1 Nr. 8 AktG erworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als
Belegschaftsaktien an Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen auszugeben oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten
oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter
oder Organmitglieder der Gesellschaft und verbundener Unternehmen begründet wurden.

Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt,
solche eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis
den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist,
dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/​oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

c)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung
erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

d)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 27. Mai 2021 erteilte und bis
zum 30. April 2026 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die
Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

8.

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

In Ergänzung zu der unter Punkt 7 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt
werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Unter der in Punkt 7 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter
Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen durchgeführt werden.
Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte
verkaufen und Call-Optionen von Dritten kaufen, wenn durch die Optionsbedingungen
sichergestellt ist, dass diese Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktienerwerbe
unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens
5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden,
dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 30. April 2027 erfolgt.

Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu
zahlende Kaufpreis je Aktie darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise
der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss
des betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts
nicht unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie.
Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis
den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel
beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse)
an den letzten drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % überschreitet
und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreitet. Für die Veräußerung und Einziehung
von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Punkt 7
dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln.

Auch aus bestehenden Derivaten, die während des Bestehens vorangehender Ermächtigungen
und auf deren Grundlage vereinbart wurden, dürfen weiterhin eigene Aktien erworben
werden.

9.

Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen,
die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital
für Banken (Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital) erfüllen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. April 2027 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder Namen lautende Genussscheine zu begeben. Die Genussscheine müssen den
Voraussetzungen der europäischen Gesetzgebung entsprechen, unter denen das für die
Gewährung von Genussrechten eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital zuzurechnen
ist.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 30. April 2027 anstelle von oder neben
Genussscheinen einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzinstrumente mit unbegrenzter
Laufzeit zu begeben, die die vorstehenden Anforderungen erfüllen, aber rechtlich möglicherweise
nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen
Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221
AktG bedarf (diese Instrumente werden im Folgenden „hybride Schuldverschreibungen“
genannt).

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine
beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt 9 Milliarden Euro nicht
übersteigen.

Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes begeben werden. Die Gegenleistung für die Ausgabe der Genussscheine beziehungsweise
hybriden Schuldverschreibungen kann außer in Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten
werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in Form bestehender Schuldverschreibungen
oder Genussrechte, die durch die neuen Instrumente ersetzt werden sollen, erbracht
werden.

b)

Bei der Ausgabe der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft
steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet.

Soweit der Vorstand von der vorstehenden Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
keinen Gebrauch macht, ist er ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.

Der Vorstand wird sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat
wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen seiner
Ansicht nach gegeben sind. Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird
der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Die Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen können auch von durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz
und Ausgabekurs, festzulegen.

Die durch die Hauptversammlung am 24. Mai 2018 unter Punkt 9 der Tagesordnung erteilte,
bis zum 30. April 2023 befristete und bislang nur teilweise ausgenutzte Ermächtigung
zur Ausgabe entsprechender Kapitalinstrumente wird auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit sie nicht zuvor ausgenutzt wird.

10.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 endet turnusmäßig die
Bestellungsperiode der Herren Dr. Paul Achleitner und Dr. Gerhard Eschelbeck als Mitglieder
des Aufsichtsrats, sodass insgesamt zwei Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen
sind.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1 AktG und
§ 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom
4. Mai 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beinhaltet zur Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben
zur Geschlechterquote durch gemeinsame oder getrennte Erfüllung keine Vorgabe. Bislang
hat weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter
gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat
ist daher insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens sechs Männern zu besetzen,
um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Dem Aufsichtsrat gehören seit vielen Jahren zu mindestens 30 % Frauen an, aktuell
gehören ihm sechs Frauen an, er besteht also zu 30 % aus Frauen; nach der Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten würden ihm weiterhin sechs Frauen angehören, so dass er
weiterhin zu 30 % aus Frauen bestehen würde. Seit 2013 besteht auch die Seite der
Anteilseignervertreter zu mindestens 30 % aus Frauen, was auch nach der Wahl der vorgeschlagenen
Kandidaten der Fall wäre. Das Mindestanteilsgebot ist daher erfüllt und es wäre auch
nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt.

Nach § 4 Absatz 2 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats werden Anteilseignervertreter
der Hauptversammlung nur noch für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
vorgeschlagen, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird.

Der Aufsichtsrat schlägt nun gestützt auf die Empfehlungen der Anteilseignervertreter
in seinem Nominierungsausschuss vor, gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 und 3 der Satzung jeweils
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat
zu wählen:

a.

Herr Alexander Rijn Wynaendts, Aufsichtsrat und Berater, Den Haag

b.

Herr Yngve Slyngstad, Chief Executive Officer, Aker Asset Management AS, Oslo

Herr Wynaendts ist Mitglied in den folgenden mit einem Aufsichtsrat vergleichbaren
ausländischen Kontrollgremien: (1) Air France KLM Group – Mitglied des Board of Directors,
Chairman Remuneration Committee, Member Appointments and Governance Committee; (2)
Uber Technologies Inc. – Mitglied des Board of Directors, Member of the Audit Committee
und (3) Puissance Holding B.V. – Chairman, Non Executive Director.

Zwischen den jeweiligen Gesellschaften Air France KLM Group, Uber Technologies Inc.
und Salesforce.com Inc., in der Herr Wynaendts ein Beratungsmandat innehat, und dem
Deutschen Bank Konzern bestehen ständige Geschäftsbeziehungen. Diese werden zu marktüblichen
Konditionen und ohne Einbindung von Herrn Wynaendts als Aufsichtsratsmitglied abgewickelt.
Persönliche oder sonstige Geschäftsbeziehungen zwischen Herrn Wynaendts und der Deutsche
Bank Aktiengesellschaft, ihren Konzerngesellschaften, Organmitgliedern oder einem
wesentlich beteiligten Aktionär bestehen nicht.

Es ist vorgesehen, dass Herr Wynaendts nach seiner Wahl durch die Hauptversammlung
zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt werden soll.

Es bestehen keine Kunden-/​Transaktionsbeziehungen zwischen Herrn Slyngstad oder dem
sich im Entstehungsstadium befindenden Aker Asset Management AS und dem Deutsche Bank
Konzern. Zwischen der Aker ASA, der Muttergesellschaft von Aker Asset Management AS,
sowie anderen Aker Group Gesellschaften und dem Deutsche Bank Konzern bestehen Geschäftsbeziehungen,
an deren Marktüblichkeit für uns keine Zweifel erkennbar sind.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und soll dazu beitragen, das vom Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil möglichst
umfassend auszufüllen.Die Kandidaten sind weit von der vom Aufsichtsrat definierten Regelaltersgrenze entfernt.

Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit den Kandidaten – davon aus, dass
beide Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen
können.

Lebensläufe der Kandidaten sind im Abschnitt „Berichte und Hinweise“ im Anschluss
an diese Tagesordnung enthalten.

11.

Satzungsänderungen zur Ermöglichung der Bestellung eines zweiten stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden, zur Aufsichtsratsvergütung (einschließlich des Wegfalls
des zwingenden Selbstbehalts bei der Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung), zur
Flexibilisierung der Leitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Schaffung
eines globalen Beraterkreises

Dem Vorbild anderer im DAX notierter Gesellschaften folgend, plant der Aufsichtsrat,
die Möglichkeit zur Bestellung eines zweiten stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
zu schaffen. Durch die nachfolgenden Anpassungen in der Satzung soll diese Möglichkeit
eröffnet und angemessen abgebildet werden. In diesem Zusammenhang soll auch die Aufsichtsratsvergütung
angepasst werden. Hier soll zum einen der weitere stellvertretende Vorsitzende dem
ersten stellvertretenden Vorsitzenden hinsichtlich der Vergütung gleichgestellt werden.
Zudem halten Vorstand und Aufsichtsrat den bislang in der Satzung vorgesehenen Selbstbehalt
für Aufsichtsratsmitglieder bei der Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung nicht
für zwingend geboten, nachdem auch der Deutsche Corporate Governance Kodex den Selbstbehalt
für Aufsichtsratsmitglieder nicht mehr empfiehlt. Die vorgeschlagene Satzungsänderung
bedeutet nicht, dass die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Aufsichtsratsmitglieder
künftig keinen Selbstbehalt mehr vorsehen kann. Sie ermöglicht der Gesellschaft lediglich,
sich beim künftigen Abschluss einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die
Aufsichtsratsmitglieder nach pflichtgemäßem Ermessen für oder gegen die Aufnahme eines
Selbstbehalts zu entscheiden, anstatt den Selbstbehalt zwingend vorzuschreiben, und
erhöht damit die Flexibilität bei der Gestaltung der Versicherungsbedingungen. Mit
Eintragung der Satzungsänderung aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung
vom 27. Mai 2021 hat die Regelung des § 14 Absatz 7 der Satzung keinen Anwendungsbereich
mehr und kann daher ersatzlos gestrichen werden. Angesichts der beabsichtigten Änderungen
der Vergütungsregelungen werden die Aufsichtsratsvergütung und das ihr zugrunde liegende
Vergütungssystem insgesamt der diesjährigen Hauptversammlung zur Beschlussfassung
gemäß § 113 Absatz 3 AktG vorgelegt, wobei vorgeschlagen wird, die Vergütung wie vorstehend
beschrieben anzupassen und die so angepasste Aufsichtsratsvergütung und das ihr zugrunde
liegende Vergütungssystem zu billigen. Der Wortlaut von § 14 der Satzung (in seiner
derzeitigen Fassung), die Einzelheiten der Vergütung sowie weitere Komponenten wie
Auslagenersatz und Einbeziehung in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung sind
im Abschnitt „Berichte und Hinweise“ unter dem Punkt „Zu TOP 11 Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats“ enthalten. Dieser Abschnitt enthält auch eine nähere Beschreibung
des hinter der Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems in entsprechender Anwendung
von § 87a Absatz 1 Satz 2 AktG. Neben diesen Änderungen der Vergütungsregelungen soll
eine flexiblere Regelung zur Leitung der Hauptversammlung geschaffen werden. Schließlich
soll die bislang in der Satzung vorgesehene Möglichkeit der Bildung regionaler Beraterkreise
dahingehend flexibilisiert werden, dass auch ein globaler Beraterkreis eingerichtet
werden kann.

Demgemäß schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 10 Absatz 1 Satz 2 und 3 der Satzung, die derzeit die Wahl des Vorsitzenden und
des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der konstituierenden Aufsichtsratssitzung
und eine etwaige spätere Ergänzungswahl regeln, werden wie folgt neu gefasst (Änderungen
nachfolgend kursiv gesetzt):

„In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit unter dem
Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitgliedes aus seiner Mitte den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter nach näherer Maßgabe des
§ 27 MitbestG (erster Stellvertreter) sowie gegebenenfalls einen zweiten Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der erste Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine
Ersatzwahl vorzunehmen.“

b)

In § 10 Absatz 2 Satz 1, § 11 Absatz 1, Absatz 2 Satz 2 und Absatz 3 Satz 1 und §
12 Absatz 2 der Satzung werden bestimmte Zuständigkeiten dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats
oder seinem Stellvertreter zugewiesen. Die Zuweisung soll künftig auch den zweiten
Stellvertreter einbeziehen, so dass die Formulierungen wie folgt neu gefasst werden
(geänderte Passagen hier zur besseren Erkennbarkeit kursiv gesetzt); ein Zweitstimmrecht
soll weiterhin keinem der Stellvertreter zustehen:

§ 10 Absatz 2 Satz 1:

Ein Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur dann die gesetzlichen und satzungsmäßigen
Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser an ihrer Wahrnehmung gehindert
ist.“

§ 11 Absatz 1:

„(1) Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung
von einem seiner Stellvertreter, einberufen, sooft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern.“

§ 11 Absatz 2 Satz 2:

„Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder einer seiner Stellvertreter.“

§ 11 Absatz 3 Satz 1:

„Beschlüsse können auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, telegrafischer,
fernmündlicher oder elektronischer Abstimmung gefasst werden, wenn der Vorsitzende
des Aufsichtsrats oder einer seiner Stellvertreter dies anordnet.“

§ 12 Absatz 2:

„(2) Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des
Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder einen seiner Stellvertreter abgegeben.“

c)

In § 14 Absatz 1 Satz 2 der Satzung soll der weitere stellvertretende Vorsitzende
dem ersten stellvertretenden Vorsitzenden hinsichtlich der Vergütung gleichgestellt
und in Absatz 6 der dort bislang zwingend vorgesehene Selbstbehalt in der Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
aufgrund der entsprechenden Änderung des Deutschen Corporate Governance Kodex für
Aufsichtsratsmitglieder zur Disposition gestellt werden.

§ 14 Absatz 1 Satz 2 wird daher wie folgt neu gefasst (Änderung kursiv):

„Die jährliche Grundvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied 100.000 €, für
den Aufsichtsratsvorsitzenden das 2fache und für jeden stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das 1,5fache dieses Betrages.“

§ 14 Absatz 6 erhält folgende neue Fassung:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
Ein Selbstbehalt muss für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht festgesetzt werden.“

§ 14 Absatz 7 wird ersatzlos gestrichen.

Der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 14 der Satzung der Deutsche Bank
Aktiengesellschaft – ab Wirksamwerden der unter diesem c) vorgeschlagenen Satzungsänderung
in der entsprechend geänderten Fassung – einschließlich des ihr zugrundeliegenden,
in der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 im Abschnitt
„Berichte und Hinweise“ unter dem Punkt „Zu TOP 11 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats“
näher beschriebenen Vergütungssystems wird zugestimmt.

d)

In § 19 Absatz 1 Satz 1 wird die Regelung zur Leitung der Hauptversammlung flexibler
gestaltet und wie folgt neu gefasst (geänderte Passage hier kursiv hervorgehoben):

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes von der Mehrheit der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied.“

e)

Schließlich wird die in § 8 vorgesehene Möglichkeit der Bildung von Beraterkreisen
der Gesamtbank dahingehend flexibilisiert, dass nicht nur regionale, sondern auch
ein globaler oder thematisch ausgerichteter Beraterkreis eingerichtet werden kann.
§ 8 wird dazu wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand kann zu engerer Fühlungnahme und geschäftlicher Beratung mit der Wirtschaft
Beraterkreise der Gesamtbank und Bezirksbeiräte bilden, für sie Geschäftsordnungen
erlassen und die Vergütung für ihre Mitglieder festsetzen. Der Aufsichtsrat ist über
personelle Veränderungen in den Beraterkreisen der Gesamtbank und in den Bezirksbeiräten
einmal jährlich zu unterrichten.“

12.

Satzungsänderung zur Anpassung der Gewinnverwendungsregelung in § 23 Absatz 1 an regulatorische
Vorgaben

Die Satzungsregelung zu den Ausschüttungen sieht in § 23 Absatz 1 Satz 2 die Möglichkeit
von Sachausschüttungen vor. Diese soll an die Vorgabe in Artikel 73 Absatz 1 der Verordnung
(EU) Nr. 575/​2013 in ihrer aktuellen Fassung (Capital Requirements Regulation, im
Folgenden auch kurz „CRR“) angepasst und daher dahingehend geändert werden, dass die
Möglichkeit einer Sachausschüttung unter dem Vorbehalt einer vorherigen Erlaubnis
der zuständigen Behörde steht.

Demgemäß schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

§ 23 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst (Änderungen nachfolgend
kursiv gesetzt):

„Die Hauptversammlung kann – bei Vorliegen einer entsprechenden Erlaubnis der zuständigen Behörde – anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen.“

Im Übrigen bleibt die Satzung unverändert.

Berichte und Hinweise

Zu TOP 6

Vergütungsbericht

Einleitung

 

Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat

Vergütungsbericht für die Mitarbeiter

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

 

Grundlagen der Vorstandsvergütung

Zuständigkeit und Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung

Leitprinizip: Ausrichtung der Vorstandsvergütung an der Unternehmensstrategie

Vergütungsgrundsätze

Vergütungsrelevante Ereignisse in 2021

Anpassung des Vergütungssystems ab 1. Januar 2021

Billigung des neuen Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2021

Geschäftliche Entwicklung und Verknüpfung der Vorstandsvergütung mit der Unternehmensstrategie
in 2021

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Struktur des Vorstandsvergütungssystems 2021

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung und Maximalvergütung

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr

Erfolgsunabhängige Komponenten (fixe Vergütung)

Erfolgsabhängige Komponenten (variable Vergütung)

Angemessenheit der Vorstandsvergütung und Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung

Zurückbehaltungs- und Halteperioden

Backtesting, Malus und Clawback

Angaben zu Aktien und zur Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung (Shareholding guidelines)

Leistungen zum Mandatsende

Leistungen bei vorzeitigem Ausscheiden

Weitere anstellungsvertragliche Regelungen

Abweichungen vom Vergütungssystem

Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Frühere Mitglieder des Vorstands

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022

Geplante Veränderungen im Vorstand

Ziel-Gesamtvergütungen und Maximalvergütung

Ziele für 2022

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

 

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und 2020

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

 

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Prüfungsurteil

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Haftungsbeschränkung

Vergütung der Mitarbeiter (nicht testiert)

 

Aufsichtsrechtliches Umfeld

Vergütungs-Governance

Vergütungsstrategie

Konzernweite Struktur der Gesamtvergütung

Mitarbeitergruppen mit speziellen Vergütungsstrukturen

Festlegung der leistungsabhängigen variablen Vergütung

Struktur der variablen Vergütung

Nachträgliche Risikoadjustierung der variablen Vergütung

Vergütungsentscheidungen für 2021

Offenlegung der Vergütung von Material Risk Takers

Einleitung

Der Vergütungsbericht für das Jahr 2021 enthält detaillierte Informationen zur Vergütung
im Deutsche Bank-Konzern.

 

Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr
2021 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft
(im Folgenden auch „Deutsche Bank AG“ oder „Bank“) gemäß § 162 Aktiengesetz erstellt.
Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats der Bank und gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr
2021 jedem gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
von der Bank gewährte und geschuldete Vergütung.

Der Vergütungsbericht entspricht den aktuellen rechtlichen und regulatorischen Vorgaben,
insbesondere des § 162 Aktiengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung und berücksichtigt
die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Er entspricht zudem
den anwendbaren Vorgaben der gültigen Rechnungslegungsvorschriften für kapitalmarktorientierte
Unternehmen (Handelsgesetzbuch „HGB“, International Financial Reporting Standards
„IFRS“) und den Leitlinien, die vom Arbeitskreis Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung
herausgegeben wurden.

 

Vergütungsbericht für die Mitarbeiter

In diesem Teil des Vergütungsberichtes werden Informationen über das Vergütungssystem
und die Vergütungsstrukturen für die Mitarbeiter im Deutsche Bank-Konzern offengelegt
(einschließlich DWS Gruppe). Der Bericht stellt das Vergütungsrahmenwerk des Konzerns
dar und er erläutert die Entscheidungen über die variable Vergütung für das Jahr 2021.
Darüber hinaus enthält der Bericht quantitative Vergütungsinformationen im Hinblick
auf die Mitarbeiter, die als Risikoträger (sogenannte Material Risk Takers) gemäß
der Institutsvergütungsverordnung (InstVV) identifiziert wurden.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

 

Grundlagen der Vorstandsvergütung

Zuständigkeit und Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium für die Entscheidungen über die Ausgestaltung
des Vergütungssystems sowie die Festsetzung der individuellen Vergütungen und der
Regelungen zur Gewährung der Vergütung zuständig. Der Vergütungskontrollausschuss
unterstützt den Aufsichtsrat bei seiner Aufgabe der Ausgestaltung und Überwachung
der Umsetzung des Systems und bereitet die Beschlüsse für den Aufsichtsrat vor. Bei
Bedarf empfiehlt der Vergütungskontrollausschuss dem Aufsichtsrat, Anpassungen am
System vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier
Jahre, wird das Vergütungssystem für den Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 120a
Absatz 1 Aktiengesetz zur Billigung vorgelegt. Zuletzt wurde das Vergütungssystem
von der Hauptversammlung 2021 mit 97,76 % gebilligt.

Auf Basis des gebilligten Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat für das jeweilige
Geschäftsjahr die Gesamt-Zielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder unter
Berücksichtigung des Zuschnitts und der Komplexität der funktionalen Verantwortungen
der Vorstandsmitglieder, der Dauer der Zugehörigkeit des Vorstandsmitglieds im Gesamtvorstand
sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat
die Marktüblichkeit der Vergütung unter Heranziehung sowohl eines Horizontal- als
auch Vertikalvergleichs und legt fest, welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen
darf (Maximalvergütung) (weitere Details dazu im Kapitel „Angemessenheit der Vorstandsvergütung
und Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung“).

 

Leitprinizip: Ausrichtung der Vorstandsvergütung an der Unternehmensstrategie

Das Ziel der Deutschen Bank ist es, einen positiven Beitrag für ihre Kunden, Mitarbeiter,
Investoren sowie die Allgemeinheit zu leisten, indem wirtschaftliches Wachstum und
gesellschaftlicher Fortschritt gefördert werden. Die Deutsche Bank möchte ihren Kunden
Lösungen anbieten und einen aktiven Beitrag zu deren Wertschöpfung leisten. Dadurch
soll sichergestellt werden, dass die Deutsche Bank wettbewerbsfähig und profitabel
ist und sich zugleich auf eine starke Kapital- und Liquiditätsbasis stützen kann.
Die Deutsche Bank fühlt sich dabei einer Kultur verpflichtet, die Risiken und Erträge
angemessen aufeinander abstimmt.

Die Deutsche Bank hat sich für den Konzern ehrgeizige Ziele für den Zeitraum bis einschließlich
2022 gesetzt. Dazu zählen die weitere Stabilisierung der Bank, der erfolgreichen Abschluss
der Transformation des Konzern und die nachhaltige Profitabilität. Das Erreichen dieser
Ziele lässt sich konkret an den folgenden Kennziffern messen, die der Vorstand kommuniziert
hat: (1) ein geplanter Umsatz für den Konzern von rund € 24,4 Mrd., (2) eine kontinuierliche
Reduktion der Kosten, (3) eine Harte Kernkapitalquote (CET1 ratio) von über 12,5 %
und (4) eine Eigenkapitalrendite (RoTE) von 8 %.

Im Interesse der Aktionäre ist das Vorstandsvergütungssystem auf die Geschäftsstrategie
sowie die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Deutschen Bank ausgerichtet
und setzt geeignete Anreize für eine konsequente Erreichung der gesetzten Ziele. Durch
die Zusammensetzung der Gesamtvergütung aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen
(variablen) Vergütungskomponenten, durch die Bemessung der Leistung über kurz- und
langfristige Zeiträume und durch die Heranziehung relevanter und anspruchsvoller Leistungsparameter
werden die Umsetzung der Konzernstrategie und die Ausrichtung auf den nachhaltigen
und langfristigen Erfolg des Konzerns in klarer und nachvollziehbarer Weise vergütet.
Die Zielestruktur umfasst dabei finanzielle und nicht-finanzielle Parameter und Messgrößen
in einem ausgewogenen Verhältnis.

Die Mitglieder des Vorstands werden durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems
motiviert, die mit der Strategie der Deutschen Bank verknüpften Ziele individuell
und als Team nachhaltig zu verfolgen und eine langfristige positive Entwicklung der
Deutschen Bank voranzutreiben, ohne dabei unverhältnismäßige Risiken einzugehen. Damit
stellt der Aufsichtsrat jederzeit die enge Kopplung von Leistung und Vergütung im
Einklang mit den Aktionärsinteressen sicher (Pay for Performance).

 

Vergütungsgrundsätze

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die Bemessung der individuellen Vergütungen
beruhen auf den nachfolgend dargestellten Vergütungsgrundsätzen, die vom Aufsichtsrat
bei seinen entsprechenden Beschlussfassungen berücksichtigt werden:

 
Unternehmensstrategie Das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands ist eng mit der Strategie der Deutschen
Bank verknüpft, fördert deren Umsetzung und treibt die langfristige positive Entwicklung
des Konzerns voran, ohne gleichzeitig unverhältnismäßige Risiken einzugehen.
Interessen der Aktionäre Bei der konkreten Ausgestaltung des Vergütungssystems, der Festlegung der individuellen
Vergütungen sowie der Gestaltung der Zuteilungs- und Auszahlungsmodalitäten werden
jederzeit die Interessen der Aktionäre berücksichtigt.
Individuelle und gemeinschaftliche Ziele Durch die Festsetzung von individuellen, bereichsbezogenen und gemeinschaftlichen
Zielen werden die nachhaltige und langfristige Entwicklung der jeweils von den Vorstandsmitgliedern
verantworteten Geschäfts- oder Infrastrukturbereiche bzw. Regionen aber auch die Leistung
des Vorstands als Gesamtgremium gefördert.
Langfristigkeit Der die kurzfristig orientierten Ziele übersteigende Anteil an langfristig orientierten
Zielen und die Gewährung der variablen Vergütung ausschließlich in aufgeschobener
und überwiegend aktienbasierter Form mit Zurückbehaltungsfristen bis zu sieben Jahre
sichern eine langfristige Bindung an den Erfolg der Deutschen Bank.
Nachhaltigkeit Wirtschaftliche, soziale und ökologische Ziele im Einklang mit der ESG-Nachhaltigkeitsstrategie
(Environmental/​Social/​Governance) der Deutschen Bank tragen zum verantwortlichen und
nachhaltigen Handeln bei und stellen damit einen wichtigen Beitrag für den langfristigen
Erfolg der Deutschen Bank dar.
Angemessenheit und Obergrenzen Die Prüfung der Vergütung im horizontalen Vergleich zu Peers und im vertikalen Vergleich
zur Arbeitnehmerschaft sowie geeignete Vergütungsobergrenzen bezogen auf die erreichbare
variable Vergütung sowie die Maximalvergütung stellen die Angemessenheit der Vergütungshöhen
sicher.
Transparenz Durch die Vermeidung unnötiger Komplexität in den Strukturen und durch die klare und
verständliche Berichterstattung wird die Transparenz des Vergütungssystems im Einklang
mit den Erwartungen von Investoren und Öffentlichkeit sowie mit den regulatorischen
Anforderungen erhöht.
Governance Die Ausgestaltung des Vergütungssystems und die Bemessung der individuellen Vergütung
erfolgen im Rahmen der gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben.
 

Vergütungsrelevante Ereignisse in 2021

Anpassung des Vergütungssystems ab 1. Januar 2021

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde zuletzt mit Wirkung ab
dem 1. Januar 2021 angepasst. Bei der Überprüfung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat
insbesondere die folgenden Ziele verfolgt:

 

Vereinfachung der Vergütungsstrukturen zur Verbesserung der Nachvollziehbarkeit und
Transparenz,

Berücksichtigung der aktuellen Marktpraxis vergleichbarer Finanzinstitute (Peers)
und

Umsetzung der jüngsten rechtlichen und regulatorischen Entwicklungen.

Als Ergebnis aus der Überprüfung hat der Aufsichtsrat drei Handlungsfelder identifiziert,
zu denen er Anpassungen beschlossen hat:

 
Option zur Unterstützung einer schnelleren Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung Der Aufsichtsrat kann beschließen, den Anteil der aktienbasierten variablen Vergütung
bis zur Erfüllung der mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Aktienhalteverpflichtung
auf bis zu 100 % zu erhöhen. Dies führt nicht zu einer Erhöhung der variablen Vergütung
insgesamt, sondern nur zur Erhöhung des prozentualen Anteils, der aktienbasiert gewährt
wird.
Erhöhung der Konsistenz innerhalb des Vergütungssystems durch strukturelle Anpassungen Die Vergütungskomponenten sind durch eine konsistente Gewichtung und klarere Strukturen
transparenter ausgestaltet.
Die Komponenten der variablen Vergütung sind für alle Mitglieder des Vorstand einheitlich
(und nicht mehr unterschiedlich) gewichtet.
Sämtliche individuellen und bereichsbezogenen Ziele sind in der Kurzfristkomponente
gebündelt und die gemeinschaftlich zu erreichenden Ziele in der Langfristkomponente.
Die maximale Zielerreichung für die Kurzfrist- und die Langfristkomponente beträgt
einheitlich 150 % (anstatt bislang 200 % in der Kurzfristkomponente).
Enge Verknüpfung der Vorstandsvergütung mit der ESG-Nachhaltigkeitsstrategie der Deutschen
Bank
Die Vergütungsstrukturen sind stärker mit Nachhaltigkeitszielen, die aus der ESG-Nachhaltigkeitsstrategie
der Deutschen Bank abgeleitet werden, verknüpft.
ESG-Ziele finden sich in den Balanced Scorecards als Teil der Kurzfristkomponente.
ESG-Ziele können auch in den individuellen Zielen verankert werden
In der Langfristkomponente findet sich eine ESG-Matrix mit gemeinschaftlich zu erreichenden
Zielen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance. Diese resultieren in einem
ESG-Faktor mit einem Anteil von 20 % an der gesamten variablen Vergütung.

Das folgende Bild zeigt die Änderungen des ab 2021 geltenden Vergütungssystems im
Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem im Überblick:

 

Billigung des neuen Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2021

Das mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 angepasste System zur Vergütung der Mitglieder
des Vorstands der Deutschen Bank wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai
2021 gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) zur Abstimmung vorgelegt. Die Hauptversammlung
hat das Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 97,76 % gebilligt.

Die Umsetzung des angepassten Vergütungssystems erfolgte im Rahmen der Vorstandsanstellungsverträge
durch die freiwillige Zustimmung der Vorstandsmitglieder zu den erforderlichen Vertragsanpassungen
und galt für alle im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder.

 

Veränderungen im Vorstand in 2021

Frank Kuhnke hat sein Amt als Mitglied des Vorstands und Chief Operating Officer mit
Wirkung zum 30. April 2021 niedergelegt. Rebecca Short wurde mit Wirkung ab dem 1.
Mai 2021 für die Dauer von drei Jahren zum Mitglied des Vorstands bestellt. Mit Wirkung
ab dem 1. Mai 2021 hat der Aufsichtsrat zudem Veränderungen in den funktionalen Verantwortungsbereichen
der einzelnen Mitgliedern des Vorstands beschlossen. Das Vorstandsgremium bestand
in 2021 damit durchgehend aus 10 Mitgliedern. Der Anteil an Frauen im Vorstand beträgt
seit dem 1. Mai 2021 20 %.

 

Geschäftliche Entwicklung und Verknüpfung der Vorstandsvergütung mit der Unternehmensstrategie
in 2021

Die Vorstandsvergütung ist eng an die strategischen Ziele der Deutschen Bank geknüpft.
Sämtliche mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen und gemeinschaftlichen
Ziele sowie deren Bemessungsparameter für das Geschäftsjahr 2021 wurden zu Beginn
des Jahres im Vergütungskontrollausschuss diskutiert und anschließend vom Aufsichtsrat
beschlossen. Die Ziele dienen insgesamt der Förderung der strategischen Transformation
des Konzerns und die für das Geschäftsjahr 2021 zu Beginn des Jahres 2022 in Bezug
auf die Ziele festgestellten Erreichungsgrade geben Auskunft, in welchem Umfang die
einzelnen Ziele erreicht wurden und damit den Erfolg der Bank unterstützt haben.

Trotz des anhaltend schwierigen wirtschaftlichen Umfeldes und im zweiten Jahr der
Pandemie ist es der Deutschen Bank gelungen, ihre Transformation mit Erfolg weiter
voran zu treiben und zugleich den höchsten Nettogewinn seit einem Jahrzehnt zu erwirtschaften.
Die Deutsche Bank hat 2021 die Neuausrichtung des Geschäftsmodells fortgeführt, zugleich
die Kosten erheblich gesenkt und eine nachhaltige Profitabilität wiedererlangt. 97
% der geplanten Umbaukosten konnten bis Ende 2021 bereits verbucht werden.

Mit einem Vorsteuergewinn von 3,4 Mrd. € und einem Nettogewinn von 2,5 Mrd. € konnte
das Ergebnis im Vergleich zum in 2020 erreichten Ergebnis mehr als vervierfacht werden.
2021 konnten in jedem Segment Gewinne und Erträge insgesamt um 6 % auf 25,4 Mrd. €
gesteigert werden. Dies ist zu einem bedeutenden Teil auf ein starkes Neugeschäft
und Marktanteilsgewinne zurückzuführen: In der Unternehmensbank ist das Kreditbuch
2021 um acht Mrd. € gewachsen, in der Investmentbank konnten die Erträge im Vergleich
zum sehr starken Vorjahr nochmals um vier Prozent gesteigert werden, in der Privatkundenbank
konnten 23 Mrd. € an Nettozuflüssen in Anlageprodukte verbucht und Nettoneukredite
in Höhe von 15 Mrd. € vergeben werden. Die Einlagen wuchsen um sieben Mrd. €. Die
Vermögensverwaltung verwaltet nach Nettomittelzuflüssen von 48 Mrd. € und einer guten
Wertentwicklung der Anlageprodukte nunmehr 928 Mrd. € – beides sind Rekordwerte.

In allen Geschäftsbereichen ist das Kundeninteresse an Produkten, die Aspekte von
Umwelt, Sozialem und guter Unternehmensführung (ESG) berücksichtigen, rasant gewachsen
ist und konnte entsprechend bedient werden. Bereits zum Ende 2021 konnten 157 Mrd.
€ an nachhaltigen Finanzierungen und Anlagen realisiert werden. Damit kann das zunächst
für 2025 avisierte Ziel von 200 Milliarden voraussichtlich bereits 2022 erreicht werden.
Nachhaltigkeit, als eine der wichtigsten Management Prioritäten seit 2019, tritt als
Fokusthema immer stärker in den Vordergrund des Handelns der Deutschen Bank.

Die individuellen Ziele sind in der Kurzfristkomponente (STA) gebündelt und haben
einen Anteil von 40 % an der gesamten variablen Vergütung. Der Aufsichtsrat hat für
das Geschäftsjahr 2021 für diese Komponenten Erreichungsgrade zwischen 130 % und 142
% festgestellt. Die Leistung des Vorstands als Gesamtgremium zeigt sich in der Langfristkomponente
(LTA) mit einem Anteil von 60 % an der gesamten variablen Vergütung. Insgesamt lag
der Erreichungsgrad der gemeinschaftlichen Ziele allein auf das Geschäftsjahr 2021
bezogen bei 71,21 %. Dieser Erreichungsgrad fließt zu 60 % in die für das Geschäftsjahr
2021 zu gewährende Langfristkomponente ein. 30 % werden für das Geschäftsjahr 2022
und 10 % für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. Da in die für das Geschäftsjahr
2021 gewährte Langfristkomponente die Erreichungsgrade der Vorjahre (30 % des Jahres
2020 und 10 % des Jahres 2019) eingeflossen sind, lag der Erreichungsgrad diese Komponente
für das Geschäftsjahr 2021 auf Basis der gewichteten Erreichungsgrade der drei Geschäftsjahre
bei insgesamt 66,27 %. Details zu den einzelnen Erreichungsgraden werden in diesem
Bericht im Kapitel „Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr“ dargestellt.

 

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Struktur des Vorstandsvergütungssystems 2021

Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen
(variablen) Komponenten. Die fixe Vergütung und die variable Vergütung ergeben zusammen
die Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied. Für sämtliche Vergütungsbestandteile
definiert der Aufsichtsrat Ziel- und Maximalbeträge (Obergrenze).

Vorstandsvergütungssystem 2021

 
Komponente Ziel Umsetzung
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundgehalt Mit der Grundvergütung wird die Übernahme von Rolle und Verantwortungsbereich des
jeweiligen Vorstandsmitglieds honoriert. Die fixe Vergütung soll ein marktgerechtes,
angemessenes Einkommen sichern und gewährleisten, dass unangemessene Risiken vermieden
werden. Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern wiederkehrende, sonstige Leistungen
sowie Beiträge für die Altersversorgung gewährt.
Monatliche Auszahlung; Höhe der Grundvergütung auf Jahresbasis zwischen 2,4 Mio. €
und 3,6 Mio. €
Nebenleistungen Firmenwagen und Fahrergestellung, ggf. Aufwendungen für Umzugskosten, Mietkostenzuschüsse,
Versicherungsprämien und geschäftsbezogene Repräsentationsaufwendungen
 Altersversorgung Einheitlicher und vertraglich fest zugesagter jährlicher Beitrag bzw. Zulage in Höhe
von 650.000 € für eine adäquate Versorgung im Alter
Erfolgsabhängige Vergütung
Short Term Award (STA) Der STA honoriert den individuellen Wertbeitrag eines jeden Vorstandsmitglieds zur
Erreichung kurz- und mittelfristiger Unternehmensziele im Einklang mit der Unternehmensstrategie.
Er besteht aus drei Elementen, die auf die Rolle und den Verantwortungsbereich des
jeweiligen Vorstandsmitglieds zugeschnitten und deren Zielerreichungsgrade vom jeweiligen
Vorstandsmitglied individuell beeinflussbar sind.
40 % Anteil an der gesamten variablen Vergütung mit 3 auf die individuelle Leistung
bezogenen Elementen
(1) Individuelle Ziele (20 %);
(2) Individuelle Balanced Scorecard (10 %);
(3) Jahresbezogene Prioritäten (10 %)
Maximale Zielerreichung 150 %
Bemessungszeitraum 1 Jahr
Frühestmögliche Auszahlung in 4 Tranchen in bar (Restricted Incentive Awards) – nach
1, 3, 5 und 7 Jahren nach der Gewährung
Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung: Zwischen 1,640 Mio. € und 2,160 Mio. €
Long Term Award (LTA) Bei der Bemessung der variablen Vergütung liegt der Schwerpunkt auf der Erreichung
von langfristigen, an die Strategie gekoppelten Zielen. Um dies zu unterstreichen,
hat der Aufsichtsrat mit einem Anteil des LTA von 60 % an der gesamten variablen Zielvergütung
einen Schwerpunkt auf diese Komponente gesetzt. Für den LTA legt der Aufsichtsrat
gemeinschaftliche Ziele für die Mitglieder des Vorstands fest. Wichtiger Bestandteil
des LTA bildet seit 2021 der ESG-Faktor. Mit seiner Implementierung und Weiterentwicklung
erfolgt die konsequente Verknüpfung der Nachhaltigkeitsstrategie der Deutschen Bank
mit der Vorstandsvergütung.
60 % Anteil an der gesamten variablen Vergütung mit 4 Gruppenzielen
(1) ESG-Faktor (20 %);
(2) Relative Aktienrendite (15 %);
(3) Organisches Kapitalwachstum (15 %);
(4) Gruppenkomponente (10 %): Kernkapitalquote, Verschuldungsquote, Bereinigte Kosten,
Eigenkapitalrendite
Maximale Zielerreichung 150 %
Bemessungszeitraum 3 Jahre mit einer Gewichtung von 60 % (GJ), 30 % (GJ+1), 10 % (GJ+2)
Auszahlung in 4 Tranchen ausschließlich in Aktien (Restricted Equity Awards) – frühestmögliche
Auszahlung nach 2, 3, 4, 5 Jahren zzgl. einer jeweiligen Haltefrist von 1 Jahr nach
der Gewährung
Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung: zwischen 2,460 Mio. € und 3,240 Mio. €

 

Detaillierte Informationen zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der
Deutsche Bank AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft zu finden:

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ab Januar 2021

 

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung und Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied auf Basis des von der Hauptversammlung
gebilligten Vergütungssystems eine Ziel-Gesamtvergütung fest. Der Empfehlung des DCGK
folgend bestimmt er auch, welchen relativen Anteil die fixe Vergütung einerseits sowie
kurzfristige und langfristige variable Vergütungsbestandteile andererseits an der
Ziel-Gesamtvergütung haben. Hierbei stellt der Aufsichtsrat insbesondere sicher, dass
die erfolgsabhängige Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter
Ziele ergibt, den Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung aus kurzfristig orientierten
Zielen übersteigt.

Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Vorstands berücksichtigt
der Aufsichtsrat den Zuschnitt und die Komplexität der funktionalen Verantwortung
des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie die Erfahrung und Dauer der Zugehörigkeit
des Mitglieds des Vorstands im Gesamtvorstand. Darüber hinaus werden die Vergütungshöhen
anhand von Marktdaten geeigneter Vergleichsgruppen auf ihre Angemessenheit hin überprüft.
Auf Basis dieser Kriterien hat der Aufsichtsrat die relativen Anteile der Vergütungskomponenten
an der Ziel-Gesamtvergütung wie folgt festgesetzt:

Relative Anteile der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf die verschiedenen
Vergütungsbestandteile (in %)

 
Vergütungsbestandteile Relativer Anteil an der
Vergütung in %
Grundgehalt ~ 33-37 %
Regelmäßige Nebenleistungen ~ 1 %
Altersversorgungsbeitrag /​ Pensionszulage ~ 7-9 %
Kurzfristkomponente (Short-Term-Award) ~ 22-23 %
Langfristkomponente (Long-Term-Award) ~ 33-34 %
Ziel-Gesamtvergütung 100 %

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist in mehrfacher Hinsicht begrenzt (Maximalvergütung).

Gemäß den Vorgaben des § 25a Abs. 5 Kreditwesengesetz ist das Verhältnis von fixer
zu variabler Vergütung grundsätzlich auf 1:1 (Cap-Regelung) begrenzt, das heißt, die
Höhe der variablen Vergütung darf die der fixen Vergütung nicht überschreiten, es
sei denn, die Aktionäre der Bank genehmigen eine Erhöhung dieses Verhältnisses auf
1:2. Die Hauptversammlung hat im Mai 2014 von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht
und das Verhältnis auf 1:2 erhöht.

Der Aufsichtsrat hat zudem den maximal möglichen Erreichungsgrad der kurzfristigen
(STA) und langfristigen Ziele (LTA) prozentual einheitlich auf 150 % der variablen
Zielvergütung begrenzt. Darüber hinaus hat er eine zusätzliche betragsmäßige Obergrenze
für die Summe aus Grundgehalt, STA und LTA in Höhe von 9,85 Mio. € festgelegt. Dies
bedeutet, dass selbst bei Zielerreichungsgraden, die zu einer höheren Vergütung führen
würden, die Vergütung auf maximal 9,85 Mio. € begrenzt ist. Sollte sich nach der Ermittlung
der Zielerreichung rechnerisch eine variable Vergütung oder eine Gesamtvergütung ergeben,
die eine der genannten Begrenzungen überschreitet, wird die variable Vergütung gekürzt.
Dies geschieht durch eine prozentual gleichmäßige Kürzung des STA und des LTA.

Ziel- und Maximalwerte von Grundgehalt und variabler Vergütung

 
2021 2020
in € Grundgehalt Short-Term
Award
Long-Term
Award
Gesamt-
vergütung2
Gesamt-
vergütung2
Vorstandsvorsitzender
Zielwert 3.600.000 2.160.000 3.240.000 9.000.000 8.700.000
Maximalwert 3.600.000 3.240.000 4.860.000 9.850.000 9.850.000
Stellvertretender Vorstandsvorsitzender und ordentliches Vorstandsmitglied zuständig
für PB/​AM1
Zielwert 3.000.000 1.760.000 2.640.000 7.400.000 7.400.000
Maximalwert 3.000.000 2.640.000 3.960.000 9.600.000 9.850.000
Ordentliche Vorstandsmitglieder zuständig für Finanzen (CFO) und Risikomanagement
(CRO)
Zielwert 2.800.000 1.680.000 2.520.000 7.000.000 6.700.000
Maximalwert 2.800.000 2.520.000 3.780.000 9.100.000 9.400.000
Alle übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder
Zielwert 2.400.000 1.640.000 2.460.000 6.500.000 6.500.000
Maximalwert 2.400.000 2.460.000 3.690.000 8.550.000 9.200.000

1 PB = Privatkundenbank /​ AM = Asset Managemen.t

2 Begrenzung der maximalen Gesamtsumme aus Grundgehalt und variabler Vergütung die
vom Aufsichtsrat festgesetzte Obergrenze.

Zudem hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für die Gesamtvergütung
eine Begrenzung in Höhe von 12 Mio. € für jedes Vorstandsmitglied als maximale Obergrenze
festgelegt (Maximalvergütung). Die Festsetzung der Maximalvergütung erfolgt für alle
Mitglieder des Vorstands einheitlich. Die Maximalvergütung entspricht der Summe aller
Vergütungselemente für ein Jahr. Hierzu zählen neben dem Grundgehalt, STA und LTA
auch sonstige Leistungen und der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung
bzw. Pensionszulagen.

 

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr

Erfolgsunabhängige Komponenten (fixe Vergütung)

Die fixen Vergütungskomponenten in Form von Grundgehalt, Nebenleistungen und Beiträgen
zur Altersversorgung bzw. Pensionszulagen wurden im Geschäftsjahr erfolgsunabhängig
und entsprechend der einzelvertraglichen Zusagen gewährt.

Der Aufwand für die sonstigen Leistungen und der Dienstzeitaufwand variieren in ihrer
jährlichen Höhe. Der Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung ist zwar für alle
Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt, der von der Deutschen Bank im Jahr der
Bereitstellung des Beitrags zu bildende Dienstzeitaufwand schwankt hingegen auf Grund
der Dauer der Vorstandsbestellung im Geschäftsjahr, des Alters des Vorstandsmitglieds
sowie versicherungsmathematischer Rechengrößen (weitere Details dazu im Kapitel „Leistungen
bei regulärem Ausscheiden“).

 

Erfolgsabhängige Komponenten (variable Vergütung)

Der Aufsichtsrat hat auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses die variable
Vergütung für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 festgelegt.
Die variable Vergütung setzt sich aus zwei Komponenten zusammen, einer Kurzfristkomponente
(Short Term Award = STA) mit einer Gewichtung von 40 % und einer Langfristkomponente
(Long Term Award = LTA) mit einer Gewichtung von 60 % bezogen auf die variable Zielvergütung.

Sämtliche Ziele, Mess- und Bewertungskriterien, die im Geschäftsjahr 2021 für die
Leistungsbemessung zugrunde gelegt wurden, sind aus der Strategie der Deutschen Bank
abgeleitet und entsprechen dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.
Die Ziele wurden so ausgewählt, dass sie für die Mitglieder des Vorstands geeignete
Anreize setzen, die Ertragsentwicklung der Deutschen Bank zu fördern und im Einklang
mit den Interessen der Aktionäre sowie der gesellschaftlichen Verantwortung der Deutschen
Bank durch Einbeziehung von Nachhaltigkeitsaspekten und Klimaschutz stehen. Die herausfordernden
Ziele spiegeln die Ambitionen der Bank wider. Werden die Ziele nicht erreicht, kann
die variable Vergütung Null betragen, im Falle einer Übererfüllung ist der maximale
Erreichungsgrad auf 150 % des Zielwertes begrenzt.

 

Verhältnis von finanziellen und nicht-finanziellen Zielen

Bei der Festlegung der Ziele stehen finanzielle und nicht-finanzielle Ziele in einem
ausgeglichenen Verhältnis zueinander. Bezogen auf die gesamte variable Vergütung überwogen
die finanziellen Ziele im Geschäftsjahr 2021 mit einem Anteil von rund 54 %. Sowohl
die finanziellen als auch die nicht finanziellen Ziele wurden so gewählt, dass sie
mit Abschluss des Geschäftsjahres quantitativ bzw. qualitativ messbar sind. Etwa 73
% der Ziele sind quantitativ messbar und ein Anteil von etwa 27 % wird qualitativ
gemessen

 

Short-Term Award (STA)

Die Höhe des Short-Term Award für das Geschäftsjahr 2021 wird aus dem Erreichungsgrad
der kurz- und mittelfristigen individuellen und geschäftsbereichsbezogenen Ziele abgeleitet.
Er setzt sich aus den drei folgenden Komponenten mit der dargestellten Gewichtung
am STA zusammen:

 

Individuelle Ziele (50 %)

Individuelle Balanced Scorecards (25 %)

Jährliche Prioritäten (25 %)

Zu Beginn des Folgejahres stellt der Aufsichtsrat für jede Komponente auf Basis der
Leistung während des vorangegangenen Jahres die Zielerreichung fest. Aus den Zielerreichungen
der drei Komponenten ergibt sich für jedes Mitglied des Vorstands ein Erreichungsgrad,
der die Höhe der Kurzfristkomponente für das abgelaufene Geschäftsjahr bestimmt.

Ermittlung des Barwertes des Short-Term Awards

* Auf Basis 100 %. Pro Rata Temporis bei unterjährigem Ein- oder Austritt

Sämtliche Ziele des STA werden über einen Zeitraum von einem Jahr bemessen. Die Zielerreichung
der Ziele des STA kann maximal 150 % betragen. Wird ein Ziel verfehlt, kann die Zielerreichung
Null sein. Der für ein Geschäftsjahr ermittelte STA wird grundsätzlich in Form einer
Barvergütung (Restricted Incentive Awards) gewährt. Die Auszahlung erfolgt in vier
Tranchen zu je 25 % über einen Zeitraum von insgesamt sieben Jahren jeweils nach 1,
3, 5 und 7 Jahren nach Ablauf des Bemessungszeitraums. Sämtliche Tranchen unterliegen
während der Zurückbehaltungszeiträume bestimmten Leistungs- und Verfallbedingungen.
Der Aufsichtsrat kann beschließen, den STA anstatt in einer Barvergütung in Form von
Aktienanwartschaften (Restricted Equity Awards) zu erfüllen, um dadurch insbesondere
die schnellere Erfüllung der mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Aktienhalteverpflichtung
zu fördern.

 

Individuelle Ziele

Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands zu Jahresbeginn individuelle
und bereichsbezogene Ziele, die Gewichtung dieser Ziele zueinander sowie die für die
Bemessung und Bewertung relevanten quantitativen bzw. qualitativen Leistungskriterien
fest. Dabei werden die Ziele so gewählt, dass sie herausfordernd und ambitioniert
sowie hinreichend konkret gefasst sind, um so eine angemessene Verknüpfung von Leistung
und Vergütung sicherzustellen und dem „Pay for Performance“- Grundsatz Rechnung zu
tragen.

Die individuellen und bereichsbezogenen Ziele leiten sich aus der Unternehmensstrategie
ab und fördern deren Umsetzung. Sie werden für jedes Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung
des jeweiligen Verantwortungsbereichs und des Beitrags dieses Verantwortungsbereichs
zur Förderung der übergreifenden Strategie der Deutschen Bank bestimmt. Als individuelle
Ziele können auch projekt- und regionsbezogene Zielsetzungen definiert werden. Neben
operativen Maßnahmen können zudem die Umsetzung von strategischen Projekten und Initiativen
als Ziele vereinbart werden, wenn sie unmittelbar der Strategieumsetzung dienen, indem
sie etwa auf die Struktur, Organisation, Funktion und langfristige Entwicklung der
Deutschen Bank einzahlen.

Für jedes Vorstandsmitglied wurden für das Geschäftsjahr 2021 zu Jahresbeginn zwischen
4 und 6 individuelle Ziele mit unterschiedlicher Gewichtung festgelegt. Anlässlich
der Veränderungen im Vorstand zum 1. Mai 2021 kam es zu einer unterjährigen Anpassung
der Geschäftsverteilung. Die Ziele wurden entsprechend geändert, um die neuen Zuständigkeiten
zu reflektieren. Demzufolge hatten die Vorstandsmitglieder auf das gesamte Geschäftsjahr
betrachtet bis zu acht Ziele, die teilweise nur für einen Teil des Jahres galten.
Sämtliche, im Jahresverlauf gültigen Ziele wurden entsprechend ihrer Gewichtung und
ihrer jeweiligen Geltungsdauer bei der Jahresendbewertung anteilig berücksichtigt.
Die folgende Übersicht stellt die für die Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat beschlossenen
Ziele anhand der jeweiligen Zielekategorie und deren anteilige Gewichtung bezogen
auf das Gesamtjahr dar.

 
Vorstandsmitglied Laufzeit Gewichteter Anteil % Individuelle Ziele
Christian Sewing Jan – Dez 21,67 % Weiterentwicklung der Deutsche Bank-Kultur und Vision
20,00 % Umsetzung der Strategie des Deutsche Bank-Konzerns und Erreichen der Konzernziele
15,00 % Weiterentwicklung der Deutsche Bank-Kultur mit Schwerpunkt auf Integrität und Verhalten
10,00 % Umsetzung der bankweiten Strategie zu ESG & nachhaltigem Bankgeschäft
10,00 % Stärkere Positionierung der Bank bei wichtigen politischen Interessenvertretern.
Jan – Apr 6,67 % Umsetzung der Strategie in den Geschäftsbereichen Unternehmensbank und Investmentbank
mit dem Ziel einer nachhaltigen Rentabilität
3,33 % Sicherstellung der Umsetzung wesentlicher Kontrollverbesserungen im Bereich Finanzkriminalität
Mai – Dez 13,33 % Steuerung der Transformation in den Bereichen Human Resources und Real Estate
Karl von Rohr Jan – Dez 40,00 % Umsetzung der Strategie im Geschäftsbereich Privatkundenbank
20,00 % Steuerung der Regionen Deutschland & EMEA
15,00 % Unterstützung der Umsetzung der DWS-Strategie als Vorsitzender des DWS Aufsichtsrats
10,00 % Sicherstellung der Umsetzung wesentlicher Kontrollverbesserungen im Bereich Finanzkriminalität
10,00 % Weiterentwicklung der Deutsche Bank-Kultur mit Schwerpunkt auf Integrität und Verhalten
5,00 % Erreichung der gruppenweiten Finanzziele für 2021
Fabrizio Campelli Jan – Apr 16,67 % Vorantreiben der Deutsche Bank Transformationsagenda
8,33 % Steuerung der Transformation des Bereichs Human Resources
5,00 % Vorantreiben der Umsetzung der Vorstandsprioritäten für die Deutsche Bank
Jan – Dez 10,00 % Weiterentwicklung der Deutsche Bank-Kultur mit Schwerpunkt auf Integrität und Verhalten
Mai – Dez 24,58 % Umsetzung der Strategie in den Geschäftsbereichen Unternehmensbank und Investmentbank
mit dem Ziel einer nachhaltigen Rentabilität
16,67 % Sicherstellung der Umsetzung wesentlicher Kontrollverbesserungen im Bereich Finanzkriminalität
14,58 % Schaffung einer stärkeren „Front-to-Back“-Ausrichtung in den Geschäftsbereichen Unternehmensbank
und Investmentbank
Aug – Dez 4,17 % Steuerung der Region UK und Irland
Bernd Leukert Jan – Dez 36,67 % Umsetzung der Strategie im Bereich Technology, Data & Innovation
20,00 % Technologie: Weitere Verbesserung der IT-Strukturen
16,67 % Daten: Vorantreiben von Qualitätsverbesserungen
15,00 % Innovation: Förderung des kundenorientierten Technologieansatzes in der Gesamtbank
5,00 % Weiterentwicklung der Deutsche Bank-Kultur mit Schwerpunkt auf Integrität und Verhalten
Mai – Dez 6,67 % Integration bestimmter Bereiche aus der ehemaligen COO Verantwortung
Stuart Lewis Jan – Dez 30,00 % Förderung einer starken Risikokultur in der Gesamtbank
23,75 % Weiterentwicklung und Stärkung der Risikoorganisation
22,08 % Abarbeitung aufsichtsrechtlicher und interner Prüfungsfeststellungen
8,33 % Weiterentwicklung der Deutsche Bank-Kultur mit Schwerpunkt auf Integrität und Verhalten
Jan – Apr 10,00 % Sicherstellung der Umsetzung wesentlicher Kontrollverbesserungen im Bereich Finanzkriminalität
Jan – Jul 5,83 % Steuerung der Region UK und Irland
James von Moltke Jan – Dez 40,00 % Sicherstellung der Umsetzung des Finanzplans für den Konzern
25,00 % Stärkung des Engagement mit Investoren und Rating-Agenturen
15,00 % Optimierung der Bilanz- und Liquiditätsausstattung
15,00 % Umsetzung der Konzernfinanzstrategie, einschließlich der Verbesserung von Finanzen
und Analysen
5,00 % Weiterentwicklung der Deutsche Bank-Kultur mit Schwerpunkt auf Integrität und Verhalten
Alexander von zur Mühlen Jan – Dez 40,00 % Umsetzung der Strategie für die Region APAC
30,00 % Stärkung der Geschäfts- und der Kundenorientierung in der Region APAC
20,00 % Sicherstellung der Umsetzung wesentlicher Kontrollverbesserungen im Bereich Finanzkriminalität
10,00 % Weiterentwicklung der Deutsche Bank-Kultur mit Schwerpunkt auf Integrität und Verhalten
Christiana Riley Jan – Dez 30,00 % Umsetzung der Strategie für die Regionen Nord- und Südamerika
25,00 % Stärkung des Engagements mit US-Aufsichtsbehörden
20,00 % Sicherstellung der Umsetzung wesentlicher Kontrollverbesserungen im Bereich Finanzkriminalität
20,00 % Stärkung des Kundenengagements
5,00 % Weiterentwicklung der Deutsche Bank-Kultur mit Schwerpunkt auf Integrität und Verhalten
Rebecca Short Mai – Dez 30,00 % Vorantreiben der Reduzierungen in der Abbaueinheit
30,00 % Vorantreiben der Umsetzung der Deutsche Bank Transformationsagenda
30,00 % Vorantreiben der direkten Kostensenkung
10,00 % Weiterentwicklung der Deutsche Bank-Kultur mit Schwerpunkt auf Integrität und Verhalten
Prof. Dr. Stefan Simon Jan – Dez 26,67 % Weitere Verringerung des bankweiten Portfolios an Rechtsstreitigkeiten
25,00 % Verbesserung der strategischen Zusammenarbeit mit den Aufsichtsbehörden
13,33 % Überarbeitung von Richtlinien, inklusive Implementierung und Umsetzung
8,33 % Weiterentwicklung der Deutsche Bank-Kultur mit Schwerpunkt auf Integrität und Verhalten
Mai – Dez 26,67 % Sicherstellung der Umsetzung wesentlicher Kontrollverbesserungen im Bereich Finanzkriminalität

Für die qualitativen Ziele hat der Aufsichtsrat zu Beginn des Jahres (bzw. zum Zeitpunkt
der Anpassungen der Ziele zum 1. Mai 2021) Erwartungen und finanzielle und/​oder nicht-finanzielle
Leistungskriterien formuliert, die es ihm ermöglichen den Leistungsbeitrag der jeweiligen
Vorstandsmitglieder hinsichtlich der konkreten Umsetzung eines Ziels für das Performance-Jahr
zu Beginn des Folgejahres objektiv zu bewerten. Die so für die einzelnen Ziele festgestellten
Erreichungsgrade werden für jedes Vorstandsmitglied entsprechend der vorab definierten
Gewichtung zu einem Durchschnitt zusammengefasst. Der dementsprechend ermittelte Zielerreichungsgrad
wird mit dem Zielbetrag in Höhe von 50 % der variablen Zielvergütung des STA multipliziert.
Daraus ergibt sich der rechnerische Auszahlungsbetrag für die Komponente der individuellen
Ziele.

Die Zielerreichungsgrade der individuellen Ziele lagen für das Geschäftsjahr 2021
zwischen 123 % und 146 %. Eine Übersicht der Gesamt-Zielerreichungsgrade zu den individuellen
Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr findet sich am Ende
des Kapitels „Short-Term Award“.

 

Individuelle Balanced Scorecard

Neben den individuellen Zielen basiert der Short-Term Award auf dem Ergebnis der individuellen
Balanced Scorecards der Vorstandsmitglieder. Die Balanced Scorecards ermöglichen es,
strategische Ziele mithilfe konkreter Maßnahmen zu operationalisieren. Mit den Balanced
Scorecards hat die Bank ein geeignetes Instrument zur Steuerung und Kontrolle von
zentralen Leistungsindikatoren, mit denen der Erreichungsgrad von finanziellen und
nicht-finanziellen Zielen anhand vorab definierter Messparameter jederzeit überprüft
und für das Performance-Jahr zu Beginn des Folgejahres transparent gemessen werden
kann. Gleichzeitig schaffen die Balanced Scorecards einen Überblick über die Prioritäten
der einzelnen Geschäftsbereiche des Konzerns. Die jeweiligen Ressorts der Vorstandsmitglieder
sind mit vorab definierten Finanzkennziffern sowie nicht-finanziellen Zielen aus verschiedenen
Kategorien verknüpft. Den Kategorien sind insgesamt 53 KPIs zugeordnet, von denen
zwischen 10 und 28 KPIs für jedes Vorstandsmitglied je nach Ressortzuständigkeit und
entsprechender Anzahl an Scorecards relevant sind. Im folgenden Schaubild sind die
Kategorien, sowie einige KPIs, insbesondere diejenigen mit allgemeiner Gültigkeit,
dargestellt:

Die Methodik der Balanced Scorecard wurde seit ihrer Einführung stets weiterentwickelt
und an sich ändernde Anforderungen angepasst. Um Aspekte aus den Bereichen Environmental,
Social & Governance (ESG) sowie Nachhaltigkeit stärker mit dem Vergütungssystem zu
verknüpfen, erhielten diese Themen in 2021 eine noch stärkere Berücksichtigung.

Die Ziele innerhalb der einzelnen Kategorien werden zu Beginn des Jahres für jedes
Vorstandsmitglied individuell festgelegt und mit den entsprechenden Leistungskennziffern
bzw. -parametern versehen. Zudem wird der Anteil der Gewichtung jeder Kategorie bestimmt;
der Anteil der einzelnen Kategorien an der gesamten Scorecard kann dabei je nach Ressortzuständigkeit
bis zu 65 % betragen. Ziele der Balanced Scorecard können nicht zugleich Ziele der
Teilkomponente „Individuelle Ziele“ sein, um eine mehrfache Berücksichtigung und Bewertung
von einzelnen Zielen zu vermeiden.

Alle Kennzahlen der Balanced Scorecards werden fortlaufend über das Jahr gemessen
und am Ende des Jahres einer Gesamtbewertung zugeführt. Für jedes einzelne Ziel zeigt
die Scorecard an, ob dieses gemessen an den definierten Leistungskriterien erfüllt
oder übererfüllt wurde („grün“), ob dieses nur zu weniger als 100 % erreicht wurde
(„gelb“) oder verfehlt wurde („rot“). Werden alle Ziele einer Kategorie übererfüllt,
kann der Erreichungsgrad bis zu 150 % betragen. Werden hingegen sämtliche Ziele einer
Kategorie verfehlt, beträgt der Erreichungsgrad 0 %. Aus den Gesamt-Zielerreichungen
der drei Kategorien und deren Gewichtung wird ein Gesamterreichungsgrad für die individuellen
Scorecards abgeleitet.

1Leistungsbänder der KPI-Kategorien: Grün (100-150 %); Grün bis gelb (75-125 %), Grün
bis rot (50-100 %), Gelb bis rot (25 %-75 %), Rot (0 %)

Die Zielerreichungsgrade der individuellen Balanced Scorecards betrugen für das Geschäftsjahr
2021 zwischen 100 % und 147 %. Eine Übersicht der Gesamt-Zielerreichungsgrade zu den
individuellen Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr findet
sich am Ende des Kapitels „Short-Term Award“.

 

Jahresbezogene Prioritäten

Mithilfe der jahresbezogenen Prioritäten würdigt der Aufsichtsrat weitere Erfolgs-
und Leistungsbeiträge eines jeden Vorstandsmitglieds zu vorab einheitlich festgelegten
Jahres-Fokusthemen, die sich aus der Strategie der Deutschen Bank ableiten und diese
fördern. Diese Jahres-Fokusthemen sind nicht bereits Teil der individuellen Ziele
oder der Balanced Scorecards, so dass eine mehrfache Berücksichtigung und Bewertung
derselben Ziele vermieden wird. Dies eröffnet die Möglichkeit, jährlich operative
Schwerpunkte in Abhängigkeit von aktuellen Prioritäten und dem Umsetzungsgrad der
Strategie zu setzen. Die für die Bewertung heranzuziehenden Leistungskriterien können
sowohl finanzieller als auch nicht-finanzieller Art sein.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die Schwerpunktthemen als jahresbezogene
Prioritäten aus folgenden Bereichen festgelegt:

 

Unternehmensstrategie /​ Transformation sowie das

Risikomanagement.

Im Bereich Unternehmensstrategie /​ Transformation bewertet der Aufsichtsrat den Erreichungsgrad
von projektbezogenen Aktivitäten, die entlang der Unternehmens- und Transformationsstrategie
im Aufgabenheft („Book of Work“) den einzelnen Vorständen zugewiesen sind und über
das Jahr hinweg gemessen werden. Jede Aktivität ist wiederum mit Messkriterien verknüpft,
die eine quantitative Messung erlauben. Hieraus lässt sich am Ende des Geschäftsjahres
ein individueller Erreichungsgrad der Leistung der einzelnen Mitglieder des Vorstands
ableiten.

In Bezug auf das Risikomanagement bewertet der Aufsichtsrat, wie jedes einzelne Mitglied
des Vorstands auf bestimmte und zum Teil unvorhergesehene Ereignisse und Entwicklungen,
die während des Geschäftsjahres aufgetreten sind, insbesondere aus dem Blickwinkel
Risikomanagement reagiert haben. Am Ende des Jahres wurde die Zielerreichung qualitativ
bewertet.

Die Zielerreichungsgrade für die jahresbezogenen Prioritäten betrugen für das Geschäftsjahr
2021 zwischen 125 % und 150 %. Eine Übersicht der Gesamt- Zielerreichungsgrade zu
den individuellen Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr findet
sich am Ende des Kapitels „Short-Term Award“.

 

Short-Term Award Gesamt-Zielerreichung

Für das Geschäftsjahr 2021 haben sich für die Mitglieder des Vorstands auf Basis der
vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichungen der drei Komponenten im Short-Term
Award die im Folgenden dargestellten Gesamt-Zielerreichungsgrade errechnet:

Short-Term Award Gesamt-Zielerreichung

 
Zielwert
(in €)
Zielerreichungsgrad
(in %)
Gesamtwert STA
(in €)
Christian Sewing 2.160.000 142 % 3.065.400
Karl von Rohr 1.760.000 136 % 2.393.600
Fabrizio Campelli 1.640.000 135 % 2.218.783
Bernd Leukert 1.640.000 132 % 2.161.383
Stuart Lewis 1.680.000 134 % 2.258.200
James von Moltke 1.680.000 136 % 2.278.500
Alexander von zur Mühlen 1.640.000 130 % 2.132.000
Christiana Riley 1.640.000 132 % 2.162.750
Rebecca Short1 1.093.333 132 % 1.440.467
Prof. Dr. Stefan Simon 1.640.000 130 % 2.134.050
Frank Kuhnke2 546.667 116 % 634.133

1 Mitglied seit dem 1. Mai 2021.

2 Mitglied bis zum 30. April 2021. Der Zielerreichungsgrad wurde zum Zeitpunkt des
Ausscheidens festgesetzt.

 

Long-Term Award (LTA)

Bei der Bemessung der variablen Vergütung liegt der Schwerpunkt auf der Erreichung
von langfristigen, an die Strategie der Deutschen Bank gekoppelten Zielen. Um dies
zu unterstreichen, hat der Aufsichtsrat den Anteil des LTA auf 60 % an der gesamten
variablen Zielvergütung festgesetzt. Für den LTA legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines
Geschäftsjahres gemeinschaftlich zu erreichende Ziele für die Mitglieder des Vorstands
fest. Die Ziele und deren Gewichtung am LTA für 2021 sind:

 

ESG-Faktor (33,33 %)

Relative Wertentwicklung der Deutsche Bank Aktie (25 %)

Organisches Kapitalwachstum (25 %)

Gruppenkomponente (16,67 %)

Die relative Wertentwicklung der Deutsche Bank-Aktie und das organische Kapitalwachstum
waren bereits seit der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung
2017 Grundlage für die Bemessung des LTA und werden für die Bemessung des LTA weiterhin
herangezogen. Zur konsequenten Verknüpfung der Vorstandsvergütung mit der Nachhaltigkeitsstrategie
der Bank geht der bis 2020 gültige Client & Culture-Faktor ab dem Geschäftsjahr 2021
im neu eingeführten ESG-Faktor auf und wird mit der höchsten Gewichtung von 33,33
% bezogen auf den LTA und 20 % bezogen auf die gesamte variable Vergütung in seiner
Bedeutung hervorgehoben. Durch die weiterhin der Gruppenkomponente zugeordneten Ziele
zum Kernkapital, zur Verschuldungsquote, zu den Kosten und zur Eigenkapitalrendite
wird die langfristige Verfolgung dieser Gradmesser für das Kapital-, Risiko-, Kosten-
und Ertragsprofil der Deutschen Bank sichergestellt. Durch die Verschiebung der Gruppenkomponente
vom STA in den LTA wird eine Bündelung sämtlicher vom Vorstand gemeinschaftlich zu
erreichender Ziele in der Langfristkomponente erreicht und der Beitrag zur Nachhaltigkeit
als vergütungsrelevantem Aspekt für alle Mitglieder des Vorstand unterstrichen.

Sämtliche Ziele des LTA werden über einen Zeitraum von drei Jahren gemessen. Am Ende
eines Geschäftsjahres ermittelt der Aufsichtsrat den Erreichungsgrad für jedes der
gemeinschaftlichen Ziele für das vorangegangene Jahr. Ein Anteil von 60 % der Zielgröße
eines jeden Zieles des LTA wird mit dem so ermittelten Erreichungsgrad multipliziert
und fließt in dieser Höhe in die variable Vergütung für das vorangegangene Geschäftsjahr
ein. Im ersten Folgejahr wird dann ein Anteil von 30 % der Zielgröße mit diesem Erreichungsgrad
multipliziert und im zweiten Folgejahr ein Anteil von 10 %. Dadurch ist sichergestellt,
dass in die Höhe des jährlich festzulegenden LTA das Ergebnis der Zielerreichungen
von drei Geschäftsjahren gewichtet einfließt.

Die Zielerreichung der Ziele des LTA kann maximal 150 % betragen. Wird das Ziel verfehlt,
kann die Zielerreichung Null sein. Der für ein Geschäftsjahr ermittelte LTA wird in
Form von Aktienanwartschaften (Restricted Equity Awards) gewährt, die über einen Zurückbehaltungszeitraum
von fünf Jahren in vier Tranchen nach 2, 3, 4 und 5 Jahren fällig werden und während
dieses Zeitraums der Aktienkursentwicklung unterliegen. An jede fällige Tranche schließt
sich eine weitere einjährige Halteperiode an, sodass die Mitglieder des Vorstands
frühestens nach drei Jahren und über den gesamten LTA erst nach sechs Jahren verfügen
können. Während des Zurückbehaltungszeitraums und der Halteperioden unterliegen die
Tranchen bestimmten Leistungs- und Verfallbedingungen.

 

ESG-Faktor

Die Deutsche Bank hat sich zum Ziel gesetzt, ein Vorbild für Nachhaltigkeit in der
Finanzbranche zu sein und so zu einer umweltverträglicheren, sozialeren und besser
geführten Wirtschaft beizutragen. Um die Nachhaltigkeitsstrategie dabei eng und konsequent
mit der Vorstandsvergütung zu verknüpfen, hat der Aufsichtsrat beschlossen, strategische
nachhaltige Ziele der Bank in einer „Environment Social Governance-Matrix“ (ESG-Matrix)
zusammenzuführen und das Ergebnis als sog. ESG-Faktor als eines der gemeinschaftlichen
Ziele im LTA zu implementieren.

Hierzu wurden die im bis 2020 gültigen Client & Culture-Faktor gebündelten Ziele zur
Unternehmensführung, aus den Bereichen Kontrollumfeld und Verbesserungsmaßnahmen im
Bereich der Finanzkriminalität um Aspekte aus dem Bereich Umwelt und Soziales erweitert
und in der neu implementierten ESG-Matrix zusammengeführt.

Der ESG-Faktor hält mit 33,33 % den größten Anteil am LTA. Dies entspricht einem Anteil
von 20 % an der gesamten variablen Vergütung und unterstreicht die Bedeutung der ESG-Agenda
für die Deutsche Bank. Für sämtliche, in der Matrix gebündelten Ziele, werden vom
Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres Zielwerte, sowie Ober- und Untergrenzen
festgelegt. Anhand dieser fixierten Schwellenwerte erfolgt zum Jahresende rückschauend
die Einwertung des Erreichten. Die folgende Darstellung zeigt die Zielwerte, die Ergebnisse
zum Jahresende und den daraus resultierenden Erreichungsgrad für das Geschäftsjahr
2021:

Im Geschäftsjahr 2021 entwickelten sich die Erfolgskennzahlen der ESG-Matrix gemessen
an den vorab definierten Zielwerten sowie Ober- und Untergrenzen wie folgt:

 

Ausgehend von einem Gesamtvolumen an nachhaltigen Finanzierungen und Investitionen
von 46 Mrd. € bis Ende 2020 wurde das für 2021 angestrebte Ziel einer Steigerung um
31 Mrd. € mit einem tatsächlichen Zuwachs von 111 Mrd. € auf ein Gesamtvolumen von
157 Mrd. € deutlich übertroffen. Damit lag der Zielerreichungsgrad bei dem Maximalwert
von 150 %. Der Aufsichtsrat nimmt diese Entwicklung zum Anlass, den Planwert für dieses
Ziel für das Geschäftsjahr 2022 deutlich ambitionierter zu setzen, um den Mitgliedern
des Vorstands mit diesem Ziel einen stärkeren Anreiz zu geben (siehe dazu Kapitel
„Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022“).

Beim zweiten Umweltziel, dem eigenen Geschäftsbetrieb, wurden zum Jahresende bereits
87 % des eigenen Energiebedarfs durch die Nutzung erneuerbarer Energien gedeckt. Unter
Zugrundelegung des Zielwertes von 80 % und einer Obergrenze von 90 % lag der Zielerreichungsgrad
für dieses Ziel bei 135 %.

Der gesamte Energie-Gebäudebedarfs konnte in 2021 um 19,2 % im Vergleich zu 2019 gesenkt
werden. Der Zielwert einer Reduzierung um 15 % wurde damit übertroffen und führte
zu einem Zielerreichungsgrad von 150 %.

Im Bereich Soziales wurde für das Ziel „Employee Feedback Culture“ auf Basis der entscheidenden
letzten Mitarbeiterbefragung ein auf das Gesamtjahr bezogener Wert von 70 % gemessen.

Der Zielerreichungsgrad betrug damit in 2021 100 %.

Hinter dem Zielwert zurück blieb die Entwicklung im Hinblick auf Gender Diversity.

Der Zielerreichungsgrad betrug hier nur 80 %.

Die ehemals aus dem Culture & Client-Faktor übernommenen beiden Erfolgskennzahlen
im Bereich der guten Unternehmensführung flossen mit Zielerreichungsgraden von 50
% hinsichtlich des sog. Control Environment Assessment Grade und 41,67 % hinsichtlich
der Maßnahmen im Bereich der Bekämpfung von Wirtschaftskriminalität und Verhinderung
von Geldwäscheaktivitäten und der Erfüllung von regulatorischen Anforderungen in die
Bewertung ein.

Aus den gewichteten Erreichungsgraden der Einzelziele wurde für das Geschäftsjahr
2021 ein Gesamt-Zielerreichungsgrad für den ESG-Faktor von 89,38 % errechnet und festgelegt.
Ein Anteil von 60 % der auf den ESG-Faktor entfallenden variablen Ziel-Vergütung wird
mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad für 2021 multipliziert und bestimmt damit den größten
Teil der für 2021 gewährten variablen Vergütung. Ein Anteil von 30 % der Ziel-Vergütung
wird durch die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2020 des bisherigen Culture &
Client-Faktors in Höhe von 37,5 % und ein Anteil von 10 % wird durch die Zielerreichung
für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 50 % bestimmt. Daraus ergibt sich für die Gewährung
des Anteils des LTA, der auf den ESG-Faktor entfällt, ein gewichteter Gesamt-Zielerreichungsgrad
von 69,88 %.

 

Relative Aktienrendite (Relative Total Shareholder Return – RTSR)

Ein wichtiges strategisches Ziel der Bank stellt die Wertentwicklung der Deutsche
Bank Aktie im Vergleich zur Aktienentwicklung von Wettbewerbern dar (Relative Aktienrendite
– RTSR). Mit dem Ziel der relativen Wertentwicklung der Deutsche Bank-Aktie gegenüber
ausgewählten Finanzinstituten wird die nachhaltige Wertentwicklung der Deutsche Bank-Aktie
gefördert. Der RTSR verknüpft die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre.
Zudem stellt der RTSR eine relative Erfolgsmessung dar, womit ein Anreiz zur Outperformance
gegenüber den relevanten Wettbewerbern geschaffen wird.

Der RTSR ergibt sich aus der Rendite der Deutsche Bank Aktie im Verhältnis zum Durchschnittswert
der Aktienrenditen einer ausgewählten Vergleichsgruppe. Der Total Shareholder Return
bzw. die Aktienrendite bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter
Brutto-Dividenden. Der RTSR wird berechnet, indem die Rendite der Deutsche Bank-Aktie
ins Verhältnis zu dem Durchschnittswert der Aktienrenditen der Vergleichsgruppe gesetzt
wird. Ist der Durchschnitt des RTSR größer als 100 %, dann erhöht sich die Zielerreichung
proportional bis zu einer Obergrenze von 150 % des Zielbetrags, das heißt, die Zielerreichung
steigt um 1 % für jeden Prozentpunkt über 100 %. Die Zielerreichung vermindert sich
überproportional, sofern der Durchschnitt des RTSR geringer als 100 % ist. Liegt der
RTSR im Bereich von 80 % bis unter 100 % mindert sich für jeden Prozentpunkt weniger
die Zielerreichung um jeweils 2 Prozentpunkte. Im Bereich zwischen 60 % und 80 % verringert
sich die Zielerreichung für jeden Prozentpunkt weniger um jeweils 3 Prozentpunkte.
Überschreitet der RTSR im Bemessungszeitraum 60 % nicht, beträgt die Zielerreichung
Null.

Die Vergleichsgruppe zur Ermittlung der relativen Aktienrendite wird anhand von Unternehmen
mit grundsätzlich vergleichbarer Geschäftstätigkeit, vergleichbarer Größe und internationaler
Präsenz ausgewählt. Der Aufsichtsrat überprüft die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe
regelmäßig. Die Vergleichsgruppe für den RTSR setzt sich im Jahr 2021 aus den folgenden
11 Banken zusammen: Banco Santander, BNP Paribas, HSBC, UBS, Bank of America, Citigroup,
JP Morgan Chase, Unicredit, Barclays, Credit Suisse, Société Générale.

Die Deutsche Bank Aktie entwickelte sich 2021 mit einem Kursplus von 123,1 % besser
als die Aktie von 4 der 11 Wettbewerber der Vergleichsgruppe, blieb aber unter der
durchschnittlichen Aktienkursentwicklung der Vergleichsgruppe mit einem durchschnittlichen
Kursplus von 130,6 % zurück. Der Zielerreichungsgrad für das Geschäftsjahr 2021 betrug
damit 88 %. Ein Anteil von 60 % der auf den RTSR entfallenden variablen Ziel-Vergütung
wird mit dem Gesamtzielerreichungsgrad für 2021 multipliziert. Ein Anteil von 30 %
der Ziel-Vergütung wird durch die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe
von 160 % und ein Anteil von 10 % wird durch die Zielerreichung für das Geschäftsjahr
2019 in Höhe von 60 % bestimmt. Daraus ergibt sich für die Gewährung des Anteils des
LTA, der auf den RTSR entfällt, ein gewichteter Gesamt-Zielerreichungsgrad von 106,8
%.

 

Organisches Kapitalwachstum

Ein weiteres wichtiges Ziel der Deutschen Bank stellt ihr Wachstum dar. Als Anreiz
für die Mitglieder des Vorstands, das Wachstum zu fördern, hat der Aufsichtsrat das
organische Kapitalwachstum auf Netto-Basis als langfristiges Ziel für den LTA festgelegt.

Das organische Kapitalwachstum bezeichnet dabei den Saldo der folgenden (in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung
berichteten) Veränderungen im Geschäftsjahr dividiert durch das den Deutsche Bank-Aktionären
zurechenbaren Eigenkapital per 31.12. des vorangegangenen Geschäftsjahrs:

 

Gesamtergebnis nach Steuern

Coupons auf zusätzliche Eigenkapitalbestandteile nach Steuern

Neubewertungsgewinne/​-verluste in Bezug auf leistungsdefinierte Versorgungszusagen
nach Steuern

Optionsprämien und sonstige Veränderungen aus Optionen auf Deutsche Bank-Aktien

Gewinne/​Verluste aus dem Verkauf eigener Aktien

„Anorganische“ Veränderungen des Eigenkapitals, insbesondere die Zahlung einer Dividende
oder eine Kapitalerhöhung, finden somit für die Erreichung des Ziels keine Berücksichtigung.

Ab einem durchschnittlichen organischen Kapitalwachstum von 2,5 % (Untere Schwelle)
erhöht sich die Zielerreichung um 1 % für jedes 0,05 % Wachstum, bis die Obergrenze
von 150 % erreicht ist, was bei einem organischen Kapitalwachstum von 10 % oder mehr
(Obere Schwelle) der Fall ist. Überschreitet das Kapitalwachstum im Bemessungszeitraum
2,5 % nicht, beträgt die Zielerreichung Null.

Das organische Kapitalwachstum gemäß der vorgenannten Definition hat sich in 2021
mit 3,83 % positiv entwickelt und somit konnte zum ersten Mal im 3-Jahres-Zeitraum
der untere Schwellenwert von 2,5 % überschritten werden. Dies führt zu einem Zielerreichungsgrad
von 26 %. Ein Anteil von 60 % der auf das organische Kapitalwachstum entfallenden
variablen Ziel-Vergütung wird mit dem Gesamtzielerreichungsgrad für 2021 multipliziert.
Ein Anteil von 30 % der Ziel-Vergütung wird durch die Zielerreichung für das Geschäftsjahr
2020 in Höhe von 0 % und ein Anteil von 10 % wird durch die Zielerreichung für das
Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 0 % bestimmt. Daraus ergibt sich für die Gewährung
des Anteils des LTA, der auf das organische Kapitalwachstum entfällt, ein gewichteter
Gesamt-Zielerreichungsgrad von 15,6 %.

 

Gruppenkomponente

Mit der Gruppenkomponente verknüpft der Aufsichtsrat die die Unternehmensstrategie
unterstützenden Finanzkennziffern mit der Vorstandsvergütung und setzt damit einen
Anreiz, das Kapital-, Risiko-, Kosten- und Ertragsprofil der Bank nachhaltig zu fördern.
Gleichzeitig stellt die Gruppenkomponente einen Bezug zur Vergütung für die Mitarbeiter
her, da diese eine Komponente des Vergütungssystems der Mitarbeiter darstellt.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, die Gruppenkomponente aus dem STA herauszulösen
und als viertes Ziel im LTA zu integrieren. Dadurch sind nun alle gemeinschaftlich
zu erreichenden Ziele in der Langfristkomponente gebündelt. Die Bemessung über einen
Zeitraum von drei Jahren unterstützt die langfristige Verfolgung dieser Ziele. Die
Finanzkennziffern der Gruppenkomponente sind seit 2017 unverändert:

 
LTA-Gruppenkomponente
Kernkapitalquote Das harte Kernkapital der Bank im Verhältnis zu ihren risikogewichteten Aktiva
Verschuldungsquote Das Kernkapital der Bank als prozentualer Anteil ihrer Verschuldungsposition gemäß
den Definitionen der CRR/​CRD IV Vorschriften
Bereinigte Kosten vor Transformationskosten Zinsunabhängige Aufwendungen insgesamt ohne Transformations-, Restrukturierungs- und
Abfindungskosten, Aufwendungen für Rechtsstreitigkeiten sowie Wertminderungen des
Geschäfts- oder Firmenwerts und der sonstigen immateriellen Vermögenswerte.
Eigenkapitalrendite Den Aktionären zurechenbares Ergebnis nach Steuern, dividiert durch das durchschnittliche,
den Deutsche Bank-Aktionären zurechenbare materielle Eigenkapital. Letzteres wird
ermittelt, indem der Geschäfts- oder Firmenwert und sonstige immaterielle Vermögenswerte
von dem den Deutsche Bank-Aktionären zurechenbaren Eigenkapital abgezogen werden.

Die vorgenannten vier Teilziele sind gleichgewichtet. Wurden die auf den Kennziffern
beruhenden Ziele im Bemessungszeitraum nicht erreicht, kann der Aufsichtsrat zu dem
Ergebnis kommen, dass eine Gruppenkomponente nicht zu gewähren ist.

Im Geschäftsjahr 2021 entwickelten sich die vier Erfolgskennzahlen für die Gruppenkomponente
des LTA wie folgt: Die Zielerreichung der Harten Kernkapitalquote (CET1-Quote) und
der Verschuldungsquote (weitere Angaben finden Sie im Kapitel „Verschuldungsquote”
im Risikobericht) lagen bei 100 % und die der bereinigten zinsunabhängigen Aufwendungen
bei 20 %. Der Erreichungsgrad des Ziels zur Eigenkapitalrendite des Konzerns lag in
2021 bei 90 %.

Der Gesamterreichungsgrad aller vier gleichgewichteten Ziele der Gruppenkomponente
betrug damit 77,5 %. Ein Anteil von 60 % der auf die Gruppenkomponente entfallenden
variablen Ziel-Vergütung wird mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad für 2021 multipliziert.
Ein Anteil von 30 % der Ziel-Vergütung wird durch die Zielerreichung für das Geschäftsjahr
2020 in Höhe von 72,5 % und ein Anteil von 10 % wird durch die Zielerreichung für
das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 60 % bestimmt. Daraus ergibt sich für die Gewährung
des Anteils des LTA, der auf die Gruppenkomponente entfällt, ein gewichteter Gesamt-Zielerreichungsgrad
von 74,25 %.

Long-Term Award Gesamtzielerreichung

 
in % Ziel Relativer Anteil Zielerreichungsgrad Gesamt
Zielerreichung
Long-Term Award
(kumuliert über 3 Jahre)
ESG-Factor 33,33 % 69,88 % 66,27 %
Relative return on shares 25,00 % 106,80 %
Organic capital-growth 25,00 % 15,60 %
Group component 16,67 % 74,25 %
 

Angemessenheit der Vorstandsvergütung und Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten
sowie die Höhe der Gesamtvergütung. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung
des Vorstands hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr
2021 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

 

Horizontale Angemessenheit

Im Horizontalvergleich stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Ziel-Gesamtvergütung
in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie
zur Lage der Gesellschaft steht und darüber hinaus marktüblich ist. Insbesondere werden
dabei die Vergütungshöhen und -strukturen vergleichbarer Unternehmen (Peer Groups)
untersucht. Für diesen Vergleich werden im Hinblick auf die Marktstellung der Deutschen
Bank (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Unternehmen herangezogen. Die Beurteilung
der horizontalen Angemessenheit erfolgt im Vergleich zu den folgenden drei Peer Groups.

Die horizontale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird jährlich vom Aufsichtsrat
überprüft. Der Aufsichtsrat zieht für die Prüfung der horizontalen Angemessenheit
regelmäßig externe Vergütungsberater hinzu und stellt sicher, dass diese Berater gegenüber
dem Vorstand und der Deutschen Bank unabhängig sind. Die Ergebnisse der Überprüfung
berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder
des Vorstands.

 

Vertikale Angemessenheit

Neben dem horizontalen Vergleich vergleicht der Aufsichtsrat in einem vertikalen Vergleich
die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Belegschaft. Bei dem vertikalen Vergleich
betrachtet der Aufsichtsrat gemäß den Empfehlungen des DCGK dabei insbesondere die
zeitliche Entwicklung der Vergütung. Dies erfolgt über einen Vergleich der Vorstandsvergütung
und der Vergütung von zwei Mitarbeitergruppen. Dazu berücksichtigt er zum einen die
Vergütung des Senior Managements, welches die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands
darstellt, sowie die Vergütung von Mitgliedern der Top-Executive Committees des Geschäftsbereichs,
von den Mitgliedern des Vorstands von signifikanten Instituten innerhalb der Deutsche
Bank Gruppe und von entsprechenden Vorstand-1 Positionen mit Führungsverantwortung.
Zum anderen wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung aller Mitarbeiter weltweit
des Deutsche Bank-Konzerns (außertarifliche und tarifliche Mitarbeiter) verglichen.

 

Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung

Die Maximalvergütungsgrenze wurde für jedes Vorstandsmitglied auf 12 Mio. EUR festgelegt.
Sie bezieht sich auf den tatsächlichen Aufwand beziehungsweise die tatsächliche Auszahlung
der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung. Die Grundgehälter sind feststehende
Beträge. Der Aufwand für die sonstigen Leistungen in einem bestimmte Jahr variiert
von Vorstandsmitglied zu Vorstandsmitglied. Der Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung
bzw. die Pensionszulage ist für alle Vorstandsmitglieder in gleicher Höhe festgelegt.
Der von der Bank im Jahr der Bereitstellung des Beitrags zur betrieblichen Altersversorgung
zu bildende Dienstzeitaufwand schwankt hingegen auf Grund versicherungsmathematischer
Rechengrößen. Da der Aufwandsbetrag für die mehrjährige variable Vergütungskomponenten
des STA und LTA aufgrund der Zurückbehaltungszeiträume erst in bis zu 7 Jahren feststeht,
kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 erst im Rahmen
der Vergütungsberichte für die Geschäftsjahre bis 2029 abschließend berichtet werden.
Die Einhaltung der Maximalvergütungsgrenze im Sinne von §87a AktG für das Geschäftsjahr
2021 ist jedoch bereits jetzt gewährleistet.

 

Zurückbehaltungs- und Halteperioden

Die InstVV sieht für die Bemessung der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands
grundsätzlich einen dreijährigen Bemessungszeitraum vor. Diesem Erfordernis trägt
die Deutsche Bank dadurch Rechnung, dass jedes der Ziele des LTA über einen Zeitraum
von drei Jahren bemessen wird. Sofern einem Vorstandsmitglied diese drei Jahre nicht
zugerechnet werden können, weil es während dieses Zeitraums neu in die Bank eingetreten
ist, wird der Erreichungsgrad der Ziele für die Zeit ermittelt, die ihm zugerechnet
werden kann. Der Zurückbehaltungszeitraum für den LTA beträgt grundsätzlich fünf Jahre.
Im Fall des Unterschreitens des Mindestbemessungszeitraums wird der Zurückbehaltungszeitraum
für die zu gewährende variable Vergütung um die Anzahl der Jahre verlängert, die beim
Mindestbemessungszeitraum fehlen. Der STA hat einen Bemessungszeitraum von einem Jahr.
Der Zurückbehaltungszeitraum für den STA beträgt grundsätzlich sieben Jahren.

Der LTA wird aktienbasiert (Restricted Equity Awards – REAs) gewährt. Die Gewährung
erfolgt über einen Zurückbehaltungszeitraum von fünf Jahren in vier Tranchen, beginnend
mit einer Tranche in Höhe von 40 % im Jahr 2 nach Ablauf des Bemessungszeitraums und
drei Tranchen in Höhe von jeweils 20 % in den Jahren 3, 4 und 5 nach Ablauf des Bemessungszeitraums.
Im Anschluss an den Zurückbehaltungszeitraum unterliegen die REAs jeweils einer zusätzlichen
Haltefrist von einem Jahr. Demnach können die Mitglieder des Vorstands frühestens
nach drei Jahren und vollständig erst nach sechs Jahren nach Ablauf des Bemessungszeitraums
über die Aktien aus den REAs verfügen. Während der Zurückbehaltungs- und Haltefrist
hängt der Wert der REAs von der Kursentwicklung der Deutsche Bank Aktie und damit
von der langfristige Wertentwicklung der Deutschen Bank ab und stärkt damit die Bindung
der Vorstände an den Unternehmenserfolg.

Der STA wird grundsätzlich in Form einer aufgeschobenen Barvergütung (Restricted Incentive
Awards – RIAs) gewährt. Die Auszahlung erfolgt in vier Tranchen zu je 25 % über einen
Zeitraum von insgesamt sieben Jahren jeweils nach 1, 3, 5 und 7 Jahren nach Ablauf
des Bemessungszeitraums. Falls der STA jedoch mehr als 50 % an der gesamten variablen
Vergütung ausmacht, wird der die 50 % übersteigende Anteil ebenfalls in Form von Restricted
Equity Awards gewährt. Damit ist sichergestellt, dass die gesamte variable Vergütung
entsprechend den regulatorischen Vorgaben stets zu mindestens 50 % in aktienbasierter
Form gewährt wird. Der die 50 % übersteigende Anteil unterliegt den gleichen Zurückbehaltungsregelungen
wie die aktienbasierte Vergütung aus dem LTA.

Anstatt der zuvor beschriebenen Restricted Equity Awards und Restricted Incentive
Awards erhalten Funktionsinhaber bestimmter US-amerikanischer Gesellschaften der Deutschen
Bank gemäß den geltenden regulatorischen Vorgaben ihre Vergütung auf Basis abweichender
Pläne. Der aktienbasierte Teil der Vergütung für diese Mitarbeitergruppe wird in Form
von Restricted Share Awards und die aufgeschobene Barvergütung in Form von Restricted
Cash Awards gewährt. Der Mitarbeiter ist ab dem Gewährungszeitpunkt der wirtschaftliche
Eigentümer der Awards, und die Awards werden im Namen des Mitarbeiters zurückbehalten.
Diese Awards werden für einen bestimmten Zeitraum gesperrt (entsprechend der geltenden
Planregelungen und Award Statements, einschließlich der Leistungsbedingungen und Verfallsbestimmungen).
Die Sperrfrist richtet sich nach den Zurückbehaltungsfristen der ansonsten üblichen
aufgeschoben gewährten Awards der Deutschen Bank. In Bezug auf den Vorstand der Deutsche
Bank AG gelten diese Regelungen für Christiana Riley aufgrund ihrer Rolle als CEO
der Deutsche Bank USA Corp..

Für die RIAs und REAs gelten während der Zurückbehaltungs- und Haltefristen bestimmte
Verfallbedingungen (siehe Abschnitt „Backtesting, Malus und Clawback“).

 

Backtesting, Malus und Clawback

Durch die Gewährung der Vergütungskomponenten in aufgeschobener und über mehrere Jahre
gestreckter Form wird eine langfristige Anreizwirkung erreicht. Hinzu kommt, dass
die einzelnen Tranchen bis zur jeweiligen Unverfallbarkeit bestimmten Verfallbedingungen
unterliegen.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die in der Vergangenheit von den Vorstandsmitgliedern
erzielten Ergebnisse auf ihre Nachhaltigkeit (Backtesting). Wird dabei festgestellt,
dass die durch die Gewährung der variablen Vergütung honorierten Leistungen nicht
von Dauer waren, können die Awards teilweise oder vollständig entfallen.

Auch bei einem negativen Ergebnis des Konzerns kann die bereits gewährte variable
Vergütung während des Zurückbehaltungszeitraums ganz oder teilweise verfallen. Darüber
hinaus können die Awards ganz oder teilweise verfallen, wenn bestimmte Solvenz- oder
Liquiditätsbedingungen nicht erreicht wurden. Anwartschaften können außerdem bei individuellem
Fehlverhalten (unter anderem bei Verstoß gegen Regularien), bei einer außerordentlichen
Kündigung oder individuellen negativen Erfolgsbeiträgen ganz oder teilweise verfallen
(Malusregelung).

Die Verträge der Mitglieder des Vorstands geben dem Aufsichtsrat zudem die Möglichkeit,
bereits gezahlte bzw. zugeflossene Vergütungsbestandteile aufgrund bestimmter negativer
Erfolgsbeiträge des Vorstandsmitglieds im Einklang mit den Regelungen der §§ 18 Absatz
5, 20 Absatz 6 InstVV zurückzufordern (Clawback). Der Clawback ist für die gesamte
variable Vergütung eines Geschäftsjahres bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt
möglich, zu dem die Zurückbehaltungsfrist der letzten Tranche der für das jeweilige
Geschäftsjahr zurückbehalten, gewährten Vergütungselemente endet.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig und rechtzeitig vor den jeweiligen Fälligkeitsterminen
die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile von Vorständen teilweise oder vollständig
einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Im Geschäftsjahr 2021 hat der
Aufsichtsrat von der Möglichkeit des teilweisen Einbehalts von variabler Vergütung
Gebrauch gemacht und in seiner Sitzung am 3. Februar 2021 beschlossen, dass ein Teil
der einem ehemaligen Mitglied des Vorstands am 1. März 2019 in Form von Restricted
Incentive Awards gewährten variablen Vergütung nicht zur Auszahlung kommt.

 

Angaben zu Aktien und zur Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung (Shareholding guidelines)

Sämtliche Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, Deutsche Bank-Aktien in signifikantem
Umfang zu erwerben und dauerhaft zu halten. Durch diese Verpflichtung wird die Identifikation
des Vorstands mit der Deutschen Bank und dessen Aktionären gestärkt und eine langfristige
Bindung an die geschäftliche Entwicklung der Deutschen Bank sichergestellt.

Die Anzahl zu haltender Aktien beträgt beim Vorstandsvorsitzenden 200 % seines jährlichen
Brutto-Grundgehalts und bei den weiteren Vorstandsmitgliedern 100 % ihres jährlichen
Grundgehalts. Die Vorgaben der Aktienhalteverpflichtung müssen erstmalig zu dem Stichtag
erfüllt sein, zu welchem den Mitgliedern des Vorstands seit der Bestellung in den
Vorstand insgesamt eine aktienbasierte variable Vergütung gewährt wurde, die dem 1,33-fachen
der Halteverpflichtung entspricht (Karenzfrist). Die Einhaltung der Vorgaben wird
halbjährlich überprüft. Bei festgestellten Differenzen haben die Vorstandsmitglieder
bis zur nächsten Prüfung Zeit zur Korrektur.

Im Zusammenhang mit der Gewährung der variablen Vergütung kann der Aufsichtsrat auf
individueller Basis beschließen, dass neben dem LTA auch Teile des STA oder der STA
insgesamt in Aktien gewährt werden, bis die Aktienhalteverpflichtung erfüllt ist.
Dadurch kann die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung schneller erreicht werden.

 

Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Anzahl der Aktienanwartschaften der derzeitigen
Vorstandsmitglieder am 19. Februar 2021 und 11. Februar 2022 und die Anzahl der in
diesem Zeitraum neu gewährten, ausgelieferten oder verfallenen Anwartschaften.

 
Mitglieder des Vorstands Bestand zum
19. Feb 2021
Gewährt Ausgeliefert Verfallen Bestand zum
11. Feb 2022
Christian Sewing 485.115 208.115 693.230
Karl von Rohr 392.851 153.343 26.356 519.839
Fabrizio Campelli 278.603 145.836 85.540 338.899
Bernd Leukert 25.309 136.115 10.124 151.300
Stuart Lewis 348.142 134.859 483.001
James von Moltke 430.513 145.836 11.884 564.465
Alexander von zur Mühlen 251.256 103.422 76.397 278.282
Christiana Riley 215.841 134.859 1 102.354 2 248.345 3
Rebecca Short4 92.754
Prof. Dr. Stefan Simon 31.740 130.329 12.696 149.373

1 Im Rahmen des zugrundeliegenden Plans wurden die ursprünglich gewährten 134.859 gesperrten
Aktien zum Zeitpunkt der Gewährung versteuert, wobei 70.917 Aktien auf Nachsteuerbasis
verbleiben. Wir verweisen auf die entsprechende Darstellung im Kapitel „Zurückbehaltungs-
und Halteperioden“.

2 Darin enthalten sind 63.942 Aktienanwartschaften, die zur Deckung des fälligen Steuerbetrags
gemäß des zugrundeliegenden Plans geliefert wurden (siehe Fußnote 1).

3 Darin enthalten ist eine netto Anzahl von 70.917 Aktienanwartschaften gemäß des zugrundeliegenden
Plans (siehe Fußnote 1).

4 Mitglied seit dem 1. Mai 2021.

Die dargestellte Tabelle zeigt die Anzahl der insgesamt von den derzeitigen Vorstandsmitglieder
gehaltenen Deutsche Bank Aktien zu den Stichtagen 19. Februar 2021 und 11. Februar
2022 sowie die Aktienanwartschaften und den Erfüllungsgrad der Aktienhalteverpflichtung.

 
11. Februar 2022
Mitglieder des Vorstands Anzahl
Deutsche
Bank Aktien
(Stückzahl)
zum
19. Feb 2021
Anzahl
Deutsche
Bank Aktien
(Stückzahl)
Anwartschaften/​
ausstehende
Aktien
(aufgeschoben
mit Haltefrist)
(Stückzahl)
75 % der
Anwartschaften/​
ausstehende
Aktien
anrechenbar
für die
Aktienhalte-
verpflichtung
(aufgeschoben
mit Haltefrist)
(Stückzahl)
Gesamtwert des
Deutsche Bank
Aktien und
Anwartschaften/​
ausstehende
Aktien
anrechenbar
für die
Aktienhalte-
verpflichtung
(Stückzahl)
Anwendung
der Aktienhalte-
verpflichtung
J/​N
Anzahl der
erforderlichen
Aktienhalte-
verpflichtung
(Stückzahl)1
Erfüllungs-
grad (in %)
Christian Sewing 163.665 192.000 693.230 519.923 711.923 No 500.069 142 %
Karl von Rohr 17.283 30.058 519.839 389.879 419.937 Yes 208.362 202 %
Fabrizio Campelli 86.303 132.010 338.899 254.174 386.184 No 166.690 232 %
Bernd Leukert 1.500 7.882 151.300 113.475 121.357 No 166.690 73 %
Stuart Lewis 174.434 174.434 483.001 362.251 536.685 Yes 194.471 276 %
James von Moltke 68.486 74.753 564.465 423.349 498.102 Yes 194.471 256 %
Alexander von zur Mühlen 270.333 320.829 278.282 208.712 529.541 No 166.690 318 %
Christiana Riley 55.082 82.504 248.345 186.259 268.763 No 166.690 161 %
Rebecca Short2 0 36.451 92.754 69.566 106.017 No 166.690 64 %
Prof. Dr. Stefan Simon 0 0 149.373 112.030 112.030 No 166.690 67 %
Total 837.086 1.050.921 3.519.488 2.639.616 3.690.537

1 Die Berechnung des Gesamtwerts der Deutsche Bank Aktien und Anwartschaften/​ ausstehende
Aktien anrechenbar für die Aktienhaltepflichtung basiert auf dem Aktienkurs €14.3980
(XETRA Schlusskurs vom 11. Februar 2022).

2 Mitglied seit dem 1. Mai 2021.

Alle Vorstandsmitglieder haben im Jahr 2021 den Vorgaben zur Aktienhaltepflicht entsprochen
oder befinden sich noch in der Karenzfrist.

Der Vorstandsvorsitzende, Herr Sewing, hat sich freiwillig selbst verpflichtet, ab
September 2019 bis Ende Dezember 2022 monatlich 15 % seines Netto-Grundgehalts in
Deutsche Bank Aktien zu investieren. Die Käufe erfolgen jeweils am 22. eines Monats
bzw. am darauffolgenden Börsenhandelstag.

 

Leistungen zum Mandatsende

Leistungen bei regulärem Ausscheiden

Der Aufsichtsrat erteilt den Mitgliedern des Vorstands eine Zusage auf Altersversorgungsleistungen.
Bei den Zusagen handelt es sich um einen beitragsorientierten Pensionsplan. Im Rahmen
dieses Pensionsplans wird für jedes teilnehmende Vorstandsmitglied ab Beginn der Amtszeit
als Vorstandsmitglied ein persönliches Versorgungskonto eingerichtet.

Die Mitglieder des Vorstands, einschließlich des Vorstandsvorsitzenden, erhalten einen
einheitlichen, vertraglich fixierten festen Beitrag in Höhe von 650.000 € pro Jahr.
Der Beitrag wird durch einen altersabhängigen Faktor bis zum Alter von 60 Jahren vorab
verzinst. Für Zusagen im Zusammenhang mit einer Erst- oder Wiederbestellung ab dem
Geschäftsjahr 2021 erfolgt eine Verzinsung mit einem durchschnittlichen Zins von 2
% pro Jahr, für Altzusagen 4 %. Ab dem Alter von 61 Jahren wird dem Versorgungskonto
ein Zuschlag in Höhe des Betrags gutgeschrieben, der sich aus der Anwendung des oben
genannten Zinssatzes auf den zum 31. Dezember des Vorjahres bestehenden Stand des
Versorgungskontos ergibt. Die jährlichen Versorgungsbausteine bilden zusammen das
Versorgungskapital, das bei Eintritt eines Versorgungsfalls (Alter, Invalidität oder
Tod) zur Verfügung steht. Die Versorgungsanwartschaft ist von Beginn an unverfallbar.

Soweit ein Vorstandsmitglied im Ausland einkommensteuerpflichtig ist, kann es alternativ
zu der beitragsorientierten Altersversorgungszusage die Gewährung einer jährlichen
Pensionszulage in Höhe von EUR 650.000 wählen. Voraussetzung hierfür ist, dass die
Gewährung der üblichen Altersversorgungsbeiträge gegenüber der Gewährung einer Pensionszulage
für das Vorstandsmitglied mit nicht unerheblichen steuerlichen Nachteilen verbunden
ist. Dieses Wahlrecht kann einmalig ausgeübt werden und gilt ab diesem Zeitpunkt für
die gesamte Amtszeit als Vorstandsmitglied.

Die folgende Tabelle zeigt die Versorgungsbausteine, die Verzinsungen, das Versorgungskapital
und den jährlichen Dienstzeitaufwand für die Jahre 2021 und 2020 sowie die entsprechenden
Verpflichtungshöhen jeweils zum 31. Dezember 2021 und 31. Dezember 2020 für die im
Jahr 2021 tätigen Mitglieder des Vorstands. Die unterschiedliche Höhe der Beträge
resultiert aus der unterschiedlichen Dauer der Vorstandstätigkeit im Jahr 2021 und
den jeweiligen altersabhängigen Faktoren.

 
Mitglieder des Vorstands Versorgungsbaustein im
Geschäftsjahr
Verzinsung im
Geschäftsjahr
Versorgungskapital
am Ende des
Geschäftsjahres
Dienstzeitaufwand
(IFRS) im
Geschäftsjahr
Barwert der
Verpflichtung
(IFRS) am Ende
des Geschäftsjahres
in € 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020
Christian Sewing 773.500 936.000 0 0 6.516.000 5.742.500 701.494 936.063 6.263.328 5.816.960
Karl von Rohr 754.000 786.500 0 0 4.721.001 3.967.001 772.131 831.427 4.866.754 4.205.087
Fabrizio Campelli 1.007.500 1.046.500 0 0 2.234.918 1.227.418 906.767 1.008.742 2.091.609 1.224.209
Bernd Leukert 812.500 1.135.334 0 0 1.947.834 1.135.334 785.526 851.694 1.957.432 1.181.299
Stuart Lewis 754.000 786.500 0 0 6.411.938 5.657.938 756.618 818.838 6.919.079 6.358.878
James von Moltke 871.000 903.500 0 0 4.189.250 3.318.250 820.820 895.972 4.095.605 3.385.498
Alexander von zur Mühlen1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Christiana Riley1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Rebecca Short2 554.668 0 0 0 554.668 0 476.303 0 496.829 0
Prof. Dr. Stefan Simon 871.000 1.293.501 0 0 2.164.501 1.293.501 824.015 903.039 2.128.664 1.335.674
Frank Kuhnke3 812.500 845.000 0 0 2.528.500 1.716.000 799.956 867.588 2.500.385 1.759.798

1 Das Vorstandsmitglied erhält eine Pensionszulage, die im Kapitel „Gewährte und geschuldete
Vergütung (Zuflusstabelle) gezeigt wird.

2 Mitglied seit dem 1. Mai 2021.

3 Mitglied bis zum 30. April 2021.

 

Leistungen bei vorzeitigem Ausscheiden

Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet, ohne dass ein wichtiger
Grund zur Abberufung oder zur Kündigung des Anstellungsvertrages vorliegt, besteht
grundsätzlich Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung beträgt gemäß der
Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex maximal zwei Jahresvergütungen
und ist auf die Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages
beschränkt. Für die Berechnung der Abfindung wird auf die Jahresvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Jahresvergütung für das laufende
Geschäftsjahr abgestellt. Die Festsetzung und die Gewährung der Abfindung erfolgen
im Einklang mit den rechtlichen und regulatorischen Anforderungen, insbesondere den
Bestimmungen der InstVV.

Frank Kuhnke ist mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden.
Wie in seinem Dienstvertrag vorgesehen, wurden mit ihm Beendigungsleistungen vereinbart.
Die Aufhebungsvereinbarung sieht die Zahlung einer Karenzentschädigung für ein im
Dienstvertrag vorgesehenes Wettbewerbsverbot in Höhe von 1.560.000 € und eine Abfindungsleistung
in Höhe von 1.902.111,33 € als Ausgleich für die vorzeitige Beendigung seines Dienstvertrages
vor. Die Auszahlung der Abfindung erfolgte im April 2021 in einem ersten Teilbetrag
in Höhe von 20 % in bar. Ein weiterer Teilbetrag in Höhe von 20 % wurde in Aktien
gewährt und ist am 1. Juni 2022 fällig. Ein weiterer Teilbetrag in Höhe von 30 % wurde
als aufgeschobene Barvergütung mit einer Haltefrist bis zum 1. Juni 2026 gewährt.
Ein letzter Teilbetrag in Höhe von 30 % wurde als aufgeschobene Vergütung in Aktien
mit einer Haltefrist bis zum 1. Juni 2027 gewährt. Für die Abfindung gelten sämtliche
vertraglich vereinbarten Regelungen über variable Vergütungsbestandteile entsprechend,
einschließlich der Möglichkeit einer Rückforderung variabler Vergütung („Clawback“).

Im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) haben Mitglieder des Vorstands
ein Sonderkündigungsrecht für ihren Anstellungsvertrag. Ein Anspruch auf eine Abfindung
besteht in diesem Fall nicht.

 

Weitere anstellungsvertragliche Regelungen

Vertragslaufzeiten

Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt,
welche gemäß § 84 AktG maximal fünf Jahre beträgt. Der Aufsichtsrat soll frühzeitig,
spätestens sechs Monate vor dem Ablauf der Bestellperiode, über eine erneute Bestellung
entscheiden. Im Fall einer Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds verlängert sich
der Anstellungsvertrag für die Dauer einer erneuten Bestellung.

Für Erstbestellungen ist vorgesehen, dass eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten
wird. Der Vorstandsanstellungsvertrag endet automatisch, ohne dass es des Ausspruchs
einer Kündigung bedarf, mit Ablauf der Bestellungsdauer.

 

Anrechnung von Vergütungen aus Mandaten auf das Grundgehalt

In den Anstellungsverträgen ist mit den Mitgliedern des Vorstandes vereinbart, dass
diese dafür Sorge tragen, dass ihnen Vergütungen, die sie als Mitglied eines Organs,
insbesondere eines Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung eines
Konzernunternehmens der Bank gemäß § 18 AktG beanspruchen könnten, nicht zufließen.
Entsprechend erhalten die Mitglieder des Vorstands aus Mandaten für konzerneigene
Gesellschaften keine Vergütung.

Vergütungen aus Mandaten – insbesondere Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate – eines
nicht zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden Unternehmens werden zu 50 % auf das Grundgehalt
des Vorstandsmitglieds angerechnet. Eine Anrechnung von Vergütungen, die 100.000 €
je Mandat und Kalenderjahr nicht überschreiten, findet nicht statt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde bei einem Vorstandsmitglied die Vergütung aus einem Mandat
bei einem nicht zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden Unternehmen auf dessen Grundgehalt
angerechnet, da diese die vertraglich vorgesehene Obergrenze überschritt.

 

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand grundsätzlich
einem einjährigen Wettbewerbsverbot. Die Deutsche Bank zahlt dem Vorstandsmitglied
in diesem Fall während der Dauer des nachträglichen Wettbewerbsverbots eine Entschädigung
(Karenzentschädigung) in Höhe von 65 % seines jährlichen Grundgehaltes. Die Karenzentschädigung
wird auf einen etwaigen Abfindungsanspruch angerechnet. Auf die Karenzentschädigung
werden zudem sämtliche Einkünfte angerechnet, welche das Vorstandsmitglied während
der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots aus selbständiger, unselbständiger
oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt und welche nicht Gegenstand des Wettbewerbsverbots
sind. Die Deutsche Bank kann auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
gegenüber dem Vorstandsmitglied verzichten. In diesem Fall endet die Verpflichtung
der Bank zur Zahlung der Karenzentschädigung vorzeitig.

 

Abweichungen vom Vergütungssystem

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Abweichungen vom Vergütungssystem vorgenommen.

 

Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Festgesetzte Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat hat die Vergütungen für 2021 und 2020 auf individueller Basis wie
folgt festgelegt:

 
2021 2020
in € Grundgehalt1 Short Term Award Long Term Award Gesamt-
vergütung
Zielgesamt-
vergütung
Verhältnis zu Ziel Gesamt-
vergütung2
Christian Sewing 3.600.000 3.065.400 2.147.048 8.812.448 9.000.000 98 % 7.368.045
Karl von Rohr 3.000.000 2.393.600 1.749.447 7.143.047 7.400.000 97 % 5.882.495
Fabrizio Campelli 2.400.000 2.218.783 1.630.166 6.248.949 6.500.000 96 % 5.179.137
Bernd Leukert 2.400.000 2.161.383 1.630.166 6.191.549 6.500.000 95 % 4.909.270
Stuart Lewis 2.800.000 2.258.200 1.669.926 6.728.126 7.000.000 96 % 4.979.403
James von Moltke 2.800.000 2.278.500 1.669.926 6.748.426 7.000.000 96 % 5.262.470
Alexander von zur Mühlen 2.400.000 2.132.000 1.630.166 6.162.166 6.500.000 95 % 2.094.333
Christiana Riley 2.400.000 2.162.750 1.630.166 6.192.916 6.500.000 95 % 4.779.103
Rebecca Short3 1.600.000 1.440.467 1.086.777 4.127.244 4.333.333 95 %
Prof. Dr. Stefan Simon 2.400.000 2.134.050 1.630.166 6.164.216 6.500.000 95 % 2.124.126
Frank Kuhnke4 800.000 634.133 543.389 1.977.522 2.166.667 91 % 4.760.403
Summe 26.600.000 22.879.266 17.017.343 66.496.609 69.400.000 96 % 47.338.785

1 In der Spalte „Grundgehalt“ sind aus Gründen der Vergleichbarkeit die vom Aufsichtsrat
festgesetzten Zielwerte in EUR dargestellt. Der tatsächliche Zufluss weicht bei den
Vorstandsmitgliedern Alexander von zur Mühlen und Christiana Riley aufgrund von Währungsschwankungen
und bei Bernd Leukert aufgrund der Anrechnung von Vergütung aus Mandaten von diesem
Zielwert ab. Der Zufluss ist im Kapitel „Gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflusstabelle)
dargestellt.

2 Bei den Vorstandsmitgliedern Alexander von zur Mühlen und Christiana Riley wurden
aus Gründen der Vergleichbarkeit Währungsschwankungen herausgerechnet.

3 Mitglied seit dem 1. Mai 2021.

4 Mitglied bis zum 30. April 2021.

Die Anzahl der Aktienanwartschaften, die den Mitgliedern des Vorstands im Jahr 2022
für das Geschäftsjahr 2021 in Form von Restricted Equity Awards (REA) gewährt wurden,
wurde mittels Division der jeweiligen Euro-Beträge durch – je nachdem welcher Kurs
höher lag – den Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der Deutsche Bank-Aktie während
der letzten zehn Handelstage im Februar 2022 oder den Xetra-Schlusskurs am 28. Februar
2022 (12,8930 €) ermittelt.

 
Mitglieder des Vorstands Aktienanwartschaften
(aufgeschoben
mit Haltefrist)
(Stückzahl)1
Christian Sewing 202.143
Karl von Rohr 160.670
Fabrizio Campelli 149.265
Bernd Leukert 147.039
Stuart Lewis 152.336
James von Moltke 153.123
Alexander von zur Mühlen 145.900
Christiana Riley 147.092
Rebecca Short2 98.008
Prof. Dr. Stefan Simon 145.979
Frank Kuhnke3 45.665
Total 1.547.220

1 Die Aktienanwartschaften sind aus Darstellungsgründen kaufmännisch gerundet.

2 Mitglied seit dem 1. Mai 2021.

3 Mitglied bis zum 30. April 2021.

 

Gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflusstabelle)

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den im Geschäftsjahr 2021 aktiven Mitgliedern des
Vorstands in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Es handelt sich dabei um die Vergütungsbestandteile,
die den einzelnen Vorstandsmitgliedern innerhalb des Berichtszeitraums entweder tatsächlich
zugeflossen sind („gewährt“) oder im Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren,
aber noch nicht zugeflossen sind („geschuldet“).

Neben den Vergütungshöhen werden gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG zusätzlich die relativen
Anteile der fixen und variablen Vergütung an der Gesamtvergütung gezeigt.

 
Christian Sewing Karl von Rohr
2021 2020 2021 2020
in € t. in % in € t. in % in € t. in % in € t. in %
Feste Vergütungsbestandteile:
Festvergütung (Grundgehalt) 3.600 93 % 3.117 93 % 3.000 93 % 2.750 94 %
Pensionszulage 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
Nebenleistungen (8)1 0 % 4 0 % 24 1 % 11 0 %
Summe der festen Vergütungsbestandteile 3.592 93 % 3.120 93 % 3.024 93 % 2.761 94 %
Variable Vergütungsbestandteile:
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile
davon Restricted Incentive Awards:
2017 Restricted Incentive Award: Buyout 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
2017 Restricted Incentive Award: Sign On 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
2019 Restricted Incentive Award for 2018 232 6 % 232 7 % 169 5 % 169 6 %
2020 Restricted Incentive Award for 2019 43 1 % 0 0 % 43 1 % 0 0 %
davon Equity Awards:
2017 Restricted Equity Award: Buyout 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
2015 DB Equity Plan for 2014 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
Nebenleistungen 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
Summe der variablen Vergütungsbestandteile 275 7 % 232 7 % 211 7 % 169 6 %
Gesamtvergütung 3.867 100 % 3.352 100 % 3.235 100 % 2.930 100 %

1 Aufgrund der wirtschaftlichen Beteiligung an den Kosten eines überlassenen Firmenwagens,
welche die Höhe der anderen Nebenleistungen übersteigt, ist für das Geschäftsjahr
2021 ein Negativ-Saldo auszuweisen.

 
Fabrizio Campelli Bernd Leukert
2021 2020 2021 2020
in € t. in % in € t. in % in € t. in % in € t. in %
Feste Vergütungsbestandteile:
Festvergütung (Grundgehalt) 2.400 99 % 2.200 99 % 2.3941 99 % 2.200 99 %
Pensionszulage 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
Nebenleistungen 12 0 % 22 1 % 25 1 % 22 1 %
Summe der festen Vergütungsbestandteile 2.412 100 % 2.222 100 % 2.419 100 % 2.222 100 %
Variable Vergütungsbestandteile:
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile
davon Restricted Incentive Awards:
2017 Restricted Incentive Award: Buyout 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
2017 Restricted Incentive Award: Sign On 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
2019 Restricted Incentive Award for 2018 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
2020 Restricted Incentive Award for 2019 7 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
davon Equity Awards:
2017 Restricted Equity Award: Buyout 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
2015 DB Equity Plan for 2014 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
Nebenleistungen 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
Summe der variablen Vergütungsbestandteile 7 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
Gesamtvergütung 2.420 100 % 2.222 100 % 2.419 100 % 2.222 100 %

1 Die dargestellte Festvergütung beinhaltet die Anrechnung von Vergütung aus Mandaten.

 
Stuart Lewis James von Moltke
2021 2020 2021 2020
in € t. in % in € t. in % in € t. in % in € t. in %
Feste Vergütungsbestandteile:
Festvergütung (Grundgehalt) 2.800 91 % 2.283 78 % 2.800 70 % 2.283 63 %
Pensionszulage 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
Nebenleistungen 80 3 % 29 1 % 52 1 % 43 1 %
Summe der festen Vergütungsbestandteile 2.880 94 % 2.312 79 % 2.852 71 % 2.326 64 %
Variable Vergütungsbestandteile:
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile
davon Restricted Incentive Awards:
2017 Restricted Incentive Award: Buyout 0 0 % 0 0 % 140 3 % 280 8 %
2017 Restricted Incentive Award: Sign On 0 0 % 0 0 % 67 2 % 67 2 %
2019 Restricted Incentive Award for 2018 156 5 % 156 5 % 169 4 % 169 5 %
2020 Restricted Incentive Award for 2019 43 1 % 0 0 % 43 1 % 0 0 %
davon Equity Awards:
2017 Restricted Equity Award: Buyout 0 0 % 0 0 % 124 3 % 177 5 %
2015 DB Equity Plan for 2014 0 0 % 443 15 % 0 0 % 0 0 %
Nebenleistungen 0 0 % 0 0 % 616 15 % 616 17 %
Summe der variablen Vergütungsbestandteile 199 6 % 599 21 % 1.157 29 % 1.309 36 %
Gesamtvergütung 3.079 100 % 2.912 100 % 4.009 100 % 3.635 100 %
 
Alexander von zur Mühlen Christiana Riley
2021 2020 2021 2020
in € t. in % in € t. in % in € t. in % in € t. in %
Feste Vergütungsbestandteile:
Festvergütung (Grundgehalt) 2.3451 74 % 9631 75 % 2.3281 76 % 2.1941 72 %
Pensionszulage 650 21 % 271 21 % 650 21 % 650 21 %
Nebenleistungen 64 2 % 15 1 % 85 3 % 95 3 %
Summe der festen Vergütungsbestandteile 3.059 97 % 1.249 97 % 3.063 99 % 2.938 97 %
Variable Vergütungsbestandteile:
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile
davon Restricted Incentive Awards:
2017 Restricted Incentive Award: Buyout 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
2017 Restricted Incentive Award: Sign On 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
2019 Restricted Incentive Award for 2018 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
2020 Restricted Incentive Award for 2019 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
davon Equity Awards:
2017 Restricted Equity Award: Buyout 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
2015 DB Equity Plan for 2014 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
Nebenleistungen 98 3 % 33 3 % 17 1 % 96 3 %
Summe der variablen Vergütungsbestandteile 98 3 % 33 3 % 17 1 % 96 3 %
Gesamtvergütung 3.157 100 % 1.282 100 % 3.079 100 % 3.034 100 %

1 Aufgrund der Gewährung in lokaler Währung unterliegt die Festvergütung Wechselkursschwankungen.

 
Rebecca Short (Mitglied seit 1. Mai 2021) Prof. Dr. Stefan Simon
2021 2020 2021 2020
in € t. in % in € t. in % in € t. in % in € t. in %
Feste Vergütungsbestandteile:
Festvergütung (Grundgehalt) 1.600 100 % 2.400 98 % 1.000 99 %
Pensionszulage 0 0 % 0 0 % 0 0 %
Nebenleistungen 6 0 % 46 2 % 7 1 %
Summe der festen Vergütungsbestandteile 1.606 100 % 2.446 100 % 1.007 100 %
Variable Vergütungsbestandteile:
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile
davon Restricted Incentive Awards:
2017 Restricted Incentive Award: Buyout 0 0 % 0 0 % 0 0 %
2017 Restricted Incentive Award: Sign On 0 0 % 0 0 % 0 0 %
2019 Restricted Incentive Award for 2018 0 0 % 0 0 % 0 0 %
2020 Restricted Incentive Award for 2019 0 0 % 0 0 % 0 0 %
davon Equity Awards:
2017 Restricted Equity Award: Buyout 0 0 % 0 0 % 0 0 %
2015 DB Equity Plan for 2014 0 0 % 0 0 % 0 0 %
Nebenleistungen 0 0 % 0 0 % 0 0 %
Summe der variablen Vergütungsbestandteile 0 0 % 0 0 % 0 0 %
Gesamtvergütung 1.606 100 % 2.446 100 % 1.007 100 %
 
Frank Kuhnke (Mitglied bis 30. April 2021)
2021 2020
in € t. in % in € t. in %
Feste Vergütungsbestandteile:
Festvergütung (Grundgehalt) 800 35 % 2.200 100 %
Beendigungsleistungen1 1.420 63 % 0 0 %
Pensionszulage 0 0 % 0 0 %
Nebenleistungen 1 0 % 7 0 %
Summe der festen Vergütungsbestandteile 2.221 98 % 2.207 100 %
Variable Vergütungsbestandteile:
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile
davon Restricted Incentive Awards:
2017 Restricted Incentive Award: Buyout 0 0 % 0 0 %
2017 Restricted Incentive Award: Sign On 0 0 % 0 0 %
2019 Restricted Incentive Award for 2018 0 0 % 0 0 %
2020 Restricted Incentive Award for 2019 43 2 % 0 0 %
davon Equity Awards:
2017 Restricted Equity Award: Buyout 0 0 % 0 0 %
2015 DB Equity Plan for 2014 0 0 % 0 0 %
Nebenleistungen 0 0 % 0 0 %
Summe der variablen Vergütungsbestandteile 43 2 % 0 0 %
Gesamtvergütung 2.264 100 % 2.207 100 %

1 Die Beendigungsleistungen sind in Kapitel „Leistungen bei vorzeitigem Ausscheiden“
dargestellt.

In Bezug auf die aufgeschobenen und im Berichtsjahr zugeflossenen Vergütungsbestandteile
vergangener Jahre hat der Aufsichtsrat bestätigt, dass die jeweiligen Leistungsbedingungen
erfüllt wurden.

 

Frühere Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Es handelt
sich dabei um die Vergütungsbestandteile, die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern
innerhalb des Berichtszeitraums entweder tatsächlich zugeflossen sind („gewährt“)
oder im Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren, aber noch nicht zugeflossen
sind („geschuldet“). Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden keine personenbezogenen Angaben
zu früheren Mitgliedern des Vorstands gemacht, die ihre Vorstandstätigkeit vor dem
31. Dezember 2011 beendet haben.

 
Werner Steinmüller
Mitglied bis
31. Juli 2020
Sylvie Matherat
Mitglied bis
31. Juli 2019
Garth Ritchie
Mitglied bis
31. Juli 2019
Frank Strauß
Mitglied bis
31. Juli 2019
2021 2021 2021 2021
in € t. in % in € t. in % in € t. in % in € t. in %
Beendigungsleistungen 130 4 % 0 0 % 1.639 79 % 0 0 %
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile
Restricted Incentive Awards 191 6 % 186 88 % 432 21 % 326 100 %
Equity Awards 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
Nebenleistungen 130 4 % 26 12 % 0 0 % 0 0 %
Pensionsleistungen 2.6661 86 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
Gesamtvergütung 3.117 100 % 211 100 % 2.071 100 % 326 100 %

1 Der dargestellte Betrag enthält Kapitalzahlungen.

 
Nicolas Moreau
Mitglied bis
31. Dezember 2018
2021
DB AG DWS Management GmbH Gesamt
in € t. in € t. in € t. in %
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile
Restricted Incentive Awards 79 90 169 57 %
Equity Awards1 0 130 130 43 %
Nebenleistungen 0 0 0 0 %
Pensionsleistungen 0 0 0 0 %
Gesamtvergütung 79 220 299 100 %

1 Bei den dargestellten Equity Awards handelt es sich um aktienbasierte Instrumente,
die seitens der DWS Management GmbH gewährt wurden. Details zu diesen Instrumenten
finden sich im DWS Geschäftsbericht.

 
Kimberly Hammonds
Mitglied bis
24. Mai 2018
Dr. Marcus Schenck
Mitglied bis
24. Mai 2018
John Cryan
Mitglied bis
8. April 2018
Hermann-Josef Lamberti
Mitglied bis
31. Mai 2012
2021 2021 2021 2021
in € t. in % in € t. in % in € t. in % in € t. in %
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile
Restricted Incentive Awards 52 42 % 65 100 % 47 100 % 0 0 %
Equity Awards 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
Nebenleistungen 73 59 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
Pensionsleistungen 0 0 % 0 0 % 0 0 % 1.414 100 %
Gesamtvergütung 124 100 % 65 100 % 47 100 % 1.414 100 %
 
Josef Ackermann
Mitglied bis
31. Mai 2012
2021
in € t. in %
Aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile
Restricted Incentive Awards 0 0 %
Equity Awards 0 0 %
Nebenleistungen 0 0 %
Pensionsleistungen 924 100 %
Gesamtvergütung 924 100 %
 

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022

Geplante Veränderungen im Vorstand

Stuart Lewis wird sein Amt als Mitglied des Vorstands und Chief Risk Officer mit dem
Tag der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 beenden. Die Bestellung seines Nachfolgers,
Olivier Vigneron, erfolgt mit Wirkung ab dem 20. Mai 2022. Bereits ab dem 1. März
2022 wird Olivier Vigneron als Generalbevollmächtigter für die Deutsche Bank tätig
sein. Dadurch kann ein reibungsloser Übergang der Aufgaben und Verantwortlichkeiten
des Chief Risk Officers sichergestellt werden. Das Vorstandsgremium wird damit weiterhin
aus 10 Mitgliedern bestehen.

 

Ziel-Gesamtvergütungen und Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, dass die Ziel-Gesamtvergütungen für 2022 im Vergleich
zu 2021 grundsätzlich unverändert bleiben. Die Ziel-Gesamtvergütung für das neue Vorstandsmitglied
Olivier Vigneron in seiner zukünftigen Funktion als Chief Risk Officer wird im Einklang
mit den Vergütungen der anderen Vorstandsmitglieder mit Verantwortung für einen Infrastrukturbereich
(mit Ausnahme des CFO und des derzeitigen CRO) EUR 6.500.000 betragen. Diese Summe
setzt sich zusammen aus einem Grundgehalt in Höhe von EUR 2.400.000 brutto und einem
Zielwert für die variable Vergütung in Höhe von EUR 4.100.000 brutto. Maximal kann
die variable Vergütung EUR 6.150.000 brutto betragen.

Die Begrenzungen der Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands bleiben gegenüber
dem Geschäftsjahr 2021 unverändert. Das bedeutet, dass der maximal mögliche Erreichungsgrad
der variablen Vergütung 150 % beträgt und eine betragsmäßige Obergrenze bei 9,85 Mio.
€ liegt, die die Summe aus Grundgehalt, STA und LTA begrenzt. Die Begrenzung der Gesamtvergütung
gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG bleibt zudem bei 12 Mio. € einheitlich für
alle Mitglieder des Vorstands als maximale Obergrenze bezogen auf das Geschäftsjahr
bestehen.

 

Ziele für 2022

Die Zielestruktur und die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung werden im Einklang
mit dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems auch in 2022 Anwendung
finden.

 

Short-Term Award

Die Höhe des Short-Term Award für das Geschäftsjahr 2022 wird gegenüber 2021 unverändert
aus dem Erreichungsgrad der kurz- und mittelfristigen individuellen und geschäftsbereichsbezogenen
Ziele abgeleitet. Er setzt sich aus drei Komponenten mit unterschiedlicher Gewichtung
zusammen:

 

Individuelle Ziele (50 %)

Individuelle Balanced Scorecards (25 %)

Jährliche Prioritäten (25 %)

Für jede Komponente ergibt sich nach Auswertung der zu Jahresbeginn festgelegten Mess-
und Leistungskriterien durch den Aufsichtsrat für das Performance-Jahr zu Beginn des
Folgejahres ein Zielerreichungsgrad, der den Faktor für die Berechnung der Höhe der
Kurzfristkomponente für das abgelaufene Geschäftsjahr bestimmt.

 

Long-Term Award

Bei der Bemessung der variablen Vergütung liegt der Schwerpunkt in 2022 erneut auf
der Erreichung von langfristigen, an die Strategie gekoppelten Zielen. Die 4 Komponenten
des LTA sind in 2022 in ihrer Gewichtung gegenüber 2021 unverändert die folgenden:

 

ESG-Faktor (33,33 %)

Relative Wertentwicklung der Deutsche Bank Aktie (25 %)

Organisches Kapitalwachstum (25 %)

Gruppenkomponente (16,67 %)

Die ESG-Matrix wird über die Jahre entlang der Nachhaltigkeitsstrategie eine stete
und konsistente Weiterentwicklung erfahren. Wie bereits mit der Veröffentlichung des
neuen Vergütungssystems in 2021 angekündigt, erfolgte im Bereich „Umwelt“ eine Erweiterung
um ein wichtiges Ziel aus dem Bereich des Klima-Risikomanagements. Die Offenlegung
des CO2-Fußabdrucks des Unternehmenskreditbuchs und die Festlegung von Reduktionszielen
hinsichtlich der CO2-Intensität für die wichtigsten Industriezweige wird bis Ende
2022 in Übereinstimmung mit der Verpflichtung als Mitglied der Net-Zero-Banking-Alliance
angestrebt. Die hohe Bedeutung dieses Ziel für die Nachhaltigkeitsstrategie der Bank
spiegelt sich in einer entsprechenden Gewichtung innerhalb der Matrix wieder. Im Bereich
des eigenen Geschäftsbetriebs erfolgte eine Reduzierung auf ein Ziel und damit eine
Konzentration auf die dauerhafte Reduzierung des Gebäudeenergiebedarfs. Die Bedeutung
des ehrgeizigen Fahrplans, bis 2025 einen Frauenanteil von 35 % in den Positionen
Vice President bis Managing Director zu erreichen, spiegelt sich in einer höheren
Gewichtung innerhalb der Matrix wieder. Die beiden Ziele im Bereich der Unternehmensführung
bleiben in ihrer Gewichtung unverändert hoch mit einem Anteil von 50 % des ESG-Faktors.
Dies unterstreicht die Bedeutung von Maßnahmen im Bereich der Bekämpfung von Wirtschaftskriminalität
und Verhinderung von Geldwäscheaktivitäten sowie der Erfüllung von regulatorischen
Anforderungen.

Die Ziele der ESG-Matrix für das Geschäftsjahr 2022 sind damit die folgenden:

Die Ziele zur Relativen Wertentwicklung der Deutsche Bank-Aktie im Verhältnis zum
Durchschnittswert der Aktienrenditen einer ausgewählten Vergleichsgruppe und zum Organischen
Kapitalwachstum bleiben 2022 unverändert.

Die Gruppenkomponente wird in 2022 weiterhin aus 4 Teilzielen bestehen. Zwei davon,
die „Kernkapitalquote (CET1 Ratio)“ und „Eigenkapitalrendite (RoTE)“ sind gegenüber
dem Geschäftsjahr 2021 unverändert. Als neue Ziele kommen die „Cost-Income-Ratio“
sowie eine Kennzahl für das nachhaltige Finanzvolumen hinzu.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in §14 der Satzung geregelt, die bei Bedarf durch
die Hauptversammlung angepasst werden kann. Die in 2013 neu gestalteten Vergütungsregelungen
wurden zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 geändert und
wurden am 23. Juli 2021 wirksam. Danach gelten die folgenden Regelungen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung („Aufsichtsratsvergütung“).
Die jährliche Grundvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied 100.000 €, für
den Aufsichtsratsvorsitzenden das 2-Fache und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
das 1,5-Fache dieses Betrages.

Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzliche
feste jährliche Vergütungen wie folgt gezahlt:

 
31.12.2021
Ausschuss
in €
Vorsitz Mitglied
Prüfungsausschuss 200.000 100.000
Risikoausschuss 200.000 100.000
Nominierungsausschuss 100.000 50.000
Vermittlungsausschuss 0 0
Integritätsausschuss 200.000 100.000
Präsidialausschuss 100.000 50.000
Vergütungskontrollausschuss 100.000 50.000
Strategieausschuss 100.000 50.000
Technologie-, Daten- und Innovationsausschuss 200.000 100.000

*Ab Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister am 23. Juli 2021. Bis zu
diesem Zeitpunkt wurden im Geschäftsjahr 2021 für die Tätigkeit im Technologie-, Daten-
und Innovationsausschuss zusätzliche feste jährliche Vergütungen wie folgt gezahlt:
Vorsitz: 100.000 €, Mitgliedschaft: 50.000 €.

Von der ermittelten Vergütung sind dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied 75 % nach
Rechnungsvorlage innerhalb der ersten drei Monate des Folgejahres auszuzahlen. Die
weiteren 25 % werden von der Gesellschaft zu demselben Zeitpunkt auf der Basis des
Durchschnitts der Schlussauktionskurse der letzten zehn Handelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse (Xetra oder Nachfolgesystem) des vorangehenden Januars auf drei Nachkommastellen
in Aktien der Gesellschaft umgerechnet. Der Kurswert dieser Zahl von Aktien wird dem
jeweiligen Aufsichtsratsmitglied im Februar des auf sein Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat
beziehungsweise auf das Ablaufen einer Bestellungsperiode folgenden Jahres auf der
Basis des Durchschnitts der Schlussauktionskurse der letzten zehn Handelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra oder Nachfolgesystem) des vorangehenden Januars
vergütet, wenn das betreffende Mitglied nicht aufgrund eines wichtigen Grundes zur
Abberufung aus dem Aufsichtsrat ausscheidet (Verfallregelung).

Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung für das Geschäftsjahr
zeitanteilig, und zwar mit Aufrundung/​Abrundung auf volle Monate. Für das Jahr des
Ausscheidens wird die gesamte Vergütung in Geld ausgezahlt, die Verfallregelung gilt
für 25 % der Vergütung für dieses Geschäftsjahr entsprechend.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des
Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz
entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Außerdem werden für jedes Mitglied des
Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende
Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Schließlich werden dem Aufsichtsratsvorsitzenden
in angemessenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben
und Kosten für aufgrund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet
die Gesellschaft.

 

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und 2020

Die Zusammensetzung der individuellen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
die Geschäftsjahre 2021 und 2020 ist nachstehend aufgeführt (ohne gesetzliche Umsatzsteuer).
Die nachfolgenden beiden Tabellen zeigen die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewähnte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1
Satz 1 AktG:

 
Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021
Mitglieder des Aufsichtsrats Grundvergütung Ausschussvergütung1 Gesamt-
vergütung
Hiervon im
1. Quartal 2022
auszuzahlen
in € in % in € in % in € in € in %
Dr. Paul Achleitner 200.000 23 % 670.833 77 % 870.833 653.125 75 %
Detlef Polaschek 150.000 33 % 300.000 67 % 450.000 337.500 75 %
Ludwig Blomeyer-Bartenstein 100.000 33 % 200.000 67 % 300.000 225.000 75 %
Frank Bsirske2 83.333 33 % 166.667 67 % 250.000 250.000 100 %
Mayree Clark 100.000 22 % 350.000 78 % 450.000 337.500 75 %
Jan Duscheck 100.000 37 % 170.833 63 % 270.833 203.125 75 %
Dr. Gerhard Eschelbeck 100.000 46 % 116.667 54 % 216.667 162.500 75 %
Sigmar Gabriel 100.000 50 % 100.000 50 % 200.000 150.000 75 %
Timo Heider 100.000 34 % 191.667 66 % 291.667 218.750 75 %
Martina Klee 100.000 59 % 70.833 41 % 170.833 128.125 75 %
Henriette Mark 100.000 40 % 150.000 60 % 250.000 187.500 75 %
Gabriele Platscher 100.000 33 % 200.000 67 % 300.000 225.000 75 %
Bernd Rose 100.000 31 % 220.833 69 % 320.833 240.625 75 %
Gerd Alexander Schütz3 41.667 83 % 8.333 17 % 50.000 50.000 100 %
John Alexander Thain 100.000 50 % 100.000 50 % 200.000 150.000 75 %
Michele Trogni 100.000 26 % 291.667 74 % 391.667 293.750 75 %
Dr. Dagmar Valcárcel 100.000 22 % 350.000 78 % 450.000 337.500 75 %
Stefan Viertel 100.000 41 % 141.667 59 % 241.667 181.250 75 %
Dr. Theodor Weimer 100.000 50 % 100.000 50 % 200.000 150.000 75 %
Frank Werneke4 8.333 100 % 0 0 % 8.333 6.250 75 %
Prof. Dr. Norbert Winkeljohann 100.000 20 % 395.833 80 % 495.833 371.875 75 %
Frank Witter5 58.333 41 % 83.333 59 % 141.667 106.250 75 %
Summe 2.141.666 33 % 4.379.166 67 % 6.520.833 4.965.625 76 %

1 Die jeweiligen Mitgliedschaften in den Aufsichtsratsausschüssen im Geschäftsjahr
2021 sind in der Sektion „Aufsichtsrat“ im Corporate Governance Bericht dargestellt.

2 Mitglied des Aufsichtsrats bis 27. Oktober 2021.

3 Mitglied des Aufsichtsrats bis 27. Mai 2021.

4 Mitglied des Aufsichtsrats seit 25. November 2021.

5 Mitglied des Aufsichtsrats seit 27. Mai 2021.

 
Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2020
Mitglieder des Aufsichtsrats Grundvergütung Ausschussvergütung1 Gesamt-
vergütung
Hiervon im
1. Quartal 2021
ausgezahlt
in € in % in € in % in € in € in %
Dr. Paul Achleitner2 183.333 23 % 618.750 77 % 802.083 601.563 75 %
Detlef Polaschek 150.000 33 % 300.000 67 % 450.000 337.500 75 %
Ludwig Blomeyer-Bartenstein 100.000 33 % 200.000 67 % 300.000 225.000 75 %
Frank Bsirske 100.000 33 % 200.000 67 % 300.000 225.000 75 %
Mayree Clark 100.000 24 % 325.000 76 % 425.000 318.750 75 %
Jan Duscheck 100.000 40 % 150.000 60 % 250.000 187.500 75 %
Dr. Gerhard Eschelbeck 100.000 67 % 50.000 33 % 150.000 112.500 75 %
Sigmar Gabriel3 83.333 50 % 83.333 50 % 166.667 125.000 75 %
Katherine Garrett-Cox4 41.667 42 % 58.333 58 % 100.000 100.000 100 %
Timo Heider 100.000 40 % 150.000 60 % 250.000 187.500 75 %
Martina Klee 100.000 67 % 50.000 33 % 150.000 112.500 75 %
Henriette Mark 100.000 40 % 150.000 60 % 250.000 187.500 75 %
Gabriele Platscher 100.000 33 % 200.000 67 % 300.000 225.000 75 %
Bernd Rose 100.000 36 % 175.000 64 % 275.000 206.250 75 %
Gerd Alexander Schütz 100.000 57 % 75.000 43 % 175.000 131.250 75 %
Stephan Szukalski5 100.000 50 % 100.000 50 % 200.000 200.000 100 %
John Alexander Thain 100.000 50 % 100.000 50 % 200.000 150.000 75 %
Michele Trogni 100.000 29 % 250.000 71 % 350.000 262.500 75 %
Dr. Dagmar Valcárcel 100.000 24 % 325.000 76 % 425.000 318.750 75 %
Dr. Theodor Weimer6 58.333 54 % 50.000 46 % 108.333 81.250 75 %
Prof. Dr. Norbert Winkeljohann 100.000 22 % 350.000 78 % 450.000 337.500 75 %
Summe 2.116.666 35 % 3.960.416 65 % 6.077.083 4.632.813 76 %

1 Die jeweiligen Mitgliedschaften in den Aufsichtsratsausschüssen im Geschäftsjahr
2020 sind im Geschäftsbericht 2020 in der Sektion „Aufsichtsrat“ im Corporate Governance
Bericht dargestellt.

2 Herr Dr. Achleitner hatte im Zuge der Diskussion über einen freiwilligen Verzicht
von Führungskräften der Bank auf Teile ihrer Vergütungsansprüche im Mai 2020 angeboten,
auf einen zukünftigen Vergütungsanspruchsteil in Höhe von 1/​12 (72.917 €) seiner satzungsgemäßen
Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 zu verzichten. Diesen Verzicht hat der Vorstand
angenommen.

3 Mitglied des Aufsichtsrats seit 11. März 2020.

4 Mitglied des Aufsichtsrats bis 20. Mai 2020.

5 Mitglied des Aufsichtsrats bis 31. Dezember 2020.

6 Mitglied des Aufsichtsrats seit 20. Mai 2020.

Von der ermittelten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 wurden dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied
25 % nach Rechnungsvorlage auf der Basis eines Aktienkurses von 11,620 € (Durchschnitt
der Schlussauktionskurse der letzten zehn Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse
(Xetra) des Januars 2022) in virtuelle Aktienanteile der Gesellschaft umgerechnet.
Für Mitglieder, die im Jahr 2021 aus dem Aufsichtsrat ausschieden, wurde die gesamte
Vergütung in Geld ausgezahlt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Anzahl der virtuellen Aktienanteile der Mitglieder
des Aufsichtsrats, auf drei Nachkommastellen, die in den ersten drei Monaten 2022
als Teil der Vergütung 2021 umgerechnet wurden sowie die Veränderung gegenüber dem
Vorjahr, die aus den Vorjahren als Teil der Vergütung aufgelaufenen Gesamtbeträge,
sowie die jeweils während der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. in der laufenden
Bestellungsperiode kumulativ erworbene Gesamtanzahl der virtuellen Aktienanteile sowie
die Veränderung gegenüber dem Vorjahr und die im Februar 2022 für ausgeschiedene Mitglieder
zur Auszahlung gekommenen Beträge.

 
Anzahl der virtuellen Aktienanteile
Mitglieder des Aufsichtsrats Im Februar 2022
als Teil der Ver-
gütung 2021
umgerechnet
Veränderung gegenüber Vorjahr in % In der laufenden
Bestellungsperiode
aufgelaufene
Gesamtbeträge
Gesamt
(kumulativ)
Veränderung gegenüber Vorjahr in % Im Februar 2022
auszuzahlen
in €¹
Dr. Paul Achleitner 18.735,657 -17 % 85.709,128 104.444,785 22 % 0
Detlef Polaschek 9.681,583 -23 % 35.228,225 44.909,808 27 % 0
Ludwig Blomeyer-Bartenstein 6.454,389 -23 % 23.485,483 29.939,872 27 % 0
Frank Bsirske2 0 N/​A 23.485,483 23.485,483 0 % 272.901
Mayree Clark 9.681,583 -19 % 30.167,795 39.849,378 32 % 0
Jan Duscheck 5.826,879 -17 % 19.571,236 25.398,115 30 % 0
Dr. Gerhard Eschelbeck 4.661,503 11 % 13.992,360 18.653,863 33 % 0
Sigmar Gabriel 4.302,926 -8 % 4.671,099 8.974,025 92 % 0
Timo Heider 6.275,100 -10 % 19.571,236 25.846,336 32 % 0
Martina Klee 3.675,416 -13 % 11.742,742 15.418,158 31 % 0
Henriette Mark 5.378,657 -23 % 19.571,236 24.949,893 27 % 0
Gabriele Platscher 6.454,389 -23 % 23.485,483 29.939,872 27 % 0
Bernd Rose 6.902,610 -10 % 20.271,901 27.174,511 34 % 0
Gerd Alexander Schütz3 0 N/​A 12.443,407 12.443,407 0 % 144.592
John Alexander Thain 4.302,926 -23 % 15.656,989 19.959,915 27 % 0
Michele Trogni 8.426,583 -14 % 25.552,883 33.979,446 33 % 0
Dr. Dagmar Valcárcel 9.681,583 -19 % 17.239,860 26.921,443 56 % 0
Stefan Viertel4 5.199,369 N/​A 0 5.199,369 N/​A 0
Dr. Theodor Weimer 4.302,926 42 % 3.036,214 7.339,140 142 % 0
Frank Werneke5 179,289 N/​A 0 179,289 N/​A 0
Prof. Dr. Norbert Winkeljohann 10.667,671 -15 % 27.895,277 38.562,948 38 % 0
Frank Witter6 3.047,906 N/​A 0 3.047,906 N/​A 0
Insgesamt 133.838,925 -17 % 432.778,037 566.616,962 31 % 417.493

1 Zum Kurswert von 11,620 € auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionskurse
der letzten zehn Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra oder Nachfolgesystem)
im Januar 2022.

2 Mitglied bis 27. Oktober 2021.

3 Mitglied bis 27. Mai 2021.

4 Mitglied seit 1. Januar 2021.

5 Mitglied seit 25. November 2021.

6 Mitglied seit 27. Mai 2021.

Mit Ausnahme von Frank Bsirske (Mitglied bis 27.10.2021), Jan Duscheck und Frank Werneke
(Mitglied seit 25.11.2021) sind alle Arbeitnehmervertreter Mitarbeiter des Deutsche
Bank-Konzerns. Im Geschäftsjahr 2021 zahlten wir diesen Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich
zur Aufsichtsratsvergütung insgesamt 1,29 Mio. € (in Form von Vergütungen, Renten-
und Pensionszahlungen).

Nach ihrem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat erhalten dessen Mitglieder keine weiteren
Leistungen. Mitglieder, die bei uns angestellt sind oder waren, haben jedoch Anspruch
auf Leistungen, die nach der Beendigung ihres Arbeitsverhältnisses anfallen. Im Jahresverlauf
2021 haben wir 0,06 Mio. € für Pensionsverpflichtungen, Rentenzahlungen oder vergleichbare
Leistungen für diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats zurückgestellt, die bei uns
angestellt sind oder waren.

Herr Dr. Paul Achleitner nimmt im Einverständnis mit dem Vorstand der Bank unentgeltlich
bestimmte Repräsentationsaufgaben für die Bank wahr, aus denen sich Gelegenheiten
für die Vermittlung von Geschäftskontakten ergeben. Diese Aufgaben sind eng mit seinen
funktionalen Verantwortlichkeiten als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutschen
Bank AG verknüpft. Insoweit ist die Kostenübernahme durch die Bank in der Satzung
geregelt. Aufgrund einer gesonderten vertraglichen Vereinbarung stellt die Bank Herrn
Dr. Paul Achleitner für derartige Tätigkeiten im Interesse der Bank unentgeltlich
Infrastruktur- und Unterstützungsleistungen zur Verfügung. So ist er berechtigt, interne
Ressourcen zur Vorbereitung und Durchführung seiner Tätigkeiten zu nutzen. Beispielsweise
stehen Herrn Dr. Paul Achleitner die Sicherheits- und Fahrdienste der Bank für diese
Aufgaben unentgeltlich zur Verfügung. Außerdem erstattet die Bank seine Reisekosten
und Teilnahmegebühren und entrichtet die Steuern auf etwaige geldwerte Vorteile. Der
Präsidialausschuss hat dem Abschluss dieser Vereinbarung am 24. September 2012 zugestimmt.
Die Regelungen der Vereinbarung gelten für die Dauer der Bestellung von Herrn Dr.
Paul Achleitner zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und werden jährlich auf ihre Angemessenheit
überprüft. Im Rahmen dieser Vereinbarung hat die Bank Herrn Dr. Achleitner im Geschäftsjahr
2021 Unterstützungsleistungen im Gegenwert von rund 95.000 € (2020: 135.000 €) und
Aufwandserstattungen in Höhe von 209.589 € (2020: 150.290 €) gewährt.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung
der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie der
durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die Angaben
gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2, Nr. 2. AktG werden in den folgenden Jahren sukzessive
um die Veränderung eines Geschäftsjahres gegenüber dem Vorjahr erweitert, bis ein
Betrachtungszeitraum von fünf Jahren erreicht ist. Ab dem Geschäftsjahr 2025 werden
dann jeweils die jährlichen Veränderungen für die letzten fünf Jahre gezeigt.

Bei den Angaben zur Vergütung der aktiven und ehemaligen Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats handelt es sich um die im Vergütungsbericht individualisiert
angegebene gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2, Nr. 1 AktG.
Für die Darstellung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist nach der gesetzlichen
Vorgabe auf die rechtlich selbständige, börsennotierte Gesellschaft, also die Deutsche
Bank AG, abzustellen. Entsprechend wird als Ertrag der Deutsche Bank AG im Sinne von
§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG das Jahresergebnis (Jahresüberschuss/​Jahresfehlbetrag)
verwendet. Da sich die Vorstandsvergütung nach Konzerngrößen bemisst, werden für die
vergleichende Darstellung zusätzlich die sich auf den Konzern beziehenden Ertragsgrößen
Jahresergebnis, Cost-Income-Ratio und die Eigenkapitalrendite (RoTE) herangezogen.
Für die Vergleichsgruppe der Arbeitnehmer werden aufgrund der globalen Aufstellung
der Deutschen Bank die für den Deutsche Bank-Konzern maßgeblichen Daten zugrunde gelegt.
Bei der Vergleichsgruppe der Arbeitnehmer handelt es sich um alle Arbeitnehmer weltweit
des Deutsche Bank-Konzerns.

 
2021 2020 Veränderung gegenüber 2020
in %
1. Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Jahresergebnis (Jahresüberschuss/​Jahresfehlbetrag) Deutsche Bank AG (in Mrd. €) 1.961 (1.769) N/​M
Jahresergebnis (Jahresüberschuss/​Jahresfehlbetrag) Deutsche Bank-Konzern (in Mrd.
€)
2.365 495 N/​M
Cost-Income-Ratio Deutsche Bank-Konzern (in %) 84,6 % 88,3 % (4)
Eigenkapitalrendite Deutsche Bank-Konzern (in %) 3,8 % 0,2 % N/​M
2. Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer
weltweit auf Vollzeitbasis1 118.477 118.765 (0)
3. Vorstandsvergütung (in Tsd. €)
gegenwärtige Mitglieder des Vorstands
Christian Sewing 3.867 3.352 15
Karl von Rohr 3.235 2.930 10
Fabrizio Campelli 2.420 2.222 9
Bernd Leukert 2.419 2.222 9
Stuart Lewis 3.079 2.912 6
James von Moltke 4.009 3.635 10
Alexander von zur Mühlen (Mitglied seit 1. August 2020) 3.157 1.282 146
Christiana Riley 3.079 3.034 1
Rebecca Short (Mitglied seit 1. Mai 2021) 1.606 N/​M
Stefan Simon (Mitglied seit 1. August 2020) 2.446 1.007 143
im Geschäftsjahr ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands N/​M
Frank Kuhnke (Mitglied bis 30. April 2021) 2.264 2.207 3
Ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands vor den Geschäftsjahr N/​M
Werner Steinmüller (Mitglied bis 31. Juli 2020) 3.117 2.436 28
Sylvie Matherat (Mitglied bis 31. Juli 2019) 211 910 (77)
Garth Ritchie (Mitglied bis 31. Juli 2019) 2.071 2.809 (26)
Frank Strauß (Mitglied bis 31. Juli 2019) 326 2.168 (85)
Nicolas Moreau (Mitglied bis 31. Dezember 2018) 299 1.826 (84)
Kimberly Hammonds (Mitglied bis 24. Mai 2018) 124 52 138
Dr. Marcus Schenck (Mitglied bis 24. Mai 2018) 65 65
John Cryan (Mitglied bis 8. April 2018) 47 47
Hermann-Josef Lamberti (Mitglied bis 31. Mai 2012) 1.414 1.450 (2)
Josef Ackermann (Mitglied bis 31. Mai 2012) 924 911 1
4. Aufsichtsratsvergütung (in Tsd. €)
gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats
Dr. Paul Achleitner 871 802 9
Detlef Polaschek 450 450
Ludwig Blomeyer-Bartenstein 300 300
Mayree Clark 450 425 6
Jan Duscheck 271 250 8
Dr. Gerhard Eschelbeck 217 150 44
Sigmar Gabriel (Mitglied seit 11. März 2020) 200 167 20
Timo Heider 292 250 17
Martina Klee 171 150 14
Henriette Mark 250 250
Gabriele Platscher 300 300
Bernd Rose 321 275 17
John Alexander Thain 200 200
Michele Trogni 392 350 12
Dr. Dagmar Valcárcel 450 425 6
Stefan Viertel (Mitglied seit 1. Januar 2021) 242 N/​M
Dr. Theodor Weimer (Mitglied seit 20. Mai 2020) 200 108 85
Frank Werneke (Mitglied seit 25. November 2021) 8 N/​M
Prof. Dr. Norbert Winkeljohann 496 450 10
Frank Witter (Mitglied seit 27. Mai 2021) 142 N/​M
Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats
Frank Bsirske (Mitglied bis 27. Oktober 2021) 250 300 (17)
Gerd Alexander Schütz ((Mitglied bis 27. Mai 2021) 50 175 (71)
Stephan Szukalski ((Mitglied bis 31. Dezember 2020) 200 N/​M
Katherine Garrett-Cox (Mitglied bis 20. Mai 2020) 100 N/​M

1 Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer errechnet sich aus der Gesamtvergütung
des Jahres geteilt durch die Anzahl der Mitarbeiter (in Vollzeitkräfte umgerechnet).

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main für das Geschäftsjahr vom
1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben
geprüft.

 

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft
sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

 

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

 

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

 

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

 

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten,
auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in
der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

Eschborn/​Frankfurt am Main, 7. März 2022

 
Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Lösken

Wirtschaftsprüfer

Mai

Wirtschaftsprüfer

 

Vergütung der Mitarbeiter (nicht testiert)

Die Inhalte des Vergütungsberichts für die Mitarbeiter für das Jahr 2021 entsprechen
den Anforderungen zur qualitativen und quantitativen Offenlegung der Vergütung gemäß
Artikel 450 Nr. 1 (a) bis (j) der Kapitaladäquanzverordnung (Capital Requirements
Regulation – CRR) in Verbindung mit § 16 Institutsvergütungsverordnung (InstVV).

Der Vergütungsbericht wird auf gruppenweiter Basis erstellt und umfasst alle konsolidierten
Einheiten des Deutsche Bank-Konzerns. In Übereinstimmung mit den regulatorischen Anforderungen
werden entsprechende Vergütungsberichte für 2021 auch für die folgenden bedeutenden
Institute des Deutsche Bank-Konzerns erstellt: BHW Bausparkasse AG, Deutschland; Deutsche
Bank Luxembourg S.A., Luxemburg; Deutsche Bank S.p.A., Italien; Deutsche Bank Mutui
S.p.A., Italien; Deutsche Bank S.A.E., Spanien.

 

Aufsichtsrechtliches Umfeld

Ein wesentlicher Bestandteil unserer konzernweiten Vergütungsstrategie ist es, die
Einhaltung der regulatorischen Vorschriften sicherzustellen. Wir wollen bei der Umsetzung
aufsichtsrechtlicher Anforderungen zur Vergütung eine Vorreiterrolle einnehmen. Hierzu
arbeiten wir eng mit unserer Aufsichtsbehörde, der Europäischen Zentralbank (EZB),
zusammen, um alle bestehenden und neuen Anforderungen zu erfüllen.

Als ein in der EU ansässiges Institut unterliegt die Deutsche Bank weltweit den Vorschriften
der Kapitaladäquanzverordnung/​ Eigenkapitalrichtlinie (CRR /​ CRD), die im Kreditwesengesetz
und der InstVV in deutsches Recht umgesetzt wurden. Wir haben bereits umfassend die
Vorgaben in ihrer aktuellen Form, InstVV 4.0 seit dem 25. September 2021 in Kraft,
für alle Tochtergesellschaften und Niederlassungen der Deutschen Bank weltweit übernommen,
sofern dies nach Maßgabe von § 27 InstVV erforderlich ist. Als bedeutendes Institut
im Sinne der InstVV identifiziert die Deutsche Bank alle Mitarbeiter, deren Tätigkeiten
einen wesentlichen Einfluss auf das Risikoprofil der Bank haben (Material Risk Takers
oder MRTs), anhand der aktualisierten Kriterien des Kreditwesengesetzes und der Delegierten
Verordnung (EU) 2021/​923. MRTs werden, wie in den vergangenen Jahren, sowohl auf Ebene
des Konzerns als auch auf Ebene der bedeutenden Institute identifiziert. Darüber hinaus
identifiziert die Deutsche Bank gemäß den im Jahr 2021 in Kraft getretenen Anforderungen
und in Übereinstimmung mit dem Kreditwesengesetz MRTs für alle CRR-Institute auch
auf Einzelinstitutsebene.

Unter Berücksichtigung branchenspezifischer Rechtsvorschriften und im Einklang mit
der InstVV fallen manche Tochtergesellschaften der Deutschen Bank – und hier insbesondere
innerhalb der DWS-Gruppe – unter die lokalen Umsetzungen der Richtlinie über die Verwalter
alternativer Investmentfonds (AIFM-Richtlinie bzw. AIFMD) oder der Richtlinie zur
Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften bezüglich bestimmter Organismen
für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW-Richtlinie bzw. UCITS). Wir identifizieren
auch in diesen Tochtergesellschaften MRTs. Diese identifizierten Mitarbeiter unterliegen
den Anforderungen der Leitlinien für solide Vergütungspolitiken gemäß AIFMD/​OGAW der
European Securities and Markets Authority (ESMA).

Die Deutsche Bank berücksichtigt spezielle Anforderungen für Mitarbeiter mit direktem
oder indirektem Kundenkontakt, beispielsweise die lokalen Umsetzungen der Markets
in Financial Instruments Directive II – MiFID II. Für relevante Mitarbeiter haben
wir entsprechende Vorschriften implementiert, um sicherzustellen, dass diese im besten
Interesse unserer Kunden handeln.

Die Deutsche Bank unterliegt auch spezifischen Richtlinien und Vorschriften lokaler
Regulierungsbehörden. Viele dieser Anforderungen befinden sich mit der InstVV im Einklang.
Bei Abweichungen ermöglicht unsere aktive und offene Kommunikation mit den Aufsichtsbehörden,
den jeweiligen lokalen Anforderungen zu entsprechen und gleichzeitig sicherzustellen,
dass sich die Vergütungsstrukturen der relevanten Mitarbeiter oder Standorte im Rahmen
der Vorgaben des globalen Vergütungsrahmens der Bank bewegen. Dies schließt zum Beispiel
die Vergütungsstrukturen für Covered Employees in den Vereinigten Staaten nach den
Vorgaben des Federal Reserve Board ein. In jedem Fall werden die Anforderungen der
InstVV weltweit als Mindeststandards eingehalten.

 

Vergütungs-Governance

Eine stabile Governance-Struktur ermöglicht es der Deutschen Bank, im Rahmen der Vorgaben
ihrer Vergütungsstrategie und -richtlinie zu handeln. Im Einklang mit der in Deutschland
geltenden dualen Führungsstruktur regelt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder,
während der Vorstand die Vergütungsangelegenheiten aller anderen Mitarbeiter überwacht.
Sowohl der Aufsichtsrat als auch der Vorstand werden von spezifischen Ausschüssen
und Funktionen unterstützt, vor allem vom Vergütungskontrollausschuss (VKA), dem Vergütungsbeauftragten
und dem Senior Executive Compensation Committee (SECC).

Im Rahmen ihrer Verantwortlichkeiten sind die Kontrollfunktionen der Bank in die Ausgestaltung
und Umsetzung des Vergütungssystems, in die Identifizierung von MRTs sowie in die
Festlegung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung eingebunden. Dies umfasst die
Bewertung von Mitarbeiterverhalten und Geschäftsrisiken, Leistungskriterien, die Gewährung
von Vergütung und Abfindungen sowie die nachträgliche Risikoadjustierung.

Vergütungs-Governance-Struktur

1 Die Abbildung enthält nicht alle Ausschüsse des Aufsichtsrats.

 

Vergütungskontrollausschuss (VKA)

Der VKA wurde vom Aufsichtsrat eingesetzt, um diesen bei der Ausgestaltung und bei
der Überwachung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Deutschen Bank
AG zu unterstützen. Das Gremium überwacht ferner die Angemessenheit des Vergütungssystems
der Mitarbeiter des Deutsche Bank-Konzerns, das vom Vorstand und vom SECC festgelegt
wurde. Der VKA überprüft, ob der Gesamtbetrag der variablen Vergütung tragfähig ist
und im Einklang mit der Risiko-, Kapital- und Liquiditätssituation als auch mit der
Geschäfts- und Risikostrategie steht. Des Weiteren unterstützt der VKA den Aufsichtsrat
bei der Überwachung des Prozesses zur Identifizierung von MRTs.

Der Ausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden sowie fünf weiteren Aufsichtsratsmitgliedern,
von denen drei Arbeitnehmervertreter sind. Er tagte im Jahr 2021 sechsmal. Der Risikoausschuss
nahm an zwei Sitzungen als Gast teil. Weitere Details können dem Bericht des Aufsichtsrats
innerhalb des Geschäftsberichts entnommen werden.

 

Vergütungsbeauftragter

Der Vorstand hat in Abstimmung mit dem VKA einen Vergütungsbeauftragten für den Konzern
ernannt, um die Aufsichtsratsgremien der Deutsche Bank AG und der bedeutenden Institute
des Konzerns in Deutschland bei der Erfüllung ihrer vergütungsbezogenen Pflichten
zu unterstützen. Der Vergütungsbeauftragte ist fortlaufend in die konzeptionelle Ausgestaltung,
Weiterentwicklung, Überwachung und Anwendung der Vergütungssysteme der Mitarbeiter
sowie in die MRT-Identifizierung und die Offenlegung der Vergütung eingebunden. Der
Vergütungsbeauftragte nimmt alle erforderlichen Überwachungspflichten unabhängig wahr,
stellt seine Bewertung der Angemessenheit der Vergütungssysteme und -praktiken für
die Mitarbeiter mindestens einmal jährlich vor und unterstützt und berät den VKA auf
regelmäßiger Basis.

 

Senior Executive Compensation Committee (SECC)

Das SECC ist ein vom Vorstand eingerichtetes Gremium, das mit der Entwicklung nachhaltiger
Vergütungsgrundsätze, mit Empfehlungen zur Höhe der Gesamtvergütung und der Sicherstellung
einer angemessenen Governance und Überwachung der Vergütungssysteme betraut ist. Das
SECC legt die Vergütungsstrategie und die Vergütungs- und Benefitsrichtlinie fest.
Ferner bewertet das SECC anhand quantitativer und qualitativer Faktoren die Ergebnisse
des Konzerns und der Geschäftsbereiche als Basis für Vergütungsentscheidungen und
unterbreitet dem Vorstand Empfehlungen für den jährlichen Gesamtbetrag der variablen
Vergütung und dessen Verteilung auf Geschäftsbereiche und Infrastrukturfunktionen.

Um die Unabhängigkeit des SECC zu gewährleisten, gehören dem Gremium nur Repräsentanten
aus Infrastruktur- und Kontrollfunktionen an, die keinem der Geschäftsbereiche zugeordnet
sind. Im Jahr 2021 bestand das SECC aus dem Global Head of Human Resources, dem Chief
Financial Officer als Co-Vorsitzende sowie dem Chief Risk Officer (die letzten zwei
genannten sind Vorstandsmitglieder), dem Global Head of Compliance, dem Global Head
of Performance & Reward und jeweils einem weiteren Vertreter aus den Bereichen Finance
und Risk als stimmberechtigte Mitglieder. Der Vergütungsbeauftragte, dessen Stellvertreter
und ein Vertreter des Finanzbereiches nahmen als Mitglieder ohne Stimmrecht teil.
In der Regel tagt das SECC einmal monatlich, jedoch häufiger während des Vergütungsprozesses.
Im Rahmen des Vergütungsprozesses für das Geschäftsjahr 2021 hielt es 16 Sitzungen
ab.

 

Vergütungsstrategie

Das Vergütungsrahmenwerk spielt eine entscheidende Rolle für die Umsetzung der strategischen
Ziele der Deutschen Bank. Es ermöglicht uns, diejenigen Mitarbeiter zu gewinnen und
zu binden, die essentiell sind, um die Ziele unserer Bank zu erreichen. Die Vergütungs-
und Benefitsstrategie ist, wie unten dargestellt, an der Geschäftsstrategie, der Risikostrategie
sowie an den Werten und Überzeugungen der Deutschen Bank ausgerichtet.

 

Konzernweite Struktur der Gesamtvergütung

Unser Vergütungsrahmenwerk, das grundsätzlich weltweit in allen Regionen und Geschäftsbereichen
zur Anwendung kommt, betont eine angemessene Balance zwischen fixer Vergütung (Fixed
Pay, FP) und variabler Vergütung (Variable Compensation, VC), die zusammen die Gesamtvergütung
(Total Compensation, TC) bilden. Es strebt an, dass Anreize für nachhaltige Leistung
auf allen Ebenen der Deutschen Bank einheitlich gesetzt werden. Es sorgt außerdem
für Transparenz bezüglich Vergütungsentscheidungen und deren Auswirkung auf Aktionäre
und Mitarbeiter. Die unserem Vergütungsrahmenwerk zugrundeliegenden Prinzipien werden
unabhängig von Seniorität, Dauer der Betriebszugehörigkeit, Geschlecht oder ethnischer
Zugehörigkeit für alle Mitarbeiter gleichermaßen angewandt.

Entsprechend der CRD und der in das Kreditwesengesetz übernommenen Anforderungen unterliegt
die Deutsche Bank einem Verhältnis von fixen zu variablen Vergütungskomponenten von
1:1. Dieses Verhältnis wurde durch die Zustimmung der Anteilseigner am 22. Mai 2014
mit einer Zustimmungsrate von 95,27 % (basierend auf 27,68 % des auf der Jahreshauptversammlung
repräsentierten Aktienkapitals) auf 1:2 erhöht. Wir haben jedoch festgelegt, dass
für Mitarbeiter in speziellen Infrastrukturfunktionen weiterhin ein Verhältnis von
mindestens 1:1 angewendet wird, während für Kontrollfunktionen gemäß der InstVV-Definition
ein Verhältnis von 2:1 gilt.

Die Bank weist berechtigten Mitarbeitern eine sogenannte Referenz-Gesamtvergütung
(RTC) zu, die einen Referenzwert für die jeweilige Position darstellt und eine Orientierung
bezüglich der fixen und variablen Vergütung bietet. Die tatsächliche individuelle
Gesamtvergütung kann der Referenz-Gesamtvergütung entsprechen oder diese über- oder
unterschreiten, in Abhängigkeit von Entscheidungen über die variable Vergütung.

Die fixe Vergütung entlohnt die Mitarbeiter entsprechend ihrer Qualifikation, Erfahrung
und Kompetenzen sowie der Anforderungen, der Bedeutung und des Umfangs ihrer Funktion.
Die angemessene Höhe der fixen Vergütung wird unter Berücksichtigung des marktüblichen
Vergütungsniveaus für jede Rolle sowie auf Basis interner Vergleiche und geltender
regulatorischer Vorgaben bestimmt. Die fixe Vergütung trägt entscheidend dazu bei,
dass wir die richtigen Mitarbeiter gewinnen und binden können, um unsere strategischen
Ziele zu erreichen. Die fixe Vergütung stellt für die Mehrzahl unserer Mitarbeiter
den primären Vergütungsbestandteil dar.

Die variable Vergütung spiegelt die Tragfähigkeit und die Leistung auf Konzern-, Geschäftsbereichs-
und individueller Ebene wider. Sie ermöglicht uns, zwischen individuellen Leistungsbeiträgen
zu differenzieren und Verhaltensweisen, welche die Unternehmenskultur positiv beeinflussen,
durch angemessene monetäre Anreize zu fördern. Außerdem ermöglicht sie dem Konzern,
Kosten flexibel zu steuern. Die variable Vergütung besteht grundsätzlich aus zwei
Elementen – einer Gruppenkomponente der variablen Vergütung und einer individuellen
Komponente der variablen Vergütung.

Die Gruppenkomponente der variablen Vergütung basiert auf einem der übergreifenden
Ziele des Vergütungsrahmenwerks – die Sicherstellung der Verknüpfung zwischen variabler
Vergütung und den Konzernergebnissen. Für die Bewertung unserer jährlichen Fortschritte
bei der Umsetzung der strategischen Ziele werden vier Erfolgskennzahlen (Key Performance
Indicators – KPIs) zur Ermittlung der Gruppenkomponente für 2021 genutzt: Harte Kernkapitalquote
(Vollumsetzung – CET 1), Verschuldungsquote, bereinigte zinsunabhängige Aufwendungen
sowie Eigenkapitalrendite nach Steuern, basierend auf dem durchschnittlichen materiellen
Eigenkapital (RoTE). Diese vier KPIs bilden die Kapital-, Verschuldungs-, Ertrags-
und Kostenziele unserer Bank ab.

Die individuelle Komponente der variablen Vergütung wird entweder als individuelle
variable Vergütung, grundsätzlich ab der Stufe Vice President (VP) und höher, oder
als Anerkennungsprämie (Recognition Award), grundsätzlich bis zur Stufe Assistant
Vice President (AVP) und darunter, gewährt. Variable Vergütung kann im Falle von negativen
Erfolgsbeiträgen oder Fehlverhalten entsprechend reduziert oder komplett gestrichen
werden. Sie wird grundsätzlich nur bei gegebener Tragfähigkeit für den Konzern gewährt
und ausgezahlt. Innerhalb unseres Vergütungsrahmenwerks gibt es im laufenden Beschäftigungsverhältnis
keine Garantien für eine variable Vergütung. Solche Vereinbarungen werden nur bei
Neueinstellungen in eng begrenztem Rahmen und limitiert auf das erste Anstellungsjahr
getroffen und unterliegen dabei den von der Bank festgelegten Regelungen zur aufgeschobenen
variablen Vergütung.

Überblick über die wichtigsten Elemente des Vergütungsrahmenwerkes

1 In ausgewählten Gesellschaften und Geschäftsbereichen bekommen manche Mitarbeiter
auf der Stufe Assistant Vice President und darunter anstelle der Anerkennungsprämie
(Recognition Award) eine individuelle variable Vergütung in Aussicht gestellt.

Die individuelle variable Vergütung berücksichtigt zahlreiche finanzielle und nichtfinanzielle
Faktoren. Dazu gehören das jeweilige Ergebnis des Geschäftsbereichs, die Leistung
und das Verhalten des Mitarbeiters (insbesondere bezüglich unserer Werte und Überzeugungen)
sowie weitere Faktoren wie beispielsweise die strategischen Entscheidungen der Bank
und Überlegungen zur Mitarbeiterbindung.

Die Anerkennungsprämie (Recognition Award) bietet die Möglichkeit, außergewöhnliche
Beiträge von Mitarbeitern der unteren Hierarchieebenen zeitnah und transparent anzuerkennen
und zu belohnen. Das Gesamtvolumen des Recognition-Award-Budgets ist unmittelbar an
die fixe Vergütung für die berechtigte Mitarbeiterpopulation geknüpft und wird zweimal
jährlich auf Basis eines von den Geschäfts- und Infrastrukturbereichen gesteuerten
Nominierungsprozesses ausgezahlt.

Aus Sicht der InstVV sind Abfindungszahlungen als variable Vergütung zu betrachten.
Unsere Richtlinien zu Abfindungen gewährleisten die vollständige Einhaltung der Anforderungen
der InstVV.

Die Gesamtvergütung wird durch Zusatzleistungen (Benefits) ergänzt, die im regulatorischen
Sinne als fixe Vergütung gelten, da sie nicht direkt an die Leistung oder individuelles
Ermessen gekoppelt sind. Sie werden im Einklang mit der jeweiligen lokalen Marktpraxis
sowie den lokalen Anforderungen gewährt. Weltweit machen Aufwendungen für Altersversorgung
den größten Teil am Portfolio von Zusatzleistungen aus.

 

Mitarbeitergruppen mit speziellen Vergütungsstrukturen

Für einige Bereiche unserer Bank gelten Vergütungsstrukturen, die in einigen Aspekten
vom zuvor genannten Vergütungsrahmenwerk des Konzerns abweichen, aber sich natürlich
noch immer innerhalb der regulatorischen Leitlinien bewegen.

 

Betriebsbereich Postbank

Während die Vergütung der leitenden Angestellten der ehemaligen Postbank prinzipiell
der Vergütungsstruktur der Deutschen Bank entspricht, basiert die Vergütung aller
weiteren Mitarbeiter in den Postbank-Einheiten auf abweichenden Vereinbarungen mit
den Gewerkschaften bzw. mit den jeweiligen Betriebsräten. Wo keine kollektivrechtlichen
Vereinbarungen bestehen, basiert die Vergütung auf individuellen Verträgen. Generell
erhalten die nicht-leitenden und Tarifmitarbeiter in den Postbank-Einheiten variable
Vergütung, wobei die Struktur und der Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung
je nach Tochtergesellschaft variieren können.

 

DWS

Die überwiegende Mehrheit der DWS-Rechtseinheiten und Mitarbeiter fällt unter die
Vorschriften der AIFMD oder OGAW, während eine begrenzte Zahl an Mitarbeitern weiterhin
der InstVV und dem konzernweiten Vergütungsrahmenwerk unterliegt. Die DWS besitzt
eine eigene Vergütungs-Governance, Vergütungsrichtlinie und Vergütungsstruktur wie
auch einen Identifizierungsprozess von Risikoträgern gemäß AIFMD/​OGAW. Diese Strukturen
und Prozesse stehen, wo notwendig, im Einklang mit der InstVV, sind aber auf das Asset
Management zugeschnitten. Gemäß den ESMA-Leitlinien ist die Vergütungsstrategie der
DWS darauf ausgelegt, ein angemessenes Verhältnis zwischen fester und variabler Vergütung
zu gewährleisten.

Grundsätzlich wendet die DWS Vergütungsregeln an, die denen des Deutsche Bank-Konzerns
entsprechen, aber nutzt, wo möglich, Parameter der DWS. Eine weitere wesentliche Ausnahme
vom konzernweiten Vergütungsrahmenwerk stellt die Verwendung von Instrumenten dar,
die entweder an die DWS-Aktie oder an eigene Fonds gebunden sind und die so der besseren
Verzahnung der Mitarbeitervergütung mit den Interessen der DWS-Aktionäre und Investoren
dienen.

 

Kontrollfunktionen

Die Bank hat gemäß der InstVV Kontrollfunktionen definiert, die speziellen Vergütungsanforderungen
unterliegen. Diese Funktionen umfassen die Bereiche Risk, Compliance, Anti-Financial
Crime, Group Audit, Teile von Human Resources, und den Vergütungsbeauftragen sowie
dessen Stellvertreter. Um Interessenskonflikte zu vermeiden, entsprechen die Parameter
zur Bemessung der individuellen Komponente der variablen Vergütung für Kontrollfunktionen
nicht denen der Geschäftsbereiche, die sie beaufsichtigen. Gemäß ihres Risikoprofils
unterliegen die genannten Funktionen einem maximalen Verhältnis von fixer zu variabler
Vergütung von 2:1.

Für einige weitere Unternehmensfunktionen mit internen Kontrollaufgaben (darunter
Recht, Group Finance, Group Tax, Regulation und weitere Teile von Human Resources)
hat die Bank ein maximales Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung von 1:1 festgelegt.

 

Tarifmitarbeiter

Innerhalb des Deutsche Bank-Konzerns gibt es in Deutschland 15.667 Tarifmitarbeiter
(Vollzeitkräfte). Für Tarifmitarbeiter gelten der zwischen Gewerkschaften und Arbeitgeberverbänden
geschlossene Tarifvertrag für das private Bankgewerbe und die öffentlichen Banken
oder Lohn- und Tarifvereinbarungen, die direkt mit den entsprechenden Gewerkschaften
verhandelt wurden (Haustarifverträge). Die Vergütung von Tarifmitarbeitern ist in
den quantitativen Offenlegungen dieses Berichts enthalten.

 

Festlegung der leistungsabhängigen variablen Vergütung

In 2021 haben wir erneut einen starken Schwerpunkt auf unsere Governance zu vergütungsbezogenen
Entscheidungsprozessen gesetzt. Dabei haben wir robuste regelbasierte Prinzipien für
Vergütungsentscheidungen angewandt, die eng mit der geschäftlichen und individuellen
Leistung verknüpft sind.

Der Gesamtbetrag der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr wird unter Berücksichtigung
der Ertrags-, Kapital- und Liquiditätslage der Bank zunächst auf Gruppenebene ermittelt,
und wird dann auf die Geschäftsbereiche und Infrastruktureinheiten allokiert, basierend
auf dem jeweiligen Beitrag zur Erreichung der strategischen Ziele der Bank.

In einem ersten Schritt bewertet die Bank die Ertrags-, Kapital und Liquiditätsausstattung
in Einklang mit ihrem Rahmenwerk zum Risikoappetit, inklusive einer gesamtheitlichen
Betrachtung des Fortschrittes gegenüber dem langfristigen strategischen Plan der Bank,
um festzulegen, welchen Betrag die Bank im Einklang mit den regulatorischen Anforderungen
vergüten „kann“ (Konzern-Tragfähigkeit). Im nächsten Schritt bewertet die Bank die
risikoadjustierte Leistung der Geschäftsbereiche, d.h., was die Bank vergüten „sollte“,
um die Erfolgsbeiträge angemessen zu berücksichtigen.

Bei der Bewertung der Leistung der Geschäftsbereiche berücksichtigt die Bank eine
Reihe von Aspekten. Die Leistung wird auf Grundlage der finanziellen und – basierend
auf Balanced Scorecards – nichtfinanziellen Ziele bewertet. Für die finanziellen Ziele
der Geschäftsbereiche wird eine angemessene Risikoadjustierung vorgenommen, insbesondere
indem zukünftige Risiken und das Eigenkapital, das für das Absorbieren schwerwiegender
unerwarteter Verluste aufgrund dieser Risiken benötigt wird, einbezogen werden. Für
die Infrastrukturfunktionen wird die finanzielle Leistung insbesondere anhand der
Erreichung von Kostenzielen ermittelt. Die Zuteilung von variabler Vergütung zu den
Infrastrukturbereichen und insbesondere zu den Kontrollfunktionen hängt zwar von dem
Gesamtergebnis der Deutschen Bank ab, nicht aber von den Ergebnissen der von ihnen
überwachten Geschäftsbereiche.

Auf Ebene der individuellen Mitarbeiter haben wir ebenfalls Grundsätze für die Festlegung
der variablen Vergütung eingeführt. Diese enthalten Informationen über die Faktoren
und Messgrößen, die bei Entscheidungen zur individuellen variablen Vergütung berücksichtigt
werden müssen. Unsere Führungskräfte haben die Risiken zu würdigen, welche Mitarbeiter
bei ihren Tätigkeiten eingehen, um sicherzustellen, dass ihre Entscheidungen ausgewogen
sind und das Eingehen von Risiken nicht in unangemessener Weise gefördert wird. Die
Faktoren und Messgrößen umfassen unter anderem (i) erreichte geschäftliche Ziele („Was“),
d.h. quantitative und qualitative finanzielle, risikobereinigte und nichtfinanzielle
Kennzahlen, und (ii) das Verhalten („Wie“), d.h., Erwägungen zur Unternehmenskultur,
zum Verhalten, zum Kontrollumfeld wie z.B. qualitative Rückmeldungen von Kontrollfunktionen
oder etwaige Disziplinarmaßnahmen. Grundsätzlich wird die Leistung auf Basis eines
einjährigen Bemessungszeitraumes bewertet. Für Geschäftsleiter von bedeutenden Instituten
wird ein dreijähriger Bemessungszeitraum zugrunde gelegt.

 

Struktur der variablen Vergütung

Unsere Vergütungsstrukturen sind so gestaltet, dass der langfristige Erfolg unserer
Mitarbeiter und unserer Bank gefördert wird. Während ein Teil der variablen Vergütung
direkt ausgezahlt wird, wird ein angemessener Teil aufgeschoben gewährt, um eine Kopplung
an die Wertentwicklung des Konzerns sicherzustellen. Für beide Arten variabler Vergütung
wird durch die Verwendung von Deutsche-Bank-Aktien als Instrument die Vergütung nachhaltig
mit den Ergebnissen der Bank und den Interessen der Aktionäre verknüpft.

Bezüglich der Nutzung und Höhe aufgeschobener Vergütung als auch bezüglich der Mindestdauer
des Zurückbehaltungszeitraums für bestimmte Mitarbeitergruppen gehen wir weiterhin
über die regulatorischen Vorgaben hinaus. Der Anteil und der Zurückbehaltungszeitraum
der aufgeschobenen variablen Vergütung werden auf Basis der Risikoeinstufung des Mitarbeiters,
der Division und der Geschäftseinheit festgelegt. Mit der Zurückbehaltung von Teilen
der variablen Vergütung beginnen wir für MRTs ab einem Schwellenwert von € 50.000
oder wenn diese mehr als ein Drittel der Gesamtjahresvergütung beträgt. Für alle anderen
Mitarbeiter beginnt die Zurückbehaltung ab höheren Schwellenwerten. Der durchschnittliche
Anteil der Zurückbehaltung für MRTs übersteigt die von der InstVV geforderten 40 %
(60 % für das Senior Management). Für MRTs in wesentlichen Geschäftseinheiten (Material
Business Units, MBU) werden mindestens 50 % zurückbehalten. Der Schwellenwert für
die jährliche variable Vergütung von MRTs, ab dem der Anteil der aufgeschobenen variablen
Vergütung mindestens 60 % betragen muss, wurde auf € 500.000 festgelegt.

Des Weiteren wird bei Directors und Managing Directors in der Unternehmensbank (Corporate
Bank, CB), der Investmentbank (Investment Bank, IB) und der Abbaueinheit (Capital
Release Unit, CRU) die variable Vergütung zu 100 % aufgeschoben gewährt für den Teil,
der € 500.000 übersteigt. Wenn die fixe Vergütung für diese Mitarbeiter mehr als €
500.000 beträgt, wird die gesamte variable Vergütung aufgeschoben gewährt.

Wie der folgenden Tabelle zu entnehmen ist, variiert der Zurückbehaltungszeitraum
je nach Mitarbeitergruppe zwischen drei und fünf Jahren. Im Einklang mit den Anforderungen
der InstVV 4.0, die ab dem Jahr 2021 Anwendung findet, wurde der Mindestzurückbehaltungszeitraum
für MRTs von drei Jahren auf vier Jahre erhöht.

Überblick über Vergütungsinstrumente 2021 (ohne DWS)

 
Art der Vergütung Beschreibung Begünstigte Zurückbehaltungs-
zeitraum
Haltefrist Art der Vergütung
Sofort fällig: Barvergütung Sofort fällige Barkomponente Alle berechtigten Mitarbeiter N/​A N/​A MRTs mit VC ≥ € 50.000 oder bei einer VC >1/​3 der Gesamtjahresvergütung: 50 % der
sofort fälligen VC

Nicht-MRTs mit 2021 Gesamtjahresvergütung ≤ € 500.000: 100 % sofort fällige VC

Sofort fällig: Equity Upfront Award (EUA) Sofort fällige Aktienkomponente (hängt während der Haltefrist von der Kursentwicklung
der Deutsche-Bank-Aktie ab)
Alle MRTs mit VC ≥ € 50.000 oder bei einer VC >1/​3 der Gesamtjahresvergütung

Alle Mitarbeiter mit einer 2021 Gesamtjahresvergütung > € 500.000

N/​A Zwölf Monate Sofort fällig:
Equity Upfront Award (EUA)
Aufgeschoben: Restricted Incentive Award (RIA) Aufgeschobene Barvergütung Alle Mitarbeiter mit aufgeschobener variabler Vergütung Unverfallbarkeit in gleichen Tranchen:
MRTs: 4 Jahre
Sen. Mgmt.1: 5 Jahre
Sonstige: 3 Jahre
N/​A Aufgeschoben:
Restricted Incentive Award (RIA)
Aufgeschoben: Restricted Equity Award (REA) Aufgeschobene Aktienkomponente (hängt während des Zurückbehaltungszeitraums und der
Haltefrist von der Kursentwicklung der Deutsche-Bank-Aktie ab)
Alle Mitarbeiter mit aufgeschobener variabler Vergütung Unverfallbarkeit in gleichen Tranchen:
MRTs: 4 Jahre
Sen. Mgmt.1: 5 Jahre
Sonstige: 3 Jahre
Zwölf Monate für MRTs Aufgeschoben:
Restricted Equity Award (REA)

N/​A – Nicht anwendbar

1 Für den Zweck der für das Performance-Jahr 2021 gewährten Vergütung setzt sich Senior
Management wie folgt zusammen: DB AG MB-1 Positionen; stimmberechtigte Mitglieder
der Top-Executive Committees des Geschäftsbereichs; MB-Mitglieder von bedeutenden
Instituten; entsprechende MB-1 Positionen mit Führungsverantwortung. Für die spezifischen
Zurückbehaltungsregelungen für den Vorstand der DB AG wird auf den Vergütungsbericht
für den Vorstand verwiesen.

Unseren Mitarbeitern ist es nicht erlaubt, aufgeschobene Vergütungsbestandteile zu
verkaufen, zu verpfänden, weiterzugeben oder zu übertragen. Sie dürfen keinerlei Transaktionen
eingehen, die zum Ziel haben, variable Vergütung abzusichern, beispielsweise indem
sie bei aktienbasierten Komponenten das Risiko von Kursschwankungen ausgleichen. Die
Bereiche Personal und Compliance, überwacht durch den Vergütungsbeauftragten, arbeiten
eng zusammen, um die Transaktionen unserer Mitarbeiter zu überprüfen und sicherzustellen,
dass alle Mitarbeiter diese Anforderung erfüllen.

 

Nachträgliche Risikoadjustierung der variablen Vergütung

Im Einklang mit den regulatorischen Anforderungen bezüglich ex-post-Risikoadjustierungen
der variablen Vergütung, sind wir der Überzeugung, dass eine Langzeitbetrachtung des
Verhaltens und der Leistung unserer Mitarbeiter ein zentraler Aspekt der aufgeschobenen
variablen Vergütung darstellt. Entsprechend sind, wie unten ausgeführt, alle aufgeschobenen
Anteile bestimmten Leistungs- und Verfallsbedingungen unterworfen.

Übersicht über Leistungs- und Verfallsbedingungen des Deutsche Bank-Konzerns für die
variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

1 Unter Einbezug von klar definierten und geregelten Anpassungen für relevante Gewinn-
und Verlustpositionen (z.B. für Restrukturierungen, Wertminderungen auf den Geschäfts-
oder Firmenwert oder auf immaterielle Vermögenswerte).

2 Weitere Verfallsbedingungen sind in den entsprechenden Planbedingungen beschrieben.

Vergütungsentscheidungen für 2021

 

Überlegungen und Entscheidungen im Jahresendprozess 2021

Jegliche Vergütungsentscheidung muss im Einklang mit den regulatorischen Bestimmungen
getroffen werden. Diese Anforderungen bilden den übergeordneten und gleichzeitig begrenzenden
Rahmen für die Festlegung der Vergütung in der Deutschen Bank. Insbesondere ist das
Management gehalten sicherzustellen, dass Vergütungsentscheidungen nicht zu Lasten
einer soliden Kapital- und Liquiditätsausstattung erfolgen.

Aufgrund der fortlaufenden Fokussierung auf unsere Strategie und des Engagements unserer
Mitarbeiter war 2021 ein sehr erfolgreiches Jahr für die Deutsche Bank. All unsere
Geschäftsbereiche haben gute Leistungen erbracht – insbesondere unter Berücksichtigung
der andauernden COVID-19-Pandemie und der fortlaufenden internen Transformation –
und ein Großteil der erwarteten Transformationskosten sind bereits veranschlagt. Entsprechend
haben wir unsere Profitabilität gesteigert und konnten einen Vorsteuergewinn von mehr
als € 3,4 Milliarden und einen Nettogewinn von € 2,5 Milliarden ausweisen. Auch bei
den Kosten haben wir weitere Fortschritte gemacht und weiterhin volle Kostendisziplin
gezeigt. Dieses ermöglicht uns, ein solides Fundament für nachhaltige Profitabilität
zu schaffen, und setzt die Richtung für die letzte Etappe unserer verkündeten Transformation.

Gleichwohl des positiven Geschäftsjahres 2021 für die Deutsche Bank, haben wir bei
der Festlegung der variablen Vergütung und der Systematik zur aufgeschobenen Vergütung
wiederholt einen umsichtigen und vorausschauenden Ansatz verfolgt, ohne jedoch die
Notwendigkeit aus den Augen zu verlieren, unsere Mitarbeiter fair zu entlohnen. Diese
Entscheidungen sind unter Berücksichtigung der Ergebnisse und der Marktkonformität
sowie im Rahmen der Tragfähigkeit des Konzerns gefasst worden. Erneut haben wir die
leistungsabhängige variable Vergütung moderater bemessen als es auf Basis der Konzern-
und divisionalen Ergebnisse erforderlich gewesen wäre. Wie auch in den vergangenen
Jahren, hat das SECC fortlaufend die Auswirkungen der potentiellen variablen Vergütung
nicht nur im Hinblick auf unser Eigenkapital und unsere Liquidität, sondern auch im
Hinblick auf unsere ehrgeizigen Kostenziele überwacht und überprüft.

Auf dieser Basis hat der Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 die Gewährung der variablen
Vergütung bestätigt und einen Gesamtbetrag der leistungsabhängigen variablen Vergütung
in Höhe von € 2,099 Milliarden festgelegt. Die variable Vergütung für den Vorstand
der Deutschen Bank AG wurde in einem separaten Prozess durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Sie ist dennoch in den nachfolgenden Tabellen und Schaubildern enthalten.

Als Teil der im März 2022 für das Geschäftsjahr 2021 gewährten variablen Vergütung
wird die Gruppenkomponente der variablen Vergütung auf Basis der Bewertung der im
Kapitel „Konzernweite Struktur der Gesamtvergütung“ beschriebenen vier Leistungskennzahlen
gewährt. Der Vorstand hat für 2021 eine Auszahlungsquote der Gruppenkomponente von
77,5 % festgelegt (2020: 72,5 %).

Die Erhöhung der variablen Vergütung für das Jahr 2021 im Vergleich zu 2020 basiert
auf verschiedenen Faktoren. Die verbesserten Ergebnisse der Deutschen Bank, die Zusammensetzung
der Mitarbeiterstruktur und Einrichtung wichtiger Führungsrollen, die maßgeblich für
die Umsetzung unserer Strategie sind, sowie bestimmte Währungseffekte wirken sich
auf die relative Höhe der variablen Vergütung aus.

Gesamtvergütung für 2021 – alle Mitarbeiter

 
2021 2020
in Mio. €
(sofern nicht anders angegeben)¹
Auf-
sichts-
rat2
Vor-
stand3
IB3 CB3 PB3 AM3 CRU3 Kontroll-
funktionen3
Unter-
nehmens-
funktionen3
Konzern Gesamt Konzern Gesamt
Anzahl der Mitarbeiter (in Vollzeitkräfte umgerechnet) 22 11 7.202 13.265 28.100 4.072 267 5.936 24.117 82.969 84.659
Gesamtvergütung 7 79 2.215 1.280 2.471 762 100 662 2.342 9.912 10.119
Grundgehalt und Zulagen 7 27 1.098 929 1.889 422 64 568 1.813 6.811 6.940
Aufwendungen für Altersversorgung 0 8 63 80 154 39 5 49 139 537 554
Fixe Vergütung gemäß § 2 InstVV 7 35 1.161 1.009 2.044 461 69 617 1.952 7.348 7.494
Leistungsabhängige variable Vergütung4 0 40 1.018 188 249 230 23 37 315 2.099 1.857
Andere variable Vergütung4 0 1 5 7 45 57 0 2 19 135 286
Abfindungszahlungen 0 3 31 77 133 15 8 7 57 330 482
Variable Vergütung gemäß § 2 InstVV 0 44 1.054 271 427 301 31 46 390 2.564 2.625

1 Die Tabelle kann Rundungsdifferenzen enthalten. Anzahl der Vollzeitkräfte (FTE) zum
31. Dezember 2021.

2 Die Spalte Aufsichtsrat enthält die Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Bank
AG. Sie sind in der Gesamtmitarbeiterzahl nicht enthalten. Mitglieder der Arbeitnehmerseite
sind mit ihrer jeweiligen Vergütung für ihr Aufsichtsratsmandat berücksichtigt (ihre
Vergütung als Mitarbeiter ist in der jeweiligen Spalte des betroffenen Geschäftsbereichs
enthalten). Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Bank AG ist in
der Spalte Konzern Gesamt nicht enthalten.

3 Vorstand enthält die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Bank AG. IB = Investment
Bank; CB = Unternehmensbank (Corporate Bank); PB = Privatkunden; AM = Asset Management;
CRU = Abbaueinheit (Capital Release Unit). Kontrollfunktionen umfasst die Bereiche
Chief Risk Officer, Group Audit, Compliance und Anti-Financial Crime. Unternehmensfunktionen
umfasst jede Infrastrukturfunktion, die weder Teil der Kontrollfunktionen noch eines
Geschäftsbereichs ist.

4 Leistungsabhängige variable Vergütung umfasst die Individuelle variable Vergütung
und Gruppenkomponente der variablen Vergütung. Andere variable Vergütung beinhaltet
andere vertragliche Verpflichtungen zur Gewährung oder Zahlung von variabler Vergütung,
wie beispielsweise Neueinstellungsprämien, Halteprämien, Recognition Awards, DWS Performance
Share Unit Award (PSU Award) und spezifische variable Vergütung für Tarifmitarbeiter
und Beamte. Sie enthält auch Vorstandsmitgliedern der Deutsche Bank AG gewährte Zusatzleistungen,
die als variable Vergütung zu klassifizieren sind. Ausgleichszahlungen für neu eingestellte
Mitarbeiter für entgangene Ansprüche gegenüber dem früheren Arbeitgeber (Buyouts)
sind nicht enthalten.

Berichtete leistungsabhängige variable Vergütung und Anteil der aufgeschobenen variablen
Vergütung im Jahresvergleich – alle Mitarbeiter

Die Deutsche Bank verwendet weiterhin Regeln zur aufgeschobenen variablen Vergütung,
die über das regulatorische Minimum hinausgehen, was in diesem Jahr zu einem Gesamtanteil
aufgeschobener variabler Vergütung von 48 % (für alle Mitarbeiter, einschließlich
Nicht-MRTs) führt. Für MRTs beträgt der Anteil der aufgeschobenen variablen Vergütung
92 %.

 

Offenlegung der Vergütung von Material Risk Takers

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden weltweit 1.263 Mitarbeiter als MRTs gemäß InstVV
identifiziert, im Vergleich zu 2.298 Mitarbeitern im Jahr 2020. Dieser Rückgang ist
auf die geringere Anzahl quantitativer (vergütungsbedingter) MRTs zurückzuführen,
die sich aus den neuen Vergütungsschwellen ergeben, die aufgrund der regulatorischen
Änderungen im Jahr 2021 gelten. Die Anzahl der Gruppen-MRTs beläuft sich auf 1.005
Personen. Ferner, sind 181 Personen als MRT für die bedeutenden Institute und 129
Personen als MRT für die sonstigen CRR-Institute identifiziert. Im Einklang mit §
16 InstVV und Artikel 450 CRR sind die Einzelheiten der Vergütungselemente für alle
Gruppen-MRTs in den folgenden Tabellen zusammengestellt (anders als im Jahr 2020,
als sowohl Gruppen-MRTs als auch MRTs bedeutender Institute, die von diesen ebenfalls
offengelegt werden, einbezogen waren).

Vergütung für 2021 – Risikoträger (REM 1)

 
2021
in Mio. €
(sofern nicht anders angegeben)¹
Aufsichtsrat² Vorstand3 Senior Management4 Übrige Risikoträger Konzern
Gesamt
Fixe Vergütung Anzahl Risikoträger5 22 11 118 807 958
Gesamte fixe Vergütung 7 35 134 529 704
davon: als Barvergütung 5 27 128 503 664
davon: in Aktien oder äquivalenten Kapitalanteilen 2 0 0 0 2
davon: in aktienbasierten Instrumenten oder äquivalenten (Nicht-Bar-) Instrumenten 0 0 0 0 0
davon: in anderen Instrumenten 0 0 0 0 0
davon: in anderen Formen 0 8 6 26 39
Variable Vergütung Anzahl Risikoträger5 0 11 114 803 928
Gesamte variable Vergütung6 0 44 130 526 699
davon: als Barvergütung 0 23 62 266 351
davon: aufgeschoben gewährt 0 21 50 221 292
davon: in Aktien oder äquivalenten Kapitalanteilen 0 21 56 254 330
davon: aufgeschoben gewährt 0 21 47 219 287
davon: in aktienbasierten Instrumenten oder äquivalenten (Nicht-Bar-) Instrumenten 0 0 11 7 18
davon: aufgeschoben gewährt 0 0 9 5 14
davon: in aktienbasierten Instrumenten oder äquivalenten (Nicht-Bar-) Instrumenten 0 0 1 0 1
davon: aufgeschoben gewährt 0 0 1 0 1
davon: in anderen Formen 0 0 0 0 0
davon: aufgeschoben gewährt 0 0 0 0 0
Gesamtvergütung 7 79 263 1.055 1.404

1 Die Tabelle kann geringfügige Rundungsdifferenzen enthalten.

2 Aufsichtsrat beinhaltet DB AG Mitglieder des Aufsichtsrates.

3 Vorstand beinhaltet DB AG Vorstandsmitglieder.

4 Senior Management ist definiert als DB AG Vorstand -1 Positionen und stimmberechtigte
Mitglieder der Top-Executive Committees der Geschäftsbereiche.

5 Nur Begünstigte (Anzahl der Personen für Aufsichtsrat und Vorstand; FTE für Sonstige,
deshalb ergibt die Summe nicht die Anzahl der identifizierten Gruppen-MRTs von 1.005).

6 Die gesamte variable Vergütung beinhaltet die leistungsbezogene variable Jahresendvergütung
der Deutschen Bank für 2021, sonstige variable Vergütung und Abfindungen. Sie enthält
auch Vorstandsmitgliedern der Deutsche Bank AG gewährte Zusatzleistungen, die als
variable Vergütung zu klassifizieren sind. Die Tabelle zeigt keine Ausgleichszahlungen
an neu eingestellte Mitarbeiter für entgangene Ansprüche gegenüber früheren Arbeitgebern
(Buyouts).

Garantierte variable Vergütung und Abfindungen – Risikoträger (REM 2)

 
2021
in Mio. €
(sofern nicht anders angegeben)¹
Aufsichtsrat² Vorstand3 Senior Management4 Übrige Risikoträger Konzern
Gesamt
Garantierte variable Vergütung
Anzahl Risikoträger5 0 0 1 3 4
Gesamtbetrag 0 0 0 3 3
davon: während des Berichtsjahres ausgezahlt, nicht berücksichtigt für die Begrenzung
der variablen Vergütung
0 0 0 0 0
Vor dem Berichtsjahr gewährte Abfindungen, die im Berichtsjahr ausgezahlt wurden
Anzahl Risikoträger5 0 0 0 0 0
Gesamtbetrag 0 0 0 0 0
Während des Berichtsjahres gewährte Abfindungen
Anzahl Risikoträgers5 0 1 6 28 35
Gesamtbetrag6 0 3 4 8 16
davon: im Berichtsjahr ausgezahlt 0 2 3 8 13
davon: aufgeschoben 0 2 2 0 3
davon: im Berichtsjahre ausgezahlt, nicht berücksichtigt für die Begrenzung der variablen
Vergütung
0 3 4 8 16

1 Die Tabelle kann geringfügige Rundungsdifferenzen enthalten.

2 Aufsichtsrat beinhaltet die DB AG Mitglieder des Aufsichtsrats.

3 Vorstand beinhaltet die DB AG Vorstandsmitglieder.

4 Senior Management ist definiert als DB AG Vorstand -1 Positionen und stimmberechtigte
Mitglieder der Top-Executive Committees der Geschäftsbereiche.

5 Nur Begünstigte (Anzahl der Personen für alle Kategorien).

6 Abfindungen werden grds. für die Begrenzung der variable Vergütung nicht berücksichtigt.
Die höchste Einzelabfindung, die im Jahr 2021 gezahlt wurde beträgt € 3.462.111.

Aufgeschobene Vergütung – Risikoträger (REM 3)

 
2021
in Mio. €
(sofern nicht anders angegeben)¹
Gesamtbetrag der vor dem Berichtsjahr aufgeschoben gewährten Vergütung Davon: im Berichtsjahr erdient Davon in folgenden Berichtsjahren zu erdienen
Aufsichtsrat2 0 0 0
Barvergütung 0 0 0
Aktien oder äquivalente Kapitalanteilen 0 0 0
aktienbasierte Instrumente oder äquivalente (Nicht-Bar-) Instrumente 0 0 0
Andere Instrumente 0 0 0
Andere Formen der Vergütung 0 0 0
Vorstand3 62 5 57
Barvergütung 25 4 22
Aktien oder äquivalente Kapitalanteilen 37 1 36
aktienbasierte Instrumente oder äquivalente (Nicht-Bar-) Instrumente 0 0 0
Andere Instrumente 0 0 0
Andere Formen der Vergütung 0 0 0
Senior Management4 336 58 278
Barvergütung 172 38 134
Aktien oder äquivalente Kapitalanteilen 150 19 131
aktienbasierte Instrumente oder äquivalente (Nicht-Bar-) Instrumente 12 1 11
Andere Instrumente 1 0 1
Andere Formen der Vergütung 0 0 0
Übrige Risikoträger 1.319 292 1.027
Barvergütung 712 175 537
Aktien oder äquivalente Kapitalanteilen 599 117 482
aktienbasierte Instrumente oder äquivalente (Nicht-Bar-) Instrumente 7 1 6
Andere Instrumente 1 0 0
Andere Formen der Vergütung 0 0 0
Gesamtbetrag 1.717 355 1.362
 
2021
in Mio. €
(sofern nicht anders angegeben)¹
Gesamtbetrag der im Berichtsjahr leistungsbezogenen Adjustierungen aufgeschobener
Vergütung, die im Berichtsjahr erdient wurde
Gesamtbetrag der im Berichtsjahr leistungsbezogenen Adjustierungen aufgeschobener
Vergütung, die in folgenden Berichtsjahren erdient werden
Gesamtbetrag der Anpassungen im Berichtsjahr aufgrund impliziter Adjustierungen5 Gesamtbetrag der in vorherigen Berichtsjahren gewährten aufgeschobenen Vergütung,
die im Berichtsjahr ausgezahlt wurde6
Gesamtbetrag der in vorherigen Berichtsjahren gewährten aufgeschobenen Vergütung,
die im Berichtsjahr erdient wurde, aber einer Zurückbehaltung unterliegt
Aufsichtsrat2 0 0 0 0 0
Barvergütung 0 0 0 0 0
Aktien oder äquivalente Kapitalanteilen 0 0 0 0 0
aktienbasierte Instrumente oder äquivalente (Nicht-Bar-) Instrumente 0 0 0 0 0
Andere Instrumente 0 0 0 0 0
Andere Formen der Vergütung 0 0 0 0 0
Vorstand3 0 0 6 5 1
Barvergütung 0 0 0 4 0
Aktien oder äquivalente Kapitalanteilen 0 0 6 1 1
aktienbasierte Instrumente oder äquivalente (Nicht-Bar-) Instrumente 0 0 0 0 0
Andere Instrumente 0 0 0 0 0
Andere Formen der Vergütung 0 0 0 0 0
Senior Management4 0 0 30 58 15
Barvergütung 0 0 0 38 0
Aktien oder äquivalente Kapitalanteilen 0 0 29 19 15
aktienbasierte Instrumente oder äquivalente (Nicht-Bar-) Instrumente 0 0 0 1 1
Andere Instrumente 0 0 0 0 0
Andere Formen der Vergütung 0 0 0 0 0
Übrige Risikoträger 1 2 111 289 67
Barvergütung 0 1 0 173 0
Aktien oder äquivalente Kapitalanteilen 0 1 110 115 67
aktienbasierte Instrumente oder äquivalente (Nicht-Bar-) Instrumente 0 0 0 1 1
Andere Instrumente 0 0 0 0 0
Andere Formen der Vergütung 0 0 0 0 0
Gesamtbetrag 1 2 147 352 84

1 Die Tabelle kann geringfügige Rundungsdifferenzen enthalten.

2 Aufsichtsrat beinhaltet die DB AG Mitglieder des Aufsichtsrats.

3 Vorstand beinhaltet die DB AG Vorstandsmitglieder.

4 Senior Management ist definiert als DB AG Vorstand -1 Positionen und stimmberechtigte
Mitglieder der Top-Executive Committees der Geschäftsbereiche.

5 Änderungen des Werts der aufgeschobenen Vergütung aufgrund von Preisänderungen der
Instrumente.

6 Definiert als Vergütung, die in vorherigen Geschäftsjahren gewährt wurde und im Geschäftsjahr
unverfallbar wurde (auch wenn sie einer Haltefrist unterliegt).

Vergütung einkommensstarker Mitarbeiter – Risikoträger (REM 4)

 
2021
in € Anzahl der Personen1
Gesamtbezüge2
1.000.000 bis 1.499.999 234
1.500.000 bis 1.999.999 115
2.000.000 bis 2.499.999 56
2.500.000 bis 2.999.999 33
3.000.000 bis 3.499.999 19
3.500.000 bis 3.999.999 19
4.000.000 bis 4.499.999 9
4.500.000 bis 4.999.999 4
5.000.000 bis 5.999.999 10
6.000.000 bis 6.999.999 6
7.000.000 bis 7.999.999 8
8.000.000 bis 8.999.999 3
9.000.000 bis 9.999.999 3
10.000.000 bis 10.999.999 1
Gesamt 520

1 Nur MRTs (inklusive Austritte im Jahr 2021).

2 Berücksichtigt alle Komponenten fixer und variabler Vergütung (inklusive Abfindungen).
Ausgleichszahlungen für entgangene Ansprüche von Neueinstellungen gegenüber früheren
Arbeitgebern (Buyouts) sind nicht enthalten.

Für das Jahr 2021 haben insgesamt 520 MRTs Gesamtbezüge von € 1 Million oder mehr
erhalten im Vergleich zu 614 MRTs im Jahr 2020. Diese Reduktion begründet sich in
erster Linie aus einer geringeren Anzahl an gewährten Halteprämien und Abfindungen.

Gesamtvergütung für 2021 – Risikoträger (REM 5)

 
Vergütung für Leitungsorgan Geschäftsbereiche
in Mio. €
(sofern nicht anders angegeben)¹
Aufsichtsrat2 Vorstand2 Gesamt Leitungsorgan IB2 CB2 PB2 AM2 CRU2 Unter-
nehmens
funktionen2
Kontroll
funktionen2
Gesamt
Anzahl der Risikoträger3 958
davon: Leitungsorgan 22 11 33 N/​A N/​A N/​A N/​A N/​A N/​A N/​A N/​A
davon: Senior Management4 N/​A N/​A N/​A 20 18 7 5 5 55 8 118
davon: andere Risikoträger N/​A N/​A N/​A 465 73 76 15 20 117 41 807
Gesamtvergütung für Risikoträger 7 79 86 861 87 98 41 25 169 36 1.404
davon: variable Vergütung5 44 44 462 41 44 27 9 64 9 699
davon: fixe Vergütung 7 35 42 399 46 54 15 16 105 27 704

1 Die Tabelle kann geringfügige Rundungsdifferenzen enthalten.

2 Aufsichtsrat beinhaltet DB AG Mitglieder des Aufsichtsrates. Vorstand beinhaltet
die DB AG Vorstandsmitglieder. IB = Investment Bank; CB = Unternehmensbank (Corporate
Bank); PB = Privatkundenbank; AM = Asset Management; CRU = Abbaueinheit (Capital Release
Unit); Kontrollfunktionen beinhaltet Chief Risk Office, Group Audit, Compliance und
Anti-Financial Crime; Unternehmensfunktionen beinhaltet alle Infrastrukturfunktionen,
die nicht Kontrollfunktionen sind oder nicht Teil der Divisionen.

3 Anzahl der Personen für Aufsichtsrat und Vorstand; FTE für Sonstige, deshalb ergibt
die Summe nicht die Anzahl der identifizierten Gruppen-MRTs von 1.005.

4 Senior Management ist definiert als DB AG Vorstand -1 Positionen und stimmberechtigte
Mitglieder der Top-Executive Committees der Geschäftsbereiche.

5 Die gesamte variable Vergütung beinhaltet die leistungsbezogene variable Jahresendvergütung
der Deutschen Bank für 2021, sonstige variable Vergütung und Abfindungen. Sie enthält
auch Vorstandsmitgliedern der Deutsche Bank AG gewährte Zusatzleistungen, die als
variable Vergütung zu klassifizieren sind. Die Tabelle zeigt keine Ausgleichszahlungen
an neu eingestellte Mitarbeiter für entgangene Ansprüche gegenüber früheren Arbeitgebern
(Buyouts).

Zu TOP 7 und 8

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung
mit § 186 Absatz 4 AktG

In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben,
durch Punkt 8 der Tagesordnung wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von
Derivaten geregelt. Im Zusammenhang mit dem Erwerb eigener Aktien kann keine Erhöhung
des Grundkapitals erfolgen, und bei einer etwaigen Reduzierung des Grundkapitals durch
Einziehung von Aktien reduzieren sich die Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien
betraglich entsprechend, so dass zu keinem Zeitpunkt eine Möglichkeit zur Erhöhung
des Grundkapitals um mehr als 50 % besteht. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen
beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu
optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals
verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch
seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der
Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher,
dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre
Rechnung getragen wird. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht
übersteigen. Im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsbestandteilen, die nach
den für Banken geltenden Regeln jedenfalls für Vorstand und Mitarbeiter, deren Tätigkeiten
einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank haben, über einen
mehrjährigen Zeitraum gestreckt gewährt werden und verfallbar ausgestattet sein müssen,
soll aber der Einsatz von Call-Optionen mit längeren Laufzeiten möglich sein, um Gegenpositionen
aufzubauen. Solche länger laufenden Optionen wird die Gesellschaft unter dieser Ermächtigung
lediglich auf Aktien im Volumen von nicht mehr als 2 % des Grundkapitals erwerben.

In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft darüber hinaus ermächtigt, erworbene
Aktien wieder zu veräußern. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien
können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben der
– die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden
– Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag
vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um sie beim
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen dem Geschäftsbetrieb
der Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich
auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten
ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld,
sondern Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung.

Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien
für Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen
oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten
auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder
der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen begründet wurden. Zum Teil wird
auch bei Einräumung der Optionsrechte die Möglichkeit eines Barausgleichs vorgesehen.
Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung
kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren
Freiraum vergrößern. Ähnlich liegt es in den Fällen, in denen Mitarbeitern oder Organmitgliedern
der Gesellschaft beziehungsweise verbundener Unternehmen als Vergütungsbestandteil
Erwerbsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Dort
kann außerdem durch die Verwendung erworbener eigener Aktien das sonst unter Umständen
bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung erworbener
Aktien bedarf es eines entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre.

Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung
der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Barzahlung die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben.
Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei
durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Gerade diese Möglichkeit
ist angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von hoher Wichtigkeit.
Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine
Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher,
dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und
nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10
% sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben
wurden. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig
halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber auf nicht
mehr als 5 % beschränken.

Zu TOP 9

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit
§ 186 Absatz 4 AktG

Eine generell starke Kapitalbasis sowie die angemessene Ausstattung mit regulatorischen
Eigenmitteln sind die Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Dabei
spielen gerade bei Kreditinstituten weitere bankaufsichtsrechtlich anerkannte Eigenkapitalbestandteile
eine ganz zentrale Rolle. Die europäischen Eigenmittelanforderungen gemäß der CRR
verlangen, dass Banken über eine angemessene Eigenmittelausstattung verfügen. So enthält
die CRR spezifische Regeln für die Anerkennung zusätzlichen Kernkapitals (AT 1 Capital),
wonach Banken Anleihen mit besonderen aufsichtsrechtlich vorgegebenen Eigenschaften
zur Sicherstellung einer potentiellen Verlustteilnahme emittieren können. Solche Instrumente
bilden neben dem sogenannten harten Kernkapital (Grundkapital und Rücklagen) einen
unverzichtbaren Bestandteil der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft. Über die
gesetzlichen Eigenmittelanforderungen nach CRR hinaus, legt die Aufsichtsbehörde außerdem
in der Regel institutsspezifisch zusätzliche Eigenmittelanforderungen fest, die gemäß
§ 6c Absatz 5 des Kreditwesengesetzes (KWG) anteilig mit zusätzlichem Kernkapital
(AT1 Capital) erfüllt werden können. Auch für diese zusätzlichen Eigenmittelanforderungen
sind die Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals (AT1 Capital) somit von Bedeutung.
Die Gesellschaft muss über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, damit sie
zu günstigen Konditionen gemäß der jeweiligen Marktlage bei Bedarf neue Instrumente
des zusätzlichen Kernkapitals begeben kann, um regulatorische Eigenmittelvorgaben
zu erfüllen.

Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 soll der Gesellschaft ausschließlich für
die Ausgabe von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen eine neue breite
Grundlage verschaffen, welche die jederzeitige flexible Nutzung dieser Instrumente
ermöglicht. Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, solche Instrumente
selbst zu begeben und damit die Anerkennung als zusätzliches Kernkapital der Gesellschaft
sicherzustellen.

Die Gesellschaft soll je nach Marktlage den deutschen oder den internationalen Kapitalmarkt
in Anspruch nehmen und die hybriden Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Die Möglichkeit des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, steht, wie nachfolgend näher begründet wird, im überwiegenden Interesse
der Gesellschaft.

 
1.

Verbesserung der Eigenmittelstruktur in Übereinstimmung mit regulatorischen Vorgaben
und Nutzung günstiger Refinanzierungsmöglichkeiten

Wie bereits eingangs erwähnt, sind eine starke Kapitalbasis sowie die Versorgung der
Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln die zentrale Grundlage ihrer geschäftlichen
Entwicklung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die erforderliche
Flexibilität, rasch und gezielt interessierte Investorenkreise anzusprechen und günstige
Marktverhältnisse für die Begebung von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen
zu nutzen. Zugleich wird das Platzierungsrisiko für die Gesellschaft deutlich minimiert,
da bei Emissionen unter Wahrung des Bezugsrechts das Risiko besteht, dass sich einmal
festgelegte Konditionen bis zum tatsächlichen Zeitpunkt der Platzierung am Markt als
nicht mehr marktgerecht erweisen, da Markteinschätzungen innerhalb der gesetzlichen
Bezugsfrist oft erheblichen Änderungen unterliegen. Im Fall einer Emission unter Ausschluss
des Bezugsrechts ist die Gesellschaft hingegen in der Lage, einen günstigen Zuteilungszeitpunkt
vergleichbar rasch und flexibel zu nutzen. Praktische Erfahrungen verdeutlichen, dass
bei Emissionen von Genussscheinen oder vergleichbaren Finanzinstrumenten mit Bezugsrechtsausschluss
in der Regel bessere Konditionen erreicht werden können, da durch die auf diese Weise
mögliche sofortige Platzierung preiswirksame Risiken zulasten der Gesellschaft vermieden
werden. Dies liegt in der Struktur von Bezugsrechtsemissionen, bei denen nach den
einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten
ist, während es bei einer Emission ohne Bezugsrecht möglich ist, den Ausgabepreis
erst unmittelbar vor der Platzierung festzusetzen. Auf diese Weise kann ein erhöhtes
Kursänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge im
Interesse aller Aktionäre maximiert werden.

Bei einem Bezugsrechtsausschluss können daher bei richtiger Einschätzung der Gegebenheiten
des Marktes mehr finanzielle Mittel für die Gesellschaft bei einer niedrigeren Belastung
der Gesellschaft durch Zinsaufschläge generiert werden. Dadurch wird die Gesellschaft
in die Lage versetzt, attraktive Ausgabebedingungen zu einem aus ihrer Sicht optimalen
Zeitpunkt flexibel festzusetzen und so ihre Finanzierungskonditionen im Einklang mit
den regulatorischen Anforderungen und im Interesse aller Aktionäre zu optimieren.

Insgesamt ermöglichen Emissionen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Gesellschaft
eine deutlich günstigere Kapitalbeschaffung beziehungsweise Refinanzierung im Vergleich
zu Bezugsrechtsemissionen. Dies gilt unabhängig davon, ob durch die Emission die Aufnahme
zusätzlichen Kernkapitals angestrebt wird.

 
2.

Reaktionsmöglichkeit auf zusätzliche Eigenmittelanforderungen der Aufsichtsbehörden

Ferner haben die Aufsichtsbehörden die Kompetenz, im Einzelfall über die Anforderungen
der CRR hinausgehende Eigenmittelanforderungen, etwa im Rahmen von Bankenstresstests,
kurzfristig anzuordnen. Genussscheine oder andere hybride Schuldverschreibungen können
in einem solchen Fall, je nach der konkreten aufsichtlichen Anforderung, geeignete
Eigenmittelinstrumente darstellen. Auch vor diesem Hintergrund ist es erforderlich,
dass die Gesellschaft bei Bedarf schnell und flexibel entsprechende Instrumente emittieren
kann. Bei Bestehen des Bezugsrechts wäre es der Gesellschaft in einem solchen Fall
unter Umständen nur möglich, zu äußerst ungünstigen Konditionen zusätzliches Kernkapital
aufzunehmen.

 
3.

Keine wesentliche Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen bei Ausgabe von Genussscheinen
und hybriden Schuldverschreibungen ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte

Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte
begründen keine Stimmrechte oder sonstige Mitgliedschaftsrechte. Die Ausgabe dieser
Instrumente hat daher keine Veränderung der aktienrechtlichen Beteiligungsstruktur
oder der Stimmrechte zur Folge. Somit hat die Ausübung dieser Ermächtigung keinen
Einfluss auf die Anzahl der emittierten Aktien. Für den Erwerber von Genussscheinen
oder hybriden Schuldverschreibungen steht die Beteiligung an der Gesellschaft nicht
im Vordergrund, weshalb Genussscheine keinen Anteil am Wertzuwachs der Gesellschaft
verbriefen.

Andererseits sehen Genussscheine eine Verlustteilnahme vor. Diesem Risiko wird durch
eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen, was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazität
der Gesellschaft führen kann. Dem stehen erhebliche finanzielle Nachteile gegenüber,
die der Gesellschaft entstehen können, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von zusätzlichem
Kernkapital nicht ausgeschlossen werden kann. Diese Nachteile können schwerer wiegen
als die potenzielle Beeinträchtigung der Dividendenkapazität der Gesellschaft, was
Vorstand und Aufsichtsrat bei der Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts
zu prüfen haben.

Darüber hinaus sieht § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG grundsätzlich vor, dass das Bezugsrecht
unter anderem ausgeschlossen werden kann, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet“. Auch wenn die Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss auf Emissionen von Genussscheinen
oder hybriden Schuldverschreibungen nicht direkt passt, kann aus ihr doch abgeleitet
werden, dass die Marktbedürfnisse einen Ausschluss des Bezugsrechts tragen können,
wenn den Aktionären durch die Art der Preisbildung, die dafür sorgt, dass der wirtschaftliche
Wert eines Bezugsrechts nahe null liegen würde, kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil
entstehen würde. Daher stellt die hier vorgeschlagene Ermächtigung zudem sicher, dass
der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierin liegt ein zusätzlicher Schutzmechanismus
um sicherzustellen, dass die Aktionärsinteressen geringstmöglich beeinträchtigt werden.

 
4.

Zusammenfassung der Interessenabwägung

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, ist sachlich gerechtfertigt. Es liegt im Interesse der Gesellschaft,
dass sie die Möglichkeit hat, sich zeitnah, flexibel und zu möglichst günstigen Marktkonditionen
Kapital zu beschaffen und auf regulatorische Eigenmittelanforderungen zu reagieren.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist angemessen und notwendig, weil es
ohne Bezugsrechtsausschluss im einzelnen Fall nicht möglich ist, Kapital rasch und
zu günstigen Marktkonditionen aufzunehmen, um dauerhaft eine starke Kapitalbasis –
im Einklang mit regulatorischen Anforderungen – vorzuhalten. Die Handlungsfreiheit
des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, dient
daher der Verwirklichung der Unternehmensziele zum Wohle der Gesellschaft, während
auf der anderen Seite die potentielle Beeinträchtigung der Aktionäre im Vergleich
zu den erheblichen Transaktionsrisiken für die Gesellschaft ohne die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts gering erscheint. Zusätzlich stellt die Ermächtigung in
Anlehnung an die Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auch sicher, dass die Ausgabe
zu Kursen erfolgt, die den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten,
wodurch den Aktionären kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entsteht. Zusammenfassend
ist daher bei Abwägung aller angeführten Umstände festzustellen, dass die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen
und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten
erscheint.

Der Vorstand wird die Umstände insoweit prüfen und von der Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn bei Ausgabe eines Genussscheins oder einer
hybriden Schuldverschreibung auch im konkreten Fall der Ausschluss des Bezugsrechts
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gerechtfertigt
und durch die betreffende Ermächtigung gedeckt ist. Auch der Aufsichtsrat wird vor
Erteilung seiner Zustimmung prüfen, ob diese Voraussetzungen gegeben sind.

 
5.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Schließlich sind in dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 Bezugsrechtsausschlüsse
für Spitzenbeträge vorgesehen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht bei Bezugsrechtsemissionen
die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines
glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

Zu TOP 10

Lebenslauf und weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 10 zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten

Alexander Wynaendts

Wohnort: Den Haag, Niederlande

 
Geburtsjahr: 1960
Nationalität: niederländisch

Position

Aufsichtsrat

Beruflicher Werdegang

 
Seit 2020 Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und Advisory Boards
2008 – 2020 Chief Executive Officer and Chairman of the Management and Executive Boards
Aegon N.V., Den Haag, Niederlande
2007 – 2008 Chief Operating Officer
Aegon N.V., Den Haag, Niederlande
2003 – 2007 Member of the Executive Board
Aegon N.V., Den Haag, Niederlande
1998 – 2003 Executive Vice President, Group Business Development
Aegon N.V., Den Haag, Niederlande
1997 – 1998 Senior Vice President, Group Business Development
Aegon N.V., Den Haag, Niederlande
1984 – 1997 verschiedene Rollen im Investment Banking, Private Banking und Capital Markets
ABN AMRO Bank, Amsterdam, Niederlande; London, Groß-Britannien

Ausbildung

 
1981 – 1984 Studium der Volkswirtschaft, Universität Paris-Sorbonne
1978 – 1983 Studium der Elektrotechnik, Ecole Supérieure d’Electricité

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Mitglied des Board of Directors, Air France-KLM Group S.A., Paris, Frankreich
Mitglied des Board of Directors, Uber Technologies, Inc., San Francisco, USA
Non-Executive Director, Chairman, Puissance Holding B.V., Rotterdam, Niederlande

Yngve Slyngstad

Wohnort: Oslo, Norwegen

 
Geburtsjahr: 1962
Nationalität: norwegisch

Position

Chief Executive Officer, Aker Asset Management AS

Beruflicher Werdegang

 
Seit 2022 Chief Executive Officer
Aker Asset Management AS, Oslo, Norwegen
2008 – 2020 Chief Executive Officer
Norges Bank Investment Management, Oslo, Norwegen
1998 – 2007 Global Head of Equities
Norges Bank Investment Management, Oslo, Norwegen; London, Großbritannien
1994 – 1997 Chief Investment Officer, Asian Equities
Storebrand Asset Management AS, Oslo, Norwegen

Ausbildung

 
1987 Master of Arts: Politikwissenschaften, Université de Paris II – Paris, Frankreich
1985 Master of Business Administration: Betriebswirtschaftslehre, Norwegian School of Economics
– Bergen, Norwegen
1985 Master of Arts: Volkswirtschaftslehre, University of California – Santa Barbara, USA
1983 Master of Law: Jura, University of Oslo – Oslo, Norwegen

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Keine

Zu TOP 11

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

 
1.

Bestehende Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung der Deutsche Bank
Aktiengesellschaft geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste
jährliche Vergütung, wobei die jährliche Grundvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied
100.000 Euro, für den Aufsichtsratsvorsitzenden das zweifache dieses Betrages (also
200.000 Euro) und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das 1,5fache
dieses Betrages (also 150.000 Euro) beträgt. Mit der vorgeschlagenen Änderung soll
der weitere stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende dem ersten stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden hinsichtlich der Vergütung gleichgestellt werden.

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzliche jährliche
Fixvergütungen an die Aufsichtsratsmitglieder gezahlt, wobei sowohl zwischen den Ausschüssen
als auch zwischen dem Ausschussvorsitz und der einfachen Mitgliedschaft differenziert
wird:

 

Mitglieder des Prüfungsausschusses, des Risikoausschusses des Integritätsausschusses
und des Technologie-, Daten- und Innovationsausschusses erhalten eine zusätzliche
jährliche Fixvergütung von je 100.000 Euro pro Mitgliedschaft in einem der vorgenannten
Ausschüsse, die Vorsitzenden erhalten eine zusätzliche jährliche Fixvergütung von
je 200.000 Euro pro Vorsitz in einem der vorgenannten Ausschüsse.

Mitglieder und der oder die Vorsitzende des Vermittlungsausschusses erhalten keine
zusätzliche Vergütung.

Mitglieder sonstiger Ausschüsse erhalten pro Mitgliedschaft in einem der sonstigen
Ausschüsse eine zusätzliche jährliche Fixvergütung von 50.000 Euro, die Vorsitzenden
sonstiger Ausschüsse erhalten eine zusätzliche jährliche Fixvergütung von 100.000
Euro pro Vorsitz in einem der sonstigen Ausschüsse.

Von der nach den vorstehenden Vorgaben ermittelten insgesamt auf ein Aufsichtsratsmitglied
entfallenden jährlichen festen Vergütung werden ihm 75% in Geld innerhalb der ersten
drei Monate des jeweiligen Folgejahres ausgezahlt. Die übrigen 25% werden von der
Gesellschaft zum Auszahlungszeitpunkt anhand des Durchschnittsbörsenpreises an den
10 Handelstagen vor der Auszahlung in Aktien der Gesellschaft umgerechnet. Der Kurswert
der so ermittelten Anzahl von Aktien wird dem Aufsichtsratsmitglied dann im Februar
des auf sein Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat folgenden Jahres auf Grundlage des 10-Tages-Durchschnittsbörsenpreises
der Aktie an den letzten zehn Handelstagen des vorangehenden Januars ausgezahlt (wenn
das Ausscheiden aufgrund eines wichtigen Grundes zur Abberufung aus dem Aufsichtsrat
erfolgt, erfolgt keine Auszahlung).

Den Aufsichtsratsmitgliedern werden ferner die aufgrund der Amtsausübung entstehenden
Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer
von der Gesellschaft erstattet. Etwaige nach ausländischen Regelungen für die Aufsichtsratstätigkeit
entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen werden ebenfalls von der
Gesellschaft gezahlt (nach deutschem Recht fallen für die Aufsichtsratstätigkeit keine
Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung an, da die Aufsichtsratsmitglieder als
solche nach deutschem Recht keine Arbeitnehmer der Gesellschaft sind). Der Aufsichtsratsvorsitzende
erhält außerdem in angemessenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste
Repräsentationsaufgaben und Kosten für aufgrund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen
erstattet. Schließlich werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine im Interesse der
Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht, wobei die Prämien von der
Gesellschaft gezahlt werden. Derzeit sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine
solche Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen; der Selbstbehalt beläuft
sich dabei derzeit auf das 1,5fache der auf das jeweilige Aufsichtsratsmitglied entfallenden
Gesamtfestvergütung. Mit der vorgeschlagenen Änderung soll dieser zwingende Selbstbehalt
entfallen.

Der Wortlaut von § 14 der Satzung lautet wie folgt:

 

㤠14

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung („Aufsichtsratsvergütung“).
Die jährliche Grundvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied 100.000 €, für
den Aufsichtsratsvorsitzenden das 2fache und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
das 1,5fache dieses Betrages.

(2)

Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzliche
feste jährliche Vergütungen wie folgt gezahlt:

a.)

für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss, im Risikoausschuss, im Integritätsausschuss
und im Technologie-, Daten- und Innovationsausschuss:
Vorsitz: 200.000 €, Mitgliedschaft: 100.000 €.

b.)

für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss:
keine Vergütung

c.)

für die Tätigkeit in jedem der sonstigen Ausschüsse:
Vorsitz: 100.000 €, Mitgliedschaft: 50.000 €.

(3)

Von der nach den Absätzen 1 und 2 ermittelten Vergütung sind dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied
75 % nach Rechnungsvorlage innerhalb der ersten drei Monate des Folgejahres auszuzahlen.
Die weiteren 25 % werden von der Gesellschaft zu demselben Zeitpunkt auf der Basis
des Durchschnitts der Schlussauktionskurse der letzten zehn Handelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse (Xetra oder Nachfolgesystem) des vorangehenden Januars auf drei Nachkommastellen
in Aktien der Gesellschaft umgerechnet. Der Kurswert dieser Zahl von Aktien wird dem
jeweiligen Aufsichtsratsmitglied im Februar des auf sein Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat
bzw. auf das Ablaufen einer Bestellungsperiode folgenden Jahres auf der Basis des
Durchschnitts der Schlussauktionskurse der letzten zehn Handelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse (Xetra oder Nachfolgesystem) des vorangehenden Januars vergütet, wenn
das betreffende Mitglied nicht aufgrund eines wichtigen Grundes zur Abberufung aus
dem Aufsichtsrat ausscheidet.

(4)

Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung für das Geschäftsjahr
zeitanteilig, und zwar mit Aufrundung/​Abrundung auf volle Monate. Für das Jahr des
Ausscheidens wird die gesamte Vergütung in Geld ausgezahlt, die Verfallregelung gemäß
Absatz 3 Satz 3 gilt für 25 % der Vergütung für dieses Geschäftsjahr entsprechend.

(5)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des
Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz
entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Außerdem werden für jedes Mitglied des
Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende
Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Schließlich werden dem Aufsichtsratsvorsitzenden
in angemessenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben
und Kosten für aufgrund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen erstattet.

(6)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet
die Gesellschaft.

(7)

Die neue Vergütungsregelung für den Technologie-, Daten- und Innovationsausschuss
gemäß dem neu gefassten Absatz 2 Buchstabe a.) ist ab Eintragung der Satzungsänderung
in das Handelsregister der Deutsche Bank Aktiengesellschaft anwendbar.“

 
2.

Überprüfung der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung

Der Aufsichtsrat befasst sich im Rahmen seiner seit dem Jahr 2014 für Finanzinstitute
gemäß § 25d Absatz 11 Satz 1 Nr. 3 und 4 KWG gesetzlich vorgeschriebenen, mindestens
jährlich durchzuführenden Selbstbeurteilung regelmäßig mit der Angemessenheit des
in § 14 der Satzung festgelegten Vergütungssystems und den dort festgelegten Vergütungshöhen.
Ferner wird die Vergütung des Aufsichtsrats durch den Präsidialausschuss sowie den
Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats überprüft. Seit dem Jahr 2020 haben
sich der Präsidialausschuss und der Vergütungskontrollausschuss sowie auch das Aufsichtsratsplenum
in mehreren Sitzungen mit der Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung befasst. Dabei
wurde auch ein Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer großer börsennotierter
Unternehmen in Deutschland sowie ein Vergleich zu den Vergütungen für Mitglieder des
Aufsichtsorgans der größten Banken unter dem einheitlichen europäischen Aufsichtsmechanismus
(Single Supervisory Mechanism – SSM), zu denen auch die Deutsche Bank Aktiengesellschaft
zählt, – vorgenommen. Die in § 14 der Satzung geregelte Aufsichtsratsvergütung und
das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem halten Vorstand und Aufsichtsrat für angemessen.
Mit Blick auf die vorgeschlagene Satzungsänderung zur Ermöglichung der Bestellung
eines zweiten stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden besteht die Auffassung,
dass der weitere stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende dem ersten stellvertretenden
Vorsitzenden hinsichtlich der Vergütung gleichgestellt werden sollte; zudem halten
Vorstand und Aufsichtsrat den Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder bei der Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
nicht mehr für zwingend geboten. Daher werden der Hauptversammlung am 19. Mai 2022
entsprechende Satzungsänderungen vorgeschlagen.

 
3.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft

Da die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder als reine Festvergütung ausgestaltet
ist und keine variable Vergütungskomponente aufweist, die von der Erreichung bestimmter
Ziele oder Erfolge abhängt, kann sie nur bedingt an die Förderung der Geschäftsstrategie
und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet werden. Durch die
Umrechnung eines Teils der jährlichen Festvergütung in (fiktive) Aktien anhand des
jeweils aktuellen Börsenpreises und die Auszahlung des auf die so ermittelten fiktiven
Aktien, anhand des dann aktuellen Börsenpreises ermittelten Geldbetrags bei Ausscheiden
aus dem Aufsichtsrat ist jedoch ein Teil der Vergütung am langfristigen Erfolg der
Gesellschaft orientiert und bietet dementsprechend einen Anreiz für die Aufsichtsratsmitglieder,
diesen während ihrer gesamten Amtszeit zu fördern. Ferner ist durch die Angemessenheit
der Aufsichtsratsvergütung sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in
der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat zu gewinnen; auch hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig
zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
bei.

Variable Vergütungsbestandteile wären für die Aufsichtsratsvergütung der Gesellschaft
gemäß § 25d Absatz 5 Satz 4 KWG bereits rechtlich nicht zulässig. Nach unserer Auffassung
ist die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung als überwiegend reine Festvergütung
auch am besten geeignet, die Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats
sachgerecht zu reflektieren und zu fördern. Dem Aufsichtsrat wird damit ermöglicht,
seine Entscheidungen objektiv und unabhängig von der Geschäftsleitung im Interesse
der Gesellschaft zu treffen, ohne sich dabei an möglicherweise kurzfristigen Geschäftserfolgen
zu orientieren, die in einer variablen Vergütung reflektiert sein könnten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
5.290.939.215,36 Euro und ist in 2.066.773.131 auf den Namen lautende teilnahme- und
stimmberechtigte Aktien („Stückaktien“) eingeteilt. Zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung entfallen davon 18.591.027 Stückaktien auf eigene Aktien, aus
denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen
der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März
2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 27. März 2020, S. 569 ff.), in
der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und
zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (veröffentlicht
im Bundesgesetzblatt Teil I vom 30. Dezember 2020, S. 3328 ff.) geänderten Fassung,
dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe
2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen
und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz
2021 – AufbhG 2021) vom 10. September 2021 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil
I vom 14. September 2021, S. 4147 ff.) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde („COVID-19-Gesetz“),
hat der Vorstand vor dem Hintergrund der weiter anhaltenden COVID-19-Pandemie mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern
des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie des Abstimmungsvertreters
der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Taunusanlage 12, 60325
Frankfurt am Main statt.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage
des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie
der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung
der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in
Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

Bild- und Tonübertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird am 19. Mai 2022 ab 9.00 Uhr MESZ live im Internet
unter

hauptversammlung.db.com

für die Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in Bild und Ton übertragen.
Ferner wird die gesamte Hauptversammlung aufgezeichnet. Die physische Teilnahme der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Abstimmungsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 13. Mai 2022 bis 24.00 Uhr MESZ
auf elektronischem Weg über das zugangsgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft
(netvote.db.com) oder in Textform unter folgender Adresse zugehen:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de

Die Zugangsdaten für das zugangsgeschützte Aktionärsportal werden den im Aktienregister
eingetragenen Aktionären, die nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert
sind und daher nur eine schriftliche Einladung erhalten, mit der Einladung übermittelt.
Aktionäre, die sich bereits im zugangsgeschützten Aktionärsportal registriert haben,
können mit den bekannten Zugangsdaten auf das Portal zugreifen.

Bei der Anmeldung durch Verwendung des Ihnen übersandten Formulars kann ausgewählt
werden, ob die Stimmabgabe über einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder einen von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter)
oder per Briefwahl erfolgen soll. Bei der Anmeldung über das zugangsgeschützte Aktionärsportal
kann ausgewählt werden, ob die Stimmabgabe über einen Abstimmungsvertreter der Gesellschaft
oder per Briefwahl erfolgen soll. Zugleich kann in allen Fällen die Abstimmungsentscheidung
zu den einzelnen Tagesordnungspunkten markiert werden. Wenn bei der Anmeldung keine
entsprechende Auswahl getroffen wird, wird die Stimmrechtsausübung aus technischen
Gründen zu allen Tagesordnungspunkten systemseitig auf Briefwahl und Enthaltung gesetzt.
Änderungen des Abstimmungsverhaltens sowie ein Wechsel von der Briefwahl zur Erteilung
von Vollmacht und Weisungen sind dann noch wie unten näher beschrieben möglich.

Aktionärsrechte kann im Verhältnis zur Gesellschaft nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG
nur ausüben, wer als Aktionär im Aktienregister eingetragen ist. Für die Anzahl der
einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf
des 13. Mai 2022 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“).
Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
dem Stand nach der letzten Umschreibung am 13. Mai 2022. Der Umschreibestopp bedeutet
keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge
nach dem 13. Mai 2022 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Stimmrechte
und sonstige Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen
sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen
bleiben Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem
im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft,
die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge
rechtzeitig zu stellen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich auch durch einen Bevollmächtigten
– zum Beispiel Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute) oder eine Aktionärsvereinigung
– vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder
der Erteilung von Untervollmacht an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft ausüben
lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Intermediär
noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz
1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte
Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung ist auch bei Erteilung von Vollmachten
unerlässlich.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch
an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

deutschebank.hv@linkmarketservices.de

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, an Aktionärsvereinigungen,
an Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder
an andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, setzen gegebenenfalls
diese Empfänger eigene Formerfordernisse fest.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von
der Gesellschaft als Abstimmungsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei
der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, die das
Stimmrecht nur nach Maßgabe ihnen erteilter Weisungen ausüben werden. Die Erteilung
der Vollmacht und der Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft kann
schriftlich bis zum 13. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ (Datum des Zugangs) an folgende Adresse
erfolgen:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf

Nach dem 13. Mai 2022 per Post zugegangene Vollmachten und Weisungen oder Änderungen
von Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft werden nicht berücksichtigt.

Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen
an die als Abstimmungsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft vorab, aber
auch noch während der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen
über die Tagesordnungspunkte (der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen,
wann die Eingabemöglichkeit endet), elektronisch über das zugangsgeschützte Aktionärsportal
(netvote.db.com) zu erteilen oder zu ändern. Für die Nutzung des zugangsgeschützten
Aktionärsportals ist die Eingabe der Zugangsdaten erforderlich. Einzelheiten zum Erhalt
der Zugangsdaten finden sich oben unter „Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp“.

Zu beachten ist, dass für bereits erteilte Vollmachten und Weisungen ein etwaiger
Wechsel zwischen der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Abstimmungsvertreter
der Gesellschaft und der Briefwahl aus technischen Gründen nach dem 13. Mai 2022 nur
noch über das zugangsgeschützte Aktionärsportal und auch dies nur bis zum 17. Mai
2022, 24.00 Uhr MESZ, möglich ist.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das Internet ergeben
sich auch aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Stimmabgabe mittels Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können wie in den Vorjahren die
Stimmabgabe mittels Briefwahl vornehmen. Auch für diese Form der Stimmabgabe ist die
rechtzeitige Anmeldung unerlässlich.

Bitte verwenden Sie für die schriftliche Briefwahl möglichst das personalisierte Anmeldeformular,
das Ihnen zugesandt wird, zur Rücksendung an folgende Adresse:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de

Für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl mittels elektronischer Kommunikation verwenden
Sie bitte das zugangsgeschützte Aktionärsportal

netvote.db.com

Für die Nutzung des zugangsgeschützten Aktionärsportals ist die Eingabe der Zugangsdaten
erforderlich. Einzelheiten zum Erhalt der Zugangsdaten finden sich oben unter „Anmeldung
und Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp“.

Nach dem 13. Mai 2022 (Datum des Zugangs) können Sie Ihre Stimme nicht mehr mittels
Briefwahl per Post abgeben oder ändern. Dies gilt auch, wenn Sie zuvor einen Dritten
oder den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt haben.

Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl ist nach dem 13. Mai
2022 nur über das zugangsgeschützte Aktionärsportal möglich. Auch hierfür ist die
Eingabe der Zugangsdaten im zugangsgeschützten Aktionärsportal erforderlich. Einzelheiten
zum Erhalt der Zugangsdaten finden sich oben unter „Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts;
Umschreibestopp“. Die Änderungsmöglichkeit endet am Tag der Hauptversammlung unmittelbar
vor dem Beginn der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte; der Versammlungsleiter
wird darauf rechtzeitig hinweisen.

Zu beachten ist, dass für bereits abgegebene Briefwahlstimmen ein etwaiger Wechsel
zwischen der Briefwahl und der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Abstimmungsvertreter
der Gesellschaft aus technischen Gründen nach dem 13. Mai 2022 nur noch über das zugangsgeschützte
Aktionärsportal und nur bis zum 17. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ möglich ist.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne
von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie sonstige gemäß § 135 Absatz 8
AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln
unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung

Unterlagen zur Hauptversammlung können unter folgender Adresse angefordert werden:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de

Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet
unter

hauptversammlung.db.com

zugänglich. Die Unterlagen werden auf der vorgenannten Internetseite auch während
der Hauptversammlung zugänglich sein und – soweit erforderlich – in der Hauptversammlung
näher erläutert werden.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von 500.000 Euro erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss
der Gesellschaft spätestens am Montag, 18. April 2022 bis 24.00 Uhr MESZ, zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Vorstand
60262 Frankfurt am Main

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien
ist/​sind und dass er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
hält/​halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie
bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden.
Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten
an:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Investor Relations
60262 Frankfurt am Main
E-Mail: HV.2022@db.com

Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Spätestens am Mittwoch, 4. Mai 2022 bis 24.00 Uhr MESZ, der Gesellschaft unter vorstehender
Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
werden unverzüglich über die Internetseite

hauptversammlung.db.com

einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen
der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Vorstand gegebenenfalls
zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung
zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen
Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach
§ 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem
gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die
Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben
enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person sowie für Aufsichtsratskandidaten deren Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags
braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß §§ 126, 127 AktG durch die Gesellschaft
vorab zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn
der den Antrag beziehungsweise den Vorschlag einreichende Aktionär im Aktienregister
eingetragen ist und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet hat.

Es wird darauf hingewiesen, dass insbesondere etwaige in Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen
enthaltene Fragen nicht berücksichtigt werden; Fragen sind auf dem unten im Abschnitt
„Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation“ beschriebenen Weg einzureichen.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Die im COVID-19-Gesetz geregelte Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung ohne
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sieht nicht vor, dass Aktionäre während
der Hauptversammlung Redebeiträge leisten können.

Neben der weiter unten beschriebenen eingeschränkten Möglichkeit, dennoch Redebeiträge
in Bild und Ton während der Hauptversammlung zu leisten, wird jedem Aktionär beziehungsweise
dessen Bevollmächtigtem auch die Möglichkeit gegeben, vor der Hauptversammlung eine
Stellungnahme mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft
auf der Internetseite der Gesellschaft einzureichen. Diese Stellungnahme kann entweder
in Textform oder als aufgezeichneter Videobeitrag in deutscher und/​oder englischer
Sprache geleistet werden. Stellungnahmen werden seitens der Gesellschaft nicht übersetzt,
sondern ausschließlich in der eingereichten Sprache auf der deutsch- bzw. englischsprachigen
Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht; wird eine Stellungnahme in beiden Sprachfassungen
eingereicht, so wird die entsprechende Sprachfassung – sprachlich zugeordnet – auf
der deutsch- bzw. englischsprachigen Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Sofern die Stellungnahme in Textform geleistet werden soll, wird darum gebeten, diese
unter Angabe des Namens und der Aktionärsnummer bis spätestens 13. Mai 2022 bis 12.00
Uhr MESZ unter der nachstehend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse einzureichen:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Investor Relations
60262 Frankfurt am Main
E-Mail: HV.2022@db.com

Der Umfang einer solchen Stellungnahme in Textform sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Sofern die Stellungnahme als aufgezeichneter Videobeitrag geleistet werden soll, wird
darum gebeten, diese bis spätestens 13. Mai 2022 bis 12.00 Uhr MESZ über das zugangsgeschützte
Aktionärsportal einzureichen. Auch hierfür ist die Eingabe der Zugangsdaten im zugangsgeschützten
Aktionärsportal erforderlich. Einzelheiten zum Erhalt der Zugangsdaten finden sich
oben unter „Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp“. Der Umfang einer
solchen Stellungnahme als aufgezeichneter Videobeitrag sollte zwei Minuten nicht überschreiten.
Stellungnahmen per Video sind nur zulässig, wenn der Aktionär beziehungsweise sein
Bevollmächtigter darin selbst in Erscheinung tritt und spricht. Für den Videobeitrag
soll ein neutraler Bildhintergrund verwendet werden. Das zugangsgeschützte Aktionärsportal
sieht technische Details vor, mit denen sich der Aktionär beziehungsweise dessen Bevollmächtigter
rechtzeitig vertraut machen sollte, um eine reibungslose Einreichung zu ermöglichen.

Stellungnahmen werden unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs beziehungsweise
Bevollmächtigten veröffentlicht. Eine Veröffentlichung kann daher nur erfolgen, wenn
der Aktionär beziehungsweise der Bevollmächtigte bei Einreichung der Stellungnahme
ausdrücklich das Einverständnis mit der Veröffentlichung unter Nennung seines Namens
erklärt hat.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer
Stellungnahme besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen
mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder
irreführendem Inhalt oder ohne erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung
sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen beziehungsweise – im Fall einer
Stellungnahme als aufgezeichneter Videobeitrag – zwei Minuten überschreitet oder nicht
in deutscher und/​oder englischer Sprache verfasst sind oder nicht bis zu dem vorstehend
genannten Zeitpunkt wie vorstehend beschrieben eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen.
Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge auf den im
Abschnitt „Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation“ beziehungsweise im Abschnitt
„Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG“ beschriebenen
Wegen einzureichen sind und dementsprechend Fragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge,
die in nach diesem Abschnitt veröffentlichten Stellungnahmen enthalten sind, nicht
berücksichtigt werden können.

Möglichkeit von Redebeiträgen in der Hauptversammlung

Die im COVID-19-Gesetz geregelte Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung ohne
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sieht nicht vor, dass Aktionäre während
der Hauptversammlung Redebeiträge leisten können.

Die Gesellschaft plant dennoch, Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten
die Möglichkeit zu geben, in einem vorgegebenen, beschränkten Zeitraum und vorbehaltlich
der Gewissheit, die Hauptversammlung in einem vertretbaren Zeitrahmen am selben Tag
zu Ende bringen zu können, Redebeiträge in Bild und Ton live während der Hauptversammlung
zu leisten. Diese Redebeiträge können nur von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten
Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten geleistet werden. Aktionäre, die
selbst oder durch einen Bevollmächtigten einen Redebeitrag leisten möchten, müssen
ihren Redebeitrag gesondert über die Schaltfläche „Redebeitrag anmelden“ im Aktionärsportal
anmelden. Im Rahmen der Anmeldung des Redebeitrags muss der Aktionär beziehungsweise
der Bevollmächtigte sein Einverständnis mit der Nennung seines Namens durch den Versammlungsleiter
in der öffentlich in Bild und Ton übertragenen Hauptversammlung erklären. Die Schaltfläche
„Redebeitrag anmelden“ wird im Aktionärsportal ausschließlich am Tag vor der Hauptversammlung,
also am Mittwoch, den 18. Mai 2022, von 10.00 Uhr bis 12.00 Uhr MESZ für die Anmeldung
von Redebeiträgen freigeschaltet. Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte,
die ihren Redebeitrag anmelden möchten, müssen dabei ihre Kontaktdaten wie in dem
Anmeldefenster vorgesehen angeben. Anschließend wird der jeweilige Aktionär beziehungsweise
der Bevollmächtigte unter den angegebenen Kontaktdaten kontaktiert, um einen Termin
für einen Funktionalitätstest seiner Bild- und Tonverbindung vor Beginn der Hauptversammlung
zu vereinbaren. Ist im Falle eines beabsichtigten Live-Redebeitrags die Funktionalität
der Bild- und Tonverbindung sichergestellt, erhält der Betroffene weitere technische
Hinweise sowie einen personalisierten Link, über den er sich während der Hauptversammlung
für die Bild- und Tonübertragung zum relevanten Zeitpunkt verbinden kann.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf Zulassung zur Leistung eines
Redebeitrags besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, die Übertragung
von Bild- und Tonbeiträgen unverzüglich abzuschalten, wenn der Beitrag beleidigenden
oder strafrechtlich relevanten Inhalt, offensichtlich falschen oder irreführenden
Inhalt aufweist oder ohne erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung
ist. Redebeiträge müssen in deutscher Sprache vorgetragen werden. Für die Bildübertragung
soll ein neutraler Hintergrund verwendet werden. Während der Hauptversammlung ist
für alle Redebeiträge von Aktionären und Bevollmächtigten insgesamt ein Zeitraum von
bis zu 150 Minuten vorgesehen. Der Versammlungsleiter kann jedoch entscheiden, die
für Redebeiträge insgesamt zur Verfügung stehende Zeit zu verkürzen oder gar keinen
Redebeitrag zuzulassen, wenn die Zeit, die für die Beantwortung der ordnungsgemäß
eingereichten Fragen benötigt wird, eine längere Redezeit beziehungsweise eine Redezeit
generell nicht zulässt. Im Übrigen kann die Redezeit pro Aktionär beziehungsweise
Bevollmächtigten abhängig von der Anzahl der ordnungsgemäß angemeldeten Redebeiträge
beschränkt werden. Sollten mehr als 30 Anmeldungen für Redebeiträge eingehen, wobei
jeder Aktionär beziehungsweise Bevollmächtigter – auch im Fall der Mehrfachvertretung
– nicht mehr als einen Redebeitrag mit einer geplanten Höchstdauer von 5 Minuten leisten
kann, wird die Gesellschaft bis zu 10 Redebeiträge an Aktionärsvereinigungen und Fondsgesellschaften
mit einem vertretenen Bestand von mehr als 1 Mio. Euro nominal verteilen und die verbleibenden
Redebeiträge wird die Gesellschaft unter den weiteren Angemeldeten unter notarieller
Aufsicht verlosen. Sollten sich mehr als 10 Aktionärsvereinigungen und Fondsgesellschaften
mit einem vertretenen Bestand von mehr als 1 Mio. Euro nominal für Redebeiträge anmelden,
werden die für diese reservierten 10 Redebeiträge unter ihnen unter notarieller Aufsicht
verlost. Die Dauer der zur Verfügung stehenden Redezeit wird dem Aktionär beziehungsweise
dem Bevollmächtigten mit der Übersendung des personalisierten Links für die Bild-
und Tonverbindung mitgeteilt und der Versammlungsleiter wird hierauf auch noch einmal
während der Versammlung hinweisen. Nach Ablauf der zur Verfügung gestellten Redezeit
wird die Übertragung des Beitrags in der Hauptversammlung abgeschaltet.

Die Reihenfolge der Redebeiträge wird vom Versammlungsleiter festgelegt.

Die Anmeldung von Redebeiträgen ist ausschließlich auf dem vorstehend beschriebenen
Weg über das zugangsgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft

netvote.db.com

möglich. Einzelheiten zum Erhalt der Zugangsdaten finden sich oben unter „Anmeldung
und Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp“.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in nach diesem
Abschnitt während der Hauptversammlung geleisteten Redebeiträgen enthalten sind, nicht
berücksichtigt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind vielmehr ausschließlich
auf dem im Abschnitt „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz
1, 127 AktG“ beschriebenen Weg einzureichen und gelten dann unter den dort beschriebenen
Voraussetzungen als in der Hauptversammlung gestellt. Fragen (einschließlich Nachfragen
zu vorab eingereichten Fragen) sind grundsätzlich nur auf dem unten im Abschnitt „Fragerecht
im Wege elektronischer Kommunikation“ beschriebenen Weg einzureichen. Sollten dennoch
Fragen im Rahmen eines während der Hauptversammlung geleisteten Redebeitrags eingereicht
werden, so wird der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, ob
und wie er derartige Fragen beantwortet.

Aktionäre, die von der Möglichkeit der Abgabe eines Redebeitrags in Bild und Ton in
der Hauptversammlung Gebrauch machen, sollten beachten, dass die gesamte Hauptversammlung
einschließlich des entsprechenden Redebeitrags wie eingangs beschrieben live im Internet
für Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit ohne Zugangsbeschränkungen übertragen
und die gesamte Hauptversammlung einschließlich der Redebeiträge aufgezeichnet wird.
Eine öffentlich abrufbare Bereitstellung der Aufzeichnung im Anschluss an die Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft ist nicht vorgesehen. Es wird darauf hingewiesen,
dass der Versammlungsleiter die für einen Redebeitrag zugelassenen Aktionäre beziehungsweise
deren Bevollmächtigte unter Nennung ihres Namens aufrufen wird.

Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Auf der Grundlage von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2, Absatz 6 des COVID-19-Gesetzes
hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre
Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 17. Mai 2022,
24.00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen
müssen. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er
die ordnungsgemäß eingereichten Fragen beantwortet. Während der Hauptversammlung hat
ein Aktionär, der seine Fragen ordnungsgemäß vorab eingereicht hat, die Möglichkeit,
wie unten beschrieben, in beschränktem Umfang Nachfragen zu stellen.

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen.
Fragen können nur über das zugangsgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft

netvote.db.com

in deutscher oder englischer Sprache eingereicht werden. Einzelheiten zum Erhalt der
Zugangsdaten finden sich oben unter „Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp“.
Die Gesellschaft wird Antworten auf eingereichte Fragen – auch wenn diese in englischer
Sprache eingereicht worden sein sollten – ausschließlich in deutscher Sprache geben.

Die Gesellschaft plant, während der Hauptversammlung in beschränktem Umfang und vorbehaltlich
der Gewissheit, die Hauptversammlung in einem vertretbaren Zeitrahmen am selben Tag
zu Ende bringen zu können, nach den im Folgenden beschriebenen Regeln Nachfragen zu
ordnungsgemäß vorab eingereichten Fragen zuzulassen. Die Einreichung von Nachfragen
wird dabei für einen bestimmten Zeitraum während der Hauptversammlung zugelassen werden.
Nachfragen können nur berücksichtigt werden, wenn sie sich auf ordnungsgemäß eingereichte
Fragen beziehen. Nachfragen können während der Hauptversammlung über das zugangsgeschützte
Aktionärsportal (netvote.db.com) in deutscher Sprache übermittelt werden. Für neue
Fragen besteht diese Möglichkeit nicht. Einzelheiten zum Erhalt der Zugangsdaten finden
sich oben unter „Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp“. Die Möglichkeit
zur Übermittlung von Nachfragen ist je Aktionär auf drei Nachfragen und eine Fragenlänge
von jeweils 500 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) begrenzt.

Ein Rechtsanspruch auf Beantwortung von auch ordnungsgemäß eingereichten Nachfragen
besteht nicht. Insbesondere behält sich die Gesellschaft vor, die zur Beantwortung
von Nachfragen insgesamt zur Verfügung stehende Zeit zu verkürzen oder auch gar keine
Nachfragen zu beantworten, wenn etwa die Zeit, die für die Beantwortung der ordnungsgemäß
vor der Hauptversammlung eingereichten Fragen benötigt wird, dies nicht zulässt. Entsprechendes
gilt bei einer Vielzahl von Nachfragen, wobei sich die Gesellschaft bemühen wird,
insbesondere Nachfragen zu beantworten, die sich auf eigene Fragen des jeweiligen
Aktionärs beziehen.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers
nur offengelegt werden, wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis
zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Ein Anspruch auf Namensnennung besteht auch
nach Erklärung des Einverständnisses nicht. Es wird darauf hingewiesen, dass die gesamte
Hauptversammlung wie eingangs beschrieben live im Internet für Aktionäre sowie die
interessierte Öffentlichkeit ohne Zugangsbeschränkungen übertragen wird. Entsprechendes
gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten
auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem
Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der
Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat.

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit,
im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung
bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären.
Entsprechende Erklärungen sind dem Notar über die E-Mail-Adresse

Notar.DB.HV2022@hoganlovells.com

zu übermitteln und sind ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung
durch den Versammlungsleiter möglich. Mit der Erklärung ist ein Nachweis der Aktionärseigenschaft
zu übermitteln, indem entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs
oder die Aktionärsnummer angegeben werden.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

hauptversammlung.db.com

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

hauptversammlung.db.com

zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben
Internetadresse bekannt gegeben.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU)
2018/​1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit
auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten
2 bis 5 und 7 bis 12 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- beziehungsweise
Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung
über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre
können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung)
abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung
teilnehmen.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und deren Vertreter

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter

hauptversammlung.db.com/​files/​documents/​2022/​HV_​2022_​Datenschutzhinweise.pdf

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.

 

Frankfurt am Main, im März 2022

Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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