DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT

Frankfurt am Main

– ISIN DE 0005140008 –
– WKN 514000 –

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 27. Mai 2021, 9.00 Uhr
Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ
(= 7.00 Uhr koordinierte Weltzeit – UTC)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

Berichte und Hinweise

Zu TOP 5 und 6

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG

In Punkt 5 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Punkt 6 der Tagesordnung wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten geregelt. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen. Im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsbestandteilen, die nach den für Banken geltenden Regeln jedenfalls für Vorstand und Mitarbeiter, deren Tätigkeiten einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank haben, über einen mehrjährigen Zeitraum gestreckt gewährt werden und verfallbar ausgestattet sein müssen, soll aber der Einsatz von Call-Optionen mit längeren Laufzeiten möglich sein, um Gegenpositionen aufzubauen. Solche länger laufenden Optionen wird die Deutsche Bank Aktiengesellschaft unter dieser Ermächtigung lediglich auf Aktien im Volumen von nicht mehr als 2 % des Grundkapitals erwerben.

In Punkt 5 der Tagesordnung wird die Gesellschaft darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben der – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte teilweise auszuschließen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.

Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen begründet wurden. Zum Teil wird auch bei Einräumung der Optionsrechte die Möglichkeit eines Barausgleichs vorgesehen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum vergrößern. Ähnlich liegt es in den Fällen, in denen Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft beziehungsweise verbundener Unternehmen als Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Dort kann außerdem durch die Verwendung erworbener eigener Aktien das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre.

Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Gerade diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von hoher Wichtigkeit. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5 % beschränken.

Zu TOP 8

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

1. Vergütungssystem für den Vorstand ab 2021

Das seit der Hauptversammlung 2017 geltende und zuletzt im Januar 2021 angepasste System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (im Folgenden auch „Deutsche Bank“ oder „Bank“) soll der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) zur Billigung vorgelegt werden. Das Vergütungssystem berücksichtigt die regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270), die zuletzt durch Artikel 1 der Verordnung vom 15. April 2019 (BGBl. I S. 486) zur Änderung der Institutsvergütungsverordnung (InstVV) vom 25. Juli 2017 (BGBl. I S. 3042) geändert worden ist, sowie die Grundsätze und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK). Wie vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht 2020 angekündigt, wurde das Vergütungssystem im vergangenen Geschäftsjahr umfassend überprüft und weiterentwickelt. Der Vergütungskontrollausschuss hat eine Empfehlung für die Anpassung des Vergütungssystems entwickelt, die dem Aufsichtsrat vorgelegt und von diesem am 3. Februar 2021 verabschiedet wurde. Das angepasste Vergütungssystem gilt für alle amtierenden Vorstandsmitglieder mit Wirkung seit dem 1. Januar 2021 sowie im Fall von Neu- und Wiederbestellungen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

1.1 Vergütungsgrundsätze

Das Vergütungssystem – und damit die Bemessung der individuellen Vergütung – beruht auf den nachfolgend dargestellten Vergütungsgrundsätzen. Sie werden vom Aufsichtsrat bei seinen Beschlussfassungen über das Vergütungssystem und über die Bemessung der individuellen Vergütung berücksichtigt.

Diese Vergütungsgrundsätze waren für den Aufsichtsrat bei der Überprüfung des bisherigen Vergütungssystems, der Identifikation von Anpassungsbedarf und Vornahme der Adjustierungen maßgeblich. Der Aufsichtsrat hat zudem berücksichtigt, wie sich die einzelnen Elemente in der Vergütungspraxis bewährt haben.

Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen der Vorstandsanstellungsverträge.

1.2 Verfahren zur Festsetzung der Höhe der Vorstandsvergütung und Angemessenheitsprüfung

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium für die Entscheidungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie zur Struktur und Höhe der Vergütung zuständig. Der Vergütungskontrollausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei seiner Aufgabe der Ausgestaltung und Überwachung der Umsetzung des Systems und bereitet die Beschlüsse für den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt der Vergütungskontrollausschuss dem Aufsichtsrat, Anpassungen am System vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

1.2.1 Prüfung der Angemessenheit

Im Rahmen dieser Aufgabe überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie die Höhe der Gesamtvergütung.

Im Horizontalvergleich stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Insbesondere werden dabei die Vergütungshöhen und -strukturen vergleichbarer Unternehmen (Peer Groups) untersucht. Für diesen Vergleich werden im Hinblick auf die Marktstellung der Deutschen Bank (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Unternehmen herangezogen. Die jeweils in den Peer Groups herangezogenen Unternehmen werden im Vergütungsbericht offengelegt.

Neben dem horizontalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat in einem vertikalen Vergleich das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft. Bei dem vertikalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat gemäß den Empfehlungen des DCGK dabei insbesondere die zeitliche Entwicklung. Dies erfolgt über einen Vergleich der Relation der Vorstandsvergütung zu den Vergütungen der Mitarbeiter. Dazu berücksichtigt er zum einen die Vergütung des Senior Managements, welches die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands, stimmberechtigte Mitglieder der Top-Executive Committees des Geschäftsbereichs, Vorstandsmitglieder von signifikanten Instituten innerhalb der Deutsche Bank Gruppe und entsprechende Vorstand-1 Positionen mit Führungsverantwortung umfasst. Zum anderen wird die Vergütung aller Mitarbeiter (außertarifliche und tarifliche Mitarbeiter) herangezogen.

Der Aufsichtsrat zieht für die Durchführung der Angemessenheitsprüfungen regelmäßig externe Vergütungsberater hinzu, auf deren Unabhängigkeit von Vorstand und Gesellschaft er achtet. Die Ergebnisse der Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.

1.2.2 Berücksichtigung der Vergütungsstruktur- und der Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Bei der Festlegung der Vergütungsstrukturen für den Vorstand betrachtet der Aufsichtsrat auch die Vergütungsstrukturen der Mitarbeiter. Gegenstand der Betrachtung sind das Grundgehalt, die variable Zielvergütung, das Verhältnis von Grundgehalt zu variabler Zielvergütung sowie die weiteren Arbeitsbedingungen. Diese Betrachtung führt auch dazu, dass Arbeitsbedingungen und Vergütungselemente aus dem Mitarbeiterbereich in die Vorstandsvergütung übernommen werden, wenn die besondere Stellung des Vorstands keine eigenen Instrumente erfordert. Dies gilt insbesondere für die Gruppenkomponente, die identisch für Vorstand und Mitarbeiter definiert ist, sowie für die betriebliche Altersversorgung in Form eines beitragsorientierten Kapitalkontenplans. Neben der aktuellen Relation betrachtet der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Relation im Zeitvergleich.

1.2.3 Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet und dürfen im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit keine persönlichen Interessen verfolgen und Geschäftschancen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder des Deutsche Bank Konzerns nicht für sich nutzen. Tätigkeiten, die zu potentiellen Interessenkonflikten führen können, sollten sie nach Möglichkeit vermeiden. Umstände, die zu einem potentiellen Interessenkonflikt führen können, soll jedes Aufsichtsratsmitglied unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende informiert dann die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechend. Unterliegt der Aufsichtsratsvorsitzende einem potentiellen Interessenkonflikt, erfolgt die Offenlegung gegenüber dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, der die übrigen Aufsichtsratsmitglieder informiert. Von einem Interessenkonflikt betroffene Aufsichtsratsmitglieder müssen im Einzelfall unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben ggf. von der Teilnahme an der entsprechenden Entscheidung des Aufsichtsrats absehen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte sollen zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats führen.

2. Weiterentwicklung des Vergütungssystems ab 2021

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 Anpassungen an dem seit 2017 geltenden Vergütungssystem beschlossen. Gleichzeitig wurden mit den Anpassungen neue regulatorische Anforderungen umgesetzt. Dabei sind unter anderem die veränderten Voraussetzungen der InstVV und des DCGK zu erfüllen.

Im Rahmen der Überprüfung des Systems vor dem Hintergrund der aktuellen Marktpraxis wurden drei Handlungsfelder identifiziert, die in der Folge zu entsprechenden Adjustierungen geführt haben:

2.1 Erhöhung des Anteils aktienbasierter variabler Vergütung bis zur 100 %-Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung (Shareholding Guidelines)

Der Anteil der aktienbasierten variablen Vergütung kann bis zur Erfüllung der strengen, mit den Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbarten Aktienhalteverpflichtung auf bis zu 100 % erhöht werden. Diese Möglichkeit führt nicht zu einer Erhöhung der variablen Vergütung insgesamt, sondern nur zu einer Erhöhung des prozentualen Anteils an der gesamten variablen Vergütung, der aktienbasiert gewährt wird. Die regulatorischen Anforderungen der InstVV, wonach ein Minimum von 50 % der variablen Vergütung in aktienbasierter Form zu gewähren ist, wird bereits ebenso erfüllt wie die Vorgabe des DCGK, dass der überwiegende Anteil der variablen Vergütung in aktienbasierten Instrumenten zugeteilt wird. Die Share-holding Guidelines gehen über diese Vorgaben hinaus und erfordern, dass die Vorstandsmitglieder 100 % bzw. der Vorstandsvorsitzende 200 % des jährlichen Brutto-Grundgehalts in Aktien halten müssen. Bis die Aktienhalteverpflichtung bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern erfüllt ist, hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, temporär und individuell den Anteil aktienbasierter variabler Vergütung bis auf 100 % zu erhöhen. Dies ist ein maßvoller Weg, um den gewünschten Level der Aktienhalteverpflichtung in den nächsten Jahren zu erreichen, ohne gleichzeitig die Komplexität des Vergütungssystems zu erhöhen.

2.2 Erhöhung der Transparenz und Konsistenz der variablen Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung wurde durch die konsistente Gewichtung der Vergütungskomponenten transparenter gestaltet. So beträgt der Short-Term Award (STA) nunmehr einheitlich 40 % und der Long-Term Award (LTA) 60 % der variablen Zielvergütung. Dabei wurden die Bemessungsperioden mit einem Jahr für den STA und drei Jahren für den LTA beibehalten. Der STA reflektiert nach neuem Modell ausschließlich die individuelle Zielerreichung auf Basis von

(1) für das jeweilige Vorstandsmitglied definierten einjährigen individuellen und bereichsbezogenen Zielen,

(2) für jedes Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr ausgestalteten Balanced Scorecards, sowie

(3) vorab vom Aufsichtsrat für alle Vorstandsmitglieder festgelegten und über die individuellen Ziele hinausgehenden jährlichen Schwerpunktzielen (Jahresbezogene Prioritäten).

Im Long-Term Award werden nunmehr sämtliche Gruppenziele bewertet. Zur Stärkung des Nachhaltigkeitsaspektes von Gruppenzielen wurde die Gruppenkomponente – bestehend aus CET-1-Ratio, Leverage Ratio, Adjusted Costs und RoTE – vom STA in den LTA überführt, verbunden mit einer Erhöhung des Bemessungszeitraumes auf drei Jahre. Für den ESG-Faktor, in dem der bisherige Culture & Client-Faktor aufgeht, werden gemeinschaftliche Nachhaltigkeitsziele definiert (nähere Details hierzu finden sich unter Ziffer 2.3 und 3.5.2).

Die variable Vergütung wird weiterhin vollständig aufgeschoben gewährt. Die Zurückbehaltungsperioden im STA und LTA bleiben vom Grundsatz her mit sieben Jahren im STA und fünf Jahren im LTA konstant. Veränderungen ergeben sich in der Fälligkeit der jeweiligen Tranchen. Während die Anzahl der Tranchen im STA von sieben auf vier reduziert wurde (Auszahlung alle zwei Jahre mit je 25 %), verändert sich auch die Fälligkeit im LTA dahingehend, dass dieser nicht mehr in einer einzigen Tranche nach fünf Jahren fällig (cliff-vesting) wird, sondern nunmehr beginnend ab dem zweiten Jahr nach der Gewährung in vier jährlichen Tranchen (tranche vesting). Durch die sich anschließende Haltefrist von jeweils einem Jahr im LTA gelangt der LTA frühestens nach drei Jahren und vollständig erst nach sechs Jahren zur Auszahlung. Die Verfallbedingungen sowie die Clawback-Regelungen sind unverändert.

Die maximale Zielerreichung für den Short-Term Award und den Long-Term Award wurde ebenfalls vereinheitlicht und mit 150 % für beide Komponenten (anstatt bislang 200 % im Short-Term Award) festgelegt. Dies führt zu einer weiteren Erhöhung der Transparenz und Reduzierung von Komplexität, gleichzeitig wird dadurch der Gesamtbetrag der erzielbaren variablen Vergütung reduziert.

2.3 Verknüpfung der Nachhaltigkeitsstrategie mit der variablen Vergütung durch weitere Implementierung von ESG-Zielen

Die Deutsche Bank hat sich seit dem Jahr 2000 zahlreichen Nachhaltigkeitsprogrammen angeschlossen und eine Reihe freiwilliger Selbstverpflichtungen unterzeichnet. So bekennt sich die Deutsche Bank seit Jahren zu den zehn Prinzipien des United Nations Global Compact, den Zielen des Pariser Klimaabkommens, der Klima-Selbstverpflichtung der deutschen Kreditwirtschaft, den UN-Grundsätzen für verantwortungsvolles Bankgeschäft sowie zu den sog. Äquator-Prinzipien. Nachhaltigkeitsthemen werden mit den Mitgliedschaften in der Banking Environment Initiative (BEI), im Sustainability-Finance Beirat der Bundesregierung, der Finanzinitiative des Umweltprogramms der UN (UNEP FI) sowie der Teilnahme am Pilotprojekt der EZB zur Klimaintensivität aktiv vorangetrieben und unterstützt. Mit dem 2018 gegründeten konzernweiten Nachhaltigkeitsrat hat die Deutsche Bank die Steuerung und Überwachung von Nachhaltigkeitsaspekten gebündelt und dies mit dem im Jahr 2020 gegründeten Sustainability Committee ausgebaut.

Nachhaltigkeit hat nach dem Verständnis der Deutschen Bank vier Dimensionen: Zum einen gilt es, das eigene Geschäft umweltschonender zu betreiben, zum anderen darum, die Kunden – Unternehmer und Anleger gleichermaßen – bei der Transformation zu mehr Nachhaltigkeit zu unterstützen. Durch die Erweiterung von internen Policies und Richtlinien wird sichergestellt, dass Nachhaltigkeitsaspekte divisional und regional stärkere Berücksichtigung finden. Auch extern sollen die Aktivitäten deutlicher sichtbar werden, indem sich die Deutsche Bank aktiv am politischen und gesellschaftlichen Dialog beteiligt.

Das verantwortliche Handeln der Bank für den Schutz des Klimas und der Biodiversität, ressourcenschonendes Wirtschaften sowie die Übernahme von Verantwortung gegenüber der Gesellschaft werden als wichtiger Beitrag für den Unternehmenserfolg betrachtet. Aspekte der Mitarbeitervielfalt und -zufriedenheit sowie guter Unternehmensführung sind bereits seit längerem Bestandteil der Vorstandsvergütung.

Wichtiges Ziel der Weiterentwicklung des Vergütungssystems ist daher die explizite Verknüpfung der ESG-Nachhaltigkeitsstrategie der Deutschen Bank mit der Vorstandsvergütung. Die Balanced Scorecard als Teil des STA und der LTA werden um ESG-Ziele erweitert, wie z. B. ein Zielvolumen für nachhaltige Finanzierungen/​ESG-Investitionen und eine Reduzierung des Eigenstromverbrauchs in den Gebäuden der Bank. Diese Ziele können von der Bank ehrgeizig gesetzt und gesteuert werden. Der ESG-Faktor des LTA fließt mit einem erhöhten Anteil von 20 % in die gesamte variable Vergütung ein. Die Fortschritte werden im Nicht-Finanziellen Jahresbericht veröffentlicht werden.

2.4 Änderungen im Überblick

Das folgende Bild zeigt die Änderungen des ab 2021 geltenden Vergütungssystems im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem im Überblick:

3. Gesamtvergütung und Vergütungskomponenten

3.1 Struktur und Vergütungselemente des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten. Die fixe Vergütung und die variable Vergütung ergeben zusammen die Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied. Die fixe Vergütung besteht aus dem Grundgehalt, Beiträgen zur Altersversorgung bzw. Pensionszulagen sowie sonstigen Leistungen. Die variable Vergütung besteht aus einer Kurzfristkomponente, dem Short-Term Award (STA) und einer Langfristkomponente, dem Long-Term Award (LTA).

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine Zielvergütung fest. Der Empfehlung des DCGK folgend bestimmt er auch den Anteil der fixen Vergütung im Verhältnis zur variablen Vergütung sowie das Verhältnis von kurz- zu langfristiger variabler Vergütung.

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung (in %)

Hierdurch stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die erfolgsabhängige Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

Für sämtliche Vergütungsbestandteile definiert der Aufsichtsrat Ziel- und Maximalbeträge (Obergrenze). Die Gesamtvergütung ist darüber hinaus mit einer zusätzlichen Obergrenze (Cap) versehen. Die Festlegung der variablen Vergütung erfolgt auf Basis vorabdefinierter Ziele und Bemessungsparameter, aus denen der Erreichungsgrad der einzelnen Ziele klar abgeleitet werden kann.

Übersicht über das Vergütungssystem ab Januar 2021

3.2 Ziel-Gesamtvergütung

Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied berücksichtigt der Aufsichtsrat den Zuschnitt und die Komplexität des jeweiligen Vorstandsressorts sowie die Dauer der Zugehörigkeit des Vorstandsmitglieds im Gesamtvorstand. Darüber hinaus werden die Vergütungshöhen anhand von Marktdaten geeigneter Vergleichsgruppen, deren Zusammensetzung offengelegt wird, auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Ab dem Geschäftsjahr 2021 wird damit bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung stärker als bisher zwischen den Vorstandsressorts differenziert. Die Differenzierung ermöglicht es dem Aufsichtsrat, zukünftig flexibler auf Veränderungen des Zuschnitts des zu verantwortenden Ressort oder bei bestimmten Marktbewertungen einer Funktion zu reagieren.

3.3 Begrenzungen der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in mehrfacher Hinsicht begrenzt. Dies geschieht durch eine Begrenzung der Gesamtvergütung, der maximal möglichen variablen Vergütung und durch die Festsetzung eines maximalen Verhältnisses von fixer zu variabler Vergütung.

3.3.1 Begrenzung der Gesamtvergütung (Maximalvergütung)

Der Aufsichtsrat hat eine betragsmäßige Obergrenze von 9,85 Mio. € festgelegt, die einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr maximal gewährt werden kann. Die Obergrenze wird bestimmt durch das Grundgehalt und die variable Vergütung (STA und LTA). Dies bedeutet, dass selbst bei Zielerreichungsgraden, die zu einer höheren Vergütungen führen würden, die Vergütung auf maximal 9,85 Mio. € begrenzt ist.

Zudem hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für die Gesamtvergütung eine Begrenzung (Maximalvergütung) in Höhe von einheitlich 12 Mio. € für alle Vorstandsmitglieder festgelegt. In diese Obergrenze fließen neben dem Grundgehalt, STA und LTA auch der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung bzw. Pensionszulagen und sonstige Leistungen. Der Dienstzeitaufwand und der Aufwand für die sonstigen Leistungen variieren in ihrer jährlichen Höhe. Der Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung ist für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt. Der von der Bank im Jahr der Bereitstellung des Beitrags zu bildende Dienstzeitaufwand schwankt hingegen auf Grund versicherungsmathematischer Rechengrößen. Bei der vorgenannten Maximalvergütung ist berücksichtigt, dass die Summe aus Grundgehalt, STA und LTA bereits auf 9,85 Mio. € begrenzt ist. Die Höhe der Maximalvergütung erlaubt es auch in Zukunft, die besten nationalen und internationalen Spitzenkräfte für die Führung gewinnen und adäquat vergüten zu können und trägt ihrem breiten und Internationalen Geschäftsmodell Bank Rechnung.

3.3.2 Begrenzung der variablen Vergütung

Der Aufsichtsrat hat den maximal möglichen Erreichungsgrad bei den langfristigen wie bei den kurzfristigen Zielen einheitlich auf 150 % begrenzt. Somit ist auch die gesamte variable Vergütung auf maximal 150 % der variablen Zielvergütung am Jahresende begrenzt.

Gemäß den CRD4 Regelungsansätzen ist das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung grundsätzlich auf 1:1 (Cap-Regelung) begrenzt, das heißt, die Höhe der variablen Vergütung darf die der fixen Vergütung nicht überschreiten. Die Hauptversammlung hat im Mai 2014 von der durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht und das Verhältnis auf 1:2 erhöht.

3.3.3 Reduzierung der Vergütung

Sollte sich nach der Ermittlung der Zielerreichung rechnerisch eine variable Vergütung oder eine Gesamtvergütung ergeben, die eine der genannten Begrenzungen überschreitet, wird die variable Vergütung gekürzt. Dies geschieht durch eine prozentual gleichmäßige Kürzung des STA und des LTA.

3.4 Erfolgsunabhängige Komponenten (fixe Vergütung)

Die fixe Vergütung wird erfolgsunabhängig gewährt und besteht aus dem Grundgehalt, Beiträgen zur Altersversorgung bzw. Pensionszulagen sowie sonstigen Leistungen.

3.4.1 Grundgehalt

Bei der Bemessung einer angemessenen Höhe des Grundgehalts werden verschiedene Faktoren berücksichtigt. Zunächst entlohnt das Grundgehalt die grundsätzliche Übernahme des Mandats als Vorstand und die damit verbundene Gesamtverantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Darüber hinaus orientiert sich die Höhe an den im vergleichbaren Markt üblichen Vergütungen. Bei der Festlegung des Grundgehalts ist zudem zu berücksichtigen, dass die regulatorischen Vorgaben das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung begrenzen.

Entsprechend ist die fixe Vergütung so zu bemessen, dass auch unter Berücksichtigung dieser Vorgaben eine wettbewerbsfähige und marktgerechte Gesamtvergütung sichergestellt werden kann.

3.4.2 Betriebliche Altersversorgung

Der Aufsichtsrat kann den Mitgliedern des Vorstands eine Zusage auf Altersversorgungsleistungen erteilen. Bei den Zusagen handelt es sich um einen beitragsorientierten Pensionsplan. Im Rahmen dieses Pensionsplans wird für jedes teilnehmende Vorstandsmitglied ab Beginn der Amtszeit als Vorstandsmitglied ein persönliches Versorgungskonto eingerichtet.

Die Mitglieder des Vorstands, einschließlich des Vorstandsvorsitzenden, erhalten einen einheitlichen, vertraglich fixierten festen jährlichen Beitrag. Der Beitrag wird durch einen altersabhängigen Faktor mit durchschnittlich 2 % pro Jahr bis zum Alter von 60 Jahren vorab verzinst. Ab dem Alter von 61 Jahren wird dem Versorgungskonto ein Zuschlag in Höhe von 2 % p.a. des am jeweils vorangegangenen 31. Dezember erreichten Betrages gutgeschrieben. Die jährlichen Versorgungsbausteine bilden zusammen das Versorgungskapital, das im Versorgungsfall (Alter, Invalidität oder Tod) zur Verfügung steht. Die Versorgungsanwartschaft ist von Beginn an unverfallbar.

Versteuert ein Vorstandsmitglied sein Einkommen im Ausland, kann es alternativ zu der beitragsorientierten Altersversorgungszusage die Gewährung einer jährlichen Pensionszulage wählen. Voraussetzung ist, dass die Gewährung der üblichen Altersversorgungsbeiträge gegenüber der Gewährung einer Pensionszulage für das Vorstandsmitglied mit nicht unerheblichen steuerlichen Nachteilen verbunden ist. Diese Option kann einmalig ausgeübt werden und gilt von da an für die gesamte Amtszeit als Vorstandsmitglied. Die Höhe der Pensionszulage entspricht der Höhe der üblicherweise für das Vorstandsmitglied vorgesehenen jährlichen Altersversorgungsbeiträge.

3.4.3 Sonstige Leistungen

Daneben zählen die folgenden sonstigen Leistungen zu den erfolgsunabhängigen Komponenten. Allen Vorstandsmitgliedern werden jährlich wiederkehrende, sonstige Leistungen gewährt. Sie umfassen den geldwerten Vorteil von Sachbezügen wie Firmenwagen und Fahrergestellung, Versicherungsprämien und geschäftsbezogenen Repräsentationsaufwendungen einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern sowie steuerpflichtigen Aufwandserstattungen. Hat das Vorstandsmitglied seine erste Tätigkeitsstätte nicht am Dienstsitz in Frankfurt, können vom Aufsichtsrat zusätzliche Leistungen, z.B. zur Übernahme von üblichen Mietkosten hinzukommen. Schließlich werden anlassbezogene Leistungen, insbesondere bei der Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds wie Sicherheitsmaßnahmen an der Privatwohnung oder Leistungen im Zusammenhang mit der Verlagerung des Wohnsitzes nach Frankfurt gewährt.

Da die Höhe der sonstigen Leistungen nicht zu Beginn des Jahres bestimmbar ist, hat der Aufsichtsrat stattdessen jährliche Maximalbeträge für die wiederkehrenden, dienstsitzbezogenen sowie anlassbezogenen Leistungen festgelegt.

3.5 Erfolgsabhängige Komponenten (variable Vergütung)

Das Ziel der Deutschen Bank ist es, wirtschaftliches Wachstum und gesellschaftlichen Fortschritt zu fördern und dadurch einen positiven Beitrag für Kunden, Mitarbeiter, Investoren und die Allgemeinheit zu leisten. Den Kunden sollen Lösungen angeboten werden und ein aktiver Beitrag zu deren Wertschöpfung geleistet werden. Gleichzeitig soll sichergestellt werden, dass die Bank wettbewerbsfähig und profitabel ist und sich zugleich auf eine starke Kapital- und Liquiditätsbasis stützen kann. Die Deutsche Bank fühlt sich dabei einer Kultur verpflichtet, die Risiken und Erträge angemessen aufeinander abstimmt.

Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie insbesondere dadurch, dass die Auszahlung an relevante und anspruchsvolle Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung geknüpft wird. Die erfolgsbezogene leistungsabhängige Vergütung macht dabei den überwiegenden Anteil an der Gesamtvergütung aus.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die variable Vergütung an vorab definierte, klare Leistungskriterien geknüpft ist. Die enge Verknüpfung der Vergütung mit der Geschäfts- und Risikostrategie des Unternehmens erfolgt in einem ersten Schritt durch die Vereinbarung von die Strategie unterstützender und aus dieser abgeleiteter Ziele. In einem zweiten Schritt erfolgt die Feststellung der Erreichungsgrade jedes einzelnen Zieles anhand vorab definierter klarer Kennziffern und Bemessungsparameter, die insgesamt in geeigneter Weise zur Wertentwicklung der Deutschen Bank beitragen und eng mit dieser verknüpft sind.

Das Vergütungssystem sieht des Weiteren vor, dass in einem ausgewogene Maß sowohl individuelle und divisionale Ziele als auch gemeinschaftlich zu erreichende konzerngruppenweite Ziele jeweils finanzieller und nicht-finanzieller Art vereinbart werden.

Die erfolgsabhängige, variable Vergütung besteht aus einer Kurzfristkomponente, dem Short-Term Award (STA), sowie einer Langfristkomponente, dem Long-Term Award (LTA). Der Anteil der Langfristkomponente beträgt einheitlich 60 % an der gesamten variablen Zielvergütung, 40 % entfallen auf die Kurzfristkomponente. Der Aufsichtsrat hat die maximale Zielerreichung für den STA von 200 % auf 150 % deutlich gesenkt und damit für den STA und den LTA eine einheitliche maximale Zielerreichung von 150 % festgelegt.

3.5.1 Short-Term Award (STA)

Der STA ist an die Erreichung von kurz- und mittelfristigen, sowohl individuellen als auch geschäftsbereichsbezogenen Zielen geknüpft. Die konkreten Ziele werden im Rahmen des Zielvereinbarungsprozesses für das jeweilige Geschäftsjahr zu Beginn eines Jahres vom Aufsichtsrat festgelegt.

Die festgelegten Ziele unterstützen die geschäftspolitischen und strategischen Ziele der Bank, stehen im Einklang mit der Geschäfts- und Risikostrategie der Bank und berücksichtigen den Verantwortungs- bzw. Geschäftsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds. Die Ziele können dabei sowohl quantitativer als auch qualitativer Art sein und messen in einer ausgewogenen Balance finanzielle und nicht-finanzielle Erfolge.

Der Anteil des STA an der gesamten variablen Vergütung beträgt 40 %. Dieser Anteil setzt sich aus drei Teilkomponenten mit unterschiedlicher Gewichtung zusammen: aus (1) individuell vereinbarten Zielen mit einer Gewichtung von 20 % an der gesamten variablen Vergütung, aus (2) Zielen der individuellen Balanced Scorecards des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie aus (3) zusätzlichen jährlichen Schwerpunktzielen, den sogenannten Jahresbezogenen Prioritäten. Die beiden letzteren Teilkomponenten haben jeweils einen Anteil von 10 % an der gesamten variablen Vergütung.

Individuelle Ziele

Die individuellen Ziele leiten sich aus der Unternehmensstrategie ab und umfassen deren Umsetzung. Sie werden für jedes Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung des jeweiligen Verantwortungsbereichs und des Beitrags dieses Verantwortungsbereichs zur Förderung der übergreifenden Strategie der Bank bestimmt. Als individuelle Ziele können dabei projekt-, divisions- und regionenbezogene Zielsetzungen definiert werden. Neben operativen Maßnahmen können auch die Umsetzung von strategischen Projekten und Initiativen als Ziele vereinbart werden, wenn sie unmittelbar der Strategieumsetzung dienen, indem sie etwa auf die Struktur, Organisation, Funktion und langfristige Entwicklung des Unternehmens einzahlen.

Für jedes Mitglied des Vorstands legt der Aufsichtsrat zu Jahresbeginn individuell die Ziele, die Gewichtung dieser zueinander sowie alle für die Bemessung relevanten Kennzahlen fest. Dabei werden die Ziele so gewählt, dass sie anspruchsvoll und ambitioniert sowie hinreichend konkret gefasst sind, um eine klare Messbarkeit der Zielerreichung zu ermöglichen. Für jedes Vorstandsmitglied werden für ein Geschäftsjahr zwischen 4 und maximal 7 Ziele festgelegt.

Für die Bemessung der einjährigen individuellen Leistungen für das Geschäftsjahr 2021 sind die Ziele in einem ausgewogenen Verhältnis finanzieller und nicht-finanzieller Art aus folgenden Kategorien gewählt worden:

Zusammen mit jedem einzelnen Ziel werden ebenfalls zu Beginn eines Jahres konkrete Messkriterien und/​oder Kennziffern festgelegt. Dies sind quantitative Kriterien wie Finanzkennziffern und vorab definierte Zielwerte, zeitliche Vorgaben für die Erreichung bestimmter Meilensteine oder andere messbare Parameter. Zusätzlich können auch qualitative Aspekte, etwa in Form von Feedback die Bemessung der Zielerreichung unterstützen. Auf Basis dieser Kriterien wird am Ende des Bemessungszeitraumes der Zielerreichungsgrad für jedes Ziel bestimmt.

Der Zielerreichungsgrad der individuellen Ziele ist mit einer Untergrenze von 0 % und einer Obergrenze von 150 % definiert.

Individuelle Balanced Scorecard

Neben den Individuellen Zielen basiert der Short-Term Award auf den Individuellen Balanced Scorecards. Seit 2018 sind die Ressorts der Vorstandsmitglieder mit vorab definierten qualitativen und quantitativen Kennzahlen verknüpft, die jeweils in einer individuellen Balanced Scorecard für das jeweilige Vorstandsmitglied gebündelt sind. Mit der Balanced Scorecard hat die Bank ein geeignetes Instrument zur Steuerung und Kontrolle von zentralen Leistungsindikatoren eingeführt, mit dem der Erreichungsgrad von finanziellen und nicht-finanziellen Zielen anhand definierter Messparameter jederzeit überprüft und am Jahresende transparent gemessen wird. Bei den finanziellen Zielen handelt es sich z. B. um divisionale Ertragszahlen oder Kostenziele. Ziele der Balanced Scorecard können nicht zugleich Ziele der Teilkomponente „Individuelle Ziele“ sein, um eine mehrfache Berücksichtigung und Bewertung von einzelnen Zielen zu vermeiden.

Die Methodik der Balanced Scorecard wurde seit ihrer Einführung stets weiterentwickelt und an sich ändernde Anforderungen angepasst. Um Aspekte aus den Bereichen Environmental, Social & Governance (ESG) sowie Nachhaltigkeit stärker mit dem Vergütungssystem zu verknüpfen, erhalten diese Themen eine noch stärkere Berücksichtigung und mehr Gewicht. ESG-Ziele, an denen sich die Vorstände und die von ihnen verantworteten Geschäftsbereiche bzw. Regionen messen lassen müssen, sind etwa auch die Fortschritte in den Themen Sustainable Finance (Anteil nachhaltiger Finanzierungen), Own Operations (eigener Energieverbrauch), Mitarbeiter Feedback, Kultur und Geschlechtervielfalt (Culture und Gender Diversity) in Führungsfunktionen. Zur Bewertung des Fortschritts in ESG-Themen werden neben den genannten eigenen Kennzahlen ergänzend ESG-Ratings-Indizes herangezogen.

Die Balanced Scorecards ermöglichen es, strategische Ziele mithilfe konkreter Maßnahmen zu operationalisieren. Gleichzeitig schaffen sie einen Überblick über die Prioritäten der einzelnen Geschäftsbereiche über den gesamten Konzern hinweg. Aus den Balanced Scorecards werden Finanzkennziffern sowie nicht-finanzielle Ziele aus den folgenden Bereichen herangezogen.

Die Ziele der Balanced Scorecard werden zu Beginn des Jahres für jedes Vorstandsmitglied individuell durch den Aufsichtsrat mit einer Gewichtung versehen, Leistungskennziffern bzw. -parameter festgelegt und nach Ende des Jahres gemessen, in eine prozentuale Zielerreichung übersetzt und transparent gemacht. Die Zielerreichung der einzelnen Ziele ist dabei auf 150 % des Zielwerts begrenzt.

Die folgende Grafik zeigt beispielhaft, wie die Zielerreichung im Rahmen der Balanced Scorecards ermittelt wird.

Jahresbezogene Prioritäten

Bei der dritten Teilkomponente im Short-Term Award handelt es sich um die sogenannten jahresbezogenen Prioritäten.

Mithilfe der jahresbezogenen Prioritäten würdigt der Aufsichtsrat weitere Erfolgs- und Leistungsbeiträge eines jeden Vorstandsmitglieds zu vorab einheitlich festgelegten Jahres-Fokusthemen, die sich aus der Strategie der Bank ableiten, diese fördern und nicht bereits Teil der individuellen Ziele oder der Balanced Scorecards sind, so dass eine Doppel- oder Mehrfach-Berücksichtigung und Bewertung derselben Ziele vermieden wird. Dies eröffnet die Möglichkeit, jährlich operative Schwerpunkte in Abhängigkeit von aktuellen Prioritäten und dem Umsetzungsgrad der Strategie zu setzen. Die für die Bewertung heranzuziehenden Leistungskriterien können sowohl finanzieller als auch nicht finanzieller Art sein.

Die jahresbezogenen Prioritäten werden aus den aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Schwerpunkten ausgewählt. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat zwei Schwerpunktthemen gewählt, die aus den folgenden Kategorien stammen:

Kategorien der jahresbezogenen Prioritäten 2021

Unternehmensstrategie /​ Transformationsaktivitäten

Risikomanagement

Für die Jahresbezogenen Prioritäten werden ebenfalls zu Beginn eines Jahres konkrete Messkriterien und/​oder Kennziffern festgelegt. Nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat den jeweiligen Anteil am themenbezogenen Fortschritt und Erfolg differenziert für jedes Vorstandsmitglied auf Basis eines Vorschlags des Vergütungskontrollausschusses.

Der Zielerreichungsgrad für die jahresbezogenen Prioritäten ist mit einer Untergrenze von 0 % und einer Obergrenze von 150 % definiert.

Vollständige Transparenz im Ausweis des STA

Die individuellen und geschäftsbereichsbezogenen Ziele und Zielsetzungen sämtlicher Komponenten des STA und der Grad der Zielerreichung der jeweiligen Vorstandsmitglieder wird jeweils nach Abschluss des Geschäftsjahres im Vergütungsbericht offengelegt. Aus Gründen der Vertraulichkeit und Wettbewerbs erfolgt keine vorausschauende Veröffentlichung.

3.5.2 Long-Term Award (LTA)

Bei der Bemessung der variablen Vergütung liegt der Schwerpunkt auf der Erreichung von langfristigen, an die Strategie gekoppelten Zielen. Um dies zu unterstreichen, hat der Aufsichtsrat den Anteil des LTA auf 60 % an der gesamten variablen Zielvergütung festgesetzt. Für den LTA legt der Aufsichtsrat gemeinschaftliche langfristige Ziele für die Vorstandsmitglieder fest. Der Grad der Zielerreichung leitet sich aus der Erfüllung klarer Kennziffern und/​oder Kriterien für diese Ziele ab.

Die Ziele des LTA haben sich in den vergangenen Jahren grundsätzlich bewährt und werden im Einklang mit der Strategie fortentwickelt und erweitert. Die bisher auf Jahresbasis gemessene und aus dem STA herausgelöste Gruppenkomponente ist nun Teil des LTA und wird – wie alle Ziele des LTA – auf dreijähriger Basis bemessen. Die relative Wertentwicklung der Deutsche Bank-Aktie und das organische Kapitalwachstum waren bereits bei der letzten Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2017 Grundlage für die Bemessung des LTA und werden unverändert fortgeführt. Dadurch ist weiterhin eine seit mehreren Jahren etablierte und zukunftsorientierte strategische Ausrichtung der Langzeitkomponente sichergestellt.

Dem Stand der Transformation der Bank folgend geht der bisherige Client & Culture-Faktor zukünftig im ESG-Faktor auf und wird mit einer Gewichtung von 20 % an der gesamten variablen Vergütung in seiner Bedeutung hervorgehoben. Im Rahmen dieses „Environment Social Governance“-Faktors werden die im vormaligen Client & Culture-Faktor gebündelten, das Kontrollumfeld betreffenden Ziele um ESG-Aspekte erweitert. Mit ihrer Implementierung erfolgt nun die konsequente Verknüpfung der Nachhaltigkeitsstrategie der Deutschen Bank mit der Vorstandsvergütung. Damit will die Bank auch ein Vorbild für Nachhaltigkeit in der Finanzbranche sein und so zu einer umweltverträglicheren, sozialeren und besser geführten Wirtschaft beitragen.

Durch die weiterhin der Gruppenkomponente unterlegten Ziele zum Kernkapital, zur Verschuldungsquote, zu den Kosten und zur Eigenkapitalrendite wird die nachhaltige Verfolgung dieser Gradmesser für das Kapital-, Risiko-, Kosten- und Ertragsprofil der Bank sichergestellt. Durch die Verschiebung dieser Teilkomponente vom STA in den LTA wird eine Bündelung sämtlicher Gruppenziele mit einheitlichem Bemessungszeitraum über drei Jahre erreicht und der Beitrag zur Nachhaltigkeit als vergütungsrelevantem Aspekt für alle Vorstandsmitglieder etabliert.

Zukunftsorientierung des LTA

Sämtliche Ziele des LTA werden über einen Zeitraum von drei Jahren bemessen. Die Zielgröße eines jeden Zieles wird mit dem für ein Geschäftsjahr ermittelten Erreichungsgrad multipliziert und führt so zu einem Ergebnis des LTA-Ziels dieses Jahres. 60 % des so ermittelten Ergebnisses fließen in die Festlegung des LTA unmittelbar am Ende der Bemessungsperiode ein, ein Anteil von 30 % fließt in die Festlegung im ersten Folgejahr und 10 % in die Festlegung im zweiten Folgejahr ein.

Nach Ende der so erfolgten dreijährigen Bemessung des LTA schließt sich in der Folge ein fünfjähriger Zurückbehaltungszeitraum und eine weitere einjährige Halteperiode an, sodass eine vollständige Auszahlung erst nach weiteren sechs Jahren erfolgt.

ESG-Faktor

Die Bank strebt danach, einen Beitrag zu einer umweltfreundlichen, sozial inklusiven und gut regierten Welt zu leisten und die Kunden bei ihrer Transformation zu unterstützen. Sowohl die Beratung als auch die Produkte und Lösungen sollen auf dieser Verpflichtung aufbauen.

Im Rahmen der Nachhaltigkeitsstrategie hat sich die Deutsche Bank deshalb ehrgeizige Ziele gesetzt und u. a. mit der Klimaschutzerklärung im August 2020 verdeutlicht. Vom Geschäftsjahr 2021 an werden diese ambitionierten Ziele in den Bereichen Environment, Social und Governance nun auch verstärkt mit der variablen Vergütung der Vorstände verknüpft. Insofern wurde der bisherige Client & Culture Faktor um ESG-Ziele erweitert und als „ESG-Faktor“ mit der höchsten Gewichtung im LTA eingeführt.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat den Schwerpunkt auf die erfolgreiche Umsetzung der ESG-Agenda der Bank gelegt:

Die ESG-Matrix wird in den folgenden Jahren stetig fortgeschrieben und weiterentwickelt werden. Ein Schlüsselelement des Nachhaltigkeits- und Klimakonzeptes der Deutschen Bank ist insbesondere die Entwicklung eines ganzheitlichen Rahmenwerks zum Klimarisikomanagement auf Basis der Empfehlungen der sogenannten Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Der Fokus liegt hierbei auf der Entwicklung eines Systems zur Identifizierung, Messung, Überwachung und Kontrolle von Klimarisiken.

Die ESG-Faktoren der Folgejahre werden ex-ante im Vergütungsbericht genannt.

Relativer Total Shareholder Return

Mit dem Ziel der relativen Wertentwicklung der Deutsche Bank-Aktie (Relativer Total Shareholder Return, RTSR) gegenüber ausgewählten Finanzinstituten soll weiterhin die nachhaltige Wertentwicklung der Deutsche Bank-Aktie gefördert werden. Der RTSR gleicht die Interessen von Vorstand und Aktionären noch stärker an. Zudem stellt der RTSR eine relative Erfolgsmessung dar, womit ein Anreiz zur Outperformance der relevanten Wettbewerber geschaffen wird.

Der RTSR ergibt sich aus der Rendite der Deutsche Bank-Aktie im Verhältnis zum Durchschnittswert der Aktienrenditen einer ausgewählten Vergleichsgruppe. Der Bemessungszeitraum beträgt dabei drei Jahre. Der Total Shareholder Return bzw. die Aktienrendite bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden. Der RTSR wird berechnet, indem die Rendite der Deutsche Bank-Aktie ins Verhältnis zu dem Durchschnittswert der Aktienrenditen der Vergleichsgruppe gesetzt wird. Ist der Durchschnitt des RTSR größer als 100 %, dann erhöht sich die Zielerreichung proportional bis zu einer Obergrenze von 150 % des Zielbetrags, das heißt, die Zielerreichung steigt um 1 % für jeden Prozentpunkt über 100 %. Die Zielerreichung vermindert sich überproportional, sofern der Durchschnitt des RTSR geringer als 100 % ist. Liegt der RTSR im Bereich von kleiner 100 % bis 80 %, mindert sich für jeden Prozentpunkt weniger die Zielerreichung um jeweils 2 Prozentpunkte. Im Bereich zwischen 80 % und 60 % verringert sich die Zielerreichung für jeden Prozentpunkt weniger um jeweils 3 Prozentpunkte. Überschreitet der RTSR im gesamten Bemessungszeitraum von drei Jahren 60 % nicht, beträgt die Zielerreichung null.

Entwicklung des RTSR und Zielerreichung

Die Vergleichsgruppe zur Ermittlung der relativen Aktienrendite wird anhand von Unternehmen mit grundsätzlich vergleichbarer Geschäftstätigkeit, vergleichbarer Größe und internationaler Präsenz ausgewählt. Der Aufsichtsrat überprüft die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe regelmäßig. Die Vergleichsgruppe für den RTSR setzt sich im Jahr 2021 aus den folgenden Banken zusammen:

Unternehmen der Vergleichsgruppe für den RTSR im Jahr 2021

Die Vergleichsgruppe für den RTSR der Folgejahre wird ex-ante im Vergütungsbericht genannt.

Organisches Kapitalwachstum

Zur Förderung des Wachstums der Bank hat der Aufsichtsrat das organische Kapitalwachstum auf Netto-Basis als langfristiges Ziel festgelegt. Das organische Kapitalwachstum bezeichnet den Saldo der folgenden (in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung berichteten) Veränderungen im Geschäftsjahr dividiert durch das den Deutsche Bank-Aktionären zurechenbaren Eigenkapital per 31.12. des vorangegangenen Geschäftsjahrs:

„Anorganische“ Veränderungen des Eigenkapitals, insbesondere die Zahlung einer Dividende oder eine Kapitalerhöhung, spielen somit für die Erreichung des Ziels keine Rolle.

Auch dieses Ziel wird über einen Zeitraum von drei Jahren bemessen. Ab einem durchschnittlichen organischen Kapitalwachstum von 2,5 % (Untere Schwelle) erhöht sich die Zielerreichung linear um 1 % für jedes 0,05 % Wachstum, bis die Obergrenze von 150 % erreicht ist, was bei einem organischen Kapitalwachstum von 10 % oder mehr (Obere Schwelle) der Fall ist. Bleibt das Kapitalwachstum über den gesamten Bemessungszeitraum von drei Jahren unter 2,5 %, beträgt die Zielerreichung Null.

Entwicklung des organischen Kapitalwachstums und Zielerreichung

Gruppenkomponente

Durch die Berücksichtigung der zuvor im STA angesiedelten Gruppenkomponente im LTA wird die nachhaltige Verfolgung dieser Ziele weiter gestärkt. Sie werden nunmehr auf Dreijahresbasis gemessen.

Der Aufsichtsrat überprüft die Auswahl der Erfolgskennzahlen regelmäßig. Die vorgenannten vier Teilziele sind gleichgewichtet. Wurden die auf den Kennziffern beruhenden Ziele im dreijährigen Bemessungszeitraum nicht erreicht, kann der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis kommen, dass eine Gruppenkomponente nicht zu gewähren ist.

Vollständige Transparenz im Ausweis des LTA

Die festgelegten Ziele und Zielsetzungen (inkl. unterer und oberer Schwellen) des ESG-Faktors sowie der Gruppenkomponente und der Grad der Zielerreichung in den einzelnen Komponenten des LTA werden jeweils nach Abschluss des Geschäftsjahrs in transparenter Form im Vergütungsbericht offengelegt.

3.5.3 Gewährung der variablen Vergütung und Sicherung der Nachhaltigkeit

Seit dem Jahr 2014 wird die gesamte variable Vergütung ausschließlich in aufgeschobener Form gewährt, um die Nachhaltigkeit von Erfolg im Rahmen der Geschäfts- und Risikostrategie zu sichern.

Bemessungs- und Zurückbehaltungszeitraum

Die InstVV sieht für die Bemessung der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder grundsätzlich einen dreijährigen Bemessungszeitraum vor. Diesem Erfordernis wird dadurch Rechnung getragen, dass jedes der Ziele des LTA über einen Zeitraum von drei Jahren bemessen wird. Sofern einem Vorstandsmitglied diese drei Jahre nicht zugerechnet werden können, weil es während dieses Zeitraums neu in die Bank eingetreten ist, wird der Erreichungsgrad der Ziele für die Zeit ermittelt, die ihm zugerechnet werden kann. Im Fall des Unterschreitens des Mindestbemessungszeitraums wird der Zurückbehaltungszeitraum für die zu gewährende variable Vergütung um die Anzahl der Jahre verlängert, die beim Mindestbemessungszeitraum fehlen. Der STA hat einem Bemessungszeitraum von einem Jahr. Die regulatorische Anforderung wird dadurch erfüllt, dass der Zurückbehaltungszeitraum der gewährten Awards um zwei Jahre verlängert wird. Die Zurückbehaltungsperiode im STA liegt somit bei sieben Jahren, während sie im LTA fünf Jahre beträgt. Der STA wird in vier Tranchen und damit alle zwei Jahre in Anteilen zu je 25 % ausgezahlt (jeweils in Jahr 1, 3, 5 und 7). Der LTA wird über den Zurückbehaltungszeitraum von fünf Jahren in vier Tranchen zugeteilt; er gelangt frühestens nach drei Jahren und vollständig erst nach sechs Jahren zur Auszahlung.

Bar- und Aktienkomponente

Der STA wird grundsätzlich in Form einer Barvergütung (Restricted Incentive Awards – RIAs) gewährt.

Die Gewährung des LTA erfolgt aktienbasiert (Restricted Equity Awards – REAs), um eine noch stärkere Bindung der Vorstände an den Unternehmenserfolg und an die Entwicklung der Deutsche Bank-Aktie zu erreichen. Im Anschluss an den Zurückbehaltungszeitraum unterliegen die REAs zudem einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr. Demnach können die Vorstandsmitglieder erst nach sechs Jahren vollständig über die Aktien verfügen. Während der Zurückbehaltungs- und Haltefrist hängt der Wert der REAs von der Kursentwicklung der Deutsche Bank-Aktie und damit von der nachhaltigen Wertentwicklung der Bank ab. Für die REAs gelten während der Zurückbehaltungs- und Haltefrist des Weiteren besondere Verfallbedingungen.

Leistungs- und Verfallbedingungen, Rückforderung (Backtesting, Malus, Clawback)

Durch die aufgeschoben gewährten und über mehrere Jahre gestreckten Vergütungskomponenten wird eine langfristige Anreizwirkung erreicht, da sie bis zur jeweiligen Unverfallbarkeit bestimmten Verfallbedingungen unterliegen.

Dazu überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse auf ihre Nachhaltigkeit (Backtesting). Wird dabei festgestellt, dass die durch die Gewährung der variablen Vergütung honorierten Ergebnisse nicht von Dauer waren, können die Awards teilweise oder vollständig entfallen.

Auch bei einem negativen Ergebnis des Konzerns kann die bereits gewährte variable Vergütung während des Zurückbehaltungszeitraums ganz oder teilweise verfallen. Darüber hinaus können die Awards ganz oder teilweise entfallen, wenn bestimmte Solvenz- oder Liquiditätsbedingungen nicht erreicht wurden. Anwartschaften können außerdem ganz oder teilweise bei individuellem Fehlverhalten (unter anderem bei Verstoß gegen Regularien), bei einer außerordentlichen Kündigung oder individuellen negativen Erfolgsbeiträgen verfallen (Malusregelung).

Die Verträge der Vorstandsmitglieder enthalten zudem geben dem Aufsichtsrat zudem die Möglichkeit, bereits gezahlte bzw. zugeflossene Vergütungsbestandteile aufgrund bestimmter negativer Erfolgsbeiträge des Vorstandsmitglieds im Einklang mit den Regelungen gemäß §§ 18 Absatz 5, 20 Absatz 6 InstVV bis zu zwei Jahre nach Ablauf der letzten Zurückbehaltungsfrist zurückzufordern (Clawback). Der Clawback ist für die gesamte variable Vergütung eines Geschäftsjahrs bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt möglich, zu dem die Zurückbehaltungsfrist der letzten Tranche der für das jeweilige Geschäftsjahr zurückbehalten gewährten Vergütungselemente endet.

Das nachfolgende Schaubild stellt die zeitliche Streckung von der Bemessung bis zum Ende des Clawback-Zeitraums dar.

Zurückbehaltungszeiträume und Haltefristen

3.5.4 Keine diskretionären Sonderzahlungen

Der Aufsichtsrat ist nicht berechtigt, den Mitgliedern des Vorstands diskretionäre bzw. ermessensabhängige Sonderzahlungen für herausragende Leistungen zu gewähren.

4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Zusagen im Zusammenhang mit der Mandatsübernahme

Im Zusammenhang mit der Bestellung von externen Führungskräften zum Mitglied des Vorstands können Leistungen zum Ausgleich für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers – insbesondere ausstehende variable Vergütung, die durch den Wechsel zur Deutschen Bank verfallen – gewährt werden. Der Aufsichtsrat beschließt darüber, in welcher Form der Ausgleich gewährt wird. Derartige einmalige Ausgleichsleistungen werden im Vergütungsbericht gesondert ausgewiesen und begründet.

Umzugskosten

Soweit im Rahmen der Übernahme des Mandats oder auf Wunsch der Gesellschaft zur Änderung des Dienstsitzes ein Wechsel des Wohnortes erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat entscheiden, dass Umzugskosten oder ähnliche Leistungen in einem angemessenen Umfang durch die Gesellschaft erstattet werden.

Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge

Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt, welche unter Berücksichtigung der Regelungen des § 84 AktG maximal für die Dauer von fünf Jahren erfolgt. Der Aufsichtsrat soll frühzeitig, spätestens sechs Monate vor dem Ablauf der Bestellperiode, über eine erneute Bestellung entscheiden. Im Fall einer Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds verlängert sich der Anstellungsvertrag für die Dauer einer erneuten Bestellung.

Für Erstbestellungen ist vorgesehen, dass eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten wird. Der Vorstandsanstellungsvertrag endet automatisch, ohne dass es des Ausspruchs einer Kündigung bedarf, mit Ablauf der Bestellungsdauer.

Leistungen im Falle der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet, ohne dass ein wichtiger Grund zur Abberufung oder zur Kündigung des Anstellungsvertrages vorliegt, besteht grundsätzlich Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung beträgt gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex maximal zwei Jahresvergütungen und ist auf die Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages beschränkt. Für die Berechnung der Abfindung wird auf die Jahresvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und ggf. auch auf die voraussichtliche Jahresvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Festsetzung und die Gewährung der Abfindung erfolgen im Einklang mit den rechtlichen und regulatorischen Anforderungen, insbesondere den Bestimmungen der InstVV.

Ausscheiden im Zusammenhang mit einem Kontrollerwerb (CoC)

Im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) haben Vorstandsmitglieder ein Sonderkündigungsrecht für ihren Anstellungsvertrag. Ein Anspruch auf eine Abfindung besteht jedoch nicht.

Anrechnung von Vergütungen aus Mandaten

In den Anstellungsverträgen ist mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart, dass diese dafür Sorge tragen, dass ihnen Vergütungen, die sie als Mitglied eines Organs, insbesondere eines Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung eines Konzernunternehmens der Bank gemäß § 18 AktG beanspruchen könnten, nicht zufließen. Entsprechend erhalten die Mitglieder des Vorstands aus Mandaten für konzerneigene Gesellschaften keine Vergütung.

Vergütungen aus Mandaten – insbesondere Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate – eines nicht zum Konzern der Bank gehörenden Unternehmens werden zu 50 % auf das Grundgehalt angerechnet. Eine Anrechnung von Vergütungen, die 100.000 € je Mandat und Kalenderjahr nicht überschreiten, findet nicht statt.

Nachträgliches Wettbewerbsverbot

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand grundsätzlich einem einjährigen Wettbewerbsverbot. Die Gesellschaft zahlt dem Vorstandsmitglied in diesem Fall während der Dauer des nachträglichen Wettbewerbsverbots eine Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von 65 % seines jährlichen Grundgehaltes. Die Karenzentschädigung wird auf einen etwaigen Abfindungsanspruch angerechnet. Auf die Karenzentschädigung werden zudem sämtliche Einkünfte angerechnet, welche das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots aus selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt und welche nicht Gegenstand des Wettbewerbsverbots sind. Die Gesellschaft kann auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots gegenüber dem Vorstandsmitglied verzichten. In diesem Fall endet die Verpflichtung der Bank zur Zahlung der Karenzentschädigung vorzeitig.

Regelungen zur Aktienhaltepflicht (Shareholding Guideline)

Sämtliche Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, Deutsche Bank-Aktien in signifikantem Umfang zu erwerben und dauerhaft zu halten. Durch diese Verpflichtung wird zum einen die Identifikation des Vorstands mit dem Unternehmen und dessen Aktionären gestärkt und zum anderen eine nachhaltige Bindung an die geschäftliche Entwicklung der Bank sichergestellt.

Die Anzahl zu haltender Aktien beträgt beim Vorstandsvorsitzenden das 2-Fache seines jährlichen Brutto-Grundgehalts und bei den weiteren Vorstandsmitgliedern das 1-Fache ihres jährlichen Grundgehalts.

Die Vorgaben der Aktienhalteverpflichtung müssen erstmalig zu dem Stichtag erfüllt sein, zu welchem dem Vorstandsmitglied seit seiner Bestellung in den Vorstand insgesamt eine aktienbasierte variable Vergütung gewährt wurde, die dem 1,33-fachen der Halteverpflichtung entspricht. Die Einhaltung der Vorgaben wird halbjährlich überprüft. Bei festgestellten Differenzen haben die Vorstandsmitglieder bis zur nächsten Prüfung Zeit zur Korrektur.

Im Zusammenhang mit der Gewährung der variablen Vergütung kann der Aufsichtsrat auf individueller Basis beschließen, dass neben dem LTA auch Teile des STA oder der STA insgesamt in Aktien gewährt werden, bis die Aktienhalteverpflichtung erfüllt ist. Dadurch kann die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung schneller erreicht werden.

5. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

In Ausnahmefällen kann entsprechend § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Deutschen Bank notwendig ist. In einem solchen Fall stellt der Aufsichtsrat den Ausnahmefall fest und beschließt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses über die vorzunehmenden Abweichungen. Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstandsmitglieds in Einklang stehen. Die Vergütungskomponenten, bei denen von den zuvor dargestellten Regelungen abgewichen werden kann, sind die sonstigen Leistungen als Bestandteil der erfolgsunabhängigen Vergütung sowie die Leistungskriterien der variablen Vergütung. Der Ausnahmefall sowie die vorgenommenen Abweichungen werden im Vergütungsbericht dargestellt.

Zu TOP 9

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

1. Bestehende Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 der Satzung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste jährliche Vergütung, wobei die jährliche Grundvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied 100.000 Euro, für den Aufsichtsratsvorsitzenden das zweifache dieses Betrages (also 200.000 Euro) und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das 1,5fache dieses Betrages (also 150.000 Euro) beträgt.

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzliche jährliche Fixvergütungen an die Aufsichtsratsmitglieder gezahlt, wobei sowohl zwischen den Ausschüssen als auch zwischen dem Ausschussvorsitz und der einfachen Mitgliedschaft differenziert wird:

Von der nach den vorstehenden Vorgaben ermittelten insgesamt auf ein Aufsichtsratsmitglied entfallenden jährlichen festen Vergütung werden ihm 75% in Geld innerhalb der ersten drei Monate des jeweiligen Folgejahres ausgezahlt. Die übrigen 25% werden von der Gesellschaft zum Auszahlungszeitpunkt anhand des Durchschnittsbörsenpreises an den 10 Handelstagen vor der Auszahlung in Aktien der Gesellschaft umgerechnet. Der Kurswert der so ermittelten Anzahl von Aktien wird dem Aufsichtsratsmitglied dann im Februar des auf sein Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat folgenden Jahres auf Grundlage des 10-Tages-Durchschnittsbörsenpreises der Aktie an den letzten zehn Handelstagen des vorangehenden Januars ausgezahlt (wenn das Ausscheiden aufgrund eines wichtigen Grundes zur Abberufung aus dem Aufsichtsrat erfolgt, erfolgt keine Auszahlung).

Den Aufsichtsratsmitgliedern werden ferner die aufgrund der Amtsausübung entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet. Etwaige nach ausländischen Regelungen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen werden ebenfalls von der Gesellschaft gezahlt (nach deutschem Recht fallen für die Aufsichtsratstätigkeit keine Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung an, da die Aufsichtsratsmitglieder als solche nach deutschem Recht keine Arbeitnehmer der Gesellschaft sind). Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält außerdem in angemessenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben und Kosten für aufgrund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen erstattet. Schließlich werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht, wobei die Prämien von der Gesellschaft gezahlt werden. Derzeit sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine solche Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen; der Selbstbehalt beläuft sich dabei derzeit auf das 1,5fache der auf das jeweilige Aufsichtsratsmitglied entfallenden Gesamtfestvergütung.

Der Wortlaut von § 14 der Satzung lautet wie folgt:

Zu TOP 10

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG

Die unter dem Tagesordnungspunkt 10 beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll ein bereits bestehendes genehmigtes Kapital ersetzen. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital beschaffen zu können.

Mit der unter Tagesordnungspunkt 10 erbetenen Ermächtigung, die die von der Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossene und bis zum 30. April 2022 befristete Ermächtigung ersetzen soll, soll genehmigtes Kapital in Höhe von 512.000.000 Euro geschaffen werden, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Der Vorstand soll jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, dass Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.

Die darüber hinaus vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von großer Wichtigkeit. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, unter Ausschluss des Bezugsrechts gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien bis zur Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals nur in dem Umfang ausgegeben werden können, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3%, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5% beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben bei einer solchen Kapitalerhöhung angesichts der hohen Liquidität der Deutsche Bank-Aktie ohne Weiteres die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der Ausgabe der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Sie führt damit wirtschaftlich nicht zu einer Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre.

Von den vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von neuen Aktien zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10%-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt. Wiederveräußerte eigene Aktien (etwa im Rahmen der Leistung variabler Vergütungen oder über Börsenplätze) sind von der Anrechnung nicht erfasst.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Zu TOP 11

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 11 beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll zusammen mit dem weiteren dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen genehmigten Kapital der Verwaltung eine hinreichend breite Palette von Kapitalmaßnahmen zur Verfügung stellen, um auf mögliche Entwicklungen der nächsten Jahre angemessen reagieren zu können. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital beschaffen zu können.

Mit der unter Tagesordnungspunkt 11 erbetenen Ermächtigung, die die von der Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 13 beschlossene und bis zum 30. April 2022 befristete Ermächtigung ersetzen soll, soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von 2.048.000.000 Euro geschaffen werden, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Der Vorstand soll jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.

Von den vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von neuen Aktien zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10%-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt. Wiederveräußerte eigene Aktien (etwa im Rahmen der Leistung variabler Vergütungen oder über Börsenplätze) sind von der Anrechnung nicht erfasst.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Zu TOP 12

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (nachfolgend „DB“) und der Geschäftsführer der VÖB-ZVD Processing GmbH, Frankfurt am Main (nachfolgend „VÖB-ZVD“) an die Hauptversammlung gemäß § 293a AktG zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 1. März 2021

Präambel

DB und VÖB-ZVD haben am 1. März 2021 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Unternehmensvertrag“) geschlossen, aufgrund dessen VÖB-ZVD ihre Leitung DB unterstellt und sich verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an DB abzuführen. DB verpflichtet sich ihrerseits gem. § 302 Absatz 1 AktG, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen.

Der Vorstand von DB und die Geschäftsführung der VÖB-ZVD erstatten gemäß § 293 a Absatz 1 AktG folgenden Vertragsbericht, in dem sie den Abschluss des Unternehmensvertrages rechtlich und wirtschaftlich erläutern und begründen.

1. Wirtschaftliche Erläuterung und Begründung zum Abschluss des Unternehmensvertrages

Die Gesellschaft wurde am 27.10.2000 unter der Firma DVB Processing GmbH gegründet und am 21.11.2000 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main mit einem Stammkapital von EUR 100.000,00 eingetragen. Es erfolgten im weiteren Verlauf Umfirmierungen zunächst in Betriebs-Center für Banken Processing GmbH und im Jahre 2012 in VÖB-ZVD Processing GmbH. Die VÖB-ZVD verlegte mit Eintragung im Handelsregister am 3.1.2018 ihren Sitz von Frankfurt am Main nach Bonn und ist unter HRB 23407 beim Handelsregister des Amtsgerichts Bonn eingetragen.

VÖB-ZVD wurde zunächst mit der Verschmelzung der Deutschen Postbank AG auf die DB Privat- und Firmenkundenbank AG (nachfolgend: „DB PFK“) am 25. Mai 2018 eine direkte Tochtergesellschaft der DB PFK. Mit der Verschmelzung der DB PFK auf die DB am 15. Mai 2020 wurde VÖB-ZVD eine direkte Tochtergesellschaft der DB. DB hält einen Gesellschaftsanteil in Höhe von 75 %. Die weiteren 25 % werden vom Bundesverband Öffentlicher Banken Deutschlands, VÖB, e.V., Berlin, (nachfolgend: „VÖB“) gehalten.

Auf Basis des zwischen den Gesellschaftern geltenden Treuhandvertrags vom 13. Januar 2016 hält der VÖB seinen Geschäftsanteil als Treuhänder („Treuhand-Beteiligung“) im eigenen Namen, aber im Auftrag und für Rechnung der DB als Treugeberin. Auf dieser Grundlage ist der treuhänderisch vom VÖB gehaltene Geschäftsanteil zu 100% der DB als Treugeberin zuzurechnen. Der Treuhänder ist vertraglich verpflichtet, seine (Stimm-)Rechte als Gesellschafter der VÖB-ZVD nur nach Weisung und unter Wahrung der Interessen der Treugeberin DB auszuüben.

Der VÖB wird dem am 1. März 2021 zwischen der DB und VÖB-ZVD geschlossenen Unternehmensvertrags, ohne Ausgleichs- und Abfindungsansprüche, in der Gesellschafterversammlung der VÖB-ZVD zustimmen.

Ziel des Unternehmensvertrages ist die Einbeziehung von VÖB-ZVD in den ertragsteuerlichen Organkreis der DB. Durch die Aufnahme der Gesellschaft in den ertragsteuerlichen Organkreis erfolgt die Besteuerung eines positiven oder negativen steuerlichen Einkommens der VÖB-ZVD nicht mehr auf Ebene der VÖB-ZVD. Das Einkommen wird der DB zugerechnet und von dieser versteuert. Durch eine ertragsteuerliche Organschaft wird eine direkte Verrechnung der steuerlichen Ergebnisse der VÖB-ZVD mit den steuerlichen Ergebnissen des inländischen DB Organkreises ermöglicht. Außerdem qualifizieren Ergebnisabführungen der VÖB-ZVD unter dem Unternehmensvertrag nicht als Gewinnausschüttungen, d.h. lösen anders als bisher keine zusätzlichen steuerlichen Belastungen (Kapitalertragsteuereinbehalt, nichtabzugsfähige Betriebsausgaben) aus.

Der Unternehmensgegenstand der VÖB-ZVD ist das Bereitstellen von Infrastruktur- und Zahlungsverkehrsdienstleistungen über Daten- und Internetnetze im stationären und mobilen Point of Sale-Geschäft, im E-Commerce-Geschäft, sowie in artverwandten Geschäften. Dazu zählt auch der Vertrieb von Dienstleistungen gegenüber Providern, kaufmännischen Netzbetreibern sowie das Transaktionsgeschäft; der Erwerb und die Verwertung von Lizenzen und anderen Rechten im Bereich des Zahlungsverkehrs; die Durchführung von Gemeinschaftsaufgaben der deutschen Kreditwirtschaft im Rahmen des Zahlungsverkehrs und der Kartensysteme

Zum 31. Dezember 2020 weist die VÖB-ZVD eine vorläufige Bilanzsumme von EUR 142.280.050,44 (im Vorjahr EUR 163.773.175,87) aus.

2. Darstellung des Unternehmensvertrages

Der Unternehmensvertrag ist ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 291 Absatz 1 AktG.

Beherrschung (§ 1)

Durch den Unternehmensvertrag unterstellt VÖB-ZVD die Leitung ihrer Gesellschaft der DB. DB ist hiernach berechtigt, der Geschäftsführung der VÖB-ZVD Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Die VÖB-ZVD verpflichtet sich, den Weisungen der DB zu folgen. Geschäftsführung und Vertretung der VÖB-ZVD obliegen weiterhin der Geschäftsführung dieser Gesellschaft. Die DB wird die nach dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz („ZAG“) bestehende Alleinverantwortung der Geschäftsleiter der VÖB-ZVD bei ihren Weisungen beachten. Die DB wird keine Weisungen erteilen, deren Ausführung zur Folge hätte, dass die Organgesellschaft oder deren Organe gegen die ihnen durch das ZAG auferlegten Pflichten verstoßen würde(n). Darüber hinaus kann DB der Geschäftsführung der VÖB-ZVD nicht die Weisung erteilen, den Unternehmensvertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beenden.

Gewinnabführung, Bildung von Rücklagen (§§ 2, 4)

In § 2 des Unternehmensvertrages verpflichtet sich VÖB-ZVD, ihren Gewinn neben und vorrangig zu den Bildungen von Rücklagen (§ 4), gemäß § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an DB abzuführen. Gemäß § 4 des Unternehmensvertrages darf VÖB-ZVD allerdings während der Laufzeit des Unternehmensvertrages mit Zustimmung von DB andere Gewinnrücklagen bilden, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Verlustübernahme (§ 3)

Gemäß § 3 des Unternehmensvertrages ist DB während der Vertragsdauer zur Übernahme der Verluste der VÖB-ZVD entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet. Während der Vertragsdauer kann bei VÖB-ZVD kein Bilanzverlust entstehen, d.h. der entsprechende Betrag ist vor der Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses ertragswirksam als Forderung von VÖB-ZVD zu verbuchen. Die Ursache des Verlustes ist dabei ohne Bedeutung.

Wirksamwerden, Dauer und Kündigung, Salvatorische Klausel (§ 5, 6)

Der Unternehmensvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung von DB und der Gesellschafterversammlung der VÖB-ZVD sowie der anschließenden Eintragung ins Handelsregister am Sitz von VÖB-ZVD. Erst von diesem Zeitpunkt an kann DB Weisungen gem. § 1 des Unternehmensvertrages erteilen. Die Verpflichtung zur Abführung des Gewinns bzw. zum Ausgleich des Jahresfehlbetrages findet erstmals Anwendung auf das Geschäftsjahr 2021 von VÖB-ZVD.

Der Unternehmensvertrag ist bis zum 31. Dezember 2025 fest abgeschlossen und verlängert sich danach jeweils um ein Jahr, es sei denn, dass er mit einer Frist von 6 Monaten vor Ablauf des Vertrages von einer der Vertragsparteien schriftlich gekündigt wird. Daneben besteht auch die Möglichkeit der Vertragspartner zur Kündigung des Unternehmensvertrages aus wichtigem Grund. Ein wichtiger Grund kann insbesondere in der Veräußerung oder Einbringung der Organbeteiligung durch den Organträger, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft gesehen werden.

Schließlich ist für den Fall von Lücken, Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchsetzbarkeit einzelner Klauseln des Vertrages eine übliche „salvatorische Klausel“ vereinbart, die eine angemessene Ausfüllung von Regelungslücken gewährleisten soll.

Zu TOP 13

Lebenslauf und weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 13 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Frank Witter
Wohnort: Braunschweig

Position

Aufsichtsrat (bis 31. März 2021 Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG, Wolfsburg)

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Traton SE, München

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Mitglied des Board of Directors, Northvolt AB (Stockholm, Schweden) bis zum Ablauf des 31. Mai 2021
Vorsitzender des Aufsichtsrats, VfL Wolfsburg-Fußball GmbH, Wolfsburg,

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 5.290.939.215,36 Euro und ist in 2.066.773.131 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Aktien („Stückaktien“) eingeteilt. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon 3.701.533 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 27. März 2020, S. 569 ff.), verlängert und geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 30. Dezember 2020, S. 3328 ff.), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie des Abstimmungsvertreters der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, statt.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

Bild- und Tonübertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird am 27. Mai 2021 ab 9:00 Uhr MESZ (= 7:00 Uhr UTC) live im Internet unter

www.db.com/​hauptversammlung

für die Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in Bild und Ton übertragen. Ferner wird die gesamte Hauptversammlung aufgezeichnet. Die physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 21. Mai 2021 bis 24.00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC) auf elektronischem Weg über das zugangsgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft

netvote.db.com

oder in Textform am Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main oder bei folgender Adresse zugehen:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de

Die Zugangsdaten für das zugangsgeschützte Aktionärsportal werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, die nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert sind und daher nur eine schriftliche Einladung erhalten, mit der Einladung übermittelt. Aktionäre, die sich bereits im zugangsgeschützten Aktionärsportal registriert haben, können mit den bekannten Zugangsdaten auf das Portal zugreifen.

Bei der Anmeldung durch Verwendung des Ihnen übersandten Formulars kann ausgewählt werden, ob die Stimmabgabe über einen Bevollmächtigten (z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter) oder per Briefwahl erfolgen soll. Bei der Anmeldung über das zugangsgeschützte Aktionärsportal kann ausgewählt werden, ob die Stimmabgabe über einen Abstimmungsvertreter der Gesellschaft oder per Briefwahl erfolgen soll. Zugleich kann in allen Fällen die Abstimmungsentscheidung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten markiert werden. Wenn bei der Anmeldung keine entsprechende Auswahl getroffen wird, wird die Stimmrechtsausübung aus technischen Gründen zu allen Tagesordnungspunkten systemseitig auf Briefwahl und Enthaltung gesetzt. Änderungen des Abstimmungsverhaltens sowie ein Wechsel von der Briefwahl zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen sind dann noch wie unten näher beschrieben möglich.

Aktionärsrechte kann im Verhältnis zur Gesellschaft nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG nur ausüben, wer als Aktionär im Aktienregister eingetragen ist. Für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 21. Mai 2021 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 21. Mai 2021. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 21. Mai 2021 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute) oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder der Erteilung von Untervollmacht an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung ist auch bei Erteilung von Vollmachten unerlässlich.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

deutschebank.hv@linkmarketservices.de

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, an Aktionärsvereinigungen, an Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, setzen gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse fest.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Abstimmungsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, die das Stimmrecht nur nach Maßgabe ihnen erteilter Weisungen ausüben werden. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft kann schriftlich bis zum 21. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), (Datum des Zugangs) an folgende Adresse erfolgen:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf

Nach dem 21. Mai 2021 per Post zugegangene Vollmachten und Weisungen oder Änderungen von Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft werden nicht berücksichtigt.

Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen an die als Abstimmungsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte (der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Eingabemöglichkeit endet), elektronisch über das zugangsgeschützte Aktionärsportal

netvote.db.com

zu erteilen oder zu ändern. Für die Nutzung des zugangsgeschützten Aktionärsportals ist die Eingabe der Zugangsdaten erforderlich. Die Zugangsdaten für das zugangsgeschützte Aktionärsportal werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, die nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert sind und daher nur eine schriftliche Einladung erhalten, mit der Einladung übermittelt. Aktionäre, die sich bereits im zugangsgeschützten Aktionärsportal registriert haben, können mit den bekannten Zugangsdaten auf das Portal zugreifen.

Zu beachten ist, dass für bereits erteilte Vollmachten und Weisungen ein etwaiger Wechsel zwischen der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft und der Briefwahl aus technischen Gründen nach dem 21. Mai 2021 nur noch über das zugangsgeschützte Aktionärsportal und auch dies nur bis zum 25. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), möglich ist.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das Internet ergeben sich auch aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Stimmabgabe mittels Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können wie in den Vorjahren die Stimmabgabe mittels Briefwahl vornehmen. Auch für diese Form der Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich.

Die Anmeldung zur Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss vor Ablauf der Anmeldefrist, also spätestens am 21. Mai 2021 bis 24.00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), bei der Gesellschaft eingehen. Bitte verwenden Sie für die schriftliche Briefwahl möglichst das personalisierte Anmeldeformular, das Ihnen zugesandt wird, zur Rücksendung an folgende Adresse:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de

Für die Anmeldung zur Briefwahl und die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl mittels elektronischer Kommunikation verwenden Sie bitte das zugangsgeschützte Aktionärsportal

netvote.db.com

Für die Nutzung des zugangsgeschützten Aktionärsportals ist die Eingabe der Zugangsdaten erforderlich. Die Zugangsdaten für das zugangsgeschützte Aktionärsportal werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, die nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert sind und daher nur eine schriftliche Einladung erhalten, mit der Einladung übermittelt. Aktionäre, die sich bereits im zugangsgeschützten Aktionärsportal registriert haben, können mit den bekannten Zugangsdaten auf das Portal zugreifen.

Nach dem 21. Mai 2021 (Datum des Zugangs) können Sie Ihre Stimme nicht mehr mittels Briefwahl per Post abgeben oder ändern. Dies gilt auch, wenn Sie zuvor einen Dritten oder den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt haben.

Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl ist nach dem 21. Mai 2021 nur über das zugangsgeschützte Aktionärsportal möglich. Auch hierfür ist die Nutzung des Aktionärsportals unter Eingabe der Zugangsdaten im zugangsgeschützten Aktionärsportal erforderlich. Die Zugangsdaten für das zugangsgeschützte Aktionärsportal werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, die nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert sind und daher nur eine schriftliche Einladung erhalten, mit der Einladung übermittelt. Aktionäre, die sich bereits im zugangsgeschützten Aktionärsportal registriert haben, können mit den bekannten Zugangsdaten auf das Portal zugreifen. Die Änderungsmöglichkeit endet am Tag der Hauptversammlung unmittelbar vor dem Beginn der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte; der Versammlungsleiter wird darauf rechtzeitig hinweisen.

Zu beachten ist, dass für bereits abgegebene Briefwahlstimmen ein etwaiger Wechsel zwischen der Briefwahl und der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft aus technischen Gründen nach dem 21. Mai 2021 nur noch über das zugangsgeschützte Aktionärsportal und nur bis zum 25. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), möglich ist.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung

Unterlagen zur Hauptversammlung können unter folgender Adresse angefordert werden:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de
Telefax: 069 2222 34283

Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter

www.db.com/​hauptversammlung

zugänglich. Die Unterlagen werden auf der vorgenannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und – soweit erforderlich – in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, 26. April 2021, bis 24.00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Vorstand
60262 Frankfurt am Main

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/​sind und dass er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/​halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Investor Relations
60262 Frankfurt am Main
E-Mail: HV.2021@db.com
Telefax: 069 910 38591

Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Spätestens am Mittwoch, 12. Mai 2021, bis 24.00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC) der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite

www.db.com/​hauptversammlung

einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Vorstand gegebenenfalls zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie für Aufsichtsratskandidaten deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß §§ 126, 127 AktG durch die Gesellschaft vorab zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag bzw. den Vorschlag einreichende Aktionär im Aktienregister eingetragen ist und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet hat.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unten im Abschnitt „Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation“ beschriebenen Weg einzureichen sind.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Die im COVID-19-Gesetz geregelte Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sieht nicht vor, dass Aktionäre während der Hauptversammlung Redebeiträge leisten können.

Neben der weiter unten beschriebenen eingeschränkten Möglichkeit, dennoch Redebeiträge in Bild und Ton während der Hauptversammlung zu leisten, wird den Aktionären auch die Möglichkeit gegeben, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft einzureichen.

Es wird darum gebeten, entsprechende Stellungnahmen unter Angabe des Namens und der Aktionärsnummer bis spätestens 21. Mai 2021 bis 12.00 Uhr MESZ (= 10:00 Uhr UTC) in Textform unter der nachstehend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse einzureichen:

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Investor Relations
60262 Frankfurt am Main
E-Mail: HV.2021@db.com
Telefax: 069 910 38591

Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Stellungnahmen werden unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs veröffentlicht. Eine Veröffentlichung kann daher nur erfolgen, wenn der Aktionär bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich sein Einverständnis mit der Nennung seines Namens in der Veröffentlichung erklärt hat.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt unter der vorstehend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge ausschließlich auf den im Abschnitt „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG“ bzw. im Abschnitt „Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation“ beschriebenen Wegen einzureichen sind und dementsprechend Fragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge, die in nach diesem Abschnitt veröffentlichten Stellungnahmen enthalten sind, nicht berücksichtigt werden können.

Möglichkeit von Redebeiträgen in der Hauptversammlung

Die im COVID-19-Gesetz geregelte Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sieht nicht vor, dass Aktionäre während der Hauptversammlung Redebeiträge leisten können.

Die Gesellschaft plant dennoch, Aktionären und Aktionärsvertretern die Möglichkeit zu geben, in einem vorgegebenen, beschränkten Zeitraum und vorbehaltlich der Gewissheit, die Hauptversammlung in einem vertretbaren Zeitrahmen am selben Tag zu Ende bringen zu können, Redebeiträge in Bild und Ton live während der Hauptversammlung abzugeben. Redebeiträge können nur von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären geleistet werden. Aktionäre, die einen Redebeitrag leisten möchten, müssen ihren Redebeitrag gesondert über die Schaltfläche „Redebeitrag anmelden“ im Aktionärsportal anmelden. In der Anmeldung des Redebeitrags muss der Aktionär zugleich sein Einverständnis mit der Nennung seines Namens durch den Versammlungsleiter in der öffentlich in Bild und Ton übertragenen Hauptversammlung erklären. Die Schaltfläche „Redebeitrag anmelden“ wird im Aktionärsportal ausschließlich am Tag vor der Hauptversammlung, also am Mittwoch, den 26. Mai 2021, von 10:00 Uhr bis 12:00 Uhr MESZ (= 8:00 Uhr bis 10:00 Uhr UTC) für die Anmeldung von Redebeiträgen freigeschaltet. Aktionäre, die ihren Redebeitrag anmelden möchten, müssen dabei ihre Kontaktdaten wie in dem Anmeldefenster vorgesehen angeben. Anschließend wird der jeweilige Aktionär unter den angegebenen Kontaktdaten kontaktiert, um einen Termin für einen Funktionalitätstest seiner Bild- und Tonverbindung vor Beginn der Hauptversammlung zu vereinbaren. Ist die Funktionalität der Bild- und Tonverbindung sichergestellt, erhält der Aktionär weitere technische Hinweise sowie einen personalisierten Link, über den er sich während der Hauptversammlung für die Bild- und Tonübertragung zum relevanten Zeitpunkt verbinden kann.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf Zulassung zur Leistung eines Redebeitrags besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, die Übertragung von Bild- und Tonbeiträgen unverzüglich abzuschalten, wenn der Beitrag beleidigenden oder strafrechtlich relevanten Inhalt, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt aufweist oder ohne erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung ist. Redebeiträge müssen in deutscher Sprache vorgetragen werden. Für die Bildübertragung soll ein neutraler Hintergrund verwendet werden. Während der Hauptversammlung ist für alle Redebeiträge von Aktionären insgesamt ein Zeitraum von einer Stunde vorgesehen. Der Versammlungsleiter kann jedoch entscheiden, die für Redebeiträge insgesamt zur Verfügung stehende Zeit zu verkürzen oder gar keinen Redebeitrag zuzulassen, wenn die Zeit, die für die Beantwortung der ordnungsgemäß eingereichten Fragen benötigt wird, eine längere Redezeit bzw. eine Redezeit generell nicht zulässt. Im Übrigen kann die Redezeit pro Aktionär abhängig von der Anzahl der ordnungsgemäß angemeldeten Redebeiträge beschränkt werden. Sollten mehr als 20 Anmeldungen für Redebeiträge eingehen, wird die Gesellschaft bis zu 5 Redebeiträge an Aktionärsvereinigungen und Fondsgesellschaften mit einem vertretenen Bestand von mehr als EUR 1 Mio. nominal verteilen und die verbleibenden Redebeiträge wird die Gesellschaft unter den weiteren Angemeldeten unter notarieller Aufsicht verlosen. Sollten sich mehr als 5 Aktionärsvereinigungen und Fondsgesellschaften mit einem vertretenen Bestand von mehr als EUR 1 Mio. nominal für Redebeiträge anmelden, werden die für diese reservierten 5 Redebeiträge unter ihnen unter notarieller Aufsicht verlost. Die Dauer der zur Verfügung stehenden Redezeit wird dem Aktionär bzw. dem Aktionärsvertreter mit der Übersendung des personalisierten Links für die Bild- und Tonverbindung mitgeteilt und der Versammlungsleiter wird hierauf auch noch einmal während der Versammlung hinweisen. Nach Ablauf der zur Verfügung gestellten Redezeit wird die Übertragung des Beitrags in der Hauptversammlung abgeschaltet.

Die Reihenfolge der Redebeiträge wird vom Versammlungsleiter festgelegt.

Die Anmeldung von Redebeiträgen ist ausschließlich auf dem vorstehend beschriebenen Weg über das zugangsgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft

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möglich. Die Zugangsdaten für das zugangsgeschützte Aktionärsportal werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, die nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert sind und daher nur eine schriftliche Einladung erhalten, mit der Einladung übermittelt. Aktionäre, die sich bereits im zugangsgeschützten Aktionärsportal registriert haben, können mit den bekannten Zugangsdaten auf das Portal zugreifen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen (einschließlich Nachfragen zu vorab eingereichten Fragen) ausschließlich auf dem unten im Abschnitt „Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation“ beschriebenen Weg einzureichen sind und dementsprechend Fragen (einschließlich Nachfragen zu vorab eingereichten Fragen), die in nach diesem Abschnitt während der Hauptversammlung geleisteten Redebeiträgen enthalten sind, nicht berücksichtigt und nicht beantwortet werden können. Ebenso wenig können etwaige Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt werden, die in nach diesem Abschnitt während der Hauptversammlung geleisteten Redebeiträgen enthalten sind. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind vielmehr ausschließlich auf dem im Abschnitt „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG“ beschriebenen Weg einzureichen und gelten dann unter den dort beschriebenen Voraussetzungen als in der Hauptversammlung gestellt.

Aktionäre, die von der Möglichkeit der Abgabe eines Redebeitrags in Bild und Ton in der Hauptversammlung Gebrauch machen, sollten beachten, dass die gesamte Hauptversammlung einschließlich des entsprechenden Redebeitrags wie eingangs beschrieben live im Internet für Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit ohne Zugangsbeschränkungen übertragen und die gesamte Hauptversammlung einschließlich der Redebeiträge aufgezeichnet wird. Eine öffentlich abrufbare Bereitstellung der Aufzeichnung im Anschluss an die Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft ist nicht vorgesehen. Es wird darauf hingewiesen, dass der Versammlungsleiter die für einen Redebeitrag zugelassenen Aktionäre unter Nennung ihres Namens aufrufen wird.

Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Auf der Grundlage von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 25. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die ordnungsgemäß eingereichten Fragen beantwortet. Während der Hauptversammlung hat ein Aktionär, der seine Fragen ordnungsgemäß vorab eingereicht hat, die Möglichkeit, wie unten beschrieben, in beschränktem Umfang Nachfragen zu seinen eigenen Fragen zu stellen.

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen. Fragen können nur über das zugangsgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft

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eingereicht werden. Die Zugangsdaten für das zugangsgeschützte Aktionärsportal werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, die nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert sind und daher nur eine schriftliche Einladung erhalten, mit der Einladung übermittelt. Aktionäre, die sich bereits im zugangsgeschützten Aktionärsportal registriert haben, können mit den bekannten Zugangsdaten auf das Portal zugreifen.

Die Gesellschaft plant, während der Hauptversammlung in beschränktem Umfang und nach den im Folgenden beschriebenen Regeln Nachfragen zu ordnungsgemäß vorab eingereichten Fragen zuzulassen. Die Einreichung von Nachfragen wird dabei für einen bestimmten Zeitraum während der Hauptversammlung zugelassen werden. Nachfragen können nur berücksichtigt werden, wenn sie von dem Aktionär eingereicht werden, der die Frage gestellt hat, auf die sich die Nachfrage bezieht. Neue Fragen oder Nachfragen zu von anderen Aktionären gestellten Fragen können während der Hauptversammlung nicht berücksichtigt werden. Nachfragen können während der Hauptversammlung über das zugangsgeschützte Aktionärsportal

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übermittelt werden unter Angabe der vorab eingereichten Frage, auf die sich die Nachfrage bezieht. Die Zugangsdaten für das zugangsgeschützte Aktionärsportal werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, die nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert sind und daher nur eine schriftliche Einladung erhalten, mit der Einladung übermittelt. Aktionäre, die sich bereits im zugangsgeschützten Aktionärsportal registriert haben, können mit den bekannten Zugangsdaten auf das Portal zugreifen. Die Möglichkeit zur Übermittlung von Nachfragen ist je Aktionär auf zwei Nachfragen und eine Fragenlänge von jeweils 500 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) begrenzt.

Die Gesellschaft behält sich vor, auch Nachfragen, die ordnungsgemäß eingereicht wurden, nicht zuzulassen und nicht zu beantworten, wenn die Zeit, die für die Beantwortung der ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung eingereichten Fragen benötigt wird, dies nicht zulässt.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers nur offengelegt werden (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Es wird darauf hingewiesen, dass die gesamte Hauptversammlung wie eingangs beschrieben live im Internet für Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit ohne Zugangsbeschränkungen übertragen wird. Entsprechendes gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat.

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind dem Notar über die E-Mail-Adresse

Notar.DB.HV2021@hoganlovells.com

zu übermitteln und sind ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Mit der Erklärung ist ein Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben werden.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.db.com/​hauptversammlung

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.db.com/​hauptversammlung

zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 und 9 bis 13 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 8 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und deren Vertreter

Mit den nachfolgenden Informationen geben wir Ihnen einen Überblick über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten als Aktionäre der Deutsche Bank (inklusive evtl. von Ihnen benannten Vertretern) sowie über die Ihnen aus dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

Sofern Sie Nutzer unseres zugangsgeschützten Aktionärsportals sind, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im Portal jederzeit aufgerufen werden können.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen kann ich mich wenden?

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist:

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Für Fragen zum Datenschutz als Aktionär rund um die Hauptversammlung wenden Sie sich an die HV-Hotline unter 0800 – 1004798.

Welche personenbezogenen Daten und Datenquellen nutzen wir?

Aktien der Deutsche Bank Aktiengesellschaft sind Namensaktien. Bei Namensaktien sieht § 67 AktG die Eintragung des Namens, Geburtsdatums und der Adresse (Postanschrift und elektronische Adresse) des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft vor. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen.

Regelmäßig leiten die beim Erwerb oder der Verwahrung Ihrer Deutsche Bank Aktiengesellschaft Namensaktien mitwirkenden Kreditinstitute die für die Führung des Aktienregisters relevanten Angaben an uns weiter. Dies erfolgt über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften und die Verwahrung der Aktien für Unternehmen wahrnimmt.

Die vom Aktionär mitgeteilten personenbezogenen Daten verwenden wir ausschließlich dazu, unser Aktienregister entsprechend seiner Angaben zu aktualisieren bzw. in Bezug auf ihn bzw. seinen Vertreter für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung zu sorgen.

Abgeleitet aus den Daten, die während der Hauptversammlung entstehen, führen wir Teilnehmerverzeichnisse und dokumentieren Abstimmungsergebnisse.

Für welche Zwecke und aufgrund welcher Rechtsgrundlage verarbeiten wir Ihre Daten?

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften wie z. B. des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG). Die wesentlichen Vorschriften sind §§ 67 ff. AktG, § 123 Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 17 Absatz 1 und 2 der Satzung und § 129 Absatz 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 lit. c) DSGVO.

Soweit Sie uns beauftragen, Dienste zu erbringen, nutzen wir die Daten zur Erfüllung von vertraglichen Pflichten (Art. 6 Absatz 1 lit. b) DSGVO).

Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie Aufbewahrungspflichten in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 lit. c) DSGVO.

Im Einzelfall verarbeiten wir Ihre Daten auch zur Wahrung unserer berechtigten Interessen nach Art 6 Absatz 1 lit. f) DSGVO).

Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen einbeziehen.

Zweck der Datenverarbeitung ist die Verwaltung und technische Führung des Aktienregisters sowie die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung. Mit dieser Datenverarbeitung ist keine vollautomatisierte Entscheidungsfindung gemäß Art. 22 DSGVO verbunden.

Von durch einen Aktionär mitgeteilten Daten über eine von ihm zur Wahrnehmung von Aktionärsrechten bevollmächtigte Person machen wir nur zur Abwicklung der Hauptversammlung Gebrauch.

An welche Kategorien von Empfängern geben wir Ihre Daten weiter bzw. wer erhält Zugriff?

Wir bedienen uns zur Verwaltung und technischen Führung des Aktienregisters sowie zur Abwicklung der Hauptversammlung externer Dienstleister, die als Auftragsverarbeiter gemäß Art. 28 DSGVO beauftragt sind und Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich auf Basis der Weisungen der Deutsche Bank Aktiengesellschaft verarbeiten.

Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen – BaFin).

Wenn Sie Ihre Stimme über einen Abstimmungsvertreter der Gesellschaft abgeben, können ggf. andere Aktionäre der Gesellschaft, Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, Versammlungsleiter, Notar, Berater und ggf. Abschlussprüfer nach § 129 Absatz 4 AktG die im Teilnehmerverzeichnis zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen. Wenn Sie von einer Redemöglichkeit in der Hauptversammlung Gebrauch machen, sind Sie rechtlich Teilnehmer der Hauptversammlung und werden als solcher in das Teilnehmerverzeichnis eingetragen. Die vorgenannten Personen können dann ebenfalls die im Teilnehmerverzeichnis zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.

Innerhalb der Deutsche Bank Aktiengesellschaft erhalten diejenigen Personen Zugriff auf Ihre Daten, die diese zur Erfüllung unserer Aufgaben Ihnen gegenüber benötigen.

Wie lange speichern wir Ihre Daten?

Grundsätzlich löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten (z. B. gemäß Aktiengesetz, Handelsgesetzbuch, Abgabenordnung, Wertpapierhandelsgesetz oder Kreditwesengesetz) zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig 3 Jahre. Für die im Aktienregister gespeicherten Daten beträgt die Regelspeicherdauer 10 Jahre ab Veräußerung der Aktien.

Welche Rechte haben Sie als Aktionär/​Vertreter?

Sie haben gemäß

Sie möchten Ihr Beschwerderecht geltend machen?

Sie haben die Möglichkeit, sich an den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden, wenn Sie der Ansicht sind, dass die Verarbeitung der Sie betreffenden personenbezogenen Daten gegen die DSGVO oder das BDSG verstößt. Die für uns zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist: