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Deutsche Beteiligungs AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A1TNUT7 /​ WKN A1TNUT

Bezugsangebot

Am 12. April 2021 hat der Vorstand der Deutschen Beteiligungs AG (im Folgenden auch die „Gesellschaft“) mit Zustimmung des vom Aufsichtsrat mit Beschluss vom 7. April 2021 ermächtigten Transaktionsausschusses des Aufsichtsrats vom 12. April 2021 beschlossen, die Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 3 (Genehmigtes Kapital 2017) der Satzung der Gesellschaft auszuüben und das Grundkapital der Gesellschaft von 53.386.664,43 EUR, eingeteilt in 15.043.994 auf den Namen lautende Stückaktien, um bis zu EUR 13.346.664,33 auf bis zu EUR 66.733.328,76 durch Ausgabe von bis zu 3.760.998 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (die „Neuen Aktien“) gegen Bareinlagen zu erhöhen. Für einen Spitzenbetrag von zwei Neuen Aktien ist das Bezugsrecht ausgeschlossen worden. Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von (gerundet) EUR 3,55 je Neuer Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Oktober 2020 voll gewinnberechtigt.

Im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft die gesetzlichen Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in Form von mittelbaren Bezugsrechten gemäß § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes (die „Bezugsrechte“) gewährt. Gemäß einem Übernahmevertrag vom 12. April 2021 haben sich die Jefferies GmbH und die UniCredit Bank AG (zusammen die „Underwriter“) unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, dass (i) die UniCredit Bank AG die Neuen Aktien im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Underwriter zeichnet, und (ii) jeder Underwriter die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts während der Bezugsfrist zum Bezugsverhältnis und zum Bezugspreis je Neuer Aktie, wie unten definiert, anbietet (das „Bezugsangebot“).

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main wird voraussichtlich am 29. April 2021 erfolgen.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E4951 /​ WKN A3E495) für die bestehenden Aktien der Gesellschaft werden von der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, am 16. April 2021 (Payment Date) gemäß Stand vom 15. April 2021 um 23:59 Uhr MESZ (Record Date) automatisch an die Depotbanken geliefert. Die Depotbanken sind für die Einbuchung der Bezugsrechte auf die berechtigten Depotkonten der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft verantwortlich.

Wir bitten unsere Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 14. April 2021 bis 27. April 2021 (jeweils einschließlich) (die „Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Hauptbezugsstelle während der regulären Banköffnungszeiten auszuüben. Anlegern wird empfohlen, die entsprechenden Anweisungen ihrer Depotbanken zu befolgen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Hauptbezugsstelle ist die UniCredit Bank AG, Arabellastraße 12, 81925 München, Deutschland („Hauptbezugsstelle“). Die Benachrichtigung über die Ausübung der Bezugsrechte ist mit Zugang bei der Hauptbezugsstelle verbindlich und kann danach nicht mehr geändert werden. Die Neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären gegen Bareinlagen in einem Bezugsverhältnis von 4:1 angeboten. Dies bedeutet, dass jeder Aktionär berechtigt ist, für je 4 von ihm gehaltene bestehende Aktien eine Neue Aktie zum Bezugspreis zu erwerben (das „Bezugsverhältnis“). Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und unterliegt ferner den im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen.

1. Bezugspreis und Zahlung des Bezugspreises

Der von den Aktionären zu zahlende Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 28,00 (der „Bezugspreis“). Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen den Bezugspreis je Neuer Aktie bei Ausübung ihres Bezugsrechts, spätestens jedoch am 27. April 2021 über ihre jeweilige Depotbank an die UniCredit Bank AG in ihrer Funktion als Hauptbezugsstelle zahlen.

Aktionäre sollten beachten, dass sie sich im Falle der Ausübung ihrer Bezugsrechte aufgrund der Volatilität der Aktien der Gesellschaft und einer möglichen Verschlechterung der Marktbedingungen zu einem Erwerb der Aktien der Gesellschaft zu einem höheren Preis verpflichtet haben könnten, als ihnen durch Erwerb am Markt möglich wäre.

2. Bezugsrechtshandel

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot der Neuen Aktien werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E4951 /​ WKN A3E495) im Zeitraum vom 14. April 2021 (einschließlich) bis 22. April 2021, 12:00 Uhr MESZ am regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Weder die Gesellschaft noch die Hauptbezugsstelle haben die Zulassung der Bezugsrechte zum Handel an einer anderen Börse beantragt, noch beabsichtigen sie, dies zu tun. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Mit Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte und werden wertlos. Vom 14. April 2021 werden die bestehenden Aktien der Deutschen Beteiligungs AG (ISIN DE000A1TNUT7/​WKN A1TNUT) am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse als „Ex-Rechte“ notiert.

Jefferies GmbH kann Transaktionen durchführen, um für einen fairen und geordneten Bezugsrechtshandel zu sorgen, sowie sonstige übliche Tätigkeiten, wie insbesondere den Kauf und Verkauf von Bezugsrechten auf Neue Aktien, vornehmen. Es ist jedoch nicht gewährleistet, dass solche Transaktionen stattfinden werden und sich ein aktiver Handel mit den Bezugsrechten der Gesellschaft an der vorgenannten Wertpapierbörse entwickelt und während des Zeitraums des Bezugsrechtshandels hinreichend Liquidität vorhanden sein wird.

Der Preis der Bezugsrechte wird während der gewöhnlichen Handelszeiten laufend ermittelt. Am 22. April 2021 endet der Bezugsrechtshandel auf Xetra mit einer Schlussauktion, welche nicht vor 11:45 Uhr MESZ beginnen wird, und auf Xetra Frankfurt Spezialist mit einer unabhängigen speziellen Auktion von 12:00 Uhr MESZ an.

Der Marktpreis für die Bezugsrechte richtet sich nach der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft; er kann jedoch stärkeren Schwankungen als der Aktienkurs ausgesetzt sein.

Wesentliche Aktionäre haben angekündigt, die Kapitalmaßnahme zu unterstützen und rund 22 Prozent der angebotenen Aktien zu beziehen. Die Mitglieder des Vorstands beabsichtigen, ihre Bezugsrechte vollumfänglich auszuüben.

3. Platzierung nicht bezogener Aktien (Rumpfplatzierung)

Neue Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet worden sind (die „Restaktien“), werden von den Underwritern in einer Rumpfplatzierung im Wege von Privatplatzierungen zu einem Preis, der mindestens dem Bezugspreis entspricht, (i) in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) bestimmten qualifizierten Anlegern, die keine U.S.-Personen (wie in der Regulation S („Regulation S“) des U.S. Securities Act von 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (der „Securities Act“) definiert) sind, unter Berufung auf Regulation S und (ii) qualifizierten institutionellen Käufern (qualified institutional buyers; „QIBs“) wie in Rule 144A des Securities Act definiert), die auch qualifizierte Käufer (qualified purchasers; „QPs“, wie im US Investment Company Act von 1940 definiert) sind, angeboten (die „Rumpfplatzierung“ und zusammen mit dem Bezugsangebot das „Angebot“). Sofern nicht sämtliche Restaktien in der Rumpfplatzierung zu einem Preis, der mindestens dem Bezugspreis entspricht, platziert werden können, wird der Umfang der Kapitalerhöhung reduziert, um der Gesamtzahl der Neuen Aktien zu entsprechen, die im Bezugsangebot gezeichnet und in der Rumpfplatzierung zu einem Preis, der mindestens dem Bezugspreis entspricht, platziert wurden.

4. Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000A1TNUT7/​WKN A1TNUT) werden voraussichtlich in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt wird. Ein Anspruch der Aktionäre auf eine Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln der Börse, an der die Aktie zugelassen ist, erforderlich ist. Ebenso wird der Anspruch der Aktionäre auf die Ausgabe von Dividenden- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüberhinausgehenden Rechte oder Vorteile. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 3. Mai 2021 geliefert, es sei denn, die Bezugsfrist wurde verlängert oder das Bezugsangebot aufgehoben. Die Neuen Aktien werden den Aktionären als Miteigentumsanteile an der jeweiligen Globalurkunde zur Verfügung gestellt. Im Zusammenhang mit dem Bezug von Neuen Aktien sowie dem Kauf und Verkauf von Bezugsrechten kann von den Depotbanken eine bankübliche Provision berechnet werden.

5. Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse bei gleichzeitiger Zulassung zum Börsenhandel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse und die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am regulierten Markt der Börse Düsseldorf wird voraussichtlich am 29. April 2021 erfolgen. Es wird erwartet, dass die Neuen Aktien am 3. Mai 2021 in die bestehende Preisfeststellung der an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Düsseldorf notierten Aktien der Gesellschaft einbezogen werden.

6. Veröffentlichung des Prospekts

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot wurde ein Wertpapierprospekt der Deutschen Beteiligungs AG vom 13. April 2021 (der „Prospekt“) für das öffentliche Angebot der Neuen Aktien auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.dbag.de) veröffentlicht. Gedruckte Exemplare des Prospekts werden bei der Deutschen Beteiligungs AG, Börsenstraße 1, 60313 Frankfurt am Main zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten.

7. Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden nur in Deutschland öffentlich angeboten. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Die Neuen Aktien und Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten und im Einklang mit weiteren anwendbaren US-amerikanischen Rechtsvorschriften.

Die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb Deutschlands annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb von Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

8. Wichtige Hinweise

Bestehenden Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten bzw. den Erwerb von Aktien den Prospekt aufmerksam zu lesen und dabei insbesondere die im Abschnitt „3. Risikofaktoren“ des Prospekts beschriebenen Risiken zur Kenntnis zu nehmen und diese Informationen bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Der Prospekt ist auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.dbag.de) veröffentlicht. Die Underwriter sind unter bestimmten Bedingungen berechtigt, den Übernahmevertrag zu kündigen oder gemeinsam mit der Gesellschaft zu entscheiden, die Bezugsfrist zu verlängern oder die Durchführung des Bezugsangebots zu verschieben. Zu diesen Umständen zählen unter anderem wesentliche nachteilige Veränderungen der geschäftlichen oder finanziellen Bedingungen, der Perspektiven, des Eigenkapitals oder der Ertragslage der Gesellschaft und/​oder ihrer Tochtergesellschaften, wesentliche Beschränkungen des Wertpapierhandels oder der Bankgeschäfte, der Ausbruch oder die Eskalation von Feindseligkeiten oder Krieg oder das Auftreten von Terrorakten oder anderen Katastrophen oder Krisen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in Deutschland, dem Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten haben. Die Verpflichtung der Underwriter unter dem Übernahmevertrag endet ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 30. April 2021, 12:00 Uhr MESZ, im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen ist und sich die Gesellschaft und die Underwriter nicht auf einen späteren Termin einigen können.

Sofern die Underwriter vom Übernahmevertrag zurücktreten, bevor die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgt ist, können die Bezugsrechte ohne Entschädigung entfallen. Eine Rückabwicklung des Handels von Bezugsrechten findet in einem solchen Fall nicht statt, und Anleger, die Bezugsrechte erworben haben, könnten einen Verlust erleiden. Darüber hinaus trägt der Verkäufer der jeweiligen Aktien, sofern die Kündigung zu einem Zeitpunkt erfolgt, zu welchem bereits Neue Aktien verkauft wurden, das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung Neuer Aktien erfüllen zu können. Sofern die Underwriter nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister den Übernahmevertrag kündigen, was bis zur Lieferung der Neuen Aktien an die Depotbanken möglich ist, würde sich eine solche Kündigung nur auf die Restaktien beziehen. Bei Leerverkäufen trägt der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine Verpflichtung durch die Lieferung Neuer Aktien nicht erfüllen zu können.