Deutsche Beteiligungs AG

Frankfurt am Main

WKN A1TNUT
ISIN DE000A1TNUT7

EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 28. Februar 2023, 10:00 Uhr (MEZ), im Gesellschaftshaus Palmengarten, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutschen Beteiligungs AG zum 30. September 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2022 und des zusammengefassten Lageberichts der Deutschen Beteiligungs AG und des Konzerns mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2023

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert. Der Aufsichtsrat hat den für das Geschäftsjahr 2021/2022 vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021/2022 der Deutschen Beteiligungs AG in Höhe von 224.621.994,07 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,80 Euro je dividendenberechtigte Aktie, insgesamt	15.043.993,60 Euro
Vortrag auf neue Rechnung	209.578.000,47 Euro
Bilanzgewinn	224.621.994,07 Euro

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet, der eine unveränderte Dividende von 0,80 Euro je dividendenberechtigte Aktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, das heißt am 3. März 2023, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021/2022

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Diese Bestimmungen sind für die Gesellschaft erstmalig in Bezug auf den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 anwendbar und Vorstand und Aufsichtsrat haben über die im Geschäftsjahr 2021/2022 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung einen Vergütungsbericht erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind nachfolgend unter II.1. dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2023

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu billigen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023 und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Niederlassung Frankfurt am Main,

a)	zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 und
b)	zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 31. März 2023, die Bestandteile des Halbjahresfinanzberichts nach § 115 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sind,

zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Philipp Möller, hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 30. September 2022 niedergelegt. Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Ablauf der Dreimonatsfrist des § 104 Abs. 2 Satz 1 AktG am 2. Januar 2023 die gerichtliche Bestellung von Herrn Prof. Dr. Kai C. Andrejewski zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Beteiligungs AG für den Zeitraum bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Februar 2023 beantragt. Über den Antrag ist im Zeitpunkt der Einberufung zur Hauptversammlung noch nicht beschieden. Da der Antrag auf Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Februar 2023 gestellt wurde, hat eine Nachwahl zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person gemäß § 9 Abs. 2 Satz 2 der Satzung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026/2027 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herr Prof. Dr. Kai C. Andrejewski, wohnhaft in Pullach i. Isartal (Landkreis München), Vorstandsmitglied der Sixt SE, Pullach i. Isartal (Landkreis München)

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und strebt die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB für das Geschäftsjahr 2021/2022 wiedergegeben, die über die Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/investor-relations/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung

abrufbar ist.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Der Lebenslauf des Kandidaten sowie weitere ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 finden sich nachfolgend unter II. 2.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und zu Modalitäten der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

Am 27. Juli 2022 ist das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften in Kraft getreten. Der durch das Gesetz neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, dass die Satzung vorsieht oder den Vorstand dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu ermächtigen, bei Einberufung einer Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Die Ermächtigung muss zeitlich befristet werden, wobei die gesetzlich vorgesehene maximale Frist von fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft nicht ausgeschöpft werden, sondern zunächst auf zwei Jahre begrenzt werden soll.

Der Vorstand wird bei seiner jeweiligen Entscheidung sorgfältig abwägen, welches Format für die Durchführung der Hauptversammlung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format.

Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte und dabei auch von der Option einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung Gebrauch machen sollte, wird er im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen bei der konkreten Ausgestaltung der Aktionärsrechte gewährleisten, dass das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen beschränkt wird.

Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend ergänzt und darüber hinaus die Modalitäten der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern flexibler gestaltet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

8.1 Änderung der Satzung in § 13

§ 13 der Satzung wird um einen neuen Absatz 2 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(2) Der Vorstand ist für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der am 28. Februar 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung zur Einführung dieses Absatzes 2 in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Im Fall der virtuellen Hauptversammlung finden § 13 Abs. 1 Satz 1, § 15 Abs. 4 und § 16 Abs. 4 der Satzung keine Anwendung.“

Die bisherige Regelung in § 13 der Satzung wird in § 13 Absatz 1 übernommen und bleibt unverändert.

8.2 Änderung der Satzung in § 16

§ 16 der Satzung wird um einen neuen Absatz 5 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(5) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Versammlungsleiter hat am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn die physische Anwesenheit aufgrund gesundheitlicher Risiken nicht vertretbar erscheint oder wenn für ein Aufsichtsratsmitglied ein unverhältnismäßig hoher Anreiseaufwand entstehen würde oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Es ist beabsichtigt, die Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkt 8.1 und Tagesordnungspunkt 8.2 getrennt zur Abstimmung zu stellen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Die durch die Hauptversammlung am 21. Februar 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist bis zum 20. Februar 2023 befristet und wird im Zeitpunkt der Hauptversammlung ausgelaufen sein. Um auch in Zukunft Aktien zurückkaufen zu können, soll eine neue, auf fünf Jahre befristete, Ermächtigung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Februar 2028 eigene Aktien bis zu zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals von 66.733.328,76 Euro oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfallen.

b) Arten des Erwerbs

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands

(1)	über die Börse oder
(2)	mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

erfolgen.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und nicht mehr als 15 Prozent unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Angebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

c) Verwendung der eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehender lit. a) und b) erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch zu folgenden Zwecken, zu verwenden, und zwar:

(1)	bei einer Veräußerung gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind neue Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
(2)	gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;
(3)	zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre der Gesellschaft verwendet werden;
(4)	zur Erfüllung von Bezugs- und Umtauschrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen;
(5)	wenn die neuen Aktien im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen, wobei das Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft bzw. das Organverhältnis oder Arbeitsverhältnis zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt fünf Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von fünf Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens ausgegeben worden sind.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß vorstehend (1) bis (5) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber hinaus ist im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist jedoch insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer neuer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigtem Kapital ausgegeben werden oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Maßgeblich ist dabei entweder das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, welcher Wert geringer ist.

d) Einziehung der eigenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund der Ermächtigung zu vorstehender lit. a) und b) erworben werden, ganz oder in Teilen einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital durch die Einziehung nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

e) Ausnutzung in Teilbeträgen und durch abhängige Unternehmen bzw. durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder der von ihr abhängigen Unternehmen

Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien – können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben der zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien über ein genehmigtes Kapital von bis zu 13.346.664,34 Euro gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung und über ein bedingtes Kapital von ebenfalls bis zu 13.346.664,34 Euro gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verfügt. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ist auf insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals begrenzt. Unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebene neue Aktien aus dem genehmigten Kapital sowie neue Aktien aus dem bedingten Kapital, die zur Bedienung von unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen eingesetzt würden, würden auf die vorstehend erläuterte Kapitalgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals für unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendete eigene Aktien angerechnet.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei Verwendung eigener Aktien auszuschließen, kann von der Einberufung an über die Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2023

eingesehen werden.

10.

Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a Abs. 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 25. Februar 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft am 11. Dezember 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2020) gem. § 120a Abs. 1 AktG mit großer Mehrheit gebilligt. Im Zuge der Wahrnehmung seiner Pflicht zur kontinuierlichen Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 14. Dezember 2022 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2022), das das Vergütungssystem 2020 in drei Punkten inhaltlich weiterentwickelt und aktualisiert:

―	Wegfall der Übergangsregelung. Das von der Hauptversammlung am 25. Februar 2021 gebilligte Vergütungssystem enthält eine Übergangsregelung für die Festsetzung der mehrjährigen variablen Vorstandsvergütung für die ersten beiden Jahre des neuen Systems. Da diese ersten beiden Jahre abgelaufen sind, kann die Übergangsregelung entfallen.
―	Anpassung Bilanztantieme. Der Aufsichtsrat ist zu der Erkenntnis gelangt, dass bei der sich erfreulich entwickelnden Anlagestrategie Langfristige Beteiligungen durch eine Anpassung der „Überlaufregelung“ eine noch bessere Incentivierung des Vorstandes auf die nachhaltige und langfristige Weiterentwicklung der Gesellschaft erreicht werden kann. Wird die Höchstgrenze für die Tantieme für Langfristige Beteiligungen überschritten, wird der die Höchstgrenze übersteigende Betrag erst im folgenden Geschäftsjahr fällig, wobei ein solcher „Überlauf“ für jeden Anspruch künftig zweimal statt bisher nur einmal stattfinden soll.
―	Maximalvergütung. Bei der Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied in Höhe von 1.888.000,00 Euro brutto hat der Aufsichtsrat die Klarstellung beschlossen, dass diese Höchstgrenze einschließlich der Tantieme für Langfristige Beteiligungen gelten soll. Außerdem werden nunmehr auch Vergütungszahlungen aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Vergütungsmodellen bei Ermittlung der Höchstgrenze einbezogen.

Die weiteren Anpassungen sind redaktioneller Natur. Eine Vergleichsfassung, die alle Änderungen zeigt, ist auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2023

verfügbar.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend unter II. 3. dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2023

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Das nachfolgend unter II. 3. wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2022 für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

II. Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

1.	Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk (Tagesordnungspunkt 5)

Der Vergütungsbericht stellt die Struktur und Höhe der Vergütung für die gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutschen Beteiligungs AG (DBAG oder die Gesellschaft) im Berichtsjahr 2021/2022 dar. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 sind nach Maßgabe der im September 2022 veröffentlichten Entsprechenserklärung ebenfalls berücksichtigt.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hatte in seiner Sitzung am 11. September 2020 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, das die Änderungen der gesetzlichen Vorgaben durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) berücksichtigt. Das Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Februar 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt und von dieser gebilligt.

Die Vergütung richtete sich im Berichtsjahr für sämtliche Mitglieder des Vorstands nach diesem Vergütungssystem, dessen Grundzüge nachfolgend zusammenfassend dargestellt sind.

Grundzüge der Vorstandsvergütung und des zugrunde liegenden Vergütungssystems

Die Gesamtbezüge des Vorstands setzen sich aus den folgenden Vergütungskomponenten zusammen:

› Festgehalt,

› einjährige variable Vergütung,

› mehrjährige variable Vergütung,

› gegebenenfalls eine Tantieme für Langfristige Beteiligungen der DBAG,

› gegebenenfalls Versorgungszusagen sowie

› Nebenleistungen.

Torsten Grede und Jannick Hunecke können darüber hinaus nachlaufende Vergütungen aus abgeschlossenen Vergütungsmodellen erhalten.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die wesentlichen Komponenten des Vergütungssystems, die Grundzüge ihrer jeweiligen Ausgestaltung sowie ihre jeweilige Bedeutung für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft (Strategiebezug):

VERGÜTUNGSELEMENT

AUSGESTALTUNG

STRATEGIEBEZUG

Feste Vergütungselemente

Festvergütung

Auszahlung in zwölf monatlichen Raten

Sicherstellung einer angemessenen Grundvergütung, die zur Vermeidung von Anreizen für das Eingehen unangemessener
Risiken beiträgt

Nebenleistungen

Nebenleistungen umfassen insbes. die Bereitstellung eines Geschäftswagens (ersatzweise Zahlung einer Car Allowance), Versicherungsleistungen (Risikolebens- und Unfallversicherung) sowie betragsmäßig begrenzte Zuschüsse zu Kranken- und Rentenversicherung
Begrenzung des Gesamtwerts auf 10 % des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds

Gewährung marktüblicher Nebenleistungen, die zur Bindung qualifizierter Vorstandsmitglieder beitragen

Versorgungsregelung

Für Torsten Grede festgelegtes jährliches Ruhegeld, für Jannick Hunecke beitragsorientierte Direktzusage (jeweils Besitzstand); für sämtliche Vorstandsmitglieder Übernahme des satzungsmäßigen Arbeitgeberanteils der Versorgungsbeiträge für den BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G. (als Teil der Nebenleistungen erfasst)

Absicherung einer adäquaten Altersversorgung als Teil einer wettbewerbsfähigen Vergütung

Variable Vergütungselemente

Einjährige variable Vergütung

Jahresbonus mit Auszahlung im Dezember des nachfolgenden Geschäftsjahres
Bemessung nach billigem Ermessen im Hinblick auf kollektive Leistung (Gewichtung 75 %) hinsichtlich folgender Leistungskriterien:

―	Unternehmensstrategie
―	Entwicklung Nettovermögenswert und Ergebnis Fondsberatung
―	Weiterentwicklung Compliance-System und ESG-System
―	Kapitalmarktpositionierung
―	Personalentwicklung

Bemessung nach billigem Ermessen im Hinblick auf individuelle Leistung (Gewichtung 25 %) im jeweiligen verantworteten Geschäftsbereich
Begrenzung der Auszahlung auf 40 % des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds

Element der kurzfristigen variablen Vergütung mit Leistungsanreizen insbes. für operative Schwerpunkte und strategische Kernthemen

Mehrjährige variable
Vergütung

Jährlich ausgelobter Langfristbonus mit dreijähriger Referenzperiode (Übergangsregelung für Berichtsjahr)
Bemessung nach Erreichung festgelegter Ziele für zwei Leistungskriterien:

―	durchschnittliche Entwicklung des Net Asset Value (NAV) unter Berücksichtigung von Dividenden und Kapitalmaßnahmen (Gewichtung 75 %)
―	durchschnittlicher Gewinn vor Steuern aus dem Geschäftsbereich Fondsberatung (Gewichtung 25 %)

Begrenzung der Auszahlung auf 80 % des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds

Langfristig ausgerichtetes Vergütungselement incentiviert nachhaltigen Unternehmenserfolg gemessen an anspruchsvollen Zielen in beiden Segmenten Private-Equity-Investments und Fondsberatung

Tantieme für Langfristige
Beteiligungen

Bonus für Vorstandsmitglieder, die dem Investmentadvisoryteam angehören
Wenn DBAG ihr eingesetztes Kapital zuzüglich einer Mindestrendite von 8 % jährlich realisiert hat, wird vom Erfolg in einer zweijährigen Investitionsperiode ein Teilbetrag von insgesamt 15 % an die Mitglieder des Investmentadvisoryteams ausgeschüttet. Als Mitglieder des Investmentadvisoryteams erhalten Vorstandsmitglieder hiervon einen Anteil, wenn Rückflüsse an DBAG erfolgt sind
Begrenzung auf 65 % des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds (bei Überschreiten einmaliger Übertrag ins nächste Geschäftsjahr)

Zusätzliche Incentivierung der erfolgreichen Entwicklung des Geschäftsfelds Langfristiger Beteiligungen durch die DBAG

Sonstige Vergütungsregelungen

Maximalvergütung

Maximaler Vergütungsaufwand je Geschäftsjahr und Vorstandsmitglied von 1.888 Tausend Euro¹

Obergrenze zur Vermeidung unangemessen hoher Vergütungen

Malus und Claw-Back

DBAG kann variable Vergütung bei bestimmten schwerwiegenden Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds ganz oder teilweise reduzieren (Malus) oder zurückfordern (Claw-Back)

Zusätzliches Element im Hinblick auf Compliance-Verantwortung des Vorstands

Aktienerwerbsverpflichtung

Verpflichtung der Vorstandsmitglieder zum Erwerb von DBAG-Aktien im Umfang von mindestens 35 % des Nettobetrages der gezahlten mehrjährigen variablen Vergütung; Aktienhalteverpflichtung für mindestens vier Jahre (jedoch nicht über Beendigung der Vorstandsmitgliedschaft hinaus)

Verstärkte Ausrichtung der Vorstandvergütung auf die Interessen von Aktionärinnen und Aktionären

¹ Etwaige nachlaufende variable Vergütungszahlungen aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Vergütungsmodellen werden jedoch nicht berücksichtigt.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Maßstab für die Angemessenheit der Gesamtvergütung sind insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der DBAG. Dabei werden zum einen die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau berücksichtigt, die im Private-Equity-Geschäft üblich und für die Gewinnung und Bindung qualifizierter Führungskräfte erforderlich sind. Zum anderen werden die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau vergleichbarer börsennotierter SDAX-Unternehmen und einer individuellen Vergleichsgruppe herangezogen. Zur Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung stellt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen sowie einen vertikalen Vergütungsvergleich an.

Das am 11. September 2020 verabschiedete Vergütungssystem für den Vorstand ist zuletzt während des Geschäftsjahres 2020/2021 einer Überprüfung im Hinblick auf die Marktüblichkeit unterzogen worden, wobei zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung auch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („EY“) hinzugezogen wurde. Im Zuge dieser Überprüfung wurde die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder durch EY im Vergleich zu anderen Unternehmen unter Heranziehung einer geeigneten Vergleichsgruppe anderer Unternehmen als Peer-Group beurteilt.

EY hat die Beurteilung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vergütung als unabhängiger externer Vergütungsexperte durchgeführt und eine entsprechende Unabhängigkeitserklärung abgegeben. EY ist zu dem Ergebnis gekommen, dass das Vorstandsvergütungssystem die regulatorischen Anforderungen erfüllt und dass die Vorstandsvergütung in Höhe und Struktur üblich und angemessen ist. Für den Peer-Group-Vergleich wurde auf die entsprechenden SDAX-Unternehmen sowie auf eine individuelle Vergleichsgruppe abgestellt. Die individuelle Vergleichsgruppe bestand aus den Unternehmen Bellevue Group AG, Brookfield Asset Management Inc., DeA Capital S.p.A., eQ Oyj, Eurazeo SE, INDUS Holding AG, IP Group PLC, LiontrustAsset Management PLC, Lloyd Fonds AG, MBB SE, Onex Corporation, Partners Group Holding AG, Record PLC, Sanne Group PLC, Tamburi Investment Partners S.p.A. sowie UBM Development AG.

Die einzelnen Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich ausgezahlt wird. Das im Berichtsjahr jeweils ausgezahlte Festgehalt ist in untenstehenden Tabellen (Abschnitt „Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und im Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder“) ausgewiesen.

Einjährige variable Vergütung

Die einjährige variable Vergütung kann bis zu 40 Prozent des jeweiligen Festgehalts des Vorstandsmitglieds betragen und wird jährlich im Dezember des folgenden Geschäftsjahres ausgezahlt. Bei einer Bewertung der Leistung durch den Aufsichtsrat mit 100 Prozent erhält das Vorstandsmitglied 80 Prozent der maximal möglichen einjährigen variablen Vergütung. Die Leistungsbewertung kann bis zu 120 Prozent betragen, was zu einer Auszahlung der maximal möglichen einjährigen variablen Vergütung führt. Bei einer Leistungsbewertung von 80 Prozent erhält das Vorstandsmitglied 60 Prozent der maximal möglichen einjährigen Vergütung. Bei einer Leistungsbewertung zwischen 80 und 100 Prozent bzw. zwischen 100 und 120 Prozent ist der auszuzahlende Betrag der einjährigen variablen Vergütung linear zu ermitteln. Bei einer Leistungsbewertung mit weniger als 80 Prozent wird keine einjährige variable Vergütung gezahlt.

Der Aufsichtsrat ermittelt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres die Leistung des Vorstands insgesamt nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung folgender Leistungskriterien:

› Umsetzung der Unternehmensstrategie,

› kurzfristige Entwicklung des Nettovermögenswertes und des Ergebnisses aus der Fondsberatung,

› Umsetzung und Weiterentwicklung des Compliance-Systems und des ESG-Systems,

› Entwicklung der Kapitalmarktpositionierung,

› Personalentwicklung.

Die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds ermittelt der Aufsichtsrat nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres nach billigem Ermessen anhand der Entwicklung des von dem jeweiligen Vorstandsmitglied verantworteten Geschäftsbereichs.

Etwaige Compliance-Verstöße oder sonstige Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds werden vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen berücksichtigt und können zu einer Reduzierung der einjährigen variablen Vergütung führen, in schwerwiegenden Fällen sogar zu einer Reduzierung auf null.

Die einjährige variable Vergütung ist – ebenso wie die weiteren variablen Vergütungselemente – auf Anreize zur langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts durch Steigerung des Wertes der beiden Geschäftsfelder Private-Equity-Investments und Fondsberatung gerichtet. Dabei ermöglichen die vorgegebenen Leistungskriterien eine ausgewogene Berücksichtigung strategischer Schwerpunkte in der Unternehmensentwicklung einschließlich der Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien.

Leistungsbewertung im Berichtsjahr

Nach Ende des Geschäftsjahres 2021/2022 hat der Aufsichtsrat die Leistung des Vorstands insgesamt sowie die individuelle Leistung der jeweiligen Vorstandsmitglieder beurteilt. Dabei wurden die Beurteilungen und Empfehlungen des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat berücksichtigte bei der Beurteilung der Gesamtleistung des Vorstands im Berichtsjahr besonders die erfolgreiche weitere Umsetzung der Unternehmensstrategie, insbesondere mit der Erschließung des italienischen Marktes, der Umsetzung der neuen Investmentstrategie der Langfristigen Beteiligungen und dem weiteren Ausbau des Investmentadvisoryteams. Gegenläufig hat der Aufsichtsrat die negative Entwicklung des Nettovermögenswerts berücksichtigt. In einer Gesamtschau der Leistungskriterien bewertete der Aufsichtsrat die Leistung des Vorstands insgesamt mit einer Zielerreichung von 75 Prozent.

Die maßgebliche individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr wurde anhand der Entwicklung im jeweiligen Geschäftsbereich der Vorstandsmitglieder beurteilt. Für Torsten Grede werden insbesondere die Übernahme des Finanzressorts, die Wahrung der Kontinuität der Arbeit im Vorstand im Zuge des Generationswechsels und die Weiterentwicklung der ESG-Strategie der Gesellschaft berücksichtigt. Maßgeblich für die Beurteilung bei Tom Alzin ist neben der Entwicklung des Beteiligungsgeschäfts vor allem die erfolgreiche Erschließung des italienischen Marktes mit zwei weiteren Investments, bei Jannik Hunecke neben der Entwicklung des Beteiligungsgeschäfts vor allem der weitere Ausbau des Investmentadvisoryteams. Bei allen drei Vorstandsmitgliedern stellte der Aufsichtsrat eine individuelle Zielerreichung von 100 Prozent fest.

Eine Leistungsbeurteilung entfiel für Susanne Zeidler, die im Zusammenhang mit ihrem Ausscheiden auf sämtliche Vergütungen, einschließlich der einjährigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/2022, verzichtet hat.

Die vom Aufsichtsrat festgelegte jeweilige individuelle Leistungsbeurteilung ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen.

EINJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG – ÜBERBLICK ZIELERREICHUNGEN

Vorstandsmitglied	Kollektive Vorstandsleistung gewichtet zu 75 %	Individuelle Vorstandsleistung gewichtet zu 25 %	Gesamtleistung
Torsten Grede	75 %	100 %	81,25 %
Tom Alzin	75 %	100 %	81,25 %
Jannick Hunecke	75 %	100 %	81,25 %

Anhaltspunkte für Compliance-Verstöße oder sonstige Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder, die Anlass zu einer Reduzierung der einjährigen variablen Vergütung gegeben hätten, lagen dem Aufsichtsrat nicht vor.

Der Aufsichtsrat ist ferner berechtigt, bei der Gewährung und Auszahlung variabler Vergütungskomponenten außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Im Berichtsjahr waren keine solchen außergewöhnlichen Entwicklungen festzustellen.

Die Höhe der jeweiligen Auszahlungen der für das Berichtsjahr gewährten einjährigen variablen Vergütung ist untenstehender Tabelle (Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG – Amtierende Vorstandsmitglieder) zu entnehmen.

Mehrjährige variable Vergütung

Die im geltenden Vergütungssystem für den Vorstand vorgesehene mehrjährige variable Vergütung bemisst sich nach den beiden folgenden Kriterien: (i) durchschnittliche Entwicklung des Nettovermögenswertes des Private-Equity-Investments Segments (Net Asset Value, kurz NAV) zuzüglich der ausgeschütteten Dividenden und korrigiert im Fall von Kapitalmaßnahmen wie Kapitalerhöhungen oder Aktienrückkäufen (im Folgenden „Wachstumsrate NAV“) sowie (ii) Ergebnis vor Steuern des Geschäftsbereichs Fondsberatung (im Folgenden „Ergebnis Fondsberatung“). Für die Bemessung beider Kriterien ist eine dreijährige Referenzperiode maßgeblich, die die jeweils nächsten drei Geschäftsjahre umfasst. Maßgeblich ist die Zielerreichung bezüglich der zu Beginn jedes Dreijahreszeitraums vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele für die beiden Kriterien. Das Kriterium Wachstumsrate NAV fließt zu 75 Prozent in die Bemessung der mehrjährigen variablen Vergütung ein, das Kriterium Ergebnis Fondsberatung zu 25 Prozent. Die mehrjährige variable Vergütung kann maximal 80 Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds betragen.

Etwaige Compliance-Verstöße oder sonstige Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds werden vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen berücksichtigt und können zu einer Reduzierung der mehrjährigen variablen Vergütung führen, in schwerwiegenden Fällen sogar zu einer Reduzierung auf null.

Die mehrjährige variable Vergütung wird jährlich im Dezember ausgezahlt. Bei unterjährigem Beginn eines Vorstandsdienstvertrags erhält das Vorstandsmitglied die mehrjährige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr zeitanteilig. Für das Jahr des Ausscheidens wird keine mehrjährige variable Vergütung gezahlt.

Für die ersten beiden Jahre des seit dem 1. Oktober 2020 geltenden Vergütungssystems gelten Sonderregelungen für die mehrjährige variable Vergütung. Für das Geschäftsjahr 2021/2022 gilt insofern Folgendes:

―

Vorstandsmitglieder, die bei Inkrafttreten des neuen Systems der mehrjährigen variablen Vergütung am 1. Oktober 2020 bereits im Amt waren, erhalten für das Geschäftsjahr 2021/2022 eine mehrjährige variable Vergütung in Höhe des geringeren Betrages, der sich bei Anwendung (i) des bis zum 30. September 2020 geltenden mehrjährigen variablen Vergütungssystems oder (ii) des neuen Systems der mehrjährigen variablen Vergütung unter Zugrundelegung der Zielerreichung für die Geschäftsjahre 2020/2021 und 2021/2022 ergibt.

―

Vorstandsmitglieder, die bei Inkrafttreten des neuen Systems der mehrjährigen variablen Vergütung am 1. Oktober 2020 noch nicht im Amt waren, erhalten für das Geschäftsjahr 2021/2022 eine mehrjährige variable Vergütung auf Basis des neuen Systems der mehrjährigen variablen Vergütung unter Zugrundelegung der Zielerreichung für die beiden ersten Geschäftsjahre, in denen sie Mitglied des Vorstands sind.

Die mehrjährige variable Vergütung setzt spezifische Anreize zur Steigerung des langfristen Unternehmenserfolges in den beiden Geschäftsfeldern Private-Equity-Investments und Fondsberatung im Hinblick auf das übergeordnete strategische Ziel einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts.

Für die mehrjährige variable Vergütung der nach dem 1. Oktober 2020 in den Vorstand eingetretenen Vorstandsmitglieder Tom Alzin und Jannick Hunecke war die Regelung des neuen Vergütungssystems maßgeblich. Für das Vorstandsmitglied Torsten Grede war die maßgebliche mehrjährige variable Vergütung auf Basis einer Vergleichsrechnung mit der bis zum 30. September 2020 geltenden mehrjährigen variablen Vergütung zu errechnen. Für Susanne Zeidler entfiel eine mehrjährige variable Vergütung im Hinblick auf das Ausscheiden im Berichtsjahr.

Zielerreichung (Geschäftsjahr 2021/2022)

Der Aufsichtsrat hatte für die beiden Leistungskriterien Wachstumsrate NAV und Vorsteuerergebnis Fondsberatung für den Zeitraum 2020/2021 bis 2021/2022 nachstehend dargestellte Ziele festgelegt. Grundlage der Zielfestlegung war die entsprechende Mittelfristplanung der Gesellschaft.

Zielfestlegung Wachstumsrate NAV (2020/2021 bis 2021/2022):

Wachstumsrate NAV (2-Jahres-Durchschnitt)	Multiplikator für 75 % des Maximalbetrags der mehrjährigen variablen Vergütung	Zielerreichungsgrad
bis 5,9 %	0,0	0
6,0 – 6,9 %	0,1	75 %
7,0 – 7,9 %	0,2	80 %
8,0 – 8,9 %	0,3	85 %
9,0 – 9,9 %	0,4	90 %
10,0 – 10,9 %	0,5	95 %
11,0 – 11,9 %	0,6	100 %
12,0 – 12,9 %	0,7	105 %
13,0 – 13,9 %	0,8	110 %
14,0 – 14,9 %	0,9	115 %
15,0 % oder mehr	1,0	120 %

Zielfestlegung Vorsteuerergebnis Fondsberatung (2020/2021 bis 2021/2022):

Vorsteuerergebnis Fondsberatung in Mio. Euro (2-Jahres-Durchschnitt)	Multiplikator für 25 % des Maximalbetrags der mehrjährigen variablen Vergütung	Zielerreichungsgrad
bis 5,9	0,0	0
6,0 – 6,9	0,1	75 %
7,0 – 7,9	0,2	80 %
8,0 – 8,9	0,3	85 %
9,0 – 9,9	0,4	90 %
10,0 – 10,9	0,5	95 %
11,0 – 11,9	0,6	100 %
12,0 – 12,9	0,7	105 %
13,0 – 13,9	0,8	110 %
14,0 – 14,9	0,9	115 %
15,0 oder mehr	1,0	120 %

Für das Leistungskriterium Wachstumsrate NAV im Referenzzeitraum ergeben sich folgende Feststellungen:

Wachstumsrate NAV war im Referenzzeitraum
NAV 2019/2020¹	466,4 Mio. €
NAV 2020/2021¹	613,1 Mio. €
NAV 2021/2022¹	516,2 Mio. €
Wachstumsrate (2-Jahres-Durchschnitt)	10,60 %
Multiplikator für 75 % des Maximalbetrags der mehrjährigen variablen Vergütung²	0,5

¹ Per Stichtag am 30.9. bereinigt um ausgeschüttete Dividenden, Kapitalmaßnahmen und Aktienrückkäufe

² Multiplikator gemäß Zielfestlegung für Referenzzeitraum

Für das Leistungskriterium Vorsteuerergebnis Fondsberatung im Referenzzeitraum ergeben sich folgende Feststellungen:

Vorsteuerergebnis Fondsberatung im Referenzzeitraum
Vorsteuerergebnis Fondsberatung 2020/2021	18,0 Mio. €
Vorsteuerergebnis Fondsberatung 2021/2022	15,4 Mio. €
Vorsteuerergebnis Fondsberatung (2-Jahres-Durchschnitt)	16,7 Mio. €
Multiplikator¹	1,0

¹ Multiplikator gemäß Zielfestlegung für Referenzzeitraum

Anhaltspunkte für Compliance-Verstöße oder sonstige Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder, die Anlass zu einer Reduzierung der mehrjährigen variablen Vergütung gegeben hätten, lagen dem Aufsichtsrat nicht vor.

Nach Maßgabe der vorstehend dargestellten Regelungen zur mehrjährigen variablen Vergütung ergeben sich für die amtierenden Vorstandsmitglieder die nachfolgend dargestellten Auszahlungsbeträge. Für Torsten Grede ist der maßgebliche Auszahlungsbetrag noch durch Vergleich mit demjenigen Betrag zu ermitteln, der sich nach der bis zum 30. September 2020 bestehenden Regelung der mehrjährigen variablen Vergütung ergibt.

AUSZAHLUNGSBETRAG – MEHRJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG NACH GELTENDEM VERGÜTUNGSSYSTEM

	Torsten Grede	Tom Alzin	Jannick Hunecke
75 % des Maximalbetrags (in Tsd. €)	384	318	318
Multiplikator NAV	0,5	0,5	0,5
25 % des Maximalbetrags (in Tsd. €)	128	106	106
Multiplikator Vorsteuerergebnis Fondsberatung	1,0	1,0	1,0
Auszahlungsbetrag – gesamt (in Tsd. €)	320	265	265

Vergleich mit der bis zum 30. September 2020 geltenden Vergütungsregelung

Zur Ermittlung der mehrjährigen variablen Vergütung für Torsten Grede für das Geschäftsjahr 2021/2022 ist der nach Maßgabe der mehrjährigen variablen Vergütung unter dem neuen Vergütungssystem berechnete Auszahlungsbetrag (320 Tausend Euro) mit demjenigen Betrag zu vergleichen (maßgeblich ist der geringere Betrag), der sich bei Anwendung der bis zum 30. September 2020 geltenden Regelung der mehrjährigen variablen Vergütung ergeben hätte.

Nach der bis zum 30. September 2020 geltenden Bestandsregelung war die Auszahlung einer vom Geschäftserfolg der Gesellschaft abhängigen Tantieme von bis zu 80 Prozent eines Festgehalts (512 Tausend Euro) vereinbart. Für die Beurteilung des Geschäftserfolgs ist die Eigenkapitalrendite in der Referenzperiode maßgeblich. Diese umfasst das Berichtsjahr und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Eine Vergütung wird gewährt, wenn die Eigenkapitalrendite mindestens den Eigenkapitalkosten im Dreijahresdurchschnitt entspricht; der Höchstbetrag der Vergütung – 80 Prozent eines Festgehalts (512 Tausend Euro) – wird bei einer Eigenkapitalrendite von 20 Prozent erreicht.

EIGENKAPITALRENDITE	Eigenkapitalrendite	Eigenkapitalkosten
Geschäftsjahr 2019/2020	-3,1 %	6,3 %
Geschäftsjahr 2020/2021	45,4 %	6,2 %
Geschäftsjahr 2021/2022	-13,1 %	7,8 %
3-Jahres-Durchschnitt	10,0 %	6,7 %

Bei Anwendung der bis zum 30. September 2020 geltenden Regelung der mehrjährigen variablen Vergütung ergibt sich für Torsten Grede ein Betrag in Höhe von 146.286 Euro. Dieser Betrag liegt unter dem Auszahlungsbetrag von 320 Tausend Euro, wie er sich nach dem neuen Vergütungssystem ergeben würde. Der geringere beider Beträge ist maßgeblich, so dass die mehrjährige variable Vergütung für Torsten Grede 146.286 Euro beträgt.

Der Aufsichtsrat ist ferner berechtigt, bei der Gewährung und Auszahlung variabler Vergütungskomponenten außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Im Berichtsjahr waren auch hinsichtlich der mehrjährigen variablen Vergütung keine solchen außergewöhnlichen Entwicklungen festzustellen.

Tantieme für Langfristige Beteiligungen

Die Mitglieder des Vorstands, die dem Investmentadvisoryteam angehören, können zudem eine Tantieme für den Erfolg aus Langfristigen Beteiligungen der DBAG erhalten. Diese Tantieme berücksichtigt den Erfolg der Langfristigen Beteiligungen aus zwei jeweils aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren („Investitionsperiode“). Der Tantiemeanspruch entsteht nur, wenn die DBAG ihr eingesetztes Kapital zuzüglich einer Mindestrendite von acht Prozent jährlich („Internal Rate of Return“) realisiert hat. In diesem Fall wird von dem in der jeweiligen Investitionsperiode insgesamt erzielten Erfolg ein Teilbetrag von 15 Prozent an Mitglieder des Investmentadvisoryteams ausgezahlt. Von diesem Teilbetrag erhalten die Mitglieder des Vorstands, die dem Investmentadvisoryteam angehören, jeweils einen bestimmten Anteil. Die Auszahlung erfolgt erst nach Rückflüssen an die DBAG.

Die Vergütung aus der Tantieme für Langfristige Beteiligungen ist auf 65 Prozent des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds begrenzt. Wird diese Höchstgrenze überschritten, wird der die Höchstgrenze übersteigende Betrag erst im folgenden Geschäftsjahr fällig; ein solcher „Überlauf“ findet für jeden Anspruch nur einmal statt. Zahlungen der Tantieme für Langfristige Beteiligungen können auch noch nach der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds geleistet werden, unterliegen dann aber weiterhin der Höchstgrenze von 65 Prozent des (letzten) Festgehalts.

Die Tantieme für Langfristige Beteiligungen setzt gezielt Anreize zur erfolgreichen Entwicklung des Portfolios Langfristiger Beteiligungen der DBAG, die neben den Beteiligungen an der Seite der DBAG-Fonds Bestandteil der Beteiligungsstrategie der DBAG sind.

Im Berichtsjahr sind keine Langfristigen Beteiligungen der DBAG veräußert worden. Dementsprechend kamen Zahlungen aus der Tantieme für Langfristige Beteiligungen nicht in Betracht.

Nachlaufende variable Vergütungen aus alten Vergütungsmodellen

Für Torsten Grede und Jannick Hunecke können zudem nachlaufende variable Vergütungsbestandteile aus alten Vergütungsmodellen für Mitglieder des Investmentadvisoryteams zum Tragen kommen. Gleiches gilt für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Dr. Rolf Scheffels, Wilken Freiherr von Hodenberg und André Mangin im Rahmen der Bestandsregelungen.

Sämtliche nachlaufenden variablen Vergütungen aus alten Vergütungsmodellen berücksichtigen besonders die langfristige Messung des Investitionserfolgs und tragen somit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

―

Bonus EK-Rendite: Die Beteiligung am Erfolg aus Investments, die bis zum 31. Dezember 2000 zugesagt waren, orientiert sich an der Eigenkapitalrendite der DBAG. Eine Erfolgsbeteiligung setzt ein, sofern die Eigenkapitalrendite des Berichtsjahres vor Steuern und Tantiemen 15 Prozent erreicht hat. Dabei bezieht sich das Eigenkapital kalkulatorisch nur auf diese Beteiligungen. Torsten Grede hat für das Geschäftsjahr 2021/22 aus diesem Vergütungsmodell einen Anspruch in Höhe von 8.180,80 Tausend Euro und Jannick Hunecke einen Anspruch in Höhe von 1.440,00 Tausend Euro.

―

Bonus TP2001: Für Investments, die zwischen 2001 und 2006 eingegangen wurden, setzt die Erfolgsbeteiligung ein ab einer Mindestverzinsung der Investments von acht Prozent jährlich nach kalkulatorischen Kosten in Höhe von zwei Prozent. Sie wird ebenfalls nur aus realisierten Erträgen gezahlt. Zwei Drittel dieses Vergütungsanspruchs werden nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt. Der Anspruch aus dem verbleibenden Drittel wird nach Ablauf der Desinvestitionsphase aller einbezogenen Investments in einer Endabrechnung überprüft und in Höhe des verbleibenden Endanspruchs ausgezahlt. Für das Geschäftsjahr 2021/22 bestehen aus diesem Vergütungsmodell keine Ansprüche.

Versorgungszusagen

Die ursprünglich bei der DBAG angebotenen Versorgungsordnungen sind seit dem 2. Januar 2001 (Pensionszusage) bzw. seit dem Beginn des Geschäftsjahres 2004/2005 (Beitragsplan) geschlossen. Soweit ein Vorstandsmitglied vor seinem Eintritt in den Vorstand Versorgungszusagen von der DBAG in der Form der Zusage eines bestimmten jährlichen Ruhegehalts oder in Form jährlicher Beiträge zu einem Versorgungsplan erhalten hat, werden diese fortgeführt.

Tom Alzin hat keine Altersversorgungszusage (ebenso wenig das ausgeschiedene Vorstandsmitglied Susanne Zeidler). Torsten Grede hat als zum 1. Januar 2001 erstmalig ernanntes Vorstandsmitglied eine Pensionszusage, die ein in absoluter Höhe festgelegtes jährliches Ruhegeld in Höhe von 87 Tausend Euro vorsieht. Am 30. September 2022 betrug der Barwert dieser Pensionsverpflichtung 2.291 Tausend Euro (Vorjahr: 2.088 Tausend Euro).

Der Dienstvertrag von Jannick Hunecke sieht vor, dass die ihm von der Gesellschaft vor seinem Eintritt in den Vorstand erteilte Versorgungszusage in Form einer beitragsorientierten Direktzusage fortbesteht, jedoch in der Höhe festgeschrieben wird, wie sie zu Beginn der Vorstandstätigkeit bestand. Weitere Beiträge zu der Versorgungszusage und/oder Erhöhungen des Versorgungsanspruchs von Jannick Hunecke erfolgen nicht.

Am 30. September 2022 betrug der Barwert dieser Pensionsverpflichtung 1.029 Tausend Euro (Vorjahr: 973 Tausend Euro).

Sämtliche Vorstandsmitglieder sind darüber hinaus über den BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G. abgesichert, wobei die DBAG den satzungsmäßigen Arbeitgeberanteil der Versorgungsbeiträge trägt (als Teil der Nebenleistungen erfasst).

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern können folgende Nebenleistungen gewährt werden:

―	Geschäftswagen, der auch privat genutzt werden darf (ersatzweise Zahlung einer Car Allowance),
―	Smartphone, das auch privat genutzt werden darf,
―	Absicherung durch Unfallversicherungen,
―	Absicherung durch Risikolebensversicherungen,
―	Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung,
―	Zahlung zur privaten Altersabsicherung in Höhe des Beitrags, der zur gesetzlichen Rentenversicherung zu leisten wäre, wenn das Vorstandsmitglied der Versicherungspflicht in der gesetzlichen Rentenversicherung unterliegen würde,
―	Übernahme der Kosten für jährlich eine umfassende ärztliche Untersuchung,
―	Übernahme der Kosten für die Teilnahme an Unternehmergesprächen und ähnlichen Netzwerk- und Entwicklungsmaßnahmen.

Die gewährten Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus Zahlungen zur privaten Altersabsicherung (in Höhe des Beitrags, der zur gesetzlichen Rentenversicherung zu leisten wäre, wenn das Vorstandsmitglied der Versicherungspflicht in der gesetzlichen Rentenversicherung unterliegen würde), Beiträgen zur gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung und der Nutzung eines Geschäftswagens. Als Nebenleistungen erfasst wird auch der Arbeitgeberbeitrag der beschriebenen Absicherung im BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G. Der Gesamtwert der Nebenleistungen ist pro Geschäftsjahr auf maximal zehn Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds beschränkt.

Die im Berichtsjahr gewährten Nebenleistungen sind in untenstehenden Tabellen (Abschnitt „Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und im Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder“) individuell betragsmäßig ausgewiesen. Dabei sind die Nebenleistungen mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung, bestehend aus Festgehalt, einjähriger variabler Vergütung, mehrjähriger variabler Vergütung, gegebenenfalls Versorgungszusage sowie Nebenleistungen, ist für jedes Vorstandsmitglied auf einen Maximalbetrag in Höhe von 1.888 Tausend Euro brutto begrenzt. Bei der Berechnung werden Auszahlungen der variablen Vergütung jeweils dem vor der Auszahlung liegenden Geschäftsjahr zugeordnet (etwaige nachlaufende variable Vergütungszahlungen aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Vergütungsmodellen werden jedoch nicht berücksichtigt). Für die Ermittlung des Betrages der Versorgungszusage wird sowohl bei der Festlegung der Zielgesamtvergütung als auch bei der Festlegung der Maximalvergütung auf den Versorgungsaufwand des jeweiligen Geschäftsjahres abgestellt.

Die Maximalvergütung ist im Berichtsjahr eingehalten worden. Für die amtierenden Vorstandsmitglieder ist dies der nachstehenden Tabelle zu entnehmen.

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG

	Torsten Grede in Tsd. €	Tom Alzin in Tsd. €	Jannick Hunecke in Tsd. €
Feste Vergütung
Festgehalt	640	529	529
Nebenleistungen	49	76	46
Versorgungsaufwand	46	0	65
Variable Vergütung
Einjährige variable Vergütung¹	157	130	130
Mehrjährige variable Vergütung¹	146	265	265
Tantieme für Langfristige Beteiligungen¹	0	0	0
Gesamtvergütung	1.038	1.000	1.035
Maximalvergütung	1.888	1.888	1.888

¹ Auszahlung nach Ende des Berichtsjahres

Für das im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglied Susanne Zeidler ist zu berücksichtigen, dass der noch bis zum 31. Oktober 2025 laufende Vorstandsdienstvertrag gegen Abfindungszahlung in Höhe von 2.036 Tausend Euro zum 31. Januar 2022 aufgehoben worden ist. Die Abfindungszahlung umfasst die Vergütungszahlungen bis zum ursprünglich vereinbarten Vertragsende am 31. Oktober 2025 und ist dementsprechend an der Maximalvergütung für einen Zeitraum bis zum 31. Oktober 2025 zu messen, der rechnerisch drei Geschäftsjahre (2022/23, 2023/24 und 2024/25) sowie einen weiteren Monat umfasst. Die Abfindungszahlung in Höhe von 2.036 Tausend Euro sowie die weiteren im Berichtsjahr gewährten Vergütungsleistungen (Festvergütung in Höhe von ca. 183,3 Tausend Euro sowie Nebenleistungen in Höhe von ca. 12,8 Tausend Euro und ferner eine Zahlung zur Abgeltung von Resturlaub in Höhe von ca. 17,5 Tausend Euro) liegen dementsprechend unterhalb des maßgeblichen Maximalbetrags für einen Zeitraum bis zum 31. Oktober 2025.

Malus- und Clawback (Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung)

Gemäß den dienstvertraglich vereinbarten Regelungen kann der Aufsichtsrat im Fall von schweren Pflichtverletzungen von dem jeweiligen Mitglied des Vorstands die einjährige variable Vergütung und/oder die mehrjährige variable Vergütung für das Jahr, in dem die schwere Pflichtverletzung erfolgt ist, ganz oder teilweise zurückfordern (Claw-Back) oder einbehalten (Malus). Eine Rückforderung ist auch noch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds möglich.

Der Aufsichtsrat hat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, im Berichtsjahr keinen Gebrauch gemacht, da keine Vorkommnisse eingetreten sind, die hierzu Veranlassung gegeben hätten.

Verpflichtung zur Anlage in Aktien der Gesellschaft

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, mindestens 35 Prozent des Nettobetrags der ihnen in dem jeweiligen Jahr gezahlten mehrjährigen variablen Vergütung in Aktien der DBAG zu investieren. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die so erworbenen Aktien mindestens vier Jahre, jedoch nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus, zu halten. Der Erwerb der Aktien der DBAG muss innerhalb von sechs Monaten nach der Auszahlung der jeweiligen mehrjährigen variablen Vergütung erfolgen. Der Erwerb darf jedoch nur zu Zeitpunkten erfolgen, zu denen der Erwerb der Aktien insiderrechtlich und nach Anwendung der internen Richtlinien der DBAG zulässig ist.

Im Berichtsjahr haben die amtierenden Vorstandsmitglieder in nachstehend dargestelltem Umfang DBAG-Aktien erworben. Die jeweiligen Investitionsziele (35 Prozent des Nettobetrags der im Berichtsjahr ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütung) wurden somit erreicht bzw. übertroffen:

AKTIENERWERB DURCH AKTUELLE VORSTANDSMITGLIEDER IM BERICHTSJAHR

	Torsten Grede in Tsd. €	Tom Alzin in Tsd. €	Jannick Hunecke in Tsd. €
Erwerbsvolumen DBAG-Aktien¹ Geschäftsjahr 2021/2022	51	24	51

¹ Volumen der im Berichtsjahr erfolgten Käufe von DBAG-Aktien (Anschaffungskosten ohne Erwerbsnebenkosten)

Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Vorstandsdienstverträge werden regelmäßig mit einer Laufzeit von drei bis fünf Jahren abgeschlossen. Der Aufsichtsrat kann hiervon in begründeten Einzelfallen abweichen. Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags sind vertraglich auf zwei Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) beschränkt und dürfen nicht die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags, die ohne die vorzeitige Beendigung geschuldet gewesen wäre, überschreiten. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt auch im Fall der Vertragsbeendigung nach den ursprünglich vereinbarten Zielen bzw. Vergleichsparametern und zu den vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten.

Im Zuge von Gesprächen über die langfristige strategische Ausrichtung des Geschäftsmodells der DBAG sind der Aufsichtsrat und Susanne Zeidler übereingekommen, dass Susanne Zeidler zum 31. Januar 2022 ihr Vorstandsamt niederlegt und ihre Tätigkeit für die Gesellschaft beendet. Zum Ausgleich der vorzeitigen Beendigung (die Bestellung von Frau Zeidler war bis zum 31. Oktober 2025 erfolgt) erhielt Susanne Zeidler eine Abfindung in Höhe von 2.036 Tausend Euro sowie ferner eine Zahlung zur Abgeltung von Resturlaub in Höhe von rund 17,5 Tausend Euro, die im Berichtsjahr ausgezahlt wurden. Die Zahlungen aus Anlass der Beendigung liegen damit unterhalb des vertraglich vorgesehenen Abfindungshöchstbetrages. Die an Susanne Zeidler im Berichtsjahr insgesamt gewährte Vergütung ist der Tabelle (Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG – Im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder) zu entnehmen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und im Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder

Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen und im Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern „gewährte und geschuldete“ Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG dar.

Demnach sind alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr zugeflossen sind (gewährte Vergütung) und alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung) enthalten.

Die einjährige variable Vergütung für die Tätigkeit im Berichtsjahr wird als im Berichtsjahr gewährte Vergütung angesehen, auch wenn eine Auszahlung erst nach Ende des Berichtsjahres erfolgt, da die zugrunde liegende Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Gleiches gilt für die mehrjährige variable Vergütung. Hinsichtlich der Tantieme für Langfristige Beteiligungen, der „Bonus EK-Rendite“ sowie des „Bonus TP2001“ zeigen die ausgewiesenen Beträge ebenfalls die für das Berichtsjahr gewährte Vergütung.

Die jeweiligen relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente sind in Bezug auf die jeweils gewährte und geschuldete Gesamtvergütung dargestellt. Die Vergütungsanteile sind dementsprechend nicht mit Vergütungsanteilen aus dem Vergütungssystem identisch, denen die Zielgesamtvergütung zugrunde liegt.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG – AMTIERENDE VORSTANDSMITGLIEDER¹

	Torsten Grede Sprecher des Vorstands				Tom Alzin Mitglied des Vorstands				Jannick Hunecke Mitglied des Vorstands
	2021/2022		2020/2021		2021/2022		2020/2021		2021/2022		2020/2021
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %
Festvergütung	640	64	640	55	529	53	292	55	529	54	292	55
Nebenleistungen	49	5	38	3	76	8	19	4	46	5	20	4
Summe	689	69	678	58	605	61	311	58	575	59	312	58
Einjährige variable Vergütung	157	15	230	20	130	13	105	20	130	13	105	20
Mehrjährige variable Vergütung	146	15	256	22	265	27	117	22	265	27	117	22
Tantieme für Langfristige Beteiligungen	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
„Bonus EK-Rendite“	8	1	0	0	0	0	0	0	1	0	0	0
„Bonus TP2001“	0	0	4	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Sonstiges	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Gesamtvergütung (i.S.v. § 162 AktG)	1.000	100	1.168	100	1.000	100	533	100	971	100	534	100
Versorgungsaufwand²	46	–	85	–	0	–	0	–	65	–	75	–
Gesamtvergütung (inkl. Versorgungsaufwand)	1.046	–	1.253	–	1.000	–	533	–	1.036	–	609	–

¹ Aufgrund von Rundungen ergeben die Prozentwerte nicht überall 100 Prozent.

² Der Versorgungsaufwand wird aus Transparenzgründen zusätzlich angegeben, ist jedoch nicht Teil der gewährten oder geschuldeten Vergütung. Die satzungsmäßigen Arbeitgeberanteile der Beiträge zum BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G. sind in den Nebenleistungen erfasst.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG –
IM BERICHTSJAHR AUSGESCHIEDENE VORSTANDSMITGLIEDER¹

	Susanne Zeidler Mitglied des Vorstands bis 31. Januar 2022
	2021/2022		2020/2021
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %
Festvergütung	183	8	550	55
Nebenleistungen	13	1	32	3
Summe	196	9	582	58
Einjährige variable Vergütung	0	0	198	20
Mehrjährige variable Vergütung	0	0	220	22
Tantieme für Langfristige Beteiligungen	0	0	0	0
Sonstiges²	2.054	91	0	0
Summe	2.250	100	1.000	100
Versorgungsaufwand³	0	–	0	–
Gesamtvergütung (inkl. Versorgungsaufwand)	2.250	–	1.000	–

¹ Aufgrund von Rundungen ergeben die Prozentwerte nicht überall 100 Prozent.

² Hiervon umfasst sind Einmalzahlungen zur Abgeltung von Urlaubsansprüchen aus vergangenen Jahren sowie die dargelegte Abfindungszahlung.

³ Die satzungsmäßigen Arbeitgeberanteile der Beiträge zum BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G. sind in den Nebenleistungen erfasst.

Soweit die Vorstandsmitglieder Bezüge für Organfunktionen in Portfoliounternehmen erhalten, führen sie diese an die DBAG ab. Bezüge für Organfunktionen in anderen Unternehmen oder Institutionen dürfen bei entsprechender Genehmigung durch den Aufsichtsrat bei dem jeweiligen Vorstandsmitglied verbleiben.

Im Berichtsjahr sind den gegenwärtigen und im Berichtsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern keine Leistungen hinsichtlich ihrer Tätigkeit als Vorstand von einem Dritten zugesagt oder gewährt worden.

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG – EHEMALIGE VORSTANDSMITGLIEDER¹

	Dr. Rolf Scheffels Mitglied des Vorstands bis 28. Februar 2021				Wilken Freiherr von Hodenberg Mitglied des Vorstands bis 26. März 2013				André Mangin Mitglied des Vorstands bis 31. März 2013
	2021/2022		2020/2021		2021/2022		2020/2021		2021/2022		2020/2021
	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %
Festvergütung und Nebenleistungen²	0	0	281	51	0	0	0	0	0	0	0	0
Einjährige und mehrjährige variable Vergütung	0	0	264	48	0	0	0	0	0	0	0	0
Pensionszahlungen	0	0	0	0	197	95	191	98	115	100	115	97
„Bonus EK-Rendite“	8	100	0	0	10	5	0	0	0	0	0	0
„Bonus TP2001“	0	0	3	1	0	0	4	2	0	0	3	3
Gesamtvergütung (i.S.v. § 162 AktG)	8	100	548	100	207	100	195	100	115	100	118	100

¹ Aufgrund von Rundungen ergeben die Prozentwerte nicht überall 100 Prozent.

² Das Mandat von Dr. Rolf Scheffels als Mitglied des Vorstands der Deutschen Beteiligungs AG sowie der zugehörige Dienstvertrag sind am 28. Februar 2021 ausgelaufen. Der unter Festvergütung und Nebenleistungen ausgewiesene Betrag beinhaltet die entsprechende dienstvertragliche Vergütung für die Tätigkeit von Dr. Rolf Scheffels im Geschäftsjahr 2020/2021 bis zum genannten Beendigungszeitpunkt.

Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie bis zum 30. September 2012 ausgeschieden sind. An die betreffenden Mitglieder des Vorstands und an Hinterbliebene wurden im vergangenen Geschäftsjahr Gesamtbezüge in Höhe von 3.189 Tausend Euro geleistet.

Darin sind auch in Höhe von 18 Tausend Euro Zahlungen aus nachlaufenden Zuwendungen an ehemalige Vorstandsmitglieder aus Alt-Investments (Investments, die bis zum 31. Dezember 2000 zugesagt bzw. zwischen 2001 und 2006 eingegangen wurden) enthalten.

Der Barwert der Pensionsverpflichtungen für alle ehemalige Vorstandsmitglieder (einschließlich der oben Genannten) und deren Hinterbliebene betrug zum Bilanzstichtag 20.667 Tausend Euro (Vorjahr: 20.312 Tausend Euro).

Aufsichtsratsvergütung

Grundzüge der Vergütung des Aufsichtsrats

Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Februar 2020 festgelegt und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Februar 2021 bestätigt.

Die Vergütung besteht aus einer jährlichen festen Vergütung von 60 Tausend Euro („Basisvergütung“) sowie Vergütungen für den Aufsichtsratsvorsitz, für den stellvertretenden Vorsitz und für Ausschusstätigkeiten („Zusatzvergütung“). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält unabhängig von der Mitgliedschaft in mehreren Ausschüssen maximal das Zweifache der Basisvergütung. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten maximal das Anderthalbfache der Basisvergütung. Die Mitgliedschaft im Präsidium und im Prüfungsausschuss wird mit einem Viertel dieses Betrags vergütet, der Vorsitz im Prüfungsausschuss mit der Hälfte der Basisvergütung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Insbesondere wird der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt. Die Vergütungsstruktur entspricht dabei den Empfehlungen des DCGK. Eine variable Vergütung ist im Hinblick auf die uneingeschränkte Gewährleistung der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats nicht vorgesehen.

Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Im Berichtsjahr ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vollumfänglich nach Maßgabe der vorstehenden Festlegungen erfolgt. Eine Möglichkeit zur Vergütungsrückforderung ist nicht vorgesehen und dementsprechend auch keine Rückforderung erfolgt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle stellt die den jeweiligen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021/2022 gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG dar. Angegeben ist die für die Tätigkeit im Berichtsjahr geleistete Vergütung, auch wenn die Auszahlung erst nach Ende des Berichtsjahres erfolgt.

INDIVIDUALISIERTER AUSWEIS DER GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN VERGÜTUNG (AUFSICHTSRAT)¹

Aufsichtsratsmitglied (Position)		Basisvergütung		Zusatzvergütung		Gesamt
Aufsichtsratsmitglied (Position)		in Tsd. €	in %	in Tsd. €	in %	in Tsd. €
Dr. Hendrik Otto (Vorsitzender)		60	50	60	50	120
	Vorjahr (2020/2021)	60	50	60	50	120
Philipp Möller (stellvertretender Vorsitzender)		60	66,6	30	33,3	90
	Vorjahr (2020/2021)	60	66,6	30	33,3	90
Sonja Edeler		60	80	15	20	75
	Vorjahr (2020/2021)	60	80	15	20	75
Axel Holtrup		60	100	0	0	60
	Vorjahr (2020/2021)	60	100	0	0	60
Dr. Jörg Wulfken		60	66,6	30	33,3	90
	Vorjahr (2020/2021)	60	66,6	30	33,3	90
Dr. Maximilian Zimmerer		60	100	0	0	60
	Vorjahr (2020/2021)	60	100	0	0	60
Gesamtvergütung		360	72,7	135	27,3	495
	Vorjahr (2020/2021)	360	72,7	135	27,3	495

¹ Aufgrund von Rundungen ergeben die Prozentwerte nicht überall 100 Prozent.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Im Folgenden findet sich die vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG, welche die jährliche Veränderung der jeweiligen den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten Vergütung, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre umfasst (sog. Vertikalvergleich). Die DBAG wird die Darstellung im Einklang mit § 26j Abs. 2 EGAktG sukzessive aufbauen, sodass vorliegend zunächst die Entwicklungen für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021/2022 mit dem vorangegangenen Geschäftsjahr 2020/2021 verglichen werden.

Die Gegenüberstellung zeigt die für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung. Für die Ertragsentwicklung wurde neben dem Jahresüberschuss/-fehlbetrag der DBAG, dessen Angabe gesetzlich vorgeschrieben ist, auch die Entwicklung des Nettovermögenswerts der Private-Equity-Investments sowie das Ergebnis der Fondsberatung aufgeführt, wie sie im neuen Vergütungssystem auch für die Bemessung der mehrjährigen variablen Vergütung herangezogen werden. Die ausgewiesene durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter (ohne Organmitglieder; Praktikanten; Werkstudenten; Auszubildende) auf Vollzeitäquivalenzbasis beruht auf dem Personalaufwand für Löhne und Gehälter inklusive der Lohnsteuer, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung, Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteile für die Gesamtbelegschaft der DBAG.

	2021/2022	2020/2021	Veränderung
	in Tsd. €	in Tsd. €	in %
I. Vorstandsmitglieder (zum 1. Oktober 2021 amtierend)
Torsten Grede (Sprecher des Vorstands)	1.000	1.168	-14
Tom Alzin	1.000	533	88
Jannick Hunecke	971	534	82
Susanne Zeidler (bis 31. Januar 2022)	2.250	1.000	125
II. Ehemalige Vorstandsmitglieder
Dr. Rolf Scheffels (bis 28. Februar 2021)	8	548	-99
Wilken Freiherr von Hodenberg (bis 26. März 2013)	207	195	6
André Mangin (bis 31. März 2013)	115	118	-3
III. Aufsichtsratsvergütung
Dr. Hendrik Otto (Vorsitzender)	120	120	0
Philipp Möller (stellvertretender Vorsitzender)	90	90	0
Sonja Edeler	75	75	0
Axel Holtrup	60	60	0
Dr. Jörg Wulfken	90	90	0
Dr. Maximilian Zimmerer	60	60	0
IV. Ertragsentwicklung
Nettovermögenswert der Private-Equity-Investments	573.707	678.466	-15,4
Ergebnis der Fondsberatung	15.377	18.012	-14,6
Jahresüberschuss (HGB)	744	64.550	-98,8
V. Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter
Durchschnittsvergütung	217	249	-13

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt am Main

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, 28. November 2022

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Dr. Freiberg
Wirtschaftsprüfer

gez. Gebhardt
Wirtschaftsprüfer

2. Ergänzende Angaben zur Nachwahl zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 7)

Lebenslauf und Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlung C.13 DCGK

Nachfolgend sind der Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen sowie Angaben nach der Empfehlung C.13 DCGK abgedruckt.

Herr Prof. Dr. Kai C. Andrejewski

Ausgeübter Beruf: Mitglied des Vorstands (Vorstand Finanzen) der Sixt SE, Pullach i. Isartal (Landkreis München)

Wohnort:	Pullach i. Isartal (Landkreis München)
Geburtsjahr:	1967
Nationalität:	deutsch

Lebenslauf:

Prof. Dr. Kai C. Andrejewski, Jahrgang 1967, ist seit Juni 2021 Vorstand Finanzen/Chief Financial Officer (CFO) der Sixt SE.

Herr Prof. Dr. Kai Andrejewski studierte in Würzburg und Göttingen Jura und Betriebswirtschaftslehre und machte 1993 seinen Abschluss als Diplom-Kaufmann. 1998 folgte die Bestellung zum Steuerberater, 2001 die Bestellung zum Wirtschaftsprüfer. Promotion an der Universität Ulm 2006.

1993 startete Herr Prof. Dr. Andrejewski seine berufliche Laufbahn und durchlief als Wirtschaftsprüfer Stationen in Chicago, Paris, Berlin, Hamburg, Düsseldorf und München.

Von 2002 bis 2021 arbeitete Herr Prof. Dr. Andrejewski als Partner sowie zuletzt als Regionalvorstand/Managing Partner Region Süd für die internationale Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG. Als Managing Partner betreute er namhafte und global tätige DAX- und MDAX-Unternehmen. Seit 2016 leitete er zusätzlich den KPMG Think Tank Audit Committee Institute. 2011 wurde Herr Prof. Dr. Andrejewski zum Professor für Accounting und Auditing an der Privaten Fachhochschule Göttingen berufen.

Als Vorstand Finanzen (seit 2021) verantwortet Herr Prof. Dr. Andrejewski bei SIXT die Ressorts Financial Performance, Group Accounting, Corporate Finance & Treasury, Recht, Group Controlling, Steuern, Investor Relations, Financial Projects, Governance & Controls und Internal Audit.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Professor für Accounting und Auditing an der Privaten Fachhochschule Göttingen (Teilzeit)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Prof. Dr. Andrejewski verfügt über langjährige Erfahrungen insbesondere in den Bereichen Wirtschaftsprüfung, Bilanzierung und Finanzierung. Diese Expertise hat Herr Prof. Dr. Andrejewski im Rahmen von verantwortlichen Tätigkeiten bei großen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, verschiedener Lehrtätigkeiten an Hochschulen sowie als Finanzvorstand eines international tätigen, börsennotierten Konzerns in den vergangenen 30 Jahren gewonnen.

Als Vorstandsmitglied der Sixt SE zuständig für Finanzen verfügt Herr Prof. Dr. Andrejewski über Erfahrung in der Leitung eines internationalen börsennotierten Konzerns. Zudem verfügt er aufgrund seiner über 25-jährigen Berufserfahrung als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, zuletzt als Managing Partner der KPMG Wirtschaftsprüfung, über umfangreiche Erfahrung in der Rechnungslegung und Abschlussprüfung führender börsennotierter und nicht börsennotierter Unternehmen einschließlich vertiefter Erfahrung in der internationalen Rechnungslegung. Auch aus seiner umfangreichen Lehrtätigkeit, seit 2011 als Professor für Accounting und Auditing an der Privaten Fachhochschule Göttingen, kann Herr Prof. Dr. Andrejewski einschlägige Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Rechnungslegung und Abschlussprüfung in den Aufsichtsrat einbringen. Im Rahmen seiner beruflichen Tätigkeit befasst sich Herr Prof. Dr. Andrejewski auch intensiv mit den Themen ESG, Digitalisierung und den entsprechenden Auswirkungen auf die Steuerung und Finanzierung von Unternehmen.

Angaben nach Empfehlung C.13 DCGK:

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Prof. Dr. Andrejewski als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an.

Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Prof. Dr. Andrejewski und dem Unternehmen, den Organen der Deutschen Beteiligungs AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

3. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Deutschen Beteiligungs AG (Tagesordnungspunkt 10)

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Deutschen Beteiligungs AG

1. Einleitung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Deutschen Beteiligungs AG basiert auf den gesetzlichen Vorgaben für die Vorstandsvergütung, insbesondere auf §§ 87, 87a AktG. Zudem ist die Zielstellung, mit dem Vergütungssystem die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex weitestgehend umzusetzen.

Der Aufsichtsrat hat das vorliegende Vergütungssystem in seiner Sitzung am 14. Dezember 2022 beschlossen (Vergütungssystem 2022). Damit hat der Aufsichtsrat das von ihm am 11. Dezember 2020 beschlossene und von der Hauptversammlung am 25. Februar 2021 gebilligte Vergütungssystem (Vergütungssystem 2020) in einigen Punkten inhaltlich weiterentwickelt und aktualisiert.

Das Vergütungssystem 2022 gilt erstmals ab dem Geschäftsjahr 2022/2023 und wird der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt.

1.1. Überblick über die Vergütungskomponenten, Zielgesamtvergütung und allgemeine Regelungen

Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder setzen sich aus den folgenden Vergütungskomponenten zusammen:

―	Festgehalt,
―	einjährige variable Vergütung („kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil“),
―	mehrjährige variable Vergütung („langfristiger variabler Vergütungsbestandteil“),
―	gegebenenfalls eine Tantieme für Langfristige Beteiligungen („langfristiger variabler Vergütungsbestandteil“),
―	gegebenenfalls Versorgungszusagen sowie
―	Nebenleistungen.

Auf Basis dieser Vergütungskomponenten definiert der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung, d.h. die Gesamtvergütung für den Fall einer 100-prozentigen Zielerreichung (ohne Versorgungszusagen, da die Versorgungsordnungen der Deutschen Beteiligungs AG geschlossen sind und keine neuen Zusagen mehr erteilt werden). Für die Vorstandsmitglieder, die dem Investmentadvisoryteam angehören, beträgt der Anteil fester Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung ca. 51 Prozent, der Anteil kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteile ca. 16 Prozent und der Anteil langfristiger variabler Vergütungsbestandteile ca. 33 Prozent. Für andere Vorstandsmitglieder beträgt der Anteil fester Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung ca. 56 Prozent, der Anteil kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteile ca. 18 Prozent und der Anteil langfristiger variabler Vergütungsbestandteile ca. 26 Prozent.

Alle Vergütungskomponenten werden in Euro ausgezahlt, eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt. Ein zeitlicher Aufschub der Auszahlung von Vergütungsbestandteilen erfolgt nicht. Die Vorstandsmitglieder sind jedoch verpflichtet, 35 Prozent des Nettobetrages der jeweils gewährten langfristigen variablen Vergütung in Aktien der Deutschen Beteiligungs AG zu investieren und die Aktien mindestens vier Jahre vom Erwerbszeitpunkt an, jedoch nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus, zu halten.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte bzw. Vergleichsparameter für die variable Vergütung nach dem Beginn der für die jeweilige variable Vergütung maßgeblichen Referenzperiode ist ausgeschlossen.

Zusätzlich zu den genannten Vergütungskomponenten werden für einzelne Vorstandsmitglieder, die dem Investmentadvisoryteam angehören, noch nachlaufende Vergütungen aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Vergütungsmodellen ausgezahlt.

1.2. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat legt, nach Beratung im Präsidium, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird zudem gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium überprüfen das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands regelmäßig. Wenn der Aufsichtsrat Änderungen des Vergütungssystems beschließt, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Bei der Überprüfung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat sich bei Bedarf durch unabhängige externe Experten unterstützen lassen. Für den Fall, dass externe Experten zur Unterstützung herangezogen werden, wird der Aufsichtsrat bereits bei der Auswahl der externen Experten sicherstellen, dass kein Interessenkonflikt besteht.

Darüber hinaus überprüfen der Aufsichtsrat und das Präsidium die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung mindestens einmal jährlich.

1.3. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das zentrale wirtschaftliche Ziel der Geschäftstätigkeit der Deutschen Beteiligungs AG ist, den Unternehmenswert langfristig zu steigern durch die Steigerung des Wertes der beiden Geschäftsfelder Private-Equity-Investments und Fondsberatung. Darauf sind auch die für die variable Vergütung maßgeblichen Ziele ausgerichtet. Sowohl die mehrjährige variable Vergütung als auch die Tantieme für Langfristige Beteiligungen sind dabei auf die langfristige Entwicklung ausgerichtet. Nachhaltigkeitskriterien werden im Rahmen der Festlegung der einjährigen variablen Vergütung berücksichtigt.

1.4. Vergütungskomponenten im Einzelnen

1.4.1. Festgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich ausgezahlt wird.

1.4.2. Einjährige variable Vergütung

Die einjährige variable Vergütung bemisst sich zu 75 Prozent nach der Leistung des Vorstands insgesamt und zu 25 Prozent nach der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds in dem jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr. Sie kann bis zu 40 Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds betragen.

Der Aufsichtsrat ermittelt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres die Leistung des Vorstands insgesamt nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung folgender Leistungskriterien:

―	Umsetzung der Unternehmensstrategie;
―	Kurzfristige Entwicklung des Nettovermögenswertes und des Ergebnisses aus der Fondsberatung;
―	Umsetzung und Weiterentwicklung des Compliance-Systems und des ESG-Systems;
―	Entwicklung der Kapitalmarktpositionierung;
―	Personalentwicklung.

Die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds ermittelt der Aufsichtsrat nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs nach billigem Ermessen anhand der Entwicklung des von dem jeweiligen Vorstandsmitglied verantworteten Geschäftsbereichs.

Bei einer Bewertung der Leistung durch den Aufsichtsrat mit 100 Prozent erhält das Vorstandsmitglied 80 Prozent der maximal möglichen einjährigen variablen Vergütung. Die Leistungsbewertung kann bis zu 120 Prozent betragen, was zu einer Auszahlung der maximal möglichen einjährigen variablen Vergütung führt. Bei einer Leistungsbewertung von 80 Prozent erhält das Vorstandsmitglied 60 Prozent der maximal möglichen einjährigen Vergütung. Bei einer Leistungsbewertung zwischen 80 und 100 Prozent bzw. zwischen 100 und 120 Prozent ist der auszuzahlende Betrag der einjährigen variablen Vergütung linear zu ermitteln. Bei einer Leistungsbewertung mit weniger als 80 Prozent wird keine einjährige variable Vergütung gezahlt.

Die einjährige variable Vergütung wird jährlich im Dezember ausgezahlt.

1.4.3. Mehrjährige variable Vergütung

Die mehrjährige variable Vergütung bemisst sich nach den beiden folgenden Kriterien: Durchschnittliche Entwicklung des Nettovermögenswertes (NVW) zuzüglich der ausgeschütteten Dividenden und korrigiert im Fall von Kapitalmaßnahmen wie Kapitalerhöhungen oder Aktienrückkäufen (im Folgenden „Wachstumsrate NVW“) sowie Gewinn vor Steuern aus dem Geschäftsbereich Fondsberatung (im Folgenden „Vorsteuerergebnis Fondsberatung“). Für die Bemessung beider Kriterien ist eine dreijährige Referenzperiode maßgeblich, die die jeweils nächsten drei Geschäftsjahre umfasst. Maßgeblich ist die Zielerreichung bezüglich der zu Beginn jedes Drei-Jahres-Zeitraums vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele für die beiden Kriterien. Das Kriterium Wachstumsrate NVW fließt zu 75 Prozent in die Bemessung der mehrjährigen variablen Vergütung ein, das Kriterium Vorsteuerergebnis Fondsberatung zu 25 Prozent. Die mehrjährige variable Vergütung kann maximal 80 Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds betragen.

Die Erfüllung des Kriteriums Wachstumsrate NVW und die sich daraus ergebende mehrjährige variable Vergütung werden wie folgt ermittelt, wobei die im folgenden dargestellten Ziele und Zielerreichungsgrade lediglich exemplarischen Charakter haben, da es auf die zu Beginn des jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele und Zielerreichungsgrade ankommt:

Wachstumsrate NVW (3-Jahres-Durchschnitt)	Multiplikator für 75 % des Maximalbetrags der mehrjährigen variablen Vergütung	Zielerreichungsgrad
bis 5,9 Prozent	0,0	0
6,0 – 6,9 Prozent	0,1	75 Prozent
7,0 – 7,9 Prozent	0,2	80 Prozent
8,0 – 8,9 Prozent	0,3	85 Prozent
9,0 – 9,9 Prozent	0,4	90 Prozent
10,0 – 10,9 Prozent	0,5	95 Prozent
11,0 – 11,9 Prozent	0,6	100 Prozent
12,0 – 12,9 Prozent	0,7	105 Prozent
13,0 – 13,9 Prozent	0,8	110 Prozent
14,0 – 14,9 Prozent	0,9	115 Prozent
15,0 Prozent oder mehr	1,0	120 Prozent

Die Erfüllung des Kriteriums Vorsteuerergebnis Fondsberatung und die sich daraus ergebende mehrjährige variable Vergütung werden wie folgt ermittelt, wobei die im folgenden dargestellten Ziele und Zielerreichungsgrade lediglich exemplarischen Charakter haben, da es auf die zu Beginn des jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele und Zielerreichungsgrade ankommt:

Vorsteuerergebnis Fondsberatung in Mio. Euro (3-Jahres-Durchschnitt)	Multiplikator für 25 % des Maximalbetrags der mehrjährigen variablen Vergütung	Zielerreichungsgrad
bis 5,9	0,0	0
6 – 6,9	0,1	75 Prozent
7 – 7,9	0,2	80 Prozent
8 – 8,9	0,3	85 Prozent
9 – 9,9	0,4	90 Prozent
10 – 10,9	0,5	95 Prozent
11 – 11,9	0,6	100 Prozent
12 – 12,9	0,7	105 Prozent
13 – 13,9	0,8	110 Prozent
14 – 14,9	0,9	115 Prozent
15 oder mehr	1,0	120 Prozent

Die sich aus den beiden Kriterien ergebenden Werte der mehrjährigen variablen Vergütung werden addiert.

Etwaige Compliance-Verstöße oder sonstige Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds werden vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen berücksichtigt und können zu einer Reduzierung der mehrjährigen variablen Vergütung führen, in schwerwiegenden Fällen sogar zu einer Reduzierung auf Null.

Die mehrjährige variable Vergütung wird jährlich im Dezember ausgezahlt. Bei unterjährigem Beginn eines Vorstandsdienstvertrages erhält das Vorstandsmitglied die mehrjährige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr zeitanteilig. Für das Jahr des Ausscheidens wird keine mehrjährige variable Vergütung gezahlt.

1.4.4. Tantieme für Langfristige Beteiligungen

Die Mitglieder des Vorstands, die dem Investmentadvisoryteam angehören, können zudem eine Tantieme für den Erfolg aus Langfristigen Beteiligungen der Deutschen Beteiligungs AG ausschließlich aus eigenen Mitteln erhalten. Diese Tantieme berücksichtigt den Erfolg der Langfristigen Beteiligungen aus zwei jeweils aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren („Investitionsperiode“). Der Tantiemeanspruch entsteht nur, wenn die Deutsche Beteiligungs AG ihr eingesetztes Kapital zuzüglich einer Mindestrendite von acht Prozent jährlich („Internal Rate of Return“) realisiert hat. In diesem Fall wird von dem in der jeweiligen Investitionsperiode insgesamt erzielten Erfolg ein Teilbetrag von 15 Prozent an Mitglieder des Investmentadvisoryteams ausgezahlt. Von diesem Teilbetrag erhalten die Mitglieder des Vorstands, die dem Investmentadvisoryteam angehören, jeweils einen bestimmten Anteil. Die Auszahlung erfolgt erst nach Rückflüssen an die Deutsche Beteiligungs AG.

Die Vergütung aus der Tantieme für Langfristige Beteiligungen ist auf jährlich 65 Prozent des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds begrenzt. Wird diese Höchstgrenze überschritten, wird der die Höchstgrenze übersteigende Betrag erst im folgenden Geschäftsjahr fällig, wobei ein solcher „Überlauf“ für jeden Anspruch nur zweimal stattfindet. Zahlungen der Tantieme für Langfristige Beteiligungen können auch noch nach der Beendigung des Vorstandsdienstvertrages des jeweiligen Vorstandsmitglieds erfolgen, unterliegen dann aber weiterhin der Höchstgrenze von 65 Prozent des (letzten) Festgehalts.

1.4.5. Versorgungszusagen

Die ursprünglich bei der Deutschen Beteiligungs AG angebotenen Versorgungsordnungen sind geschlossen worden. Soweit Vorstandsmitglieder bereits Versorgungszusagen von der Deutschen Beteiligungs AG in der Form der Zusage eines bestimmten jährlichen Ruhegehalts oder in Form jährlicher Beiträge zu einem Versorgungsplan erhalten haben, werden diese fortgeführt. Es ist nicht beabsichtigt, neue Versorgungszusagen zu erteilen. Bei beiden bestehenden Formen von Versorgungszusagen ist der sich aus der Versorgungzusage ergebende Rentenanspruch auf einen Betrag von maximal 87.000 Euro brutto pro Jahr begrenzt.

Sämtliche Vorstandsmitglieder sind über den BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G. abgesichert, wobei die Deutsche Beteiligungs AG den satzungsmäßigen Arbeitgeberanteil der Versorgungsbeiträge trägt.

1.4.6. Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern können folgende Nebenleistungen gewährt werden:

―	Geschäftswagen, der auch privat genutzt werden darf,
―	Smartphone, das auch privat genutzt werden darf,
―	Absicherung durch Unfallversicherungen,
―	Absicherung durch Risikolebensversicherungen,
―	Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung,
―	Zahlung zur privaten Altersabsicherung in Höhe des Beitrags, der zur gesetzlichen Rentenversicherung zu leisten wäre, wenn das Vorstandsmitglied der Versicherungspflicht in der gesetzlichen Rentenversicherung unterliegen würde,
―	Übernahme der Kosten für jährlich eine umfassende ärztliche Untersuchung,
―	Übernahme der Kosten für die Teilnahme an Unternehmergesprächen und ähnlichen Netzwerk- und Entwicklungsmaßnahmen.

Der Gesamtwert der Nebenleistungen ist pro Geschäftsjahr auf maximal zehn Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds beschränkt.

1.5. Festsetzung der Vergütung – Angemessenheit sowie Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Einklang mit dem Vergütungssystem fest und stellt bei der Festsetzung sicher, dass die Vergütung angemessen ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Maßstab für die Angemessenheit der Vergütung sind insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Deutschen Beteiligungs AG. Dabei werden zum einen die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau berücksichtigt, die im Private-Equity-Geschäft üblich und für die Gewinnung und Bindung qualifizierter Führungskräfte erforderlich sind, und zum anderen die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau bei vergleichbar großen börsennotierten S-Dax-Unternehmen herangezogen.

Für die Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung stellt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen sowie einen vertikalen Vergütungsvergleich an. Bei dem vertikalen Vergütungsvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Arbeitnehmer der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Belegschaft insgesamt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Gewährung und Auszahlung von variablen Vergütungskomponenten außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Darüber hinaus stehen dem Aufsichtsrat im Falle einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft die Rechte aus § 87 Abs. 2 AktG zu.

Zudem ist der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Deutschen Beteiligungs AG notwendig ist. Eine solche Abweichung kann sich auf sämtliche Vergütungsbestandteile beziehen, wobei jedoch eine Überschreitung der Maximalvergütung in jedem Fall ausgeschlossen ist. Eine Abweichung setzt einen mit 2/3-Mehrheit gefassten, begründeten Beschluss des Aufsichtsrats voraus.

1.6. Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung, bestehend aus Festgehalt, einjähriger variabler Vergütung, mehrjähriger variabler Vergütung, gegebenenfalls Tantieme für Langfristige Beteiligungen, etwaigen nachlaufenden variable Vergütungszahlungen aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Vergütungsmodellen, gegebenenfalls Versorgungszusage sowie Nebenleistungen, ist für jedes Vorstandsmitglied auf einen Maximalbetrag in Höhe von 1.888.000 Euro brutto begrenzt. Bei der Berechnung werden Auszahlungen der variablen Vergütung jeweils dem vor der Auszahlung liegenden Geschäftsjahr zugeordnet. Für die Ermittlung des Betrages der Versorgungszusage wird sowohl bei der Festlegung der Zielgesamtvergütung als auch bei der Festlegung der Maximalvergütung auf den Versorgungsaufwand des jeweiligen Geschäftsjahres abgestellt.

1.7. Claw-Back (Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung)

Die Deutsche Beteiligungs AG ist auf der Grundlage einer entsprechenden Regelung in den Vorstandsdienstverträgen berechtigt, im Fall von schweren Pflichtverletzungen von dem jeweiligen Mitglied des Vorstands die einjährige variable Vergütung und/oder die mehrjährige variable Vergütung für das Jahr, in dem die schwere Pflichtverletzung erfolgt ist, ganz oder teilweise zurückzufordern. Eine Rückforderung ist auch noch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds möglich. Über eine etwaige Rückforderung und ihre Höhe entscheidet der Aufsichtsrat.

Soweit die jeweilige variable Vergütung noch nicht ausgezahlt worden ist, wird die variable Vergütung entsprechend reduziert.

Etwaige sonstige Ansprüche der Deutschen Beteiligungs AG, insbesondere Schadensersatzansprüche, bleiben von dem Rückforderungsanspruch unberührt.

1.8. Verpflichtung zur Anlage in Aktien der Gesellschaft

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, mindestens 35 Prozent des Nettobetrages der ihnen in dem jeweiligen Jahr gezahlten mehrjährigen variablen Vergütung in Aktien der Deutschen Beteiligungs AG zu investieren. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die so erworbenen Aktien mindestens vier Jahre, jedoch nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus, zu halten.

Der Erwerb der Aktien der Deutschen Beteiligungs AG muss innerhalb von sechs Monaten nach der Auszahlung der jeweiligen mehrjährigen variablen Vergütung erfolgen. Der Erwerb darf jedoch nur zu Zeitpunkten erfolgen, zu denen der Erwerb der Aktien insiderrechtlich und nach Anwendung der internen Richtlinien der Deutschen Beteiligungs AG zulässig ist.

Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft die Einhaltung der Verpflichtung zur Anlage in Aktien der Gesellschaft jederzeit auf Aufforderung sowie unaufgefordert jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres nachzuweisen.

1.9. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und sonstige Elemente des Vergütungssystems

1.9.1. Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Die Vorstandsdienstverträge werden regelmäßig mit einer Laufzeit von drei bis fünf Jahren abgeschlossen. Der Aufsichtsrat kann hiervon in begründeten Einzelfällen abweichen.

1.9.2. Leistungen bei Vertragsbeendigung

Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrages sind vertraglich auf zwei Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) beschränkt und dürfen nicht die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages, die ohne die vorzeitige Beendigung geschuldet gewesen wäre, überschreiten.

Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt auch im Fall der Vertragsbeendigung nach den ursprünglich vereinbarten Zielen bzw. Vergleichsparametern und zu den vertraglich vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten.

1.9.3. Vergütung für Nebentätigkeiten

Soweit ein Vorstandsmitglied eine Vergütung für die Ausübung einer Organfunktion in einem Portfoliounternehmen der Deutschen Beteiligungs AG erhält, ist das Vorstandsmitglied vertraglich verpflichtet, diese Vergütung an die Deutsche Beteiligungs AG abzuführen. Vergütungen, die ein Vorstandsmitglied für Nebentätigkeiten in anderen Unternehmen erhält, die vom Aufsichtsrat genehmigt worden sind, stehen demgegenüber dem Vorstandsmitglied zu.

1.9.4. D&O-Versicherung

Die Deutsche Beteiligungs AG unterhält für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) mit einem Selbstbehalt, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

1.9.5. Gehaltsfortzahlung bei Arbeitsunfähigkeit

In Fällen unverschuldeter, mit Arbeitsunfähigkeit verbundener Krankheit haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf Fortzahlung ihres Festgehalts für sechs Wochen. Nach Ablauf der sechs Wochen zahlt die Deutsche Beteiligungs AG dem Vorstandsmitglied für die Dauer von 46 Wochen, maximal jedoch bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrages, einen Zuschuss in Höhe des Unterschieds zwischen dem Krankengeld aus der Krankenversicherung und dem Nettogehalt.

1.9.6. Urlaub

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresurlaub von 30 Arbeitstagen.

III. Ergänzende Angaben zur Einberufung

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

Dienstag, den 21. Februar 2023, um 24:00 Uhr

zugehen, und zwar unter der nachfolgend genannten Adresse

Deutsche Beteiligungs AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2023

Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über das Aktionärsportal nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten. Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal werden den Aktionären, die die Einladung auf dem Postweg erhalten, mit den persönlichen Anmeldeunterlagen übermittelt. Aktionäre, die für den elektronischen Versand registriert sind, erhalten keine weiteren Zugangsdaten. Sollten diese nicht mehr vorliegen, kann über das passwortgeschützte Aktionärsportal ein neuer Zugang erstellt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Daher ist für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 21. Februar 2023 um 24:00 Uhr (sogenanntes Technical Record Date) bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand am 21. Februar 2023 um 24:00 Uhr. Aktionäre können trotz des Umschreibungsstopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 21. Februar 2023 bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so schnell wie möglich zu stellen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vollmachten, die nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG genannten gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie den Widerruf oder den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht, und es gelten Besonderheiten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution wegen einer von ihr möglicherweise geforderten Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die die Einladung auf dem Postweg erhalten, mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Es befindet sich auch auf der Eintrittskarte und steht unter

https://www.dbag.de/hv-2023

zur Verfügung.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht sowie der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann der Gesellschaft über unser passwortgeschütztes Aktionärsportal unter

https://www.dbag.de/hv-2023

per Post oder per E-Mail an nachstehende Adresse übermittelt werden:

Deutsche Beteiligungs AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Soweit die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen einschließlich des Aktionärsportals unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten möglichst bis

Montag, den 27. Februar 2023, 24:00 Uhr (Eingang)

der Gesellschaft zu übermitteln. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären, die die Einladung auf dem Postweg erhalten, mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Es befindet sich auch auf der Eintrittskarte und steht unter

https://www.dbag.de/hv-2023

zur Verfügung. Ebenso steht dafür das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

https://www.dbag.de/hv-2023

zur Verfügung.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis Montag, den 27. Februar 2023, um 24:00 Uhr (Eingang) elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2023

oder per Post oder per E-Mail an folgende Adresse

Deutsche Beteiligungs AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zu übermitteln.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2023

einsehbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien), etwaige nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte und zur Abstimmung kommende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis Montag, den 27. Februar 2023, um 24:00 Uhr bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Aktionäre, die ihre Stimme durch Briefwahl abgeben wollen, werden gebeten, ihre Stimme per Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2023

abzugeben oder für die Briefwahl entweder das ihnen mit den Anmeldeunterlagen übersandte Formular oder das Formular auf der Eintrittskarte zu verwenden und dieses vollständig ausgefüllt per Post oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

Deutsche Beteiligungs AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

In allen Fällen gilt die vorstehend genannte Eingangsfrist. Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zum vorstehend genannten Zeitpunkt auf gleichem Wege möglich.

Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2023

abrufbar oder ergeben sich aus dem Formular, das Aktionären, die die Einladung auf dem Postweg erhalten, mit den Anmeldeunterlagen übersandt wird.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und weitere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Gehen im Vorfeld der Hauptversammlung voneinander abweichende Erklärungen fristgerecht sowohl über das Aktionärsportal als auch auf anderen Übermittlungswegen ein, werden – jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt – ausschließlich die über das Aktionärsportal abgegebenen Erklärungen als verbindlich betrachtet.

Gehen im Vorfeld der Hauptversammlung voneinander abweichende Erklärungen fristgerecht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen ein, ohne dass eine Erklärung über das Aktionärsportal abgegeben wird, werden – jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt – vorrangig die per E-Mail abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in sonstiger Textform als verbindlich betrachtet; Briefwahlstimmen in Textform haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform. Der zuletzt zugegangene fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist stets maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Samstag, den 28. Januar 2023, um 24:00 Uhr

zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Deutsche Beteiligungs AG
Vorstand
Untermainanlage 1
60329 Frankfurt am Main

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2023

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Montag, den 13. Februar 2023, um 24:00 Uhr

unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:

Deutsche Beteiligungs AG
Untermainanlage 1
60329 Frankfurt am Main
E-Mail: hauptversammlung@dbag.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns vorgelegt werden.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 16 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Website der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2023

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf der vorstehend genannten Website der Gesellschaft.

Übertragung der Hauptversammlung

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gemäß der Ermächtigung in § 16 Abs. 4 unserer Satzung vollständig in Ton und Bild im Internet zu übertragen und so öffentlich zu machen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 66.733.328,76 Euro und ist in 18.804.992 Aktien eingeteilt, die alle in gleichem Umfang stimm- und dividendenberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 18.804.992.

Hygiene und Infektionsschutzkonzept

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen mit Rücksicht auf das COVID-19-Infektionsgeschehen keine besonderen infektionsschutzrechtlichen Einschränkungen, insbesondere ist der Zugang zur Hauptversammlung nicht von einem Impf-, Genesungs- oder Testnachweis (sogenannte 3G-Regel) abhängig. Das Infektionsgeschehen und die diesbezüglichen Vorgaben können sich aber bis zum Tag der Hauptversammlung ändern. Die jeweils aktuellen Vorgaben sowie gegebenenfalls weitere Einzelheiten zum Infektionsschutz im Rahmen der Hauptversammlung sind auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.dbag.de/hv-2023

einsehbar.

Frankfurt am Main, im Januar 2023

Deutsche Beteiligungs AG

Der Vorstand

Informationen für Aktionäre der Deutschen Beteiligungs AG zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Deutsche Beteiligungs AG, Untermainanlage 1, 60329 Frankfurt am Main, Telefon: +49 69 95787-01, E-Mail: datenschutz@dbag.de, als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten. Den Datenschutzbeauftragten der DBAG erreichen Sie unter: Datenschutzbeauftragter der Deutschen Beteiligungs AG, Untermainanlage 1, 60329 Frankfurt am Main, Telefon: +49 69 95787-01, E-Mail: datenschutz@dbag.de.

Die DBAG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist das Aktiengesetz, insbesondere § 67e AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

https://www.dbag.de/hv-2023

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.

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Deutsche Beteiligungs AG – Einberufung der Hauptversammlung