Deutsche Beteiligungs AG
Frankfurt am Main
WKN A1TNUT
ISIN DE000A1TNUT7
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde, eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Hessen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Deutschen Beteiligungs AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 25. Februar 2021, 10:00 Uhr (MEZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird.
Die Hauptversammlung findet im Gesellschaftshaus Palmengarten, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main, statt und wird für Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches über die Website der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2021
zugänglich ist, übertragen. Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal werden mit den persönlichen Anmeldeunterlagen übersandt.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutschen Beteiligungs AG zum 30. September 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2020 und des zusammengefassten Lageberichts der Deutschen Beteiligungs AG und des Konzerns mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Website der Gesellschaft unter
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in bzw. während der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den für das Geschäftsjahr 2019/2020 vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019/2020 der Deutschen Beteiligungs AG in Höhe von 201.450.935,47 Euro wie folgt zu verwenden:
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende von 0,80 Euro je dividendenberechtigte Aktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, das heißt am 2. März 2021, fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019/2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019/2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Niederlassung Frankfurt am Main,
zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. |
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Hendrik Otto, Philipp Möller und Sonja Edeler endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 25. Februar 2021. Der Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Februar 2021 folgende Personen jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und streben die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Die Lebensläufe der Kandidaten sowie weitere ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 finden sich nachfolgend unter II. 1. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Der Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG hat am 11. September 2020 – gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses – ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) neu eingeführten § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen. Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Oktober 2020 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend unter II. 2. dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter
verfügbar. Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: Das nachfolgend unter II. 2. wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt. Der Beschlussvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Präsidialausschusses. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Hierbei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Deutschen Beteiligungs AG wird durch die Hauptversammlung festgelegt. Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Februar 2020 wie folgt festgelegt: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Die feste jährliche Vergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied 60.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,0-Fache und der Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-Fache dieses Betrags. Die Mitgliedschaft im Präsidium und im Prüfungsausschuss wird zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung mit dem 0,25-Fachen, der Vorsitz im Prüfungsausschuss mit dem 0,5-Fachen dieses Betrags berücksichtigt. Unabhängig von der Mitgliedschaft in verschiedenen Ausschüssen und einer Funktion als deren Vorsitzender erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats maximal das 2,0-Fache der festen jährlichen Vergütung und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses maximal das 1,5-Fache der festen Vergütung. Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit deckt.“ Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter
verfügbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Februar 2020 festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des nachfolgend dargestellten Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder wird bestätigt. Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutschen Beteiligungs AG Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen entfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am Besten Rechnung getragen. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt. Die Vergütungsstruktur entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der Deutschen Beteiligungs AG durch die Hauptversammlung festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet. Der vorstehende Vorschlag zur Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beruht auf der von der Hauptversammlung am 20. Februar 2020 beschlossenen Vergütungsregelung. Der seinerzeitige Beschlussvorschlag wurde, ebenso wie der diesjährige bestätigende Beschlussvorschlag, von Vorstand und Aufsichtsrat eingehend beraten. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. |
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| 9. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen in § 4 Abs. 3 (Übermittlung von Mitteilungen), in § 6 Abs. 1 (Aktienregister) und in § 15 Abs. 3 (Stimmrecht und Vollmachten) in Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) wurden unter anderem die Bestimmungen des Aktiengesetzes zum Aktienregister (§ 67 AktG), zu den Mitteilungen für die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung (§§ 125, 128 AktG) sowie zur Vollmachtserteilung und zur Ausübung des Stimmrechts durch Intermediäre und geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 AktG) geändert. Die Satzung der Gesellschaft soll hieran angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 9.1. Änderung in § 4 Abs. 3 der Satzung § 4 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen und entfällt ersatzlos. Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unverändert. 9.2. Änderung in § 6 Abs. 1 der Satzung § 6 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: „Die Aktien lauten auf den Namen. Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen. Die Gesellschaft führt ein elektronisches Aktienregister. Aktionäre haben der Gesellschaft die gemäß § 67 Abs. 1 Satz 1 AktG in der jeweils anwendbaren Fassung erforderlichen Angaben zur Eintragung in das Aktienregister mitzuteilen.“ Im Übrigen bleibt § 6 der Satzung unverändert. 9.3. Änderung in § 15 Abs. 3 der Satzung § 15 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: „Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.“ Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung unverändert. |
II. Ergänzende Angaben zur Tagesordnung
1. Ergänzende Angaben zu den Wahlen zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 6)
Lebensläufe und Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlung C.13 DCGK
Nachfolgend sind die Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt. Diese enthalten zugleich die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen sowie Angaben nach der Empfehlung C.13 DCGK.
1.1. Herr Dr. Hendrik Otto
Ausgeübter Beruf: Mitglied des Vorstands der WEPA SE, Arnsberg (nicht börsennotiert)
| Wohnort: | Düsseldorf |
| Geburtsjahr: | 1975 |
| Nationalität: | deutsch |
Herr Dr. Otto ist seit 2011 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Beteiligungs AG und seit 2020 dessen Vorsitzender. Er ist zudem Mitglied des Prüfungsausschusses und Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses.
Beruflicher Werdegang:
| Seit 2014 | Mitglied des Vorstands der WEPA SE, Arnsberg (nicht börsennotiert) |
| 2012-2014 | Partner Rechtsanwaltskanzlei Mayer Brown LLP, Düsseldorf |
| 2010-2011 | HSBC Investment Banking, London (Secondment) |
| 2006-2011 | Associate Rechtsanwaltskanzlei Mayer Brown LLP, Frankfurt am Main |
Ausbildung:
| 2002-2006 | Juristisches Referendariat u.a. in Hamburg, zweites juristisches Staatsexamen in Hamburg, Promotion an der Ruhr-Universität Bochum |
| 1995-2001 | Studium der Rechtswissenschaften und erstes juristisches Staatsexamen u.a. in Freiburg und Berlin |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Keine
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:
Herr Dr. Hendrik Otto verfügt als Mitglied des Vorstands der WEPA SE über Erfahrung im Hinblick auf die operative Leitung eines Unternehmens und Führungserfahrung. Zudem verfügt er aufgrund seiner Zeit bei HSBC Investment Banking, London, über Kenntnisse des Investmentbankings. Daneben bringt er rechtliche Expertise, die er bei seiner langjährigen Tätigkeit als Rechtsanwalt erlangt hat, in den Aufsichtsrat ein. Als langjähriges Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Beteiligungs AG bereichert seine Erfahrung über die Private-Equity-Branche und insbesondere über die Deutsche Beteiligungs AG weiterhin das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats.
Angaben nach Empfehlung C.13 DCGK:
Der Aufsichtsrat sieht Herrn Dr. Hendrik Otto als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an.
Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Hendrik Otto und dem Unternehmen, den Organen der Deutschen Beteiligungs AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär über die nachfolgend genannten Beziehungen hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.
Herr Dr. Hendrik Otto ist Mitglied des Vorstands der WEPA SE, die vertragliche Lieferbeziehungen zu einem mit der Rossmann Beteiligungs GmbH verbundenen Unternehmen unterhält. Die Rossmann Beteiligungs GmbH hat zuletzt mitgeteilt, dass sie am 25. November 2019 25,01 Prozent der Stimmrechte an der Deutschen Beteiligungs AG gehalten hat und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär.
1.2. Herr Philipp Möller
| Ausgeübter Beruf: | Geschäftsführender Gesellschafter der Möller & Förster GmbH & Co. KG, Hamburg (nicht börsennotiert) |
| Wohnort: | Hamburg |
| Geburtsjahr: | 1980 |
| Nationalität: | deutsch |
Herr Möller ist seit 2010 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Beteiligungs AG und seit 2020 dessen stellvertretender Vorsitzender. Er ist zudem Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses.
Beruflicher Werdegang:
| Seit 2006 | Geschäftsführender Gesellschafter der Möller & Förster GmbH & Co. KG, Hamburg (nicht börsennotiert) |
| 2005 | Assistent der Geschäftsführung der Dirk Rossmann GmbH, Burgwedel |
| 1997-2000 | Geschäftsführender Gesellschafter der CityVox/CityVoice, Hamburg |
Ausbildung:
| 2002-2005 | Studium an der University of Hertfordshire, der Cologne Business School und der Copenhagen Business School, mit Abschluss des Bachelor of Arts in European Business Administration |
| 2000-2002 | Banklehre Deutsche Bank, Hamburg |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitglied des Verwaltungsrats der GWF Messsysteme AG, Luzern, Schweiz (nicht börsennotiert)
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Keine
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:
Herr Möller verfügt als Geschäftsführender Gesellschafter der Möller & Förster GmbH & Co. KG über umfangreiche Führungserfahrung und Kenntnisse über die operative Leitung von Unternehmen, insbesondere der Weiterentwicklung von Geschäftsmodellen. Aufgrund seines Studiums an der University of Hertfordshire, der Cologne Business School und der Copenhagen Business School hat Herr Möller auch Kenntnisse über internationale Standards der Unternehmensführung. Seine Erfahrung über die Private-Equity-Branche und insbesondere über die Geschäftstätigkeit der Deutschen Beteiligungs AG, die er als langjähriges Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Beteiligungs AG erlangt hat, ist weiterhin eine wichtige Ergänzung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der Deutschen Beteiligungs AG.
Angaben nach Empfehlung C.13 DCGK:
Der Aufsichtsrat sieht Herrn Philipp Möller als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an.
Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Philipp Möller und dem Unternehmen, den Organen der Deutschen Beteiligungs AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.
1.3. Frau Sonja Edeler
| Ausgeübter Beruf: | Geschäftsleitung Finanz- und Rechnungswesen, Revision der Dirk Rossmann GmbH, Burgwedel |
| Wohnort: | Hannover |
| Geburtsjahr: | 1976 |
| Nationalität: | deutsch |
Frau Edeler ist seit 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Beteiligungs AG. Sie ist zudem seit 2020 stellvertretende Vorsitzende des Prüfungsausschusses.
Beruflicher Werdegang:
| Seit 2019 | Geschäftsleitung Finanz- und Rechnungswesen, Revision der Dirk Rossmann GmbH, Burgwedel (nicht börsennotiert) |
| 2015-2018 | Leitung Finanz- und Rechnungswesen der Dirk Rossmann GmbH, Burgwedel |
| 2014-2015 | Konzernrechnungswesen und Steuern, Dirk Rossmann GmbH, Burgwedel |
| 2000-2014 | Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin, Deloitte & Touche GmbH Prüfungsgesellschaft, Hannover |
Ausbildung:
| 2006 | Bestellung als Wirtschaftsprüferin |
| 2004 | Bestellung als Steuerberaterin |
| 1995-2000 | Studium der Betriebswirtschaftslehre, Georg-August-Universität, Göttingen |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Keine
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:
Sonja Edeler verfügt über langjährige Expertise in den Bereichen Wirtschaftsprüfung und Steuern, Jahresabschlussanalyse, Unternehmensbeteiligungen, Revision sowie Finanzmanagement. Diese hat sie durch verschiedene Leitungsfunktionen bei einer renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie eines international tätigen Handelsunternehmens in den letzten 20 Jahren erworben.
Während ihrer Tätigkeit bei Deloitte verantwortete Sonja Edeler Jahres- und Konzernabschlussprüfungen von international tätigen Muttergesellschaften in unterschiedlichen Branchen und mit verschiedenen Gesellschafterstrukturen. Zu ihren Mandanten gehörten auch Unternehmen aus dem Bereich Private Equity. In diesem Zusammenhang war sie bei der Auftragsdurchführung von Unternehmensbewertungen und von Due Diligence-Prüfungen beteiligt.
Nach 14 Jahren Tätigkeit bei Deloitte verantwortet Sonja Edeler nun bei der Dirk Rossmann GmbH seit mehr als sechs Jahren den Bereich Finanzen und seit einem Jahr den Bereich Revision. Die Analyse der aktuellen Zahlen sowie die Optimierung der damit verbundenen betrieblichen Prozesse, das Liquiditätsmanagement, die Entwicklung von Finanzstrategien und -planungen gehören im Bereich Finanzen zu ihren Schwerpunkten. Als Verantwortliche für die Revision innerhalb der Rossmann-Gruppe überprüft sie die Unternehmensprozesse auf Einhaltung der geltenden Richtlinien und Vorschriften, auf Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit.
Sonja Edeler bringt somit aufgrund ihrer bisherigen vielseitigen beruflichen Tätigkeit umfassende Erfahrungen und vertiefte Kenntnisse über Finanzmanagement, Bilanzierung sowie Revision in die Aufsichtsratstätigkeit bei der Deutschen Beteiligungs AG ein.
Angaben nach Empfehlung C.13 DCGK:
Der Aufsichtsrat sieht Frau Sonja Edeler als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an.
Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Sonja Edeler und dem Unternehmen, den Organen der Deutschen Beteiligungs AG und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär über die nachfolgend genannten Beziehungen hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.
Frau Sonja Edeler ist Geschäftsleiterin Finanz- und Rechnungswesen, Revision der Dirk Rossmann GmbH, einem mit der Rossmann Beteiligungs GmbH verbundenen Unternehmen. Die Rossmann Beteiligungs GmbH hat zuletzt mitgeteilt, dass sie am 25. November 2019 25,01 Prozent der Stimmrechte an der Deutschen Beteiligungs AG gehalten hat und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär.
| 2. | Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Deutschen Beteiligungs AG (Tagesordnungspunkt 7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.1. | Einleitung | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Deutschen Beteiligungs AG basiert auf den gesetzlichen Vorgaben für die Vorstandsvergütung, insbesondere auf §§ 87, 87a AktG. Zudem ist die Zielstellung, mit dem Vergütungssystem die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex weitestgehend umzusetzen. Das Vergütungssystem gilt für alle vom 1. Oktober 2020 an neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Der Aufsichtsrat hat das vorliegende Vergütungssystem in seiner Sitzung am 11. September 2020 beschlossen. Das Vergütungssystem wird der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.2. | Überblick über die Vergütungskomponenten, Zielgesamtvergütung und allgemeine Regelungen | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder setzen sich aus den folgenden Vergütungskomponenten zusammen: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| Auf Basis dieser Vergütungskomponenten definiert der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung, d.h. die Gesamtvergütung für den Fall einer 100-prozentigen Zielerreichung (ohne Versorgungszusagen, da die Versorgungsordnungen der Deutschen Beteiligungs AG geschlossen sind und keine neuen Zusagen mehr erteilt werden). Für die Vorstandsmitglieder, die dem Investmentteam angehören, beträgt der Anteil fester Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung ca. 51 Prozent, der Anteil kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteile ca. 16 Prozent und der Anteil langfristiger variabler Vergütungsbestandteile ca. 33 Prozent. Für das andere Vorstandsmitglied beträgt der Anteil fester Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung ca. 56 Prozent, der Anteil kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteile ca. 18 Prozent und der Anteil langfristiger variabler Vergütungsbestandteile ca. 26 Prozent. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Alle Vergütungskomponenten werden in Euro ausgezahlt, eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt. Ein zeitlicher Aufschub der Auszahlung von Vergütungsbestandteilen erfolgt nicht. Die Vorstandsmitglieder sind jedoch verpflichtet, 35 Prozent des Nettobetrages der jeweils gewährten langfristigen variablen Vergütung in Aktien der Deutschen Beteiligungs AG zu investieren und die Aktien mindestens vier Jahre vom Erwerbszeitpunkt an, jedoch nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus, zu halten. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte bzw. Vergleichsparameter für die variable Vergütung nach dem Beginn der für die jeweilige variable Vergütung maßgeblichen Referenzperiode ist ausgeschlossen. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Zusätzlich zu den genannten Vergütungskomponenten werden für einzelne Vorstandsmitglieder, die dem Investmentteam angehören, noch nachlaufende Vergütungen aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Vergütungsmodellen ausgezahlt. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.3. | Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Der Aufsichtsrat legt, nach Beratung im Präsidium, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird zudem gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Der Aufsichtsrat und das Präsidium überprüfen das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands regelmäßig. Wenn der Aufsichtsrat Änderungen des Vergütungssystems beschließt, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Bei der Überprüfung des Vergütungssystems kann der Aufsichtsrat sich bei Bedarf durch unabhängige externe Experten unterstützen lassen. Für den Fall, dass externe Experten zur Unterstützung herangezogen werden, wird der Aufsichtsrat bereits bei der Auswahl der externen Experten sicherstellen, dass kein Interessenkonflikt besteht. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Darüber hinaus überprüfen der Aufsichtsrat und das Präsidium die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung mindestens einmal jährlich. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.4. | Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Das zentrale wirtschaftliche Ziel der Geschäftstätigkeit der Deutschen Beteiligungs AG ist, den Unternehmenswert langfristig zu steigern durch die Steigerung des Wertes der beiden Geschäftsfelder Private-Equity-Investments und Fondsberatung. Darauf sind auch die für die variable Vergütung maßgeblichen Ziele ausgerichtet. Sowohl die mehrjährige variable Vergütung als auch die Tantieme für Langfristige Beteiligungen (bisher: „Bilanzinvestment-Tantieme“) sind dabei auf die langfristige Entwicklung ausgerichtet. Nachhaltigkeitskriterien werden im Rahmen der Festlegung der einjährigen variablen Vergütung berücksichtigt. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.5. | Vergütungskomponenten im Einzelnen | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.5.1. | Festgehalt | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich ausgezahlt wird. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.5.2. | Einjährige variable Vergütung | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Die einjährige variable Vergütung bemisst sich zu 75 Prozent nach der Leistung des Vorstands insgesamt und zu 25 Prozent nach der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds in dem jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr. Sie kann bis zu 40 Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds betragen. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Der Aufsichtsrat ermittelt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres die Leistung des Vorstands insgesamt nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung folgender Leistungskriterien: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| Die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds ermittelt der Aufsichtsrat nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs nach billigem Ermessen anhand der Entwicklung des von dem jeweiligen Vorstandsmitglied verantworteten Geschäftsbereichs. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Etwaige Compliance-Verstöße oder sonstige Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds werden vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen berücksichtigt und können zu einer Reduzierung der einjährigen variablen Vergütung führen, in schwerwiegenden Fällen sogar zu einer Reduzierung auf Null. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bei einer Bewertung der Leistung durch den Aufsichtsrat mit 100 Prozent erhält das Vorstandsmitglied 80 Prozent der maximal möglichen einjährigen variablen Vergütung. Die Leistungsbewertung kann bis zu 120 Prozent betragen, was zu einer Auszahlung der maximal möglichen einjährigen variablen Vergütung führt. Bei einer Leistungsbewertung von 80 Prozent erhält das Vorstandsmitglied 60 Prozent der maximal möglichen einjährigen Vergütung. Bei einer Leistungsbewertung zwischen 80 und 100 Prozent bzw. zwischen 100 und 120 Prozent ist der auszuzahlende Betrag der einjährigen variablen Vergütung linear zu ermitteln. Bei einer Leistungsbewertung mit weniger als 80 Prozent wird keine einjährige variable Vergütung gezahlt. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Die einjährige variable Vergütung wird jährlich im Dezember ausgezahlt. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.5.3. | Mehrjährige variable Vergütung | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Die mehrjährige variable Vergütung bemisst sich nach den beiden folgenden Kriterien: Durchschnittliche Entwicklung des Nettovermögenswertes (NVW) zuzüglich der ausgeschütteten Dividenden und korrigiert im Fall von Kapitalmaßnahmen wie Kapitalerhöhungen oder Aktienrückkäufen (im Folgenden „Wachstumsrate NVW“) sowie Gewinn vor Steuern aus dem Geschäftsbereich Fondsberatung (im Folgenden „Vorsteuerergebnis Fondsberatung“). Für die Bemessung beider Kriterien ist eine dreijährige Referenzperiode maßgeblich, die die jeweils nächsten drei Geschäftsjahre umfasst. Maßgeblich ist die Zielerreichung bezüglich der zu Beginn jedes Drei-Jahres-Zeitraums vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele für die beiden Kriterien. Das Kriterium Wachstumsrate NVW fließt zu 75 Prozent in die Bemessung der mehrjährigen variablen Vergütung ein, das Kriterium Vorsteuerergebnis Fondsberatung zu 25 Prozent. Die mehrjährige variable Vergütung kann maximal 80 Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds betragen. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Die Erfüllung des Kriteriums Wachstumsrate NVW und die sich daraus ergebende mehrjährige variable Vergütung werden wie folgt ermittelt, wobei die im Folgenden dargestellten Ziele und Zielerreichungsgrade lediglich exemplarischen Charakter haben, da es auf die zu Beginn des jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele und Zielerreichungsgrade ankommt: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| Die Erfüllung des Kriteriums Vorsteuerergebnis Fondsberatung und die sich daraus ergebende mehrjährige variable Vergütung werden wie folgt ermittelt, wobei die im Folgenden dargestellten Ziele und Zielerreichungsgrade lediglich exemplarischen Charakter haben, da es auf die zu Beginn des jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele und Zielerreichungsgrade ankommt: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| Die sich aus den beiden Kriterien ergebenden Werte der mehrjährigen variablen Vergütung werden addiert. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Etwaige Compliance-Verstöße oder sonstige Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds werden vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen berücksichtigt und können zu einer Reduzierung der mehrjährigen variablen Vergütung führen, in schwerwiegenden Fällen sogar zu einer Reduzierung auf Null. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Die mehrjährige variable Vergütung wird jährlich im Dezember ausgezahlt. Bei unterjährigem Beginn eines Vorstandsdienstvertrages erhält das Vorstandsmitglied die mehrjährige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr zeitanteilig. Für das Jahr des Ausscheidens wird keine mehrjährige variable Vergütung gezahlt. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Für die ersten beiden Jahre des neuen Systems der mehrjährigen variablen Vergütung gilt folgende Sonderregelung: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| Vom dritten Geschäftsjahr an gilt ausschließlich das neue System der mehrjährigen variablen Vergütung. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.5.4. | Bilanzinvestment-Tantieme | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Die Mitglieder des Vorstands, die dem Investmentteam angehören, können zudem eine Tantieme für den Erfolg aus Langfristigen Beteiligungen der Deutschen Beteiligungs AG ausschließlich aus eigenen Mitteln erhalten. Diese Tantieme berücksichtigt den Erfolg der Langfristigen Beteiligungen aus zwei jeweils aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren („Investitionsperiode“). Der Tantiemeanspruch entsteht nur, wenn die Deutsche Beteiligungs AG ihr eingesetztes Kapital zuzüglich einer Mindestrendite von acht Prozent jährlich („Internal Rate of Return“) realisiert hat. In diesem Fall wird von dem in der jeweiligen Investitionsperiode insgesamt erzielten Erfolg ein Teilbetrag von 15 Prozent an Mitglieder des Investmentteams ausgezahlt. Von diesem Teilbetrag erhalten die Mitglieder des Vorstands, die dem Investmentteam angehören, jeweils einen bestimmten Anteil. Die Auszahlung erfolgt erst nach Rückflüssen an die Deutsche Beteiligungs AG. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Die Vergütung aus der Tantieme für Langfristige Beteiligungen ist auf jährlich 65 Prozent des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds begrenzt. Wird diese Höchstgrenze überschritten, wird der die Höchstgrenze übersteigende Betrag erst im folgenden Geschäftsjahr fällig, wobei ein solcher „Überlauf“ für jeden Anspruch nur einmal stattfindet. Zahlungen der Tantieme für Langfristige Beteiligungen können auch noch nach der Beendigung des Vorstandsdienstvertrages des jeweiligen Vorstandsmitglieds erfolgen, unterliegen dann aber weiterhin der Höchstgrenze von 65 Prozent des (letzten) Festgehalts. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.5.5. | Versorgungszusagen | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Die ursprünglich bei der Deutschen Beteiligungs AG angebotenen Versorgungsordnungen sind geschlossen worden. Soweit Vorstandsmitglieder bereits Versorgungszusagen von der Deutschen Beteiligungs AG in der Form der Zusage eines bestimmten jährlichen Ruhegehalts oder in Form jährlicher Beiträge zu einem Versorgungsplan erhalten haben, werden diese fortgeführt. Es ist nicht beabsichtigt, neue Versorgungszusagen zu erteilen. Bei beiden bestehenden Formen von Versorgungszusagen ist der sich aus der Versorgungzusage ergebende Rentenanspruch auf einen Betrag von maximal 87.000 Euro brutto pro Jahr begrenzt. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sämtliche Vorstandsmitglieder sind über den BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G. abgesichert, wobei die Deutsche Beteiligungs AG den satzungsmäßigen Arbeitgeberanteil der Versorgungsbeiträge trägt. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.5.6. | Nebenleistungen | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Den Vorstandsmitgliedern können folgende Nebenleistungen gewährt werden: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| Der Gesamtwert der Nebenleistungen ist pro Geschäftsjahr auf maximal zehn Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds beschränkt. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.6. | Festsetzung der Vergütung – Angemessenheit sowie Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Einklang mit dem Vergütungssystem fest und stellt bei der Festsetzung sicher, dass die Vergütung angemessen ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Maßstab für die Angemessenheit der Vergütung sind insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Deutschen Beteiligungs AG. Dabei werden zum einen die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau berücksichtigt, die im Private-Equity-Geschäft üblich und für die Gewinnung und Bindung qualifizierter Führungskräfte erforderlich sind, und zum anderen die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau bei vergleichbar großen börsennotierten S-Dax-Unternehmen herangezogen. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Für die Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung stellt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen sowie einen vertikalen Vergütungsvergleich an. Bei dem vertikalen Vergütungsvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Arbeitnehmer der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Belegschaft insgesamt. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Gewährung und Auszahlung von variablen Vergütungskomponenten außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Darüber hinaus stehen dem Aufsichtsrat im Falle einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft die Rechte aus § 87 Abs. 2 AktG zu. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Zudem ist der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Deutschen Beteiligungs AG notwendig ist. Eine solche Abweichung kann sich auf sämtliche Vergütungsbestandteile beziehen, wobei jedoch eine Überschreitung der Maximalvergütung in jedem Fall ausgeschlossen ist. Eine Abweichung setzt einen mit 2/3-Mehrheit gefassten, begründeten Beschluss des Aufsichtsrats voraus. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.7. | Maximalvergütung | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung, bestehend aus Festgehalt, einjähriger variabler Vergütung, mehrjähriger variabler Vergütung, gegebenenfalls Versorgungszusage sowie Nebenleistungen, ist für jedes Vorstandsmitglied auf einen Maximalbetrag in Höhe von 1.888.000 Euro brutto begrenzt. Bei der Berechnung werden Auszahlungen der variablen Vergütung jeweils dem vor der Auszahlung liegenden Geschäftsjahr zugeordnet (etwaige nachlaufende variable Vergütungszahlungen aus in der Vergangenheit abgeschlossenen Vergütungsmodellen werden jedoch nicht berücksichtigt). Für die Ermittlung des Betrages der Versorgungszusage wird sowohl bei der Festlegung der Zielgesamtvergütung als auch bei der Festlegung der Maximalvergütung auf den Versorgungsaufwand des jeweiligen Geschäftsjahres abgestellt. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.8. | Claw-Back (Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Die Deutsche Beteiligungs AG ist auf der Grundlage einer entsprechenden Regelung in den Vorstandsdienstverträgen berechtigt, im Fall von schweren Pflichtverletzungen von dem jeweiligen Mitglied des Vorstands die einjährige variable Vergütung und/oder die mehrjährige variable Vergütung für das Jahr, in dem die schwere Pflichtverletzung erfolgt ist, ganz oder teilweise zurückzufordern. Eine Rückforderung ist auch noch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds möglich. Über eine etwaige Rückforderung und ihre Höhe entscheidet der Aufsichtsrat. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Soweit die jeweilige variable Vergütung noch nicht ausgezahlt worden ist, wird die variable Vergütung entsprechend reduziert. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Etwaige sonstige Ansprüche der Deutschen Beteiligungs AG, insbesondere Schadensersatzansprüche, bleiben von dem Rückforderungsanspruch unberührt. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.9. | Verpflichtung zur Anlage in Aktien der Gesellschaft | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, mindestens 35 Prozent des Nettobetrages der ihnen in dem jeweiligen Jahr gezahlten mehrjährigen variablen Vergütung in Aktien der Deutschen Beteiligungs AG zu investieren. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die so erworbenen Aktien mindestens vier Jahre, jedoch nicht über den Zeitpunkt der Beendigung der Mitgliedschaft im Vorstand hinaus, zu halten. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Der Erwerb der Aktien der Deutschen Beteiligungs AG muss innerhalb von sechs Monaten nach der Auszahlung der jeweiligen mehrjährigen variablen Vergütung erfolgen. Der Erwerb darf jedoch nur zu Zeitpunkten erfolgen, zu denen der Erwerb der Aktien insiderrechtlich und nach Anwendung der internen Richtlinien der Deutschen Beteiligungs AG zulässig ist. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft die Einhaltung der Verpflichtung zur Anlage in Aktien der Gesellschaft jederzeit auf Aufforderung sowie unaufgefordert jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres nachzuweisen. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.10. | Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und sonstige Elemente des Vergütungssystems | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.10.1. | Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Die Vorstandsdienstverträge werden regelmäßig mit einer Laufzeit von drei bis fünf Jahren abgeschlossen. Der Aufsichtsrat kann hiervon in begründeten Einzelfällen abweichen. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.10.2. | Leistungen bei Vertragsbeendigung | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrages sind vertraglich auf zwei Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) beschränkt und dürfen nicht die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages, die ohne die vorzeitige Beendigung geschuldet gewesen wäre, überschreiten. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt auch im Fall der Vertragsbeendigung nach den ursprünglich vereinbarten Zielen bzw. Vergleichsparametern und zu den vertraglich vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.10.3. | Vergütung für Nebentätigkeiten | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Soweit ein Vorstandsmitglied eine Vergütung für die Ausübung einer Organfunktion in einem Portfoliounternehmen der Deutschen Beteiligungs AG erhält, ist das Vorstandsmitglied vertraglich verpflichtet, diese Vergütung an die Deutsche Beteiligungs AG abzuführen. Vergütungen, die ein Vorstandsmitglied für Nebentätigkeiten in anderen Unternehmen erhält, die vom Aufsichtsrat genehmigt worden sind, stehen demgegenüber dem Vorstandsmitglied zu. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.10.4. | D&O-Versicherung | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Die Deutsche Beteiligungs AG unterhält für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) mit einem Selbstbehalt, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.10.5. | Gehaltsfortzahlung bei Arbeitsunfähigkeit | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| In Fällen unverschuldeter, mit Arbeitsunfähigkeit verbundener Krankheit haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf Fortzahlung ihres Festgehalts für sechs Wochen. Nach Ablauf der sechs Wochen zahlt die Deutsche Beteiligungs AG dem Vorstandsmitglied für die Dauer von 46 Wochen, maximal jedoch bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrages, einen Zuschuss in Höhe des Unterschieds zwischen dem Krankengeld aus der Krankenversicherung und dem Nettogehalt. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.10.6. | Urlaub | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresurlaub von 30 Arbeitstagen. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.
Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet
Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
https://www.dbag.de/hv-2021
verfolgen. Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal werden den Aktionären mit den persönlichen Anmeldeunterlagen übermittelt.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über das passwortgeschützte Aktionärsportal verfolgen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
Donnerstag, den 18. Februar 2021, um 24:00 Uhr (MEZ),
zugehen, und zwar unter der nachfolgend genannten Adresse
Deutsche Beteiligungs AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2021
Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über das Aktionärsportal nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten. Die Zugangsdaten werden den Aktionären mit den persönlichen Anmeldeunterlagen übermittelt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Daher ist für das Teilnahmerecht an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung sowie für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten für die Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 18. Februar 2021 um 24:00 Uhr (MEZ) (sogenanntes Technical Record Date) bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand am 18. Februar 2021 um 24:00 Uhr (MEZ). Aktionäre können trotz des Umschreibungsstopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 18. Februar 2021 bei der Gesellschaft eingehen, das Teilnahmerecht an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so schnell wie möglich zu stellen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2021
an, über das das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auch noch am Tag der Hauptversammlung (25. Februar 2021) bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt werden wird) ausgeübt werden kann.
Für eine schriftliche Briefwahl kann das zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandte Formular verwendet werden. Ein Formular für die schriftliche Briefwahl steht außerdem auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2021
zur Verfügung. Die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl ohne Nutzung des Aktionärsportals muss der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis Mittwoch, den 24. Februar 2021, um 18:00 Uhr (MEZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:
Deutsche Beteiligungs AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem Formular, das mit den persönlichen Anmeldeunterlagen übersandt wird.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten und Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2021
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung über das passwortgeschützte Aktionärsportal, das über die Website der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2021
verfügbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung am 25. Februar 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal werden den Aktionären mit den persönlichen Anmeldeunterlagen übermittelt.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über das Aktionärsportal erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung spätestens bis Mittwoch, den 24. Februar 2021, 18:00 Uhr (MEZ) (Eingang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:
Deutsche Beteiligungs AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bevollmächtigung Dritter
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär (der z.B. ein Kreditinstitut sein kann), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Aktionärsportal, zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch in diesen Fällen sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben, eine persönliche Teilnahme des Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Für die Bevollmächtigung einer Aktionärsvereinigung, eines Kreditinstituts oder sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediäre oder einer anderen diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie den Widerruf oder den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht und es gelten Besonderheiten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution wegen einer von ihr möglicherweise geforderten Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2021
zum Download zur Verfügung. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unser passwortgeschütztes Aktionärsportal unter
https://www.dbag.de/hv-2021
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht sowie der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann der Gesellschaft über unser passwortgeschütztes Aktionärsportal unter
https://www.dbag.de/hv-2021
oder per Post, per Telefax oder per E-Mail an nachstehende Adresse übermittelt werden:
Deutsche Beteiligungs AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Soweit die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen einschließlich des Aktionärsportals unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten, soweit diese postalisch, per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden, bis
Mittwoch, den 24. Februar 2021, 18:00 Uhr (MEZ) (Eingang),
der Gesellschaft zu übermitteln.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.
Bitte beachten Sie die nachstehenden Hinweise unter „Rechte der Aktionäre“ sowie die Hinweise auf dem zusammen mit den persönlichen Anmeldeunterlagen übersandten Formular und unter
https://www.dbag.de/hv-2021
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Montag, den 25. Januar 2021, um 24:00 Uhr (MEZ),
zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Deutsche Beteiligungs AG
Vorstand
Börsenstraße 1
60313 Frankfurt am Main
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2021
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Mittwoch, den 10. Februar 2021, um 24:00 Uhr (MEZ),
unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:
Deutsche Beteiligungs AG
Börsenstraße 1
60313 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 95787-199 oder -391
E-Mail: hauptversammlung@dbag.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Gesellschaft wird insoweit allerdings nicht von ihrem Recht aus § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 6 AktG Gebrauch machen. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Auch gemäß § 126 Abs. 1 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden in der virtuellen Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragemöglichkeit nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist hiermit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 22. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (bei der Gesellschaft eingehend), elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
https://www.dbag.de/hv-2021
einzureichen sind. Später oder auf anderem Wege eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Bei der Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Website der Gesellschaft bleibt vorbehalten.
Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes
Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über unser passwortgeschütztes Aktionärsportal unter
https://www.dbag.de/hv-2021
möglich.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Website der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Website der Gesellschaft unter
https://www.dbag.de/hv-2021
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 COVID-19-Gesetz finden sich ebenfalls auf der vorstehend genannten Website der Gesellschaft.
Übertragung der Hauptversammlung
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gemäß der Ermächtigung in § 16 Abs. 4 unserer Satzung vollständig in Bild und Ton auch außerhalb des passwortgeschützten Aktionärsportals im Internet zu übertragen und so öffentlich zu machen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 53.386.664,43 Euro und ist in 15.043.994 Aktien eingeteilt, die alle in gleichem Umfang stimm- und dividendenberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 15.043.994.
Frankfurt am Main, im Januar 2021
Deutsche Beteiligungs AG
Der Vorstand
Informationen für Aktionäre der Deutschen Beteiligungs AG zum Datenschutz
Mit diesen Hinweisen informieren wir Sie als Aktionär über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Deutsche Beteiligungs AG, Börsenstraße 1, 60313 Frankfurt am Main, (im Folgenden „Wir“ oder „DBAG“) und die Ihnen nach dem anwendbaren Datenschutzrecht zustehenden Rechte.
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Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich? Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Deutsche Beteiligungs AG, Börsenstraße 1, 60313 Frankfurt am Main, |
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Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden Ihre Daten verarbeitet? Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Dies erfolgt nur zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dazu gehört die Führung des Aktienregisters, die Kommunikation mit den Aktionären und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Im Einzelnen: Aktien der DBAG sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums, einer Postanschrift und einer elektronischen Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Falls Sie nicht mit der Bereitstellung dieser Daten einverstanden sind, können Sie nicht in das Aktienregister eingetragen werden und Ihre Rechte als Aktionär nicht wahrnehmen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer DBAG-Aktien mitwirkenden Kreditinstitute leiten diese sowie weitere, für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über die Clearstream Banking AG, Frankfurt a.M., die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Kreditinstitute übernimmt. Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die DBAG Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme (durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung) der Aktionäre an der Hauptversammlung (z. B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte (insbesondere die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung) nicht möglich. Dies umfasst die folgenden Verarbeitungsvorgänge: Die DBAG verarbeitet im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung die erforderlichen im Aktienregister gespeicherten sowie die vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Wohnort oder Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung sowie Besitzart). Soweit die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeiten wir die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der DBAG benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten. In der Hauptversammlung wird im Fall der Vertretung von Stimmrechten durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Vor- und Nachname sowie Wohnort des vertretenen Aktionärs und seines Vertreters, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart. Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die DBAG diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die DBAG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Website der DBAG zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG). Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung vor der Hauptversammlung elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, verarbeiten wir Ihren Namen, Ihr Geburtsdatum, Ihre Adresse und Ihre Aktionärsnummer sowie Ihre Zugangsdaten, um Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können. Über die Verarbeitung im Rahmen der Führung des Aktienregisters und der Durchführung der Hauptversammlung hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 lit. c DSGVO. In Einzelfällen verarbeitet die DBAG Ihre Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen der DBAG oder eines Dritten nach Art. 6 Absatz 1 lit. f DSGVO. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Rechtsvorschriften der betreffenden Länder nicht zu verletzen. Daneben verwenden wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erstellung von internen Statistiken (z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen oder für Übersichten der größten Aktionäre). Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies nur dann unter Nennung Ihres Namens, wenn Sie mit der Übermittlung der Frage Ihre Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklären (Art. 6 Abs. 1 lit. a DSGVO). Diese Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Bitte richten Sie den Widerruf der Einwilligung an die oben genannten Kontaktdaten. Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert. |
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An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben? Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben: Externe Dienstleister: Für die Verwaltung und technische Führung des Aktienregisters sowie zur Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung (auch Anfertigung der Bild- und Tonaufnahmen sowie Streaming des Webcasts) bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten. Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem im Rahmen der Hauptversammlung allen Teilnehmern zugänglich gemacht. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht. Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln (z.B. bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach den Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes und der Mitteilung an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten). |
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Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert? Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Sobald wir Kenntnis von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf (12) Monate speichern. Entsprechende Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten ergeben sich u. a. aus dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder dem Geldwäschegesetz. Darüber hinaus bewahren wir personenbezogene Daten nur auf, wenn dies im Zusammenhang mit Rechtsverfahren, an denen die DBAG beteiligt ist, oder zur Erfüllung unserer Verpflichtungen erforderlich ist, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobene Daten in der Regel für drei (3) Jahre. |
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Übermitteln wir personenbezogene Daten ins außereuropäische Ausland? Wir übermitteln Ihre personenbezogenen Daten nicht in das außereuropäische Ausland. |
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Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im Einzelfall statt (einschließlich Profiling)? Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein. |
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Welche Rechte haben Sie? Sie haben, im Rahmen der gesetzlichen Voraussetzungen, die folgenden Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten:
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Datenschutzbeauftragter der Deutschen Beteiligungs AG, Börsenstraße 1, 60313 Frankfurt am Main, Telefon: +49 69 95787-01, Die für die DBAG zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist: Der Hessische Datenschutzbeauftragte, Gustav-Stresemann-Ring 1, 65189 Wiesbaden /Postfach 31 63, 65021 Wiesbaden, |