August 24, 2019

Deutsche Bildung AG – außerordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Deutsche Bildung AG
Frankfurt am Main
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung 12.04.2019

Deutsche Bildung AG

Frankfurt am Main

HRB 85331

Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung

am Montag, 20. Mai 2019, um 15:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Rechtsanwaltskanzlei Bouchon & Partner Rechtsanwälte
Westendstraße 28, 60325 Frankfurt am Main

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zu einer am Montag, 20. Mai 2019, um 15:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Rechtsanwaltskanzlei Bouchon & Partner Rechtsanwälte, Westendstraße 28, 60325 Frankfurt am Main, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats

Herr Sauerborn und Herr Becker haben ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrates mit Wirkung zum Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2019 niedergelegt. Gem. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Deutsche Bildung AG aus fünf Mitgliedern. Nach dem Ausscheiden der Mitglieder, Herr Sauerborn und Herr Becker, sind daher zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu wählen

1.

Herr Dr. Erik Spickschen, Einzelhandelskaufmann, wohnhaft Hasenheide 16, 10967 Berlin

2.

Herr Jörg Voggel, Managing Partner der HQ Trust GmbH, wohnhaft Am Seeberg 8, 61352 Bad Homburg

2.

Beschlussfassung über die Schaffung von Genehmigtem Kapital sowie über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Genehmigtes Kapital 2019

2.1
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2024 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 30.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen.

2.2
§ 4 der Satzung wird neu gefasst und um einen neuen Absatz 2 wie folgt ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2024 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 30.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen.“

3.

Beschlussfassung über eine Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 91.666,00 um EUR 3.325,00 auf EUR 94.991,00 durch Ausgabe von 3.325 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je Aktie erhöht. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird auf EUR 19,58 festgesetzt. Die neuen Aktien sind ab dem 01.01.2018 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden an den Vorstand, Herrn Andreas Schölzel, ausgegeben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

c)

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 94.991,00 (in Worten: vierundneunzigtausendneunhunderteinundneunzig Euro) und ist eingeteilt in 94.991 Stückaktien ohne Nennwert.“

Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts in TOP 2 nach § 186 Abs. 4 S. 2, § 203 Abs. 1, 2 AktG

Zu TOP 2 der Hauptversammlung am 20. Mai 2019 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital zu schaffen und die Satzung entsprechend zu ändern.

Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:

a) Schaffung von genehmigtem Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von EUR 30.000,00 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2019 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 30.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unten b)). Die Ermächtigungen sollen jeweils auf die längste gesetzlich zulässige Frist (bis zum 19. Mai 2024) erteilt werden.

Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019 soll dazu dienen, neue Aktien zu schaffen, die an Mitglieder des Vorstands und/oder an Mitarbeiter der Gesellschaft im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ausgegeben werden können.

Zusätzlich soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

b) Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bezugsrechtsausschluss soll dazu dienen, kurzfristig neue Aktionäre und strategische Investoren in die Gesellschaft aufzunehmen, ohne hierfür zunächst eine Hauptversammlung einberufen zu müssen.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Der Vorstand wird aber durch eine sorgfältige Bewertung der Sachlage dafür Sorge tragen, dass es nicht zu einer wirtschaftlichen Benachteiligung der bisherigen Aktionäre kommt.

Bei einer Barkapitalerhöhung werden Vorstand und Aufsichtsrat besonders sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts gerechtfertigt ist, oder ob die neuen Aktien nicht zunächst den vorhandenen Aktionären zum Bezug angeboten werden können.

Der Vorstand wird bei einer Sachkapitalerhöhung ferner erwägen, ob es sinnvoll ist, parallel zu der Sachkapitalerhöhung eine Barkapitalerhöhung durchzuführen, um den Verwässerungseffekt für die bisherigen Aktionäre zu verringern.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts in TOP 3 nach § 186 Abs. 4 S. 2

Zu TOP 3 der Hauptversammlung am 20. Mai 2019 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Grundkapital der Gesellschaft durch Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen und die Satzung entsprechend zu ändern.

Der Vorstand erstattet gem. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:

Gemäß seinem Vorstandsdienstvertrag hat Herr Andreas Schölzel das Recht, 3,5 % der Aktien der Gesellschaft zu einem Kaufpreis von EUR 65.103,50 zu erwerben, sofern das Dienstverhältnis noch besteht.

Herr Schölzel hat von seiner Berechtigung noch keinen Gebrauch gemacht. Um ihm den Erwerb der Geschäftsanteile gemäß Dienstvertrag zu ermöglichen, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für erforderlich, sachlich gerechtfertigt und angemessen, das Bezugsrecht in diesem Fall auszuschließen. Eine parallele Bezugsrechtskapitalerhöhung für die übrigen Aktionäre kam nicht in Betracht, da sonst die angestrebte Beteiligungshöhe nicht erreicht worden wäre.

Adresse für die Anmeldung, eventuelle Gegenanträge und Wahlvorschläge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie für eventuelle Gegenanträge und Wahlvorschläge an:

Deutsche Bildung AG
Weißfrauenstraße 12-16
D-60311 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 – 920 39 45 – 10
e-mail: hauptversammlung(at)deutsche-bildung.de

Freiwillige Hinweise für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nichtbörsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie oben genannter Adresse verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Die Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen, so dass die Anmeldung spätestens am 13. Mai 2019 zugehen muss.

Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

 

Frankfurt am Main, im April 2019

Deutsche Bildung AG

Der Vorstand

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