Freitag, 09.06.2023

Deutsche Börse Aktiengesellschaft – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Ereignis: GMETDB2023RS581005

Einberufung
Ordentliche Hauptversammlung der
Deutsche Börse Aktiengesellschaft am 16. Mai 2023
Frankfurt am Main

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 ein. Sie findet statt am Dienstag, 16. Mai 2023, ab 10 Uhr MESZ als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich über den Online-Service der Gesellschaft unter www.deutsche-boerse.com/​hv im Wege elektronischer Kommunikation zu der Hauptversammlung zuschalten. Weitere Angaben und Hinweise finden Sie in Abschnitt III dieser Einberufung. Die gesamte Hauptversammlung wird im Übrigen auch live mit Bild und Ton im Internet unter

www.deutsche-boerse.com/​hv

übertragen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2022, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-boerse.com/​hv

zugänglich. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 700.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 3,60 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 661.460.202,00 und

Einstellung eines Betrags in Höhe von EUR 38.539.798,00 in „andere Gewinnrücklagen“.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 3,60 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen bezüglich der Hauptversammlung

a)

Durch das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und zur Änderung weiterer Vorschriften“ vom 27. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat der Gesetzgeber das Format der virtuellen Hauptversammlung nunmehr dauerhaft gesetzlich geregelt. Nach § 118a Abs. 1 AktG kann die Satzung der Gesellschaft vorsehen oder den Vorstand ermächtigen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine solche Bestimmung oder Ermächtigung muss gemäß § 118a Abs. 5 AktG auf längstens fünf Jahre befristet werden.

Das Format künftiger Hauptversammlungen der Gesellschaft soll nicht vorab durch die Satzung festgelegt werden. Allerdings ist es nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft, durch eine Ermächtigung in der Satzung die Möglichkeit vorzusehen, künftige Hauptversammlungen virtuell durchzuführen. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls sowie der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und die Versammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Hierbei können u.a. Erfahrungen aus den Vorjahren, Belange des Gesundheitsschutzes der Beteiligten sowie Nachhaltigkeitserwägungen, Aufwand und Kosten berücksichtigt werden. Auch im virtuellen Format werden die Aktionärsrechte in angemessenem Umfang gewahrt. Der Gesetzgeber hat die virtuelle Hauptversammlung in Anlehnung an die Präsenzversammlung ausgestaltet und sieht beide Formate als gleichwertig an. Die Gesellschaft beabsichtigt dabei derzeit, eventuelle künftige virtuelle Hauptversammlungen im Wesentlichen vergleichbar der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung auszugestalten, einschließlich von der Einreichung und Beantwortung von Fragen schon im Vorfeld der Hauptversammlung abzusehen. Die vorgesehene Ermächtigung soll zudem bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, d.h. auf rund zwei Jahre, befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 der Satzung wird um einen Absatz 2 ergänzt:

„(2) Der Vorstand ist bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, ermächtigt vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

Der bisherige Inhalt von § 15 wird zu § 15 Absatz 1.

b)

Grundsätzlich nehmen auch die Mitglieder des Aufsichtsrats am Ort der Hauptversammlung an der Versammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine virtuelle Teilnahme insbesondere in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder die Versammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Gesellschaft hält diese erleichterte Teilnahmemöglichkeit von Aufsichtsratsmitgliedern insbesondere aufgrund der modernen Kommunikationsmöglichkeiten und unter Berücksichtigung von Kosten und Nachhaltigkeitserwägungen in diesen Fällen für angemessen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:

„(6) Aufsichtsratsmitgliedern ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen dem Aufsichtsratsmitglied eine physische Teilnahme am Ort der Hauptversammlung auf Grund seines Wohnsitzes im Ausland oder seiner notwendigen Anwesenheit an einem anderen Ort nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre, oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

c)

Das Aktiengesetz (AktG) enthält eingehende und verbindliche Regeln zu Frist und Form der Einberufung von Hauptversammlungen. Aus redaktionellen Gründen und zur größeren sprachlichen Klarheit hinsichtlich des geltenden Regelungsrahmens sollen daher insbesondere einzelne Wiedergaben gesetzlicher Regelungen in der Satzung gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der bisherige § 15 Satz 2 der Satzung wird neugefasst. Die Sätze 3 und 4 werden gestrichen. Der neue § 15 Absatz 1 lautet wie folgt:

㤠15
(1) Die Hauptversammlung wird, soweit nicht nach Gesetz auch andere Personen dazu befugt sind, durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung erfolgt mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Frist.“

Die Kennzeichnung als Absatz 1 erfolgt nach Maßgabe der Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 5a).

6.

Beschlussfassung über Satzungsänderung zu Eintragungen in das Aktienregister

Die gesetzliche Regelung des § 67 Abs. 1 AktG über die Angaben im Zusammenhang mit der Eintragung von Namensaktien in das Aktienregister wird durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vom 10. August 2021 (MoPeG) (Bundesgesetzblatt I Nr. 53 2021, S. 3436 ff.) geändert. Diese Änderung tritt am 1. Januar 2024 in Kraft.

§ 4 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft, der sich am Wortlaut der aktuellen gesetzlichen Regelung orientiert, soll daher dahingehend geändert werden, dass zukünftig nur noch auf die gesetzlich erforderlichen Angaben verwiesen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der bisherige § 4 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird neugefasst und um einen Satz 3 ergänzt. Die neuen Sätze 2 und 3 des § 4 Absatz 1 lauten wie folgt:

„Die Namensaktien sind in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft die zur Eintragung in das Aktienregister gesetzlich vorgeschriebenen Angaben mitzuteilen.“

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2022 einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt, in dem sie über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung berichten.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist im Rahmen dieser Einberufung im Abschnitt: „Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht 2022“ beigefügt und steht im Internet unter

www.deutsche-boerse.com/​hv

zur Verfügung.

§ 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 – wie mit der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung für den 16. Mai 2023 bekannt gemacht – zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, die

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Frankfurt am Main

zu wählen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats unter diesem Tagesordnungspunkt 8 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

II.

Weitere Informationen und Berichte zu den Tagesordnungspunkten

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht 2022

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 4 AktG vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Deutsche Börse Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. Der Bericht hat den folgenden Inhalt:

Vergütungsbericht

I

Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze und die Ausgestaltung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Deutsche Börse AG und berichtet über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022. Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat in Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Darüber hinaus wurden im Rahmen der Erstellung des Vergütungsberichts die Leitlinien des „Arbeitskreises für eine nachhaltige Vorstandsvergütung“, der sich aus Aufsichtsratsvorsitzenden börsennotierter Unternehmen in Deutschland sowie Vertretenden institutioneller Investoren, Wissenschaftler*innen und Corporate Governance-Expert*innen zusammensetzt, in ihrer aktuellen Fassung berücksichtigt.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Absatz 3 AktG hinausgehend sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Internetseite der Deutsche Börse AG unter

https:/​/​deutsche-boerse.com/​dbg-de/​investor-relations/​corporate-governance/​verguetung-ueberlick

zu finden.

II

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Der nachstehende Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 erläutert den Kontext der getroffenen Vergütungsentscheidungen und ermöglicht deren umfassende Einordnung.

Billigung des Vergütungsberichts 2021 durch die Hauptversammlung 2022

Aufgrund der veränderten regulatorischen Anforderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde der Hauptversammlung im Jahr 2022 erstmals der Vergütungsbericht zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 mit einer Zustimmung von 95,93 Prozent gebilligt. Dabei handelte es sich um den erstmaligen Bericht über die Umsetzung des im Geschäftsjahr 2021 von der Hauptversammlung mit 94,97 Prozent gebilligten Vergütungssystems (Vergütungssystem 2021).

Im Anschluss hat sich der Aufsichtsrat mit den im Rahmen der konsultativen Abstimmung über den Vergütungsbericht getätigten Rückmeldungen von Aktionär*innen und Stimmrechtsberatern auseinandergesetzt. Vor dem Hintergrund der hohen Zustimmung sowie der positiven Rückmeldungen von Aktionär*innen und Stimmrechtsberatern sieht der Aufsichtsrat derzeit keine Gründe für eine Anpassung des Vergütungsberichts.

Billigung des angepassten Vergütungssystems des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung 2022

Der Hauptversammlung 2022 wurde ein geringfügig angepasstes Vergütungssystem des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung vorgelegt, welches von ihr mit einer Zustimmung von 99,90 Prozent beschlossen wurde. Verändert wurden dabei die Voraussetzungen zur Zahlung des Sitzungsgeldes. Um der verstärkten Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel bei der Durchführung von Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen Rechnung zu tragen, wird das Sitzungsgeld nun auch bei einer virtuellen Teilnahme gezahlt. Diese Anpassung spiegelt die verstärkte nachhaltige und ressourcenschonende Ausrichtung der Deutsche Börse AG wider. Daneben erfolgt die Zahlung pro Sitzungstag und nicht wie bisher einmal für unmittelbar aufeinanderfolgende Sitzungstage (Sitzungsblock).

Geschäftsentwicklung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022

Ein klarer Zusammenhang zwischen der Vergütung der Vorstandsmitglieder und deren Leistung (Pay for Performance) ist für den Aufsichtsrat von entscheidender Bedeutung. Daher besteht die Vorstandsvergütung zu einem hohen Anteil aus erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten. Aufgrund dessen und der Berücksichtigung strategisch relevanter Kennzahlen als Leistungskriterien ist die Höhe der Vorstandsvergütung eng an die Geschäftsentwicklung der Gruppe Deutsche Börse geknüpft.

Im Geschäftsjahr 2022 ist es der Gruppe Deutsche Börse gelungen, die mehrfach nach oben angepasste Prognose vollumfänglich zu erfüllen. Darüber hinaus konnten die Mittelfristziele der Unternehmensstrategie „Compass 2023“ vorzeitig – bereits ein Jahr früher als geplant – erreicht werden. So erhöhten sich in 2022 sowohl die Nettoerlöse als auch das EBITDA um jeweils 24 Prozent. Auch das EPS konnte um 24 Prozent gesteigert werden.

Die Geschäftsentwicklung wurde durch weiteres strukturelles Wachstum sowie stark von zyklischen Faktoren geprägt. Eine durchschnittlich höhere Marktvolatilität führte im Segment Trading & Clearing zu einem deutlich höheren Handelsvolumen. Dabei verzeichneten Indexderivate, Gasprodukte sowie der Devisenhandel infolge der Aufwertung des US-Dollar gegenüber dem Euro einen starken Anstieg. In diesem Segment führte zudem die höhere Volatilität und ein erhöhter Absicherungsbedarf der Marktteilnehmenden einerseits zu einem höheren Volumen in Zinsderivaten und im OTC Clearing und andererseits zu erhöhten Nettoerlösen aus hinterlegten Sicherheiten im Clearinggeschäft. Die Leitzinsanhebungen der Notenbanken zur Eindämmung der hohen Inflation wirkten sich ferner positiv auf die Nettozinserträge im Segment Securities Services aus. Das erreichte strukturelle Nettoerlöswachstum ist unter anderem auf die gestiegene Nachfrage nach Produktinnovationen sowie die Gewinnung neuer Kunden und Marktanteile im Segment Trading & Clearing sowie auf die gestiegene Nachfrage nach ESG-Produkten im Segment Data & Analytics zurückzuführen. Durch den Erwerb des führenden europäischen Fondsdatenspezialisten Kneip Communication S.A. konnte die Gruppe Deutsche Börse ihre Wachstumsbereiche Fondsdienstleistungen und Daten verstärken und ihr Angebot an Datendienstleistungen ausweiten.

Insgesamt konnte die Gruppe Deutsche Börse ihre strategische Position in zentralen Wachstumsmärkten erneut beträchtlich stärken und ihre Aufstellung für weiteres organisches Wachstum abermals verbessern. Gleichzeitig wurden durch Investitionen in neue Anlageklassen, etwa digitale Vermögenswerte, sowie durch die Erhöhung der Investitionen in neue Technologien die Grundlagen für die zukünftige Wettbewerbsfähigkeit der Gruppe Deutsche Börse weiter gestärkt. Nicht zuletzt hat die Gruppe Deutsche Börse ihr Beteiligungsportfolio weiter sehr aktiv gemanagt, und zwar durch Verkäufe sowie den Abschluss weiterer Minderheitsbeteiligungen im Rahmen der Corporate Venture Capital-Aktivitäten der Gruppe.

Durch die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie „Compass 2023“ konnten zentrale finanzielle Kennzahlen, welche auch als Leistungskriterien in den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten der Vorstandsvergütung implementiert sind, wiederholt signifikant gesteigert werden.

 

Angesichts des erfolgreichen Wachstumskurses wird der Hauptversammlung 2023 daher eine abermals angehobene Dividende in Höhe von 3,60 € für das Geschäftsjahr 2022 vorgeschlagen. Der erfolgreiche Verlauf des Geschäftsjahres 2022, in welchem die ambitionierten Zielsetzungen für die erneute Steigerung der Nettoerlöse und des EBITDA deutlich übertroffen wurden, spiegelt sich auch in der durchschnittlichen Zielerreichung von 175,56 Prozent im Rahmen des Performance Bonus wider. Nettoerlöse und EBITDA stellen neben individuellen Zielen die Leistungskriterien des Performance Bonus dar.

Die nachfolgende Grafik stellt die durchschnittliche Gesamtzielerreichung der Mitglieder des Vorstands im Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022 dar:

 

Eine ausführliche Beschreibung der Leistungskriterien, Zielerreichungen und der hieraus resultierenden Auszahlungsbeträge findet sich im Kapitel „Performance Bonus“.

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 endete die im Geschäftsjahr 2018 zugeteilte Tranche des Performance Share Plan (PSP-Tranche 2018). Die Gesamtzielerreichung der PSP-Tranche 2018 von 210,19 Prozent spiegelt das starke Wachstum der Gruppe Deutsche Börse über die fünfjährige Performance-Periode wider. Dabei wurden sowohl im Leistungskriterium „Wachstum des bereinigten Konzern-Jahresüberschusses“ als auch im Leistungskriterium „Total Shareholder Return (TSR)-Performance“ die Zielvorgaben übertroffen. Die maximale Zielerreichung im relativen TSR reflektiert nicht nur die starke absolute Performance der Deutsche Börse-Aktie am Kapitalmarkt, sondern auch die überdurchschnittliche relative Performance gegenüber der relevanten Vergleichsgruppe.

Die Gesamtzielerreichung der Mitglieder des Vorstands für die PSP-Tranche 2018 stellt sich wie folgt dar:

 

Eine ausführliche Beschreibung der Leistungskriterien, Zielerreichungen und der hieraus resultierenden Auszahlungsbeträge findet sich im Abschnitt „Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus der PSP-Tranche 2018“.

Personelle Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2022 kam es im Vorstand zu keinen personellen Veränderungen. Der Aufsichtsrat beschloss am 29. September 2022, die Amtszeit von Frau Heike Eckert um fünf Jahre ab dem 1. Juli 2023 zu verlängern. Frau Heike Eckert ist verantwortlich für das Vorstandsressort Governance, People & Culture und Arbeitsdirektorin der Deutsche Börse AG.

Die Hauptversammlung 2022 wählte Frau Shannon A. Johnston mit einer Zustimmung von 99,76 Prozent in den Aufsichtsrat. Sie folgt auf Herrn Karl-Heinz Flöther, der sein Amt im Aufsichtsrat nach mehr als zehn Jahren Mitgliedschaft mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 2022 niedergelegt hatte. Frau Shannon A. Johnston hat seit ihrer Wahl in den Aufsichtsrat den Vorsitz des Technologieausschusses inne.

Oliver Greie gehört dem Aufsichtsrat seit dem 29. April 2022 an. Als Gewerkschaftsvertreter ist er Nachfolger von Katrin Behrens, die ihr Amt zum 28. April 2022 freiwillig niedergelegt hatte.

III

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

1

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Vergütung des Vorstands dient als wichtiges Steuerungselement für die Ausrichtung der Gruppe Deutsche Börse und trägt wesentlich zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Deutsche Börse AG bei. Dabei werden durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien in der erfolgsabhängigen Vergütung Anreize gesetzt, das Unternehmen nachhaltig und langfristig erfolgreich zu steuern und die Umsetzung der strategischen Zielsetzungen voranzutreiben.

Zur Förderung einer starken Aktienkultur und zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionär*innen sind die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten dabei mehrheitlich aktienbasiert ausgestaltet.

Die Vorstandsvergütung basiert auf dem Grundsatz, die Mitglieder des Vorstands ihrer Leistung und ihrem jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereich entsprechend angemessen zu vergüten. Hierbei verfolgt der Aufsichtsrat durch ambitioniert gesetzte Leistungskriterien einen konsequenten Pay for Performance-Gedanken. Zudem wird aufgrund der langfristigen Ausrichtung des Vergütungssystems durch mehrheitlich mehrjährige Bemessungsgrundlagen der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ein Anreiz für das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken vermieden.

In der folgenden Übersicht sind die wesentlichen Leitlinien dargestellt, die der Aufsichtsrat bei der Vorstandsvergütung anwendet:

 

1.1 Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat legt das System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest und wird dabei von seinem Nominierungsausschuss beraten. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft, unterstützt durch seinen Nominierungsausschuss, das Vergütungssystem regelmäßig. Bei jeder wesentlichen Änderung, spätestens aber alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vor.

1.2 Angemessenheit der Vergütung des Vorstands

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf Grundlage des Vergütungssystems festgelegt, wobei der Nominierungsausschuss die Entscheidung des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Aufsichtsrat sorgt dafür, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu stellt der Aufsichtsrat regelmäßig, in der Regel alle zwei Jahre, einen horizontalen und einen vertikalen Vergleich mit entsprechenden Vergleichsgruppen an.

Hierbei kann sich der Aufsichtsrat von externen, vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängigen Expert*innen beraten lassen. Der horizontale Vergleich erfolgt anhand von relevanten nationalen und internationalen Vergleichsgruppen (Peer Groups). Dabei wählt der Aufsichtsrat die Peer Groups auf Basis der aktienrechtlichen Kriterien Land, Größe und Branche aus. Aufgrund des Kriteriums Land und unter Berücksichtigung ihrer vergleichbaren Größe werden die DAX-Unternehmen als eine geeignete Peer Group für die Durchführung eines horizontalen Vergleichs herangezogen. Um das Kriterium Branche abzubilden, wurden zuletzt zudem europäische Finanzinstitute als Kunden und Wettbewerber der Gruppe Deutsche Börse sowie zusätzlich internationale Börsenbetreiber als weitere Peer Groups herangezogen.

Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens (vertikaler Vergleich) berücksichtigt der Aufsichtsrat gemäß den Empfehlungen des DCGK auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt sowie die zeitliche Entwicklung der verschiedenen Gehaltsstufen. Der obere Führungskreis umfasst dabei die beiden Leitungsebenen unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet das Vergütungsverhältnis sowohl zu den Arbeitnehmenden der Deutsche Börse AG als auch zu den Arbeitnehmenden der Gruppe Deutsche Börse insgesamt.

Die Ergebnisse der Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder und stellt auch auf diese Weise die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sicher.

Die letztmalige Prüfung der Angemessenheit erfolgte im Geschäftsjahr 2021. Hierbei wurde der Aufsichtsrat durch eine externe unabhängige Unternehmensberatung unterstützt und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bestätigt.

1.3 Zielvergütung

Jedem Vorstandsmitglied wird eine marktübliche Zielvergütung vertraglich zugesagt, die sich vor allem nach seinen für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen und Erfahrungen richtet. Sie orientiert sich darüber hinaus an der Zielvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder. Die Zielvergütungen der Mitglieder des Vorstands sind im Geschäftsjahr 2022 nicht angepasst worden. Die Unterschiede in der Ziel-Gesamtvergütung resultieren aus der Volatilität der Nebenleistungen und des bAV-Dienstzeitaufwands.

 

 

 

 

 

1.4 Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder definiert, die die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr zugesagten Vergütung begrenzt. Im Vergütungssystem 2021 beträgt die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden 12.000.000 € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 6.000.000 €.

Die Maximalvergütung schließt sämtliche Auszahlungen der erfolgsunabhängigen (Grundvergütung, Nebenleistungen, Alters- und Risikoabsicherung) und erfolgsabhängigen (Performance Bonus, Performance Shares) Vergütungskomponenten ein, wobei im Falle der Alters- und Risikoabsicherung auf den Dienstzeitaufwand abgestellt wird.

Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 kann erst nach Auszahlung der in 2022 zugesagten Tranche der Performance Shares berichtet werden. Soweit die Auszahlung aus den Performance Shares zu einem Übersteigen der Maximalvergütung führen würde, würde der Auszahlungsbetrag hieraus entsprechend gekürzt, um eine Einhaltung der Maximalvergütung sicherzustellen.

Bereits vor dem Vergütungssystem 2021 bestand eine Maximalvergütung, die den jährlichen Zufluss aus den Vergütungskomponenten begrenzt hat. Diese betrug 9.500.000 € für jedes aktive Vorstandsmitglied und wurde stets eingehalten.

2

Überblick über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Bei der Ausgestaltung der Vergütungsstruktur strebt der Aufsichtsrat ein möglichst einheitliches Gesamtgefüge der Vergütung innerhalb des Vorstands an. Das System der Vergütung für die Vorstandsmitglieder besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten.

Die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus der Grundvergütung, den vertraglichen Nebenleistungen sowie Pensions- und Versorgungsbeiträgen. Die erfolgsabhängige Komponente umfasst den Performance Bonus sowie die Performance Shares.

Zudem gelten Aktienhaltevorschriften (sog. Share Ownership Guidelines), welche die Vorstandsmitglieder dazu verpflichten, für die Dauer ihrer Bestellung einen substanziellen Betrag in Aktien der Deutsche Börse AG zu halten.

Die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems 2021 lassen sich der folgenden Übersicht entnehmen.

 

Zur Sicherstellung der Leistungsorientierung (Pay for Performance) der Vorstandsvergütung setzt sich die Ziel-Direktvergütung (Grundvergütung, Zielbetrag des Performance Bonus und Zielbetrag der Performance Shares) aus rund 70 Prozent erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Des Weiteren haben rund 70 Prozent dieser erfolgsabhängigen Vergütung eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und sind zudem aktienbasiert. Hierdurch wird gewährleistet, dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Zudem wird sichergestellt, dass die erfolgsabhängige Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionär*innen im Einklang stehen.

Der Anteil der Grundvergütung an der Ziel-Direktvergütung beträgt rund 30 Prozent. Der Anteil des Performance Bonus, welcher nach dem jeweiligen Geschäftsjahr ausbezahlt wird, beträgt rund 22,5 Prozent der Ziel-Direktvergütung. Der Anteil des Performance Bonus, über den die Vorstandsmitglieder erst nach weiteren vier Geschäftsjahren verfügen können (performanceabhängige Restricted Stock), beträgt ebenfalls rund 22,5 Prozent. Der Anteil der Performance Shares macht rund 25 Prozent der Ziel-Direktvergütung aus.

 

3

Die Anwendung der Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2022 im Detail

3.1 Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

3.1.1 Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Grundgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Bei der Festsetzung der Höhe der Grundvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat an den für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

3.1.2 Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstands werden Nebenleistungen vertraglich zugesagt. Diese umfassen u. a. die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung. Weiterhin erhalten die Vorstandsmitglieder steuerpflichtige Zuschüsse zur privaten Rentenversicherung. Die Gesellschaft hat ferner in einem angemessenen Rahmen Versicherungen für sie abgeschlossen. Hierzu gehörte im Geschäftsjahr 2022 eine Unfallversicherung. Eine weitere Nebenleistung im Geschäftsjahr 2022 war die Nutzung von Poolfahrzeugen oder Fahrdiensten.

Außer den aufgeführten Nebenleistungen wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 keine weiteren Nebenleistungen gewährt.

Im Geschäftsjahr 2022 bestand zudem eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für die Mitglieder des Vorstands.

3.1.3 Alters- und Risikoabsicherung

Als weitere erfolgsunabhängige Komponente des Vergütungssystems erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Absicherung sowohl für das Alter als auch im Falle von Invalidität und Tod.

Die Mitglieder des Vorstands haben grundsätzlich mit Erreichen des 60. Lebensjahres Anspruch auf ein Altersruhegeld, sofern das jeweilige Vorstandsmitglied zu diesem Zeitpunkt nicht mehr in Diensten der Deutsche Börse AG steht. Herr Dr. Thomas Book hat davon abweichend mit Erreichen des 63. Lebensjahres Anspruch auf das Altersruhegeld. Das dem Altersruhegeld zugrunde liegende ruhegeldfähige Einkommen wird vom Aufsichtsrat überprüft und festgelegt. Die Vorstandsmitglieder erhalten grundsätzlich ein beitragsorientiertes Ruhegeld (Defined Contribution). Eine Ausnahme hiervon gilt für Vorstandsmitglieder, für die eine bestehende Altregelung aus vorherigen Mandaten innerhalb der Gruppe Deutsche Börse fortgeführt werden soll. In diesem Fall können diese stattdessen ein leistungsorientiertes Ruhegeld (Defined Benefit) erhalten. Diese Ausnahme betrifft lediglich Herrn Dr. Thomas Book.

a. Beitragsorientiertes Ruhegeldsystem

Für Herrn Dr. Theodor Weimer, Herrn Dr. Christoph Böhm, Frau Heike Eckert, Herrn Dr. Stephan Leithner und Herrn Gregor Pottmeyer gelten die Regelungen des beitragsorientierten Ruhegeldsystems.

Im Rahmen des beitragsorientierten Ruhegeldsystems stellt die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands in jedem Kalenderjahr der Vorstandstätigkeit einen jährlichen Versorgungsbeitrag in Form eines Kapitalbausteins zur Verfügung. Dieser Versorgungsbeitrag ergibt sich aus der Anwendung eines individuellen Beitragsprozentsatzes auf das ruhegeldfähige Einkommen. Das ruhegeldfähige Einkommen wird vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Die so ermittelten jährlichen Kapitalbausteine werden mit mindestens 3 Prozent jährlich verzinst. Die Versorgungsleistung wird grundsätzlich in Form einer monatlichen Rente gezahlt. Die Zahlungen können nach Wahl des Vorstandsmitglieds aber auch in Form einer einmaligen Kapitalleistung oder in Form von fünf Ratenzahlungen erfolgen. Die Unverfallbarkeit der Anwartschaften richtet sich nach den Bestimmungen des Betriebsrentengesetzes.

b. Leistungsorientiertes Ruhegeldsystem (Altzusage)

Im Rahmen des leistungsorientierten Ruhegeldsystems erhalten Berechtigte nach Erreichen der vertraglich vereinbarten Altersgrenze einen bestimmten Versorgungssatz ihres individuellen ruhegeldfähigen Einkommens als Altersruhegeld. Voraussetzung dafür ist, dass das jeweilige Vorstandsmitglied mindestens drei Jahre im Amt war und mindestens einmal wiederbestellt wurde. Wie im beitragsorientierten Ruhegeldsystem wird das ruhegeldfähige Einkommen vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Der Versorgungssatz hängt von der Dauer der Amtszeit eines Vorstandsmitglieds sowie der Anzahl der Wiederbestellungen ab und beträgt maximal 50 Prozent. Die Auszahlungsmodalitäten sowie die Regelungen zur Unverfallbarkeit entsprechen denjenigen des beitragsorientierten Ruhegeldsystems.

Es besteht Anspruch auf ein vorgezogenes Ruhegeld, sofern die Gesellschaft den Vorstandsvertrag nicht verlängert – es sei denn, hierfür liegen Gründe vor, die das Vorstandsmitglied zu verantworten hat oder die eine fristlose Kündigung des Vorstandsvertrages rechtfertigen würden. Die Höhe des vorgezogenen Ruhegeldes ergibt sich wie beim Altersruhegeld aus der Anwendung des erreichten Versorgungssatzes auf das jeweilige ruhegeldfähige Einkommen. Vorstandsmitglieder, die über ein beitragsorientiertes Ruhegeld verfügen, erhalten kein vorgezogenes Ruhegeld.

c. Leistungen im Fall von dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder Tod

Ein wesentlicher Bestandteil der Ruhegeldzusagen betrifft die Risikoabsicherung der Vorstandsmitglieder im Fall von dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder Tod. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied dauerhaft arbeitsunfähig wird, hat die Gesellschaft das Recht, dieses Vorstandsmitglied in den Ruhestand zu versetzen. Eine dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied länger als sechs Monate außer Stande ist, seiner Tätigkeit nachzugehen, und eine Wiederherstellung seiner Arbeitsfähigkeit innerhalb weiterer sechs Monate nicht zu erwarten ist. Vorstandsmitglieder, auf die das leistungsorientierte Ruhegeldsystem zutrifft, erhalten in diesem Fall den Betrag, der sich aus der Anwendung des erreichten Versorgungssatzes auf das jeweilige ruhegeldfähige Einkommen ergibt. Vorstandsmitglieder mit einem beitragsorientierten Ruhegeldsystem erhalten das bei Eintritt des Versorgungsfalls bereits erworbene Versorgungskapital, das sich um einen Zurechnungsbetrag erhöht. Dieser Zurechnungsbetrag entspricht dem vollen jährlichen Versorgungsbeitrag, der im Jahr des Ausscheidens fällig gewesen wäre, multipliziert mit der Anzahl der Jahre, die zwischen dem Zeitpunkt des Eintritts des Versorgungsfalls und dem Erreichen des 60. Lebensjahres liegen. Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied stirbt, erhält der*die verwitwete Ehepartner*in 60 Prozent und jedes versorgungsberechtigte Kind 10 Prozent (Vollwaisen: 25 Prozent) des oben dargelegten Betrages, maximal jedoch 100 Prozent des Versorgungsbeitrags.

d. Übergangszahlungen

Die leistungsorientierten Ruhegeldvereinbarungen der Vorstandsmitglieder sehen für den Fall von dauerhafter Arbeitsunfähigkeit zusätzlich eine Übergangszahlung vor. Die Höhe dieser Zahlung entspricht der Höhe des Zielbetrages der erfolgsabhängigen Vergütung (Performance Bonus und Performance Shares) in dem Jahr, in dem der Versorgungsfall eintritt. Sie wird in zwei Tranchen in den beiden Folgejahren ausbezahlt. Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds erhält dessen verwitwete*r Ehepartner*in 60 Prozent der Übergangszahlung.

Das ruhegeldfähige Einkommen und die Barwerte der bestehenden Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2022 sind je Vorstandsmitglied konsolidiert in den folgenden Tabellen dargestellt:

 

 

 

3.2 Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten stellen den überwiegenden Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder dar. Die erfolgsabhängige Vergütung gliedert sich in einen Performance Bonus sowie Performance-Aktien (Performance Shares). Zur Gewährleistung einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Deutsche Börse AG sind die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten überwiegend mehrjährig ausgestaltet. Zudem sind diese größtenteils aktienbasiert, wodurch eine Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionär*innen erfolgt. Die erfolgsabhängige Vergütung errechnet sich im Wesentlichen auf Basis einer langfristigen Performance-Entwicklung, indem verschiedene Leistungskriterien über fünf Jahre (Performance Shares sowie performanceabhängige Restricted Stock: einjähriger Leistungszeitraum zuzüglich vierjähriger Sperrfrist) gemessen werden. Der Baranteil des Performance Bonus (jährliche Auszahlung) ist das einzige kurzfristige Element der erfolgsabhängigen Vergütung. Die Leistungskriterien sind sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Natur. Zur konsequenten Verfolgung des Pay for Performance-Gedankens werden die Leistungskriterien ambitioniert gesetzt. Um den Unternehmenserfolg ganzheitlich zu berücksichtigen, werden unterschiedliche Leistungskriterien für den Performance Bonus und die Performance Shares herangezogen.

Die vom Aufsichtsrat für die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegten Ziele und Vergleichsparameter können nach Maßgabe von Empfehlung G.8 DCGK nachträglich nicht geändert werden.

Die Leistungskriterien und weitere wichtige Aspekte der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten adressieren die zentralen Säulen der Unternehmensstrategie „Compass 2023“. Die nachstehende Grafik illustriert die enge Verknüpfung zwischen den Leistungskriterien bzw. wesentlichen Aspekten der erfolgsabhängigen Vergütung und der Unternehmensstrategie.

 

Der Leistungsbezug der Vorstandsvergütung steht dabei als zentraler Gedanke der Vorstandsvergütung der Deutsche Börse AG immer im Vordergrund. Die folgende Übersicht illustriert diesen anhand von drei Performance-Szenarien am Beispiel eines ordentlichen Mitglieds des Vorstands und verdeutlicht den Zusammenhang zwischen Zielerreichung und Höhe der Direktvergütung:

 

3.2.1 Performance Bonus

a.

Grundlagen des Performance Bonus

Der Performance Bonus besteht zu gleichen Teilen aus einem Baranteil und einem aktienbasierten Anteil (performanceabhängige Restricted Stock). Die Zielerreichung und die sich hieraus ergebende Barauszahlung sowie der in Aktien zu investierende Betrag (performanceabhängige Restricted Stock) bemessen sich zu jeweils einem Drittel an der Entwicklung der Nettoerlöse und des EBITDA sowie dem Erreichen von individuellen Zielen.

Der Performance Bonus soll Anreize zur Umsetzung der operativen Ziele setzen, deren Erreichung für die langfristige Entwicklung der Deutsche Börse AG von wesentlicher Bedeutung ist. Daher umfassen die Leistungskriterien mit den Nettoerlösen und dem EBITDA finanzielle Kennzahlen, die auch für die erfolgreiche Umsetzung der Wachstumsstrategie „Compass 2023“ von zentraler Bedeutung sind und Anreize für ein profitables Wachstum setzen. Die Berücksichtigung von individuellen Zielen ermöglicht eine Leistungsdifferenzierung in Abhängigkeit von den operativen und strategischen Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder. Gleichzeitig erlauben die individuellen Ziele eine Steuerung des Vorstands als Ganzes, insbesondere im Hinblick auf die Erreichung zentraler strategischer Ziele, die zur Umsetzung der Unternehmensstrategie von wesentlicher Bedeutung sind.

Für jedes Jahr wird den Vorstandsmitgliedern ein Performance Bonus mit einem bestimmten Zielbetrag in Aussicht gestellt und die Zielerreichung über ein Geschäftsjahr gemessen. Insgesamt ist eine Gesamtzielerreichung zwischen 0 Prozent und 200 Prozent realisierbar. Somit ist auch ein kompletter Ausfall des Performance Bonus möglich.

 

b.

Leistungskriterien des Performance Bonus

Die Gesamtzielerreichung des Performance Bonus bemisst sich anhand der Leistungskriterien Nettoerlöse, EBITDA sowie individueller Ziele. Je Leistungskriterium ist dabei eine Zielerreichung zwischen 0 Prozent und 200 Prozent möglich.

Nettoerlöse

Grundlage sind die Nettoerlöse gemäß Konzernjahresabschluss („as reported“). Hierbei handelt es sich um die Umsatzerlöse zuzüglich der Nettozinserträge aus dem Bankgeschäft und der sonstigen betrieblichen Erträge abzüglich der volumenabhängigen Kosten. Durch die Implementierung der Nettoerlöse als Leistungskriterium im Performance Bonus soll das angestrebte Nettoerlöswachstum incentiviert werden. Dieses dient als Grundlage für alle weiteren Aktivitäten der Deutsche Börse AG und als Basis für den langfristigen und nachhaltigen Erfolg.

Zur Ermittlung der Zielerreichung im Leistungskriterium Nettoerlöse werden der Zielerreichungsgrad für die Markterwartungskomponente und der Zielerreichungsgrad für die Wachstumskomponente addiert.

Zielerreichung Markterwartungskomponente Nettoerlöse

Für die Berechnung der Zielerreichung in der Markterwartungskomponente Nettoerlöse wird vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat ein Zielwert festgelegt. Der vom Aufsichtsrat festzulegende Zielwert wird auf Grundlage des Konsensus des Kapitalmarktes festgelegt. Hierdurch stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Zielsetzung im Einklang mit der Erwartung der Investoren für das bevorstehende Geschäftsjahr steht. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat einen Zielwert von 3.730,0 Mio. € festgelegt.

Aus der Festlegung des Zielwertes ergibt sich die Untergrenze, welche bei 85 Prozent des Zielwertes und somit für das Geschäftsjahr 2022 bei 3.170,5 Mio. € liegt. Die Obergrenze liegt bei 110 Prozent des Zielwertes und folglich bei 4.103,0 Mio. €.

Für die Berechnung der Zielerreichung in der Markterwartungskomponente werden die Nettoerlöse „as reported“, welche im Geschäftsjahr 2022 4.337,6 Mio. € betrugen, um nicht in der Zielsetzung berücksichtigte M&A-Transaktionen bereinigt. Hierdurch wird eine kongruente Ausgestaltung von Zielsetzung und Zielerreichung sichergestellt. Im Geschäftsjahr 2022 wurden die Nettoerlöse für die Berechnung der Zielerreichung aufgrund der abgeschlossenen Übernahme von Kneip Communication S.A., welche nicht im Zielwert berücksichtigt war, um –16,0 Mio. € angepasst. Auf dieser Basis ergibt sich ein Ist-Wert von 4.321,6 Mio. €.

 

Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 200,00 Prozent in der Markterwartungskomponente Nettoerlöse.

 

 

 

Zielerreichung Wachstumskomponente Nettoerlöse

Durch die Wachstumskomponente wird eine Verknüpfung des absoluten Wachstumsfokus einerseits mit den Investorenerwartungen andererseits erreicht. Hierdurch werden sowohl interne als auch externe Wachstumserwartungen incentiviert, um den strategischen Wachstumsfokus zusätzlich zu unterstützen. Für die Bestimmung der Wachstumskomponente ist die Kennzahl Nettoerlöse „as reported“ und somit inklusive etwaiger M&A-Effekte maßgeblich.

Für die Ermittlung der Zielerreichung in der Wachstumskomponente Nettoerlöse wird die tatsächliche prozentuale Entwicklung der Nettoerlöse im Vergleich zu den Nettoerlösen des vorangegangenen Geschäftsjahres mit drei multipliziert.

Während die Nettoerlöse im Geschäftsjahr 2021 3.509,5 Mio. € betrugen, wurden sie im Geschäftsjahr 2022 auf 4.337,6 Mio. € und damit um 23,60 Prozent gesteigert. Hieraus ergibt sich für das Geschäftsjahr 2022 in der Wachstumskomponente Nettoerlöse eine Zielerreichung von 70,79 Prozent.

Nachdem bereits in der Markterwartungskomponente Nettoerlöse der maximale Zielerreichungsgrad von 200,00 Prozent erreicht wurde, findet keine Addition der Wachstumskomponente Nettoerlöse mehr statt. Die Gesamtzielerreichung im Leistungskriterium Nettoerlöse liegt damit im Geschäftsjahr 2022 bei 200,00 Prozent.

 

EBITDA

Grundlage ist das EBITDA gemäß Konzernjahresabschluss („as reported“). Hierbei handelt es sich um das Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungs- und Wertminderungsaufwand. Eine der wichtigsten Säulen der Unternehmensstrategie ist neben dem absoluten Wachstum auch die Profitabilität dieses Wachstums. Um diese strategische Relevanz abzubilden, ist das EBITDA als eine der zentralen Kennzahlen zur Steuerung der Deutsche Börse AG sowie zur Umsetzung der Unternehmensstrategie als Leistungskriterium im Performance Bonus implementiert.

Zur Ermittlung der Zielerreichung im Leistungskriterium EBITDA werden der Zielerreichungsgrad für die Markterwartungskomponente und der Zielerreichungsgrad für die Wachstumskomponente addiert.

Zielerreichung Markterwartungskomponente EBITDA

Für die Berechnung der Zielerreichung in der Markterwartungskomponente EBITDA wird vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat ein Zielwert festgelegt. Der Zielwert errechnet sich dabei durch die Multiplikation der EBITDA-Marge des Vorjahres mit dem zuvor beschriebenen Zielwert des Leistungskriteriums Nettoerlöse des bevorstehenden Geschäftsjahres. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat einen Zielwert von 2.171,6 Mio. € festgelegt.

Aus der Festlegung des Zielwertes ergibt sich die Untergrenze, welche bei 85 Prozent des Zielwertes und somit für das Geschäftsjahr 2022 bei 1.845,9 Mio. € liegt. Die Obergrenze liegt bei 110 Prozent des Zielwertes und somit bei 2.388,8 Mio. € für das Geschäftsjahr 2022.

Für die Berechnung der Zielerreichung für die Markterwartungskomponente wird das EBITDA „as reported“, welches im Geschäftsjahr 2022 2.525,6 Mio. € betrug, erstens um die finanziellen Auswirkungen etwaiger nicht budgetierter M&A-Transaktionen im Jahr der rechtlich verbindlichen Vereinbarung der jeweiligen M&A-Transaktion sowie zweitens ggf. um etwaige wesentliche, nicht oder nicht vollständig budgetierte und nicht vom amtierenden Vorstand verursachte außerordentliche Einmaleffekte bereinigt. Im Geschäftsjahr 2022 wurde das EBITDA für die Berechnung der Zielerreichung aufgrund der abgeschlossenen Übernahme von Kneip Communication S.A., welche nicht im Zielwert berücksichtigt war, um 3,4 Mio. € angepasst. Auf dieser Basis ergibt sich ein Ist-Wert von 2.529,0 Mio. €.

 

Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 200,00 Prozent in der Markterwartungskomponente EBITDA.

 

 

 

Zielerreichung Wachstumskomponente EBITDA

Wie auch im Leistungskriterium Nettoerlöse wird durch die Wachstumskomponente EBITDA sichergestellt, dass neben einer mit der Erwartung der Investoren kongruenten Zielsetzung der absolute Wachstumsfokus beibehalten wird. Für die Ermittlung der Zielerreichung in der Wachstumskomponente EBITDA wird die tatsächliche prozentuale Entwicklung des EBITDA im Vergleich zum EBITDA des vorangegangenen Geschäftsjahres mit drei multipliziert.

Für die Bestimmung der Wachstumskomponente EBITDA kann das EBITDA „as reported“ lediglich um etwaige wesentliche, nicht oder nicht vollständig budgetierte und nicht vom amtierenden Vorstand verursachte außerordentliche Einmaleffekte bereinigt werden.

Während das EBITDA im Geschäftsjahr 2021 2.043,1 Mio. € betrug, wurde es im Geschäftsjahr 2022 auf 2.525,6 Mio. € und damit um 23,62 Prozent gesteigert. Hieraus ergibt sich für das Geschäftsjahr 2022 in der Wachstumskomponente EBITDA eine Zielerreichung von 70,85 Prozent.

Nachdem bereits in der Markterwartungskomponente EBITDA der maximale Zielerreichungsgrad von 200,00 Prozent erreicht wurde, findet keine Addition der Wachstumskomponente EBITDA mehr statt. Die Gesamtzielerreichung im Leistungskriterium EBITDA liegt damit im Geschäftsjahr 2022 bei 200,00 Prozent.

 

Individuelle Ziele

Die individuellen Ziele werden für jedes Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr (bzw. bei unterjähriger Bestellung in den Vorstand für das verbleibende Geschäftsjahr) durch den Aufsichtsrat festgelegt. Individuelle Ziele können dabei auch für alle oder mehrere Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden. Bei der Festlegung der individuellen Ziele gewährleistet der Aufsichtsrat, dass diese anspruchsvoll und klar messbar sind. Um dies sicherzustellen, werden jeweils konkrete Kennzahlen oder Erwartungen für die Zielerreichung vorgegeben. Um eine Verwässerung der Anreizwirkung zu vermeiden, ist die Anzahl auf bis zu vier Ziele pro Vorstandsmitglied und Geschäftsjahr begrenzt.

Die Ziele leiten sich aus der Unternehmensstrategie ab und umfassen deren Umsetzung. Dabei können neben strategischen Projekten und Initiativen auch operative Maßnahmen, die mittelbar oder unmittelbar der Umsetzung der Unternehmensstrategie dienen, herangezogen werden.

Die individuellen Ziele sollen zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zu einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Deutsche Börse AG beitragen. Dabei können die Ziele sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Natur sein. Zudem sind ESG-Ziele Teil des Katalogs möglicher individueller Ziele. Durch die Festlegung der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele und die Bewertung ihrer Erreichung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Umsetzung der Unternehmensstrategie vorangetrieben, nachhaltig verfolgt und der Unternehmenserfolg der Gruppe Deutsche Börse ganzheitlich berücksichtigt wird.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 wurden für alle Mitglieder des Vorstands jeweils bis zu vier individuelle Ziele festgelegt. Der Nominierungsausschuss sowie der Aufsichtsrat befassten sich jeweils ausführlich mit den individuellen Zielen. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer detaillierten Darlegung und Bewertung der von den Vorständen kollektiv bzw. individuell erbrachten Leistungen.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ziele pro Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2022:

 

c.

Gesamtzielerreichung aus dem Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022 mit Auszahlung in 2023

Der sich aus der Gesamtzielerreichung des Performance Bonus ergebende Betrag wird hälftig in bar ausgezahlt sowie hälftig in Höhe des Netto-Auszahlungsbetrags in Restricted Stock investiert. Die Barauszahlung erfolgt spätestens mit dem regulären Gehaltslauf für den Kalendermonat, der auf die Billigung des Konzernjahresabschlusses folgt. Durch die performanceabhängige Restricted Stock werden eine Stärkung der langfristigen Anreizwirkung des Performance Bonus und eine weitere Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionär*innen erzielt. Die Restricted Stock wird – der Empfehlung G.10 DCGK folgend – mit einer vierjährigen Sperrfrist unterlegt. Erst nach diesem Zeitraum von vier Jahren kann das Vorstandsmitglied über die Restricted Stock frei verfügen.

Die folgende Tabelle fasst die Zielerreichungen sowie Auszahlungsbeträge pro Vorstandsmitglied zusammen:

 

3.2.2 Performance Shares

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 wurde den Mitgliedern des Vorstands die Performance Share Plan (PSP)-Tranche 2022 zugeteilt. Zudem endete mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 die Performance-Periode der PSP-Tranche 2018. Darüber hinaus wurden in den vergangenen Geschäftsjahren weitere PSP-Tranchen zugeteilt, deren Performance-Perioden noch laufen.

Die folgende Übersicht zeigt die PSP-Tranchen mit Bezug zum Geschäftsjahr 2022 konsolidiert:

 

a. Grundlagen der PSP-Tranche 2022

Der Performance Share Plan unterstützt durch die Wahl der finanziellen Leistungskriterien einerseits die Umsetzung der wachstumsorientierten Unternehmensstrategie. Andererseits wird durch die Implementierung von ESG-Zielen in den PSP ein Fokus auf die nachhaltige Entwicklung der Deutsche Börse AG gelegt. Gleichzeitig fördert die fünfjährige Performance-Periode eine langfristige Entwicklung der Deutsche Börse AG in besonderem Maße.

Der PSP stellt jedem Vorstandsmitglied zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres eine Anzahl von sog. Performance Shares in Aussicht. Die Anzahl dieser anfänglichen (virtuellen) Performance Shares wird ermittelt, indem der Eurobetrag der jeweiligen individuellen Zielvergütung durch den durchschnittlichen Xetra®-Schlusskurs der Deutsche Börse-Aktie im letzten Kalendermonat vor Beginn der Performance-Periode dividiert wird.

Der relevante Zuteilungskurs für die PSP-Tranche 2022, welche zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 zugeteilt wurde und mit Ablauf des Geschäftsjahres 2026 endet, betrug 141,35 €. Die individuellen Zielbeträge, der Zuteilungskurs, die Anzahl zugeteilter virtueller Performance Shares sowie die maximal mögliche Anzahl von Performance Shares am Ende der Performance-Periode lassen sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder wie folgt zusammenfassen:

 

Nach Ablauf der fünfjährigen Performance-Periode wird die Zielerreichung in Bezug auf die Performance Shares ermittelt. Die Ermittlung der Gesamtzielerreichung in den Performance Shares erfolgt anhand der Leistungskriterien relativer Total Shareholder Return (TSR), Earnings per Share (EPS) und ESG-Ziele. Die finanziellen Leistungskriterien erlauben jeweils eine Zielerreichung in der Bandbreite von 0 Prozent bis 250 Prozent, während im Rahmen der ESG-Ziele eine Zielerreichung in der Bandbreite von 0 Prozent bis 217,5 Prozent möglich ist. Die Zielerreichung in den Leistungskriterien relativer TSR und EPS wird nach Ablauf der fünfjährigen Performance-Periode festgestellt. Hingegen wird in den ESG-Zielen die Zielerreichung nach Ablauf jedes Geschäftsjahres verbindlich festgestellt (sog. Lock-in). Die finale Ermittlung der Zielerreichung in den ESG-Zielen erfolgt nach Ablauf der fünfjährigen Performance-Periode mit Hilfe einer Durchschnittsbildung über die Zielerreichungen der jeweiligen Geschäftsjahre.

Die endgültige Anzahl der virtuellen Performance Shares ergibt sich aus dem Gesamtzielerreichungsgrad der Leistungskriterien über die fünfjährige Performance-Periode multipliziert mit der Anzahl der anfänglich zugeteilten Performance Shares. Die so ermittelte endgültige Anzahl der Performance Shares wird mit dem durchschnittlichen Xetra®-Schlusskurs der Deutsche Börse-Aktie im letzten Kalendermonat vor Ende der Performance-Periode, zuzüglich der während der Performance-Periode pro Aktie ausgezahlten Dividenden, multipliziert. Somit wird zudem die Wertentwicklung der Deutsche Börse-Aktie über die fünfjährige Performance-Periode berücksichtigt. Diese Multiplikation ergibt den Auszahlungsbetrag für den Erwerb der Aktien. Der Auszahlungsbetrag aus den Performance Shares ist auf 400 Prozent des Zielbetrages begrenzt. Er wird spätestens mit dem regulären Gehaltslauf für den Kalendermonat, der auf die Billigung des Konzernjahresabschlusses nach Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, fällig.

Die Vorstandsmitglieder sind dazu verpflichtet, den gesamten Auszahlungsbetrag nach Steuern in Aktien der Deutsche Börse AG zu investieren.

 

b. Leistungskriterien der PSP-Tranche 2022

Relativer Total Shareholder Return

Mit der Entwicklung der Aktienrendite (Total Shareholder Return, TSR) der Deutsche Börse-Aktie im Vergleich zu den Unternehmen des branchenspezifischen Index STOXX® Europe 600 Financials über die fünfjährige Performance-Periode wird ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt. Der relative TSR verstärkt die Interessenkongruenz von Vorstand und Aktionär*innen und integriert zudem eine relative Erfolgsmessung in das Vergütungssystem. Somit wird ein starker Anreiz zur langfristigen Outperformance der relevanten Vergleichsgruppe geschaffen.

Die mögliche Zielerreichung für die endgültige Anzahl der Performance Shares aus diesem mit 50 Prozent gewichteten Leistungskriterium reicht von 0 Prozent bis 250 Prozent. Mit einer ambitionierten Festlegung der Zielerreichungskurve, die insbesondere den Beginn einer Auszahlung erst ab Übertreffen des Medians vorsieht, betont der Aufsichtsrat auch in Bezug auf den Total Shareholder Return den Pay for Performance-Gedanken der Vorstandsvergütung in besonderem Maße.

Im Detail stellt sich die Zielerreichungskurve des relativen TSR wie folgt dar:

 

Die Zielerreichung für das Leistungskriterium relativer TSR wird nach Ablauf der Performance-Periode der jeweiligen PSP-Tranche offengelegt.

Earnings per Share (EPS)

Als internes finanzielles Leistungskriterium wird die Kennzahl Earnings per Share (EPS) genutzt. Grundlage für das Leistungskriterium ist das EPS gemäß Konzernjahresabschluss („as reported“). Das EPS stellt neben den Nettoerlösen und dem EBITDA die dritte zentrale Kennzahl zur Messung der erfolgreichen Umsetzung der Wachstumsstrategie dar. Durch die Implementierung des EPS als Leistungskriterium für die Performance Shares soll auch in dieser Vergütungskomponente ein langfristiges profitables Wachstum incentiviert und der Wachstumsfokus der Deutsche Börse AG abgebildet werden. Durch die Berücksichtigung des EPS als Leistungskriterium für die Performance Shares wird somit auch gewährleistet, dass nur langfristig erfolgreiche M&A belohnt werden, da sich etwaige Fehlinvestitionen negativ im EPS niederschlagen würden.

Die Entwicklung des EPS wird mittels der jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate, CAGR) über die fünfjährige Performance-Periode gemessen.

Die mögliche Zielerreichung für die endgültige Anzahl der Performance Shares aus diesem mit 25 Prozent gewichteten Leistungskriterium reicht von 0 Prozent bis 250 Prozent. Als Zielwert hat der Aufsichtsrat eine EPS CAGR von 7,5 Prozent p. a. über die Performance-Periode festgelegt. Die Obergrenze wurde auf 18,75 Prozent p. a., die Untergrenze auf 0 Prozent p. a. gelegt.

Im Detail stellt sich die Zielerreichungskurve des EPS wie folgt dar:

 

Für die Berechnung der Zielerreichung wird das EPS „as reported“ um etwaige Abschreibungen von immateriellen Vermögenswerten, sog. Price Purchase Allocations (PPA), sowie um Transaktionskosten in Fällen von großen M&A-Transaktionen, die einen Wert von mehr als 1 Mrd. € aufweisen, bereinigt. Die PPA-Korrektur trägt dem Geschäftsmodell der Deutsche Börse AG und möglichen M&A-Zielen Rechnung, da diese typischerweise nur in geringem Umfang materielle Vermögenswerte aufweisen. Durch die Bereinigung um die Transaktionskosten soll der Vorstand – im Einklang mit der Wachstumsstrategie, welche auf organisches und anorganisches Wachstum ausgelegt ist – im Falle größerer M&A-Transaktionen nicht benachteiligt werden.

Die Zielerreichung für das Leistungskriterium EPS sowie etwaige Bereinigungen werden nach Ablauf der Performance-Periode der jeweiligen PSP-Tranche offengelegt.

ESG-Ziele

Zur weitergehenden Förderung der nachhaltigen Entwicklung der Gruppe Deutsche Börse bilden ESG-Ziele das dritte Leistungskriterium für die Performance Shares. Hierdurch unterstreicht die Deutsche Börse AG ihren Fokus auf eine ganzheitliche Wahrnehmung ihrer unternehmerischen Verantwortung und stellt den nachhaltigen Unternehmenserfolg sicher.

Die ESG-Ziele werden auf der Grundlage eines Kriterienkatalogs mit den vier Kategorien „Externe Sicht“, „Mitarbeitendenzufriedenheit“, „Ausbau des ESG-Geschäfts“ und „CO2-Neutralität“ festgelegt, um die verschiedenen ESG-Aspekte widerzuspiegeln und ganzheitlich abzudecken.

 

Die Ziele in diesen vier Kategorien sind klar messbar und jeweils mit Zielerreichungskurven hinterlegt. Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung aus dem Leistungskriterium ESG-Ziele werden in einem ersten Schritt die Zielerreichungsgrade der vier Kategorien „Externe Sicht“, „Mitarbeitendenzufriedenheit“, „Ausbau des ESG-Geschäfts“ und „CO2-Neutralität“ nach Ablauf jedes Geschäftsjahres ermittelt, gewichtet addiert und verbindlich festgestellt. Nach Ablauf der fünfjährigen Performance-Periode wird in einem zweiten Schritt die Gesamtzielerreichung der ESG-Ziele ermittelt, indem der Durchschnitt der jährlich festgestellten Zielerreichungen der ESG-Ziele über die gesamte Performance-Periode gebildet wird. Die Bandbreite der möglichen Gesamtzielerreichung für die endgültige Anzahl der Performance Shares aus diesem mit 25 Prozent gewichteten Leistungskriterium liegt zwischen 0 Prozent und 217,5 Prozent. Die jährlich festgestellte Zielerreichung im Leistungskriterium ESG-Ziele sowie die Zielerreichungen in den einzelnen Kategorien der ESG-Ziele werden nach Ablauf jedes Geschäftsjahres offengelegt.

Externe Sicht

In der Kategorie „Externe Sicht“ wird das Ziel verfolgt, gute Ergebnisse in drei führenden unabhängigen ESG-Ratings zu erzielen. Die Zielerreichung richtet sich dabei nach dem durchschnittlichen Rang (Perzentil) in drei führenden unabhängigen ESG-Ratings, die vorab vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Für die PSP-Tranche 2022 hat der Aufsichtsrat die ESG-Ratings von S&P, Sustainalytics und MSCI ausgewählt.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung für die endgültige Anzahl der Performance Shares aus diesem mit 6,25 Prozent gewichteten Leistungskriterium liegt zwischen 0 Prozent und 250 Prozent. Als Zielwert hat der Aufsichtsrat das 90. Perzentil (Zielperzentil) ausgewählt sowie eine Ober- und Untergrenze festgesetzt. Die Obergrenze bildet das 99., die Untergrenze das 75. Perzentil.

Im Detail stellt sich die Zielerreichungskurve für die Kategorie „Externe Sicht“ wie folgt dar:

 

Mitarbeitendenzufriedenheit

Die Deutsche Börse AG verfolgt im Rahmen ihrer Nachhaltigkeitsstrategie auch eine nachhaltige Personalpolitik. Hierzu gehört insbesondere eine hohe Mitarbeitendenzufriedenheit. Um dies zu unterstreichen, ist die Erzielung guter Ergebnisse in der jährlichen Mitarbeitendenbefragung als weiteres ESG-Ziel integriert. Die Befragung erfolgt dabei durch einen unabhängigen externen Anbieter.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung für die endgültige Anzahl der Performance Shares aus diesem mit 6,25 Prozent gewichteten Leistungskriterium beträgt zwischen 0 Prozent und 250 Prozent. Als Zielwert hat der Aufsichtsrat ein Ergebnis in der jährlichen Mitarbeitendenbefragung von 71,5 Prozent Zustimmung festgelegt sowie eine Ober- und Untergrenze festgesetzt. Die Obergrenze bildet ein Ergebnis von 84,5 Prozent Zustimmung, die Untergrenze 55,5 Prozent Zustimmung.

Im Detail stellt sich die Zielerreichungskurve für die Kategorie „Mitarbeitendenzufriedenheit“ wie folgt dar:

 

Ausbau des ESG-Geschäfts

Ein wesentlicher Teil der Wachstumsstrategie der Deutsche Börse AG besteht darin, das ESG-Geschäft auszubauen und in diesem Bereich weiter zu wachsen. Als drittes ESG-Ziel dient daher das Wachstum der Nettoerlöse mit ESG-Produkten und ESG-Dienstleistungen (detaillierte Ausführungen zu ESG-Produkten und ESG-Dienstleistungen lassen sich dem Abschnitt „Definition unserer ESG-Nettoerlöse“ im zusammengefassten Lagebericht entnehmen).

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung für die endgültige Anzahl der Performance Shares aus diesem mit 6,25 Prozent gewichteten Leistungskriterium beträgt zwischen 0 Prozent und 250 Prozent. Als Zielwert hat der Aufsichtsrat ein Wachstum der ESG-Nettoerlöse von 10 Prozent p. a. festgelegt sowie eine Ober- und Untergrenze festgesetzt. Die Obergrenze liegt bei 25 Prozent p. a., die Untergrenze bei 0 Prozent p. a.

Im Detail stellt sich die Zielerreichungskurve für die Kategorie „Ausbau des ESG-Geschäfts“ wie folgt dar:

 

CO2-Neutralität

Ein weiteres bedeutendes ESG-Ziel ist es, die CO2-Neutralität für die Gruppe Deutsche Börse zu erreichen und zu erhalten.

Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung für die endgültige Anzahl der Performance Shares aus diesem mit 6,25 Prozent gewichteten Leistungskriterium beträgt zwischen 0 Prozent und 120 Prozent. Wird die CO2-Neutralität erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Wird sie nicht erreicht, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent.

Zur weiteren Incentivierung der Erreichung von CO2-Neutralität wird die Zielerreichung zusätzlich an eine Nebenbedingung geknüpft. Dazu muss der CO2-Ausstoß gesenkt werden. Im Falle einer Senkung des CO2-Ausstoßes wird die Zielerreichung in der Kategorie CO2-Neutralität um 20 Prozent erhöht. Gelingt dies nicht, verringert sich die Zielerreichung um 20 Prozent. Aufgrund des hohen Anteils an Gebäudeenergie erfolgt die Berechnung pro Arbeitsplatz.

Im Detail stellt sich die Zielerreichungskurve für die Kategorie „CO2-Neutralität“ wie folgt dar:

 

Zielerreichung in den ESG-Zielen

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde in den ESG-Zielen eine durchschnittliche Zielerreichung von 181,65 Prozent erreicht und festgeschrieben.

Die folgende Tabelle bietet einen Überblick über die Zielerreichungen in den einzelnen Kategorien der ESG-Ziele:

 

c. Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus der PSP-Tranche 2018

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 endete die fünfjährige Performance-Periode der PSP-Tranche 2018. Die PSP-Tranche 2018 basierte auf dem Vergütungssystem, welches mit Wirkung zum 1. Januar 2016 vom Aufsichtsrat beschlossen und von der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 mit einer Zustimmung von 84,19 Prozent gebilligt wurde (Vergütungssystem 2016). Die Zielerreichung aus der PSP-Tranche 2018 wurde auf Basis der gleichgewichteten Leistungskriterien „Wachstum des bereinigten Konzern-Jahresüberschusses“ und „TSR-Performance“ gemessen.

Wachstum des bereinigten Konzern-Jahresüberschusses

Beim Wachstum des bereinigten Konzern-Jahresüberschusses handelt es sich um das Wachstum des bereinigten Periodenüberschusses, der den Anteilseignern der Deutsche Börse AG für das entsprechende Geschäftsjahr zuzuordnen ist. Der Aufsichtsrat bestimmt innerhalb der Performance-Periode von fünf Jahren nach jedem Geschäftsjahr den Zielerreichungsgrad für das Wachstum des bereinigten Konzern-Jahresüberschusses und legt ihn entsprechend fest (jährlicher Lock-in). Der Zielerreichungsgrad am Ende der jeweiligen Performance-Periode ist der Durchschnitt der über die fünf Jahre erreichten jährlichen Zielerreichungsgrade. Die Zielerreichung kann zwischen 0 Prozent und 250 Prozent betragen.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde der bereinigte Konzern-Jahresüberschuss der Deutsche Börse AG von 1.302,6 Mio. € im Vorjahr auf 1.566,2 Mio. € und somit um 20,24 Prozent gesteigert. Vom unbereinigten Konzern-Jahresüberschuss (1.494,4 Mio. €) unterscheidet er sich durch die Bereinigung von Sondereffekten, welche durch organisatorische Restrukturierungsmaßnahmen und M&A-Aktivitäten entstanden. Zusätzlich wurden Kosten für Rechtsstreitigkeiten bereinigt.

Die Steigerung von 20,24 Prozent entspricht einer Zielerreichung von 250,00 Prozent für das Geschäftsjahr 2022.

Insgesamt wurde für das Leistungskriterium „Wachstum des bereinigten Konzern-Jahresüberschusses“ für die PSP-Tranche 2018 eine Zielerreichung von 170,388 Prozent festgestellt.

Die folgenden Übersichten stellen die einzelnen Zielerreichungen über die Performance-Periode hinweg sowie die Zielerreichungskurve dar:

 

 

 

TSR-Performance

Die relative Total Shareholder Return (TSR)-Performance der Deutsche Börse-Aktie ergibt sich aus der Positionierung (Ranking) der Deutsche Börse AG im Vergleich zu den im STOXX® Europe 600 Financials-Index enthaltenen Unternehmen. Die Positionierung wird auf Basis der TSR-Performance, die durch den Vergleich des TSR am Anfang und Ende der Performance-Periode gemessen wird, ermittelt. Die mögliche Zielerreichung reicht von 0 Prozent bis maximal 250 Prozent.

Für das Leistungskriterium „TSR-Performance“ wurde für die PSP-Tranche 2018 eine Zielerreichung von 250,00 Prozent festgestellt.

Die folgenden Übersichten stellen die Zielerreichung in der TSR-Performance sowie die Zielerreichungskurve dar:

 

 

 

Auf Basis der Zielerreichungen in den beiden Leistungskriterien ergibt sich eine Gesamtzielerreichung von 210,19 Prozent in der PSP-Tranche 2018.

Die nachfolgende Tabelle bietet einen zusammenfassenden Überblick über die wesentlichen Elemente der PSP-Tranche 2018:

 

Die Auszahlung aus der PSP-Tranche 2018 erfolgt in drei gleichen Tranchen in den Jahren 2023 bis 2025. Der Auszahlungsbetrag muss nach Abzug von Steuern vollständig in Aktien der Deutsche Börse AG investiert werden. Der Aktienerwerb erfolgt dabei gemäß dem dafür vorgesehenen automatisierten und unter Punkt 4 beschriebenen Verfahren.

4

Share Ownership Guidelines

Für alle Vorstandsmitglieder bestehen Aktienhaltevorschriften (sog. Share Ownership Guidelines), welche die Vorstandsmitglieder dazu verpflichten, für die Dauer ihrer Bestellung einen substanziellen Betrag in Aktien der Deutsche Börse AG zu halten.

Die Share Ownership Guidelines sind ein wesentliches Element, um die Interessen des Vorstands noch weiter an die der Aktionär*innen anzugleichen. Zudem wird die Vergütung des Vorstands hierdurch weiter auf den strategisch angestrebten langfristigen Unternehmenserfolg der Deutsche Börse AG ausgerichtet. Das Vergütungssystem verpflichtet den Vorstandsvorsitzenden 200 Prozent, die ordentlichen Vorstandsmitglieder 100 Prozent ihrer jährlichen Brutto-Grundvergütung in Aktien der Deutsche Börse AG zu halten. Abweichend hiervon beträgt aufgrund einer früheren vertraglichen Vereinbarung die Verpflichtung für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder im Fall des Vorstandsvorsitzenden 300 Prozent und im Fall der ordentlichen Mitglieder des Vorstands 200 Prozent der Brutto-Grundvergütung.

Zur Erfüllung der Share Ownership Guidelines werden neben Aktien aus dem Performance Bonus und Aktien aus der Auszahlung der Performance Shares auch Aktien im Privatbesitz berücksichtigt.

Die geforderten Aktienbestände müssen innerhalb von vier Jahren aufgebaut werden.

Der im Rahmen des Performance Bonus Plan sowie im Performance Share Plan festgelegte Aktienerwerb sowie der Aktienerwerb aus privaten Mitteln wird für Mitglieder des Vorstands durch einen von der Deutsche Börse AG bestimmten und vom Vorstandsmitglied beauftragten Dienstleister abgewickelt, der die jeweiligen Investmentbeträge selbstständig, ohne Einflussnahme durch das Vorstandsmitglied oder die Gesellschaft, für das Vorstandsmitglied in Aktien der Deutsche Börse AG investiert. Der Aktienerwerb erfolgt im Zeitraum der ersten vier Handelstage im Juni eines jeden Jahres, die unmittelbar aufeinander folgende Kalendertage sind.

 

Die Aktienbestände von Herrn Pottmeyer und Herrn Dr. Weimer wurden zum 31. Dezember 2018 bzw. 31. Dezember 2020 bewertet. Hierbei wurde die Erfüllung der Share Ownership Guidelines festgestellt. Für Herrn Dr. Böhm, Herrn Dr. Book sowie Herrn Dr. Leithner fand die Bewertung ihrer Aktienstände zum 31. Dezember 2021 statt. Auch in diesen Fällen wurde die Erfüllung der Share Ownership Guidelines festgestellt. Bis auf Frau Eckert, deren Aufbauphase der Share Ownership Guidelines am 31. Dezember 2023 endet, haben somit alle Vorstandsmitglieder die Share Ownership Guidelines erfüllt.

 

5

Rückforderung (Clawback) und Reduzierung (Malus) erfolgsabhängiger Vergütung

Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback).

Bei schwerwiegendem Fehlverhalten eines Mitglieds des Vorstands kann der Aufsichtsrat dessen erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Performance Bonus und Performance Shares) teilweise oder vollständig reduzieren (Compliance Malus).

Wurden erfolgsabhängige Vergütungskomponenten bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat in diesen Fällen auch bereits ausgezahlte Beträge der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zurückfordern (Compliance Clawback).

Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernjahresabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungskomponenten zurückfordern (Performance Clawback).

Eine Rückforderung ist auf das bzw. die Kalenderjahre beschränkt, in dem bzw. denen der Grund hierfür vorliegt. Der Rückforderungsanspruch kann vom Aufsichtsrat auch nach Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds bis zu zwei Jahre nach Beendigung des Dienstvertrages geltend gemacht werden. Mögliche Schadensersatzansprüche bleiben von der Geltendmachung der Möglichkeit zur Rückforderung oder Reduzierung erfolgsabhängiger Vergütung unberührt.

Im Geschäftsjahr 2022 lagen keine Gründe für eine Anwendung der Malus- oder Clawback-Regelungen vor, weshalb keine Rückforderung oder Reduzierung einer erfolgsabhängigen Vergütung seitens des Aufsichtsrats erfolgte.

6

Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens

6.1 Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit ohne wichtigen Grund

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen etwaige an das Vorstandsmitglied geleistete Zahlungen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Maßgeblich für die Berechnung dieser Zahlung ist die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres.

Die Auszahlung des Performance Bonus und der Performance Shares erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Eine Ausnahme hiervon gilt im Einklang mit der Empfehlung des DCGK in Fällen, in denen der Dienstvertrag vorzeitig infolge dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder anderweitig krankheitsbedingt oder infolge des Todes des Vorstandsmitglieds endet. In diesen Fällen erfolgt eine sofortige Auszahlung des Performance Bonus und der Performance Shares in Höhe des jeweiligen Zielbetrags.

6.2 Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit aus wichtigem Grund

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund oder sollte ein Vorstandsmitglied sein Mandat ohne wichtigen Grund oder ohne einvernehmliche Regelung vor Ablauf der Performance-Periode niederlegen, verfallen Ansprüche auf den Performance Bonus sowie jegliche in Aussicht gestellte Performance Shares.

6.3 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für die Vorstandsmitglieder gilt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Danach ist es dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich untersagt, für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstverhältnisses für ein Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder eine Konkurrenztätigkeit auszuüben. Für die Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine Karenzentschädigung in Höhe von 75 Prozent der zuletzt bezogenen Grundvergütung und 75 Prozent des zuletzt bezogenen Performance Bonus gewährt. Auf die Entschädigung werden Leistungen nach dem Pensionsvertrag sowie etwaige Abfindungszahlungen angerechnet. Im Übrigen wird anderweitiger Verdienst zu 50 Prozent angerechnet, soweit der anderweitige Verdienst zusammen mit der Karenzentschädigung die zuletzt bezogene Vergütung überschreitet. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Dienstvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

7

Angaben zu Leistungen von Dritten

Für das Geschäftsjahr 2022 haben die Vorstandsmitglieder keine Leistungen von Dritten für ihre Vorstandstätigkeit erhalten.

8

Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

8.1 Gewährte und geschuldete Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder

Die nachfolgenden Tabellen stellen die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung inklusive der relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten gemäß § 162 AktG dar. Die gewährte und geschuldete Vergütung umfasst dabei alle Vergütungskomponenten, deren Leistungsmessungen abgeschlossen sind, für die alle aufschiebenden bzw. auflösenden Bedingungen erfüllt bzw. weggefallen sind und die mit Ablauf des Geschäftsjahres erdient sind. Hiervon ist unabhängig, ob die Auszahlung bereits im Geschäftsjahr 2022 erfolgt ist oder erst zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 erfolgt. Daher wird beispielsweise im Rahmen der einjährigen variablen Vergütung der Performance Bonus (Baranteil) für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung erst zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 erfolgt.

Bei der dargestellten Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 handelt es sich dabei um:

die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlte Grundvergütung

die im Geschäftsjahr 2022 angefallenen Nebenleistungen

den für das Geschäftsjahr 2022 festgestellten Performance Bonus (Baranteil) 2022, der im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt wird

den für das Geschäftsjahr 2022 festgestellten Performance Bonus (Restricted Stock) 2022, der im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt und investiert wird

die im Geschäftsjahr 2018 zugeteilte und mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 beendete Tranche der Performance Shares, die zu jeweils einem Drittel im Geschäftsjahr 2023, 2024 und 2025 ausbezahlt wird

Ergänzend wird als Teil der Vorstandsvergütung der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 der Altersversorgungszusagen für das Geschäftsjahr 2022 in den Tabellen ausgewiesen.

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 endete die fünfjährige Performance-Periode der PSP-Tranche 2018. Für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Theodor Weimer sowie die ordentlichen Vorstandsmitglieder Herrn Dr. Christoph Böhm, Herrn Dr. Thomas Book sowie Herrn Dr. Stephan Leithner kommt es somit erstmals seit ihrem Eintritt in den Vorstand zur Auszahlung einer Tranche der Performance Shares. Dies führt im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021 zu deutlich höheren gewährten und geschuldeten Vergütungen.

Die Auszahlung der PSP-Tranche 2018 erfolgt in drei gleich großen Tranchen in den Geschäftsjahren 2023, 2024 und 2025 und ist nach Abzug von Steuern vollständig in Aktien der Deutsche Börse AG zu investieren.

 

 

 

 

 

8.2 Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 endete die Performance-Periode der PSP-Tranche 2018. Im Falle der ehemaligen Vorstandsmitglieder erfolgt die Auszahlung der PSP-Tranche 2018 nach Ablauf der Performance-Periode im Folgejahr als Einmalbetrag.

Die folgende Tabelle bietet einen zusammenfassenden Überblick über die wesentlichen Elemente der PSP-Tranche 2018:

 

Weiterführende Informationen zu den Leistungskriterien sowie den Zielerreichungen der PSP-Tranche 2018 finden sich im Abschnitt „Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus der PSP-Tranche 2018“.

Zusätzlich sind Herrn Preuß Pensionsleistungen in Höhe von 464,2 T € gezahlt worden. Somit setzt sich seine gewährte und geschuldete Vergütung zu 14,4 Prozent aus erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und zu 85,6 Prozent aus erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen.

Mit Ausnahme der PSP-Tranche 2018 wurde den weiteren oben aufgeführten ehemaligen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung gewährt und geschuldet. Daher setzt sich deren Vergütung zu 100 Prozent aus erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen.

Daneben sind im Geschäftsjahr 2022 an Herrn Frank Gerstenschläger, Mitglied des Vorstands bis 31. März 2013, im Rahmen seiner Pensionszusage 228,7 T € gezahlt worden. Die Vergütung von Herrn Gerstenschläger setzt sich somit zu 100 Prozent aus erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zusammen.

Ferner sind im Geschäftsjahr 2022 im Rahmen von Pensionszusagen an zwölf weitere vor 2013 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder 5.834,2 T € gezahlt worden.

IV

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

1 Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG wurde von der Hauptversammlung 2022 mit 99,90 Prozent beschlossen und ist seit dem 30. Mai 2022 in Kraft. Das aktuelle Vergütungssystem unterscheidet sich dabei nur geringfügig von dem vorherigen System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, welches seit dem 1. Mai 2020 Anwendung fand. Im aktuellen Vergütungssystem wird das Sitzungsgeld auch bei einer virtuellen Teilnahme gezahlt und daneben erfolgt die Zahlung künftig pro Sitzungstag.

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 Satz 1 DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022. Die reine Festvergütung des Aufsichtsrats stärkt dessen Unabhängigkeit und stellt einen Ausgleich zu der überwiegend variabel ausgestalteten und an der Wachstumsstrategie der Gruppe Deutsche Börse ausgerichteten Vergütung des Vorstands dar. Sie trägt dadurch zur Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert die langfristige Entwicklung der Gruppe Deutsche Börse.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung von 85 T €. In Einklang mit Empfehlung G.17 DCGK erhöht sich die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter sowie für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen. Die Vergütung des Vorsitzenden liegt bei 220 T €. Die Vergütung für den stellvertretenden Vorsitzenden liegt bei 125 T €. Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss eine weitere feste jährliche Vergütung von 30 T €. Im Falle eines Amtes im Prüfungsausschuss beträgt diese Vergütung 35 T €. Die Vergütung von Ausschussvorsitzenden beträgt 40 T €, die des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses beträgt 75 T €. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Aufsichtsratsausschüssen an, so wird nur die Tätigkeit in maximal zwei Aufsichtsratsausschüssen vergütet. Dabei wird die Vergütung für die Arbeit in den beiden Ausschüssen mit der jeweils höchsten Vergütung gewährt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft im entsprechenden Geschäftsjahr ein Zwölftel der festen Jahresvergütung und ggf. der Vergütung ihrer Ausschusstätigkeit. Die Vergütung wird jeweils als Einmalzahlung nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1 T €. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gewährt.

Der Aufsichtsrat überprüft nach Vorbereitung durch den Nominierungsausschuss regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem*einer externen unabhängigen Expert*in beraten lassen. Angesichts des besonderen Charakters der Tätigkeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung demgegenüber regelmäßig kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmenden der Deutsche Börse AG oder der Gruppe Deutsche Börse vorgenommen.

Abhängig vom Ergebnis der Vergleichsbetrachtung und von der Bewertung durch den Aufsichtsrat kann dieser gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen. Unabhängig davon beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3 AktG spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems. Dabei ist auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich.

2 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stellt sich wie folgt dar:

 

V

Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Gemäß den Anforderungen des § 162 Absatz 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG stellt die folgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder und der übrigen Belegschaft sowie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

 

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmenden und ihrer Veränderung sind alle Mitarbeitenden des Gemeinschaftsbetriebs Frankfurt eingeflossen. Zum Gemeinschaftsbetrieb Frankfurt zählen neben der Deutsche Börse AG die folgenden Gesellschaften: Eurex Frankfurt AG, Eurex Clearing AG, Eurex Repo GmbH, Eurex Securities Transactions Services GmbH, Clearstream Holding AG, Clearstream Banking AG, Regulatory Services GmbH. Analog zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat bezieht sich die dargestellte durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft auf deren Gesamtvergütung (inklusive etwaiger Bonuszahlungen sowie sonstiger Nebenleistungen).

VI

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

Nachdem sowohl das Vergütungssystem für den Vorstand als auch das für den Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG sowie der Vergütungsbericht 2021 mit großer Mehrheit von den Aktionär*innen gebilligt wurde, ist eine Anpassung der Vergütungssysteme derzeit nicht vorgesehen. Vielmehr gelten diese Abstimmungen dem Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG als klare Empfehlung, die Vergütungssysteme in ihren derzeitigen Fassungen unverändert beizubehalten und auch im Geschäftsjahr 2023 in den vorgelegten Fassungen anzuwenden. Dies gilt insbesondere für die zugrunde liegenden Leistungskriterien und die hinterlegten Zielerreichungskurven in der Vorstandsvergütung.

Soweit sich aus der Anwendung des Vergütungssystems des Vorstands Vorschläge zur Fortentwicklung des Vergütungssystems seitens der Aktionär*innen ergeben, werden diese vom Aufsichtsrat aufgenommen und in seiner Arbeit im Geschäftsjahr 2023 thematisiert.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Deutsche Börse Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 9. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Marc Billeb
Wirtschaftsprüfer
Dr. Michael Rönnberg
Wirtschaftsprüfer
III.  

Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Durch die Neuregelung der virtuellen Hauptversammlung in § 118a AktG besteht die dauerhafte gesetzliche Möglichkeit, die Hauptversammlung der Gesellschaft virtuell durchzuführen. Für 2023 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten – mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz. Danach kann der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre getroffen. Dabei wurden insbesondere die Erfahrungen aus den virtuellen Hauptversammlungen der Deutsche Börse Aktiengesellschaft in den letzten Jahren, die konkrete Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der neuen aktiengesetzlichen Regelungen sowie Nachhaltigkeitserwägungen, Aufwand und Kosten berücksichtigt.

Das Stimmrecht kann bei der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) ausgeübt werden. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenso möglich; diese können die Stimmrechte aber dann ebenfalls nur unter Nutzung der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Auch im Übrigen führt die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber einer physischen Hauptversammlung, aber auch gegenüber den virtuellen Hauptversammlungen, die unter der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie abgehalten wurden. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Angaben und Hinweise.

Anmeldung

Alle Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – nach Maßgabe des Aktiengesetzes (AktG) und der folgenden Angaben und Hinweise berechtigt.

Die Anmeldung muss spätestens bis zum 9. Mai 2023, 24 Uhr MESZ, der Gesellschaft zugegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft unter der Adresse

Deutsche Börse Aktiengesellschaft
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Fax: +49 (0)89 20 70 37 95 1
E-Mail: hv-service.deutsche-boerse@adeus.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Services zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.deutsche-boerse.com/​hv

anmelden. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Passworts. Diejenigen Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einberufung zur Hauptversammlung registriert sind, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Passwort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Passwort mit den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen. Sollten Sie – weil Sie beispielsweise erst am 25. April 2023 oder später ins Aktienregister eingetragen werden – keine Einladungsunterlagen erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.

Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Dasselbe gilt für eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater und andere gleichgestellte Personen (§ 135 Abs. 8 AktG).

Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben unter der Internetadresse

www.deutsche-boerse.com/​hv

Zugang zum passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft. Über diesen Online-Service können sie sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten, Aktionärsrechte ausüben sowie die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Insbesondere können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Online-Service auch noch am Tag der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Außerdem können sie im Online-Service während der Hauptversammlung eine Wortmeldung abgeben, um im Wege der Videokommunikation zu sprechen, sowie gegebenenfalls Fragen oder Anträge zu stellen. Darüber hinaus können sie dort während der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Online-Service steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten zudem im Vorfeld der Hauptversammlung für die Einreichung von Stellungnahmen zur Verfügung.

Den dafür notwendigen Onlinezugang erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung oder auch noch am Tag der Hauptversammlung durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Passworts. Diejenigen Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einberufung zur Hauptversammlung registriert sind, erhalten mit der Einberufungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Passwort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Passwort mit den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen.

Die gesamte Hauptversammlung wird im Übrigen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-boerse.com/​hv

live in Bild und Ton übertragen.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am 9. Mai 2023, 24 Uhr MESZ (sog. „Technical Record Date“), entsprechen, da Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach diesem Zeitpunkt bis einschließlich 16. Mai 2023 zugehen, im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 16. Mai 2023 vollzogen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung bis zum Ablauf des o.g. Anmeldeschlusstags erforderlich.

Bitte nutzen Sie entweder den Online-Service zur Hauptversammlung unter der o.g. Internetadresse (www.deutsche-boerse.com/​hv) (s. dazu auch die Hinweise im Abschnitt „Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“) oder verwenden Sie das Ihnen zusammen mit der Einladung übersandte Formular und senden Sie dies per Post, Fax oder E-Mail an die jeweilige o.g. Anschrift zurück.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl und Änderungen (einschließlich des Widerrufs) der so erfolgten Stimmabgabe sind auf den vorstehend genannten Wegen möglich. Am Tag der Hauptversammlung ist dabei eine Mitteilung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erforderlich.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gleichgestellte Personen (§ 135 Abs. 8 AktG) sowie sonstige bevollmächtigte Dritte können sich der Briefwahl bedienen und können hierfür auch das unter www.deutsche-boerse.com/​hv veröffentlichte Anmelde- und Briefwahlformular verwenden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.

Für Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gleichgestellte Personen (§ 135 Abs. 8 AktG) sowie für einen Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung einschließlich der dabei zu beachtenden Form enthält die Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft keine besonderen Vorgaben. Es gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie, dass Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gleichgestellte Personen (§ 135 Abs. 8 AktG) für ihre eigene Bevollmächtigung Vorgaben machen können, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere gleichgestellte Person (§ 135 Abs. 8 AktG), für die oben Gesagtes gilt, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Für die Übermittlung nutzen Sie bitte entweder den Online-Service zur Hauptversammlung unter der o.g. Internetadresse (www.deutsche-boerse.com/​hv) (s. dazu auch die Hinweise im Abschnitt „Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“) oder verwenden Sie das Ihnen zusammen mit der Einladung übersandte Formular und senden Sie dies per Post, Fax oder E-Mail an die jeweilige, o.g. Anschrift zurück (jeweils im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Anmeldung“).

Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können auch unter Nutzung des unter

www.deutsche-boerse.com/​hv

veröffentlichten Anmelde- und Vollmachtsformulars erfolgen.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung durch Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die diesbezüglichen Hinweise entsprechend. Für die Nutzung des Online-Service werden den Bevollmächtigten nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung durch den Aktionär Zugangsdaten übersandt, die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service ermöglichen. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht sowie Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf den vorstehend im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Anmeldung“ genannten Wegen möglich und bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Am Tag der Hauptversammlung ist dabei eine Mitteilung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter weder Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift noch zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Weisungserteilung können Sie ebenfalls den Online-Service nutzen (s. dazu auch die Hinweise im Abschnitt „Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“).

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit 245 Nr. 1 AktG

Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 9.500.000 Aktien) oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den

Vorstand der Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Stichwort „Hauptversammlung“
60485 Frankfurt am Main

zu richten und muss bis spätestens 15. April 2023, 24 Uhr MESZ, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.deutsche-boerse.com/​hv

veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG sind an

Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Stichwort „Hauptversammlung“
60485 Frankfurt am Main

oder per Fax an die Nummer:
+49-(0) 69-2 11-1 43 32

oder per E-Mail an:
hauptversammlung@deutsche-boerse.com

zu richten und zu begründen. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die bis zum 1. Mai 2023, 24 Uhr MESZ, bei einer der o.g. Adressen eingegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang unter o.g. Internetadresse veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung des Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Vorstehende Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Bei Wahlvorschlägen kann eine Veröffentlichung außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person(en) sowie im Falle eines Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Der Vorschlag im Falle einer Aufsichtsratswahl soll, muss aber nicht zwingend, Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Person in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthalten.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126 Abs. 1 bis 3, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu diesen Anträgen und Wahlvorschlägen nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden (s. dazu den Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Anmeldung“ oben).

Das Recht eines jeden ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung im Wege der Videokommunikation an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt (siehe hierzu auch den nachfolgenden Abschnitt „Rede- und Auskunftsrecht nach §§ 130a Abs. 5, 131 AktG“).

Stellungnahmerecht nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Versammlung textförmige Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Services bei der Gesellschaft unter der o.g. Internetadresse (www.deutsche-boerse.com/​hv) bis zum 10. Mai 2023, 24 Uhr MESZ einzureichen. Der Umfang einer textförmigen Stellungnahme soll 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Einzelheiten zu den technischen Voraussetzungen für das Einreichen von Stellungnahmen sind in dem unter

www.deutsche-boerse.com/​hv

erreichbaren Online-Service dargestellt.

Die nach den vorstehenden Maßgaben ordnungsgemäß eingereichten textförmigen Stellungnahmen werden spätestens am 11. Mai 2023, 24 Uhr MESZ, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-boerse.com/​hv

veröffentlicht. Mit dem Einreichen einer Stellungnahme erklärt sich der Aktionär oder Bevollmächtigte damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens unter o.g. Internetadresse (www.deutsche-boerse.com/​hv) veröffentlicht wird.

Von der Veröffentlichung einer Stellungnahme kann die Gesellschaft gemäß § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa dann, wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Nachfragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer Stellungnahme enthalten sind, unberücksichtigt bleiben. Diese sind ausschließlich auf den beschriebenen Wegen und unter Beachtung der beschriebenen Anforderungen und Fristen einzureichen (s. dazu die entsprechenden Abschnitte unter den „Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit 245 Nr. 1 AktG“).

Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Jedem ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionär oder von ihm Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt, § 130a Abs. 5 AktG. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die von ihrem Rederecht Gebrauch machen wollen, müssen ihren Beitrag unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Services bei der Gesellschaft unter der o.g. Internetadresse (www.deutsche-boerse.com/​hv) anmelden. Mit dem Anmelden eines Redebeitrags erklärt sich der Aktionär oder Bevollmächtigte insbesondere damit einverstanden, dass der Redebeitrag im Rahmen der Hauptversammlung unter Nennung seines Namens aufgerufen wird.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist, den Redebeitrag zurückzuweisen. Einzelheiten zu den technischen Voraussetzungen für Redebeiträge in der Hauptversammlung sind auf dem unter

www.deutsche-boerse.com/​hv

erreichbaren Online-Service dargestellt.

Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einen einzelnen Tagesordnungspunkt oder für einen einzelnen Redebeitrag zu setzen.

Auskunftsrecht nach § 131 AktG

Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder von ihm Bevollmächtigte kann zudem in der virtuellen Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Deutsche Börse-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung im Rahmen der virtuellen Aussprache zu stellen. Es ist beabsichtigt, dass der Versammlungsleiter zu Beginn der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation, d.h. im Rahmen eines Redebeitrags gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG (s. hierzu die o.g. Ausführungen zum Rederecht), ausgeübt werden darf, § 131 Abs. 1f AktG. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 Nr. 1 AktG

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind von Beginn bis Ende der Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Services bei der Gesellschaft unter der o.g. Internetadresse (www.deutsche-boerse.com/​hv) möglich. Der Notar erhält die Widersprüche unmittelbar über den Online-Service.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

www.deutsche-boerse.com/​hv

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 190.000.000,00, eingeteilt in 190.000.000 Stück auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 190.000.000 Stimmrechte bestehen würden. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft jedoch gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Sie hielt zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 6.261.055 Stück eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-boerse.com/​hv

sind unter anderem folgende Informationen und Unterlagen zugänglich (vgl. § 124a AktG):

Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung;

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;

Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung und bei Stimmabgabe mittels Briefwahl verwendet werden können.

Zur Vorabinformation der Aktionäre werden einige Tage vor der Hauptversammlung Entwürfe mit den wesentlichen Inhalten des Berichts des Vorstandsvorsitzenden und der Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden unter dieser Internetadresse zugänglich sein. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der Internetadresse www.deutsche-boerse.com/​hv bekannt gegeben. Darüber hinaus finden sich dort auch Erläuterungen zur Erteilung einer Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen nach § 118 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Umfangreiche Informationen über das Unternehmen

Umfangreiche Informationen über die Angelegenheiten der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Gruppe Deutsche Börse finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-boerse.com

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung wird unter www.deutsche-boerse.com/​hv live im Internet übertragen. Sie findet (ohne physische Präsenz der Aktionäre) in der Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main (Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG) statt.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder Ihre Rechte ausüben, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Weitere Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DS-GVO erhalten Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

www.deutsche-boerse.com/​hv

Auf Wunsch, den Sie bitte postalisch an

Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Stichwort „Hauptversammlung /​ Datenschutz“
60485 Frankfurt am Main

richten, senden wir Ihnen die Hinweise zum Datenschutz auch zu.

 

Frankfurt am Main, im März 2023

Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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