Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2018, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 515.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,70 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR 495.036.805,50 und

Einstellung eines Betrags in Höhe von EUR 19.963.194,50 in „andere Gewinnrücklagen“.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 2,70 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2018 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung zu Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 8. Mai 2019 endet die Amtszeit von Frau Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner im Aufsichtsrat. Außerdem hat Herr Richard Berliand sein Amt im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 8. Mai 2019 niedergelegt und scheidet daher ebenfalls aus dem Aufsichtsrat aus. Somit sind eine Neuwahl und eine Zuwahl zum Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft setzt sich gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2, Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aus 16 Mitgliedern – hiervon 8 Anteilseigner- und 8 Arbeitnehmervertreter – zusammen.

Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss dem Aufsichtsrat insgesamt ein Mindestanteil von 30 % Frauen und 30 % Männern angehören. Die Anteilseignervertreter haben beschlossen, gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG der Gesamterfüllung der Mindestanteile durch den Aufsichtsrat zu widersprechen. Der Mindestanteil von 30 % Frauen und 30 % Männern ist dementsprechend jeweils für die Anteilseignervertreter und die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat getrennt zu berechnen. Dabei ist nach § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden. Dem Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft müssen damit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer auf der Anteilseignerseite und ebenfalls mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer auf der Arbeitnehmerseite angehören. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseigner – einschließlich Frau Prof. Dr. Dr. Achleitner und Herrn Berliand – drei Frauen und fünf Männer an. Der gesetzliche Mindestanteil an Frauen und Männern auf Seiten der Anteilseigner wird daher ungeachtet des bevorstehenden Ausscheidens von Frau Prof. Dr. Dr. Achleitner und Herrn Berliand und ungeachtet der vorliegend durchzuführenden Wahlen erfüllt.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen im Wege der Einzelabstimmung erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor,

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK) die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung enthalten.

Die Kandidatenvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossene Regelaltersgrenze von 70 Jahren.

Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und einem wesentlich an der Deutsche Börse Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche die Hauptversammlung am 17. Mai 2017 beschlossen hatte, wurde teilweise für Aktienrückkäufe in den Jahren 2017 und 2018 ausgenutzt, ist im Übrigen bis zum 16. Mai 2019 befristet und soll daher erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche die Hauptversammlung am 17. Mai 2017 beschlossen hat, wird aufgehoben, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht worden ist. Es wird folgende neue Ermächtigung erteilt:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen Bedingten Kapitals 2014, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2014 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 14. Mai 2019 aus. Sie soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ersetzt werden. Die bisherige Ermächtigung wurde nicht genutzt, so dass das korrespondierende Bedingte Kapital 2014 nicht mehr benötigt wird und ebenfalls aufgehoben werden kann. Zur Aufrechterhaltung einer angemessenen Kapitalausstattung soll der Vorstand erneut und in vergleichbarem Umfang zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues Bedingtes Kapital 2019 beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 7 der Satzung (nachstehend unter lit. d)) in das Handelsregister werden die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Mai 2014 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie das darauf bezogene Bedingte Kapital 2014 aufgehoben.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 7 der Satzung (nachstehend unter lit. d)) in das Handelsregister wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Mai 2024 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf den Inhaber oder auf den Namen lautende, nachrangige oder nicht nachrangige, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung, bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000.000 zu begeben, die nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen (nachstehend: „Anleihebedingungen“) Wandlungsrechte gewähren oder Wandlungspflichten vorsehen bzw. nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der den Optionsschuldverschreibungen beigefügten Optionsscheine (nachstehend: „Optionsbedingungen“) Optionsrechte gewähren oder Optionspflichten vorsehen, und zwar auf insgesamt bis zu 17.800.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 17.800.000. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben.

Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden (nachstehend: „Konzerngesellschaften“). Für den Fall der Begebung durch eine Konzerngesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten bzw. den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Das gilt auch, wenn Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen bzw. im Falle von Optionspflichten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft verpflichten. Ferner können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von (Teil-) Optionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je (Teil-) Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser (Teil-)Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw., sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.

Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss, mit Ausnahme der Wandlungs- bzw. Optionspflicht, der Ersetzungsbefugnis oder dem Andienungsrecht, mindestens 80 % des maßgeblichen Referenzkurses betragen. „Referenzkurs“ bezeichnet den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (i) an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder (ii) bei einem Bezugsrechtshandel an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der Tage, die für eine fristgerechte Bekanntmachung des Wandlungs- oder Optionspreises erforderlich sind, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Wandlungs- bzw. Optionspreis festlegt, der Zeitraum gemäß (i).

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder an den 20 Börsenhandelstagen nach dem Tag der (End-)Fälligkeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Verwässerungsschutz

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können (z.B. Kontrollerlangung durch Dritte, Ausschüttung von Dividenden, Kapitalherabsetzung), eine (wertwahrende) Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

Ersetzungsbefugnis und Andienungsrecht

Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft anzudienen. Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem Kapital und/oder genehmigtem Kapital der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.

Durchführung

Der Vorstand wird ermächtigt, die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Wandlungs- bzw. Optionspreis, Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen; soweit die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben werden, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem unabhängigen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

(ii) sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf dabei die Summe der Aktien, die auf diese Schuldverschreibungen entfallen, 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen oder – falls dieser Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen;

(iii) um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Abzustellen ist dabei auf das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

c) Bedingtes Kapital

Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit. b) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 17.800.000 durch Ausgabe von bis zu 17.800.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. b) von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 7. Mai 2024 begeben werden, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs- bzw. Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen am Gewinn ab Beginn des Geschäftsjahres teil, in dem ihre Ausgabe erfolgt. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 17.800.000 durch Ausgabe von bis zu 17.800.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai 2019 zu Punkt 8 lit. b) der Tagesordnung von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 7. Mai 2024 begeben werden, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs- bzw. Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen am Gewinn ab Beginn des Geschäftsjahres teil, in dem ihre Ausgabe erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 7 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 anzupassen. Diese Ermächtigung gilt auch für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- bzw. Optionsfristen.

Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts. Dieser Bericht wird als Bestandteil dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Clearstream Beteiligungs AG

Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und die Clearstream Beteiligungs AG haben am 13. März 2019 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, mit dem sich die Clearstream Beteiligungs AG verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Deutsche Börse Aktiengesellschaft abzuführen. Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft ist über ihre Tochtergesellschaft Clearstream Holding AG mittelbar an der Clearstream Beteiligungs AG beteiligt. Zum Zeitpunkt der Einberufung ist geplant, dass die Clearstream Holding AG auf die Clearstream Beteiligungs AG verschmolzen wird und damit die Deutsche Börse Aktiengesellschaft die unmittelbar alleinige Aktionärin der Clearstream Beteiligungs AG wird. Der Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Clearstream Beteiligungs AG wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag vom 13. März 2019 zwischen der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Clearstream Beteiligungs AG mit Sitz in Frankfurt am Main wird zugestimmt.

Der Gewinnabführungsvertrag vom 13. März 2019 hat den folgenden Wortlaut:

Die Deutsche Börse AG ist die Konzernobergesellschaft der Gruppe Deutsche Börse. Über ihre Tochtergesellschaft Clearstream Holding AG ist sie mittelbar an der CBAG beteiligt. Zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses ist geplant, dass die Clearstream Holding AG auf die CBAG verschmolzen wird und damit die Deutsche Börse AG die unmittelbar alleinige Aktionärin der CBAG wird. Die Deutsche Börse AG und die CBAG schließen zur Begründung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne von § 14 KStG den nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag.

§ 1 Gewinnabführung

§ 2 Verlustübernahme

§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer

§ 4 Teilnichtigkeit

§ 5 Schlussbestimmungen

Der Vorstand der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Vorstand der Clearstream Beteiligungs AG haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages und der Gewinnabführungsvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, die

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Berlin

zu wählen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats unter diesem Tagesordnungspunkt 10 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8

Der Vorstand hat die folgenden Berichte zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8 erstellt. Die Berichte stehen im Internet unter

zur Verfügung. Sie werden wie folgt bekannt gemacht:

Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Deutsche Börse Aktiengesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Repartierung (Pro-Rata-Annahme) der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine – die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden – Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Punkt 6 der Tagesordnung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Deutsche Börse Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, erworbene eigene Aktien auch für die Ausgabe an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu günstigen Konditionen zuzulassen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten Arbeitnehmer und Pensionäre wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an das Unternehmen sowie die Identifikation dieser Personengruppen mit dem Unternehmen fördert. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (im Folgenden auch die „Mitarbeiter“) verwendet werden dürfen.

Derzeit besteht bei der Gesellschaft ein sog. Long-term Sustainable Instrument-Plan (im Folgenden „LSI-Plan“). Unter der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien sollen im Rahmen dieses LSI-Plans an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- oder Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitarbeiter in Führungs- oder Schlüsselpositionen der mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (zusammen die „Konzerngesellschaften“) mit wesentlichem Einfluss auf das Risikoprofil der als bedeutende Institute eingestuften Konzerngesellschaften (nachfolgend die „Risikoträger“) ausgegeben werden dürfen. Der LSI-Plan hat folgenden Hintergrund und wesentlichen Inhalt:

Einzelne Konzerngesellschaften sind Institute im Sinne von § 1 Abs. 1b Kreditwesengesetz (KWG) oder Teil einer Gruppe im Sinne von § 10a Abs. 1 KWG, so dass die Vergütung ihrer Geschäftsleiter und Mitarbeiter speziellen gesetzlichen Anforderungen unterliegt. Einschlägig sind namentlich die Richtlinie 2013/36/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Zugang zur Tätigkeit von Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen (CRD IV), die Verordnung (EU) Nr. 648/12 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. Juli 2012 über OTC-Derivate, zentrale Gegenparteien und Transaktionsregister (EMIR), die Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen, das KWG sowie die Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten vom 16. Dezember 2013 (InstitutsVergV).

Gegenwärtig werden ca. 1,55 % der Geschäftsleiter und Mitarbeiter der Konzerngesellschaften als Risikoträger eingestuft. Risikoträger werden auf Basis eines technischen Regulierungsstandards nach Maßgabe der Verordnung (EU) Nr. 604/2014 der Europäischen Kommission zur Ergänzung der Richtlinie 2013/36/EU identifiziert. Die Zurückbehaltungs-, Anspruchs- und Auszahlungsvoraussetzungen für variable Vergütung von Risikoträgern sind unter anderem in § 20 InstitutsVergV geregelt. Demgemäß müssen bestimmte Anteile der variablen Vergütung von einer nachhaltigen Wertentwicklung des Instituts abhängen. Vor diesem Hintergrund sieht der LSI-Plan vor, dass ein bestimmter Teil der an Risikoträger gewährten variablen Vergütung vor der Auszahlung in LSI-Aktien umgewandelt wird.

Bei den LSI-Aktien handelt es sich nicht um echte, sondern um fiktive (virtuelle) Aktien, deren Wert sich am Kurs der Aktie der Deutsche Börse Aktiengesellschaft orientiert. Die teilnehmenden Risikoträger erhalten also unter dem LSI-Plan zu keiner Zeit einen Anspruch auf Lieferung von echten Aktien. Nach Ablauf der in den Planbedingungen festgelegten einjährigen Wartefrist steht ihnen jedoch für jede gewährte LSI-Aktie ein Anspruch auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrags zu.

Dabei ist der LSI-Plan so ausgestaltet, dass Risikoträger von einem etwaigen Kursanstieg der Aktie der Deutsche Börse Aktiengesellschaft profitieren können; umgekehrt tragen sie aber auch das Risiko eines etwaigen Kursverlustes. Die gewährten LSI-Aktien verfallen bei schwerwiegenden persönlichen Verfehlungen des Risikoträgers und wenn die wirtschaftliche Entwicklung des Institutes nicht nachhaltig ist. Dadurch wird ein Anreiz für die Risikoträger geschaffen, keine unangemessenen Risiken einzugehen und sich ordnungsgemäß zu verhalten.

Gemäß den jeweils jährlich festgelegten bzw. künftig festzulegenden Bedingungen des LSI-Plans sind die Konzerngesellschaften nach Ablauf der in den Planbedingungen festgelegten Wartefrist teilweise berechtigt, den teilnehmenden Risikoträgern anstelle einer Barzahlung Aktien der Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend der Zahl der jeweils gehaltenen LSI-Aktien zu gewähren. Dieser Schritt kann vor allem von Vorteil sein, um Liquidität zu schonen. Zu diesem Zweck soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien zu verwenden und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Auch in diesem Zusammenhang ist die Nutzung eigener Aktien in der Regel weniger aufwendig und kostengünstiger als die Ausgabe neuer Aktien, etwa aus einem genehmigten Kapital. Hinzu kommt, dass die Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.

Es ist möglich, dass die Gesellschaft künftig dem LSI-Plan entsprechende oder vergleichbare Programme schaffen wird, unter denen die Möglichkeit bestehen soll, Aktien als Vergütungsbestandteil zu gewähren. Auch für im Rahmen solcher künftiger Programme zu gewährende Aktien könnten unter der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbene eigene Aktien verwendet werden.

Außerdem ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Deutsche Börse Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Schließlich soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, von der Gesellschaft unter der vorgeschlagenen oder einer früheren Ermächtigung erworbene eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Eigene Aktien dürften somit verwendet werden, um schuldrechtliche Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung zukünftig möglicherweise gewährt werden. Derzeit enthält das Vergütungssystem für den Vorstand keine Komponente, die eine Gewährung von Aktien der Gesellschaft vorsieht. Der Aufsichtsrat soll jedoch in die Lage versetzt werden, eine derartige Vergütungskomponente zukünftig vorzusehen. Bei einer eventuellen künftigen Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder wäre eine weitere Möglichkeit zur Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft, da sie über die so gewährten Aktien an einer Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren würden. Es könnten auf diesem Wege ergänzende Anreize für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung gesetzt werden. So könnte z.B. ein Teil der variablen Vergütung (variabler Bonus) statt in Geld in Zusagen auf Aktien gewährt werden. Eine solche Regelung könnte neben oder anstelle der bisherigen Verpflichtung der Vorstandsmitglieder treten, einen Teil ihrer Vergütung in Aktien der Gesellschaft zu investieren. In der Regel würde dann auch hier vereinbart, dass das Vorstandsmitglied die empfangenen Aktien erst nach Ablauf einer Haltefrist wieder veräußern darf. Auf diese Weise nähme das Vorstandsmitglied während der Haltefrist für die Aktien nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Aktienwerts teil. Es könnte somit neben dem Bonus- auch ein Maluseffekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Die für die variablen Vergütungskomponenten festzulegenden Erfolgsziele, die dazu gehörenden Bemessungsfaktoren, das Steigen und Sinken des Bonus bei Zielüberschreitung und Zielunterschreitung sowie das Verhältnis der Zahlung in Geld und in Aktien und alle weiteren Einzelheiten bestimmen sich nach den Anstellungsverträgen bzw. Vergütungsvereinbarungen, die der Aufsichtsrat namens der Gesellschaft mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in Zukunft schließen könnte. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 8. Mai 2019 soll in der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Erwerb eigener Aktien auch unter begrenztem Einsatz von Derivaten in Form von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen (zusammen im Folgenden auch „Derivate“) zugelassen werden. Dadurch soll das Volumen an eigenen Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft allerdings ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern, Call-Optionen zu erwerben oder Terminkäufe durchzuführen, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist so verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert.

Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung der Optionsprämie und des im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreises, der der Gesellschaft ermöglichen soll, auch in einem volatilen Marktumfeld Call- und/oder Put-Optionen mit einer längeren Laufzeit zu erwerben, werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt bzw. erhält, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, die Optionsgeschäfte z.B. mit einem unabhängigen Kreditinstitut abzuschließen, da diese nicht mit allen Aktionären vorgenommen werden können und die Vermögensinteressen der Aktionäre auf Grund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs vereinbarten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen ist dann sinnvoll, wenn sie einen feststehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte.

Die Derivategeschäfte sind mit einem unabhängigen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen abzuschließen. Bei sämtlichen Derivaten darf der jeweilige Vertragspartner nur Aktien liefern, die er zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben hat. Eine entsprechende Verpflichtung muss im Fall des Abschlusses eines Put-Optionsgeschäfts sowie eines Terminkaufvertrags Bestandteil des Geschäfts sein. Bei Abschluss einer Call-Optionsvereinbarung darf die Gesellschaft die Option nur ausüben, wenn sichergestellt ist, dass der jeweilige Vertragspartner bei Ausübung der Option nur solche Aktien liefert, die zuvor unter der Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Dadurch, dass der jeweilige Vertragspartner des Derivategeschäfts nur solche Aktien liefert, die unter den vorgenannten Bedingungen erworben wurden, wird dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die Derivategeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist. Durch diesen Ausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, Derivategeschäfte auch kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivategeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivategeschäften ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Die Laufzeit der Derivate muss spätestens am 7. Mai 2024 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Deutsche Börse Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 7. Mai 2024 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivategeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung beschränkt.

Hinsichtlich eines eventuellen Bezugsrechtsausschlusses bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien wird auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 8. Mai 2019 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verwiesen.

Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 8 ist vorgesehen, die Deutsche Börse Aktiengesellschaft zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bzw. von Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“) zu ermächtigen und ein entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000.000 durch die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen gemäß §§ 15 ff. AktG gegen Barleistung ausgegeben werden können und ein dazugehöriges bedingtes Kapital von bis zu EUR 17.800.000 geschaffen wird. Dies entspricht ca. 9,37 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlage in dem Ermächtigungsbeschluss vorgegeben ist. Die Berechnung des Ausgabebetrages knüpft jeweils an den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen oder, im Falle einer Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht, auch zur (End-)Fälligkeit der Schulverschreibungen an. Im Einzelnen muss der Ausgabebetrag für die neuen Aktien, mit Ausnahme im Falle einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht, der Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (i) an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder (ii) bei einem Bezugsrechtshandel an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der Tage, die für eine fristgerechte Bekanntmachung des Wandlungs- oder Optionspreises erforderlich sind, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Wandlungs- bzw. Optionspreis festlegt, der Zeitraum gemäß (i), entsprechen.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht muss der Ausgabebetrag für die neuen Aktien entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder an den 20 Börsenhandelstagen nach dem Tag der (End-)Fälligkeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Die Möglichkeit eines Zuschlags wird somit gewahrt, damit den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen Rechnung getragen werden kann.

Der Ausgabebetrag kann nach näherer Bestimmung der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft z.B. während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Kapitalmaßnahmen durchführt (z.B. Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre oder Kapitalherabsetzung) oder Maßnahmen durchführt oder Ereignisse eintreten, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten der Schuldverschreibungsinhaber führen können (z.B. Kontrollerlangung durch Dritte, Ausschüttung von Dividenden, Umwandlungsmaßnahmen) (sog. Verwässerungsschutzklausel). Verwässerungsschutz kann insbesondere auch durch Einräumung von Bezugsrechten oder durch Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch die Möglichkeit bestehen, die Schuldverschreibungen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG an unabhängige Kreditinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen oder ein Konsortium solcher Kreditinstitute oder Unternehmen, mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). In einigen Fällen soll der Vorstand allerdings auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Fälle sind im Beschlussvorschlag im Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge in marktkonformer Weise auszuschließen, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Ausgabe von Schuldverschreibungen sinnvoll erleichtert. Diejenigen Schuldverschreibungen, die auf freie Spitzen entfallen, würden im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen marktnah auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss zu erzielen als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Durch Zukäufe von Aktien an der Börse nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten können Aktionäre zudem ihren bisherigen Anteil am Grundkapital sichern. Darüber hinaus wird die Verwässerung des Einflusses der Aktionäre auch dadurch gering gehalten, dass im vorliegenden Fall das Volumen eines Bezugsrechtsausschlusses beschränkt ist. Entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf die Summe der Aktien, die auf die bezugsrechtsfrei ausgegebenen Schuldverschreibungen entfallen, 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Somit wird gewährleistet, dass auch nach Kapitalherabsetzungsmaßnahmen die Schwelle von 10 % nicht überschritten wird. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung aus anderen Quellen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Des Weiteren sind Rechte anzurechnen, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten und die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt, wohingegen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss es der Gesellschaft ermöglicht, Konditionen marktnah festsetzen, größtmögliche Platzierungssicherheit erreichen und eine günstige Marktsituation kurzfristig ausnutzen zu können.

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden muss. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt; abgestellt wird hierbei auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – auf den Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Außerdem findet eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze statt, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

Hinweise zu Tagesordnungspunkt 9 (Gewinnabführungsvertrag zwischen der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Clearstream Beteiligungs AG)

Der Vorstand der Gesellschaft und der Vorstand der Clearstream Beteiligungs AG haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind. Der gemeinsame Bericht der Vorstände ist unter

zugänglich. Ebenfalls auf dieser Internetseite zugänglich ist eine Erklärung der Clearstream Holding AG über den Verzicht auf eventuelle Ansprüche nach §§ 304, 305 AktG. Weiterhin sind auch die Jahresabschlüsse der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den Konzern für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 sowie der Jahresabschluss der Clearstream Beteiligungs AG zum 31. Dezember 2018 auf der Internetseite zugänglich.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Alle Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 1. Mai 2019, 24 Uhr, der Gesellschaft zugegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft unter der Adresse

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

anmelden. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der dazugehörigen persönlichen Identifikationsnummer (PIN), die sie den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen können. Sollten Sie – weil Sie beispielsweise erst am 24. April 2019 oder später ins Aktienregister eingetragen werden – keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.

Eintritts- und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten erteilt. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern nur ein organisatorisches Hilfsmittel.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am 1. Mai 2019, 24 Uhr (sog. „Technical Record Date“), entsprechen, da Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit vom 2. Mai 2019 bis einschließlich 8. Mai 2019 zugehen, im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 8. Mai 2019 vollzogen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung von mehr als einer Person gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen kann.

Für Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen und Institutionen (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie für einen Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung einschließlich der dabei zu beachtenden Form enthält die Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft keine besonderen Vorgaben. Es gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie, dass Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen und Institutionen (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) für ihre eigene Bevollmächtigung Vorgaben machen können, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG), für die oben Gesagtes gilt, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Für die Übermittlung bietet die Gesellschaft den Weg der elektronischen Kommunikation über die o.g. E-Mail-Adresse und den o.g. Internetservice zur Hauptversammlung zusätzlich zu einer Übersendung an o.g. Adresse bzw. Faxnummer an. Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann gegenüber der Gesellschaft außerdem am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erbracht werden.

Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können auch unter Nutzung des Ihnen übersandten Anmelde- und Vollmachtsformulars erfolgen.

Für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht sowie Erteilung und Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf den vorstehend im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Anmeldung“ genannten Wegen möglich und bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Am Tag der Hauptversammlung bitten wir dabei um Mitteilung bis zum Ende der Generaldebatte. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter weder Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen noch Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.

Aktionäre, welche die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Weisungserteilung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und persönliche Identifikationsnummer (PIN). Die Aktionärsnummer und die PIN werden mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Sollten Sie – weil Sie beispielsweise erst am 24. April 2019 oder später ins Aktienregister eingetragen werden – keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.

Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung bis zum Ablauf des o.g. Anmeldeschlusstags erforderlich.

Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit der Einladung per Post übersandte Formular, das Sie per Post, Fax oder E-Mail an die jeweilige, o.g. Anschrift zurücksenden, oder nutzen Sie den Internetservice zur Hauptversammlung unter der o.g. Internetadresse (www.deutsche-boerse.com/hv). Für die Nutzung des Internetservices benötigen Sie Ihre Aktionärsnummer und die persönliche Identifikationsnummer (PIN), die Sie den Ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen können. Sollten Sie – weil Sie beispielsweise erst am 24. April 2019 oder später ins Aktienregister eingetragen werden – keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl und Änderungen (einschließlich des Widerrufs) der so erfolgten Stimmabgabe sind auf den vorstehend genannten Wegen möglich. Am Tag der Hauptversammlung bitten wir dabei um Mitteilung bis zum Ende der Generaldebatte.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) und sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Hinweise zur Nutzung des Internetservices bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder Briefwahl

Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des o.g. passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung nur dann an etwaigen Abstimmungen über Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung teilnehmen bzw. diesbezügliche Weisungen erteilen oder Briefwahlstimmen abgeben können, wenn der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag nach näherer Maßgabe von §§ 126, 127 AktG vorab an die Gesellschaft übersandt und über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht worden ist. Nicht möglich ist somit insbesondere eine Stimmabgabe oder Weisungserteilung über den passwortgeschützten Internetservice zu solchen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen, die ohne vorherige Übersendung erstmals in der Hauptversammlung vorgebracht werden. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 9.500.000 Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den

zu richten und muss bis spätestens 7. April 2019, 24 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Anträge von Aktionären zur Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG sind an

oder per Fax an die Nummer:

oder per E-Mail an:

zu richten und zu begründen. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die bis zum 23. April 2019, 24 Uhr, bei einer der o.g. Adressen eingegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang unter o.g. Internetadresse veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung des Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Vorstehende Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Bei Wahlvorschlägen kann eine Veröffentlichung außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person(en) sowie im Falle eines Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Der Vorschlag im Falle einer Aufsichtsratswahl soll, muss aber nicht zwingend, Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Person in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Deutsche Börse-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Deutsche Börse Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen; auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einen einzelnen Tagesordnungspunkt oder für einen einzelnen Frage- oder Redebeitrag zu setzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 190.000.000,00, eingeteilt in 190.000.000 Stück auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 190.000.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft jedoch gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Sie hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.653.035 Stück eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

sind unter anderem folgende Informationen und Unterlagen zugänglich (vgl. § 124a AktG):

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

Umfangreiche Informationen über das Unternehmen

Umfangreiche Informationen über die Angelegenheiten der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Gruppe Deutsche Börse finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung kann im Internet unter o.g. Internetadresse übertragen werden.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO erhalten Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung: www.deutsche-boerse.com/hv, telefonisch unter +49-(0) 69-2 11-1 38 40 und während der Hauptversammlung als Auslage im Versammlungsraum.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5

Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten