Donnerstag, 08.12.2022

Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG

Jena

– ISIN: DE0008041005 /​ WKN: 804100 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 09. Juni 2022, um 10.00 Uhr, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft
AG (im Folgenden „Gesellschaft“ genannt) ein. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die
Geschäftsräume der TV Produktions- und Betriebsgesellschaft mbH & Co KG, Carl-Zeiß-Platz
3, 07743 Jena.

 
I.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Anhang und Lagebericht per 31.
Dezember 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2021 endende
Geschäftsjahr

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits
am 02. März 2022 gemäß § 172 AktG gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt
ist.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das am 31. Dezember 2021
endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Morison Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2022 zu wählen.

Die Morison Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ist
seit dem Jahr 2009 der Abschlussprüfer der Gesellschaft. Bis zur Prüfung des Jahresabschlusses
der Gesellschaft für das Geschäftsjahrs 2017 war Herr Dipl.-Kfm. Gert Nacken, Wirtschaftsprüfer,
Steuerberater, der kanzleiintern verantwortliche Prüfer. Im zehnten Jahr der Prüfung
durch die Morison Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
erfolgte für drei weitere Geschäftsjahre ein kanzleiinterner Wechsel der Verantwortlichkeit
zu Herrn Dipl.-Kfm. Christoph Hillebrand, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater. Seit dem
Geschäftsjahr 2021 ist Herr Martin Kowol LL.M., Wirtschaftsprüfer, Steuerberater,
der für die Gesellschaft kanzleiintern verantwortliche Abschlussprüfer.

Die Empfehlung des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte
und dem Aufsichtsrat wurde auch keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April
2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) auferlegt.

5.

Beschlussfassung über Neuwahlen des Aufsichtsrats

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 09. Juni 2022 endet die Amtszeit
der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat ist daher neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 95 Satz 1 AktG in Verbindung mit
§ 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die gemäß § 101 Abs. 1 AktG
durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Da die Gesellschaft weder (i) dem Mitbestimmungsgesetz, (ii) dem Montan-Mitbestimmungsgesetz,
(iii) dem Mitbestimmungsergänzungsgesetz, (iv) dem Drittelbeteiligungsgesetz noch
(v) dem Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden
Verschmelzung unterfällt, werden die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 96 Abs.
1 AktG in Verbindung mit § 101 Abs. 1 AktG allein durch die Anteilseigner in der Hauptversammlung
gewählt.

§ 96 Abs. 2 AktG, wonach der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und
zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammenzusetzen ist, gilt für die Gesellschaft
nicht, da es sich bei der Gesellschaft weder um eine börsennotierte Gesellschaft im
Sinne von § 3 Abs. 2 AktG handelt, noch (i) das Mitbestimmungsgesetz, (ii) das Montan-Mitbestimmungsgesetz
oder (iii) das Mitbestimmungsergänzungsgesetz für die Gesellschaft gilt.

Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; dabei wird das Geschäftsjahr,
in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für eine Amtszeit von der Beendigung
der Hauptversammlung am 09. Juni 2022 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 entscheidet, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
zu wählen:

a)

Herrn Dipl.-Kaufm. Jörg Ohlsen, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, Hamburg

b)

Herrn Dipl.-Kaufm. Rolf Ackermann, Vorstand der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG,
Köln

c)

Herrn Dipl.-Kaufm. Henning Soltau, Geschäftsführer der SPSW Capital GmbH, Hamburg

Weitere Informationen zu den Kandidaten, insbesondere einen Lebenslauf, finden Sie
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“.

Herr Dipl.-Kaufm. Jörg Ohlsen ist Mitglied des Aufsichtsrats der Lloyd Fonds AG, Hamburg.

Herr Dipl.-Kaufm. Rolf Ackermann ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Henning Soltau ist Mitglied des Aufsichtsrats der mVISE AG, Düsseldorf.

Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit den Kandidaten – davon aus, dass
alle vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit
aufbringen können und bei keinem der vorgeschlagenen Kandidaten Hinderungsgründe im
Sinne von § 100 Abs. 1 und 2 AktG vorliegen.

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats nicht gebunden.

6.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

a)

Änderung von § 13 Abs. 1 Satz 1 der Satzung

Die derzeitige Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats wurde (abgesehen von marginalen
Änderungen durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2018) bereits von
der Hauptversammlung am 27. Mai 2003 beschlossen und ist damit seit fast 19 Jahren
unverändert. Seitdem sind die Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats im
Hinblick auf ihre Kontrollaufgaben weiter gestiegen. Um auch in Zukunft herausragende
Persönlichkeiten als Mitglieder des Aufsichtsrats halten und gewinnen zu können und
unter Berücksichtigung der Marktsituation soll die Aufsichtsratsvergütung angepasst
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wie folgt
neu zu fassen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von 35.000,00 EUR pro Mitglied.

b)

Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden
unter anderem die gesetzlichen Anforderungen bezüglich des Nachweises der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts geändert. Um
die Satzung hieran anzupassen, soll in § 15 Abs. 2 der Satzung der Begriff des „depotführenden
Instituts“ an den nunmehr im Gesetz verwendeten Begriff des „Letztintermediärs“ angepasst
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 15 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu
zu fassen:

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform erstellter, auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung bezogener Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

c)

Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung

Die Satzung enthält in § 16 Abs. 2 eine Regelung dazu, wann eine Teilnahme von Mitgliedern
des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung erfolgen
kann. Die Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie haben jedoch gezeigt, dass es sinnvoll
ist, diese Fallgruppen zu erweitern. So sollte der Versammlungsleiter eine solche
Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Ton-
und Bildübertragung auch dann gestatten können, wenn die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung
für das betreffende Aufsichtsratsmitglied mit einer unangemessen langen Reisedauer,
sonstigen Reiseerschwernissen (wie z.B. Quarantäneverpflichtungen) oder gesundheitlichen
Risiken verbunden wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung in § 16 Abs. 2 wie folgt neu zu
fassen:

Der Versammlungsleiter kann Mitgliedern des Aufsichtsrats ausnahmsweise die Teilnahme
an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung gestatten, sofern ein
Aufsichtsratsmitglied am Tag der Hauptversammlung wegen der Wahrnehmung eigener Dienstgeschäfte
an der Teilnahme an der Hauptversammlung verhindert oder wenn die Anwesenheit am Ort
der Hauptversammlung für das betreffende Aufsichtsratsmitglied mit einer unangemessen
langen Reisedauer, sonstigen Reiseerschwernissen oder gesundheitlichen Risiken verbunden
wäre.

d)

Änderung von § 17 der Satzung

Die Satzung enthält in § 17 u. a. eine Regelung dazu, dass der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats über eine Übertragung der Hauptversammlung oder einzelner Abschnitte
derselben entscheiden kann. Eine weitergehende Ermächtigung zur Nutzung von modernen
Medien bei Hauptversammlungen der Gesellschaft enthält die Satzung nicht. Die Erfahrungen
mit der COVID-19-Pandemie haben jedoch gezeigt, dass es Situationen gibt, in denen
die Möglichkeit der Ausübung von Aktionärsrechten im Wege elektronischer Kommunikation
sowohl für die Aktionäre als auch für die Durchführung der Hauptversammlung insgesamt
sehr sinnvoll ist. Diese Ermächtigung des Vorstands soll daher in die Satzung der
Gesellschaft aufgenommen werden, um auch nach Außerkrafttreten des COVID-19-Gesetzes
entsprechende Optionen zur Verfügung zu haben. Dabei ist zu beachten, dass diese Satzungsregelung
nicht die Durchführung einer rein virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre ermöglicht. Dazu wäre nach aktueller Rechtslage weiterhin eine gesetzliche
Regelung wie derzeit in § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz erforderlich. Die vorgeschlagene
Satzungsregelung ermöglicht allein die Gewährung zusätzlicher Formen der Rechtsausübung
für Aktionäre, nicht jedoch eine Beschränkung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung in § 17 wie folgt neu zu fassen:

㤠17

Übertragung der Hauptversammlung, Online-Teilnahme,

sonstige Informationsübermittlung

1.

Eine Übertragung der Hauptversammlung im Internet ist zulässig.

2.

Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrates über die Durchführung,
den Ablauf und die Einzelheiten der Übertragung. Die Aktionäre sind vor der Hauptversammlung
über eine Übertragung im Internet zu informieren.

3.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorsehen, dass die Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne physische Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist
ermächtigt, den Umfang und das Verfahren einer solchen Teilnahme und Rechtsausübung
im Einzelnen festzulegen.

4.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorsehen, dass die Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

5.

Unabhängig von den Bestimmungen in Abs. 1 und 2 können Informationen an Aktionäre
mittels elektronischer Medien übermittelt werden.“

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages
zwischen der Gesellschaft und der DEWB Effecten GmbH

Die Gesellschaft und die DEWB Effecten GmbH (Fraunhoferstraße 1, 07743 Jena, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 514988), deren alleinige Gesellschafterin
die Gesellschaft ist, haben am 29. April 2022 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.
Der Ergebnisabführungsvertrag soll die Errichtung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen
Organschaft zwischen der Gesellschaft und der DEWB Effecten GmbH ermöglichen. Der
Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung
der Gesellschaft sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der DEWB Effecten
GmbH. Die Gesellschafterversammlung der DEWB Effecten GmbH hat dem Ergebnisabführungsvertrag
am 29. April 2022 ihre Zustimmung erteilt. Der Ergebnisabführungsvertrag steht unter
der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen
der Gesellschaft und der DEWB Effecten GmbH zuzustimmen.

Da die Gesellschaft die alleinige Gesellschafterin der DEWB Effecten GmbH ist, sind
Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304,
305 AktG nicht zu gewähren.

Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und der
DEWB Effecten GmbH als Organgesellschaft hat das Ziel der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses
im Sinne der §§ 14 bis 17 KStG.

Der Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

– Ergebnisabführungsvertrag –

zwischen

der Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, diese vertreten durch
den Vorstand Bertram Köhler, Fraunhoferstraße 1, 07743 Jena, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts – Registergericht – Jena unter HR B 208401

– im Folgenden auch als „
DEWB AG
“ bezeichnet –

und

der DEWB Effecten GmbH, diese vertreten durch den Geschäftsführer Bertram Köhler,
Fraunhoferstraße 1, 07743 Jena, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts –
Registergericht – Jena unter HR B 514988

– im Folgenden auch als „
DEWB GmbH
“ bezeichnet –

– DEWB AG und DEWB GmbH auch zusammen als „
Parteien
“ bezeichnet –

1. Gewinnabführung

Die DEWB GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an
die DEWB AG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
vermindert um (i) einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, (ii) einen etwaigen
Betrag, der in gesetzliche Rücklagen einzustellen ist, und (iii) einen etwaig nach
§ 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag; in jedem Fall aber nicht mehr, als
der sich nach § 301 AktG, in der jeweils geltenden Fassung, ergebende Höchstbetrag.

Die DEWB GmbH kann mit Zustimmung der DEWB AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Rücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB
sind auf Verlangen der DEWB AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, soweit § 301 AktG, in der jeweils geltenden
Fassung, dem nicht entgegensteht.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272
Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres,
in dem dieser Vertrag wirksam wird.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der DEWB
GmbH und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

2. Verlustübernahme

Die DEWB AG ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind. Im Übrigen findet § 302 AktG in seiner jeweils aktuellen
Fassung entsprechend Anwendung.

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der
DEWB GmbH und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

3. Wirksamwerden und Dauer

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Genehmigung der Hauptversammlung der DEWB
AG (§ 293 Abs. 1 AktG) sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der DEWB
GmbH geschlossen.

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der DEWB GmbH wirksam
und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der DEWB GmbH,
in dem die Eintragung in das Handelsregister erfolgt.

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann von beiden Parteien
zum Ablauf eines Geschäftsjahrs der DEWB GmbH unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von drei Monaten ordentlich gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des Geschäftsjahres
der DEWB GmbH, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn der Verpflichtung
zur Gewinnabführung oder Verlustübernahme gemäß Abs. 2 endet (Mindestlaufzeit).

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt unberührt. Die DEWB AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt,
wenn sie nur noch mit 50 Prozent oder weniger am Stammkapital der DEWB GmbH beteiligt
ist.

Jede Kündigung bedarf der Schriftform.

Wenn dieser Vertrag endet, hat die DEWB AG den Gläubigern der DEWB GmbH nach § 303
AktG, in seiner jeweils gültigen Fassung, Sicherheit zu leisten.

4. Kosten

Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrages entstehenden Kosten trägt die
DEWB AG.

5. Schlussbestimmungen

Bei der Auslegung dieses Vertrages sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der
Organschaft (insbesondere die §§ 14 – 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung) in
dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft erwünscht
ist.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch
die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Parteien verpflichten
sich, anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der
Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen
dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck
dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.

Jena, 29.04.2022 Jena, 29.04.2022
Deutsche Effecten- und Wechsel- Beteiligungsgesellschaft AG DEWB Effecten GmbH

 

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden folgende Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ zugänglich sein
und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft bzw. der DEWB Effecten GmbH (Fraunhoferstraße
1, 07743 Jena, Empfang 1. Obergeschoss) zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden
den Aktionären auf Anfrage auch per E-Mail zugesandt. Ferner werden die genannten
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein:

der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der DEWB Effecten GmbH
vom 29. April 2022;

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft
und der Geschäftsführung der DEWB Effecten GmbH;

die festgestellten Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Gesellschaft für die
Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021; und

die festgestellten Jahresabschlüsse der DEWB Effecten GmbH für die Geschäftsjahre
2019, 2020 und 2021.

Die Durchführung einer Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags und die Erstellung eines
Prüfungsberichts sind gemäß § 293 b Abs. 1 Halbsatz 2 AktG nicht erforderlich, da
die Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der DEWB Effecten GmbH hält.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 und Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts;
Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung

Die in der Hauptversammlung vom 21. August 2018 beschlossene Ermächtigung des Vorstands,
das Grundkapital gegen Bareinlage zu erhöhen, endet mit Ablauf des 20. August 2023.
Von der Ermächtigung wurde bisher nicht Gebrauch gemacht. Um sicherzustellen, dass
die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung
flexibel sichern zu können, soll diese Ermächtigung vorzeitig durch eine neue, ihrer
Höhe nach und auch im Übrigen im Wesentlichen inhaltsgleichen Ermächtigung des Vorstands
zur Erhöhung des Grundkapitals ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2022).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Das von der Hauptversammlung am 21. August 2018 unter Tagesordnung 5 beschlossene
„Genehmigte Kapital 2018“ gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des neuen „Genehmigten Kapitals 2022“ durch Eintragung in das Handelsregister
aufgehoben.

b)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 08. Juni 2027
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um
bis zu insgesamt 8.375.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 8.375.000 neuer, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung
kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden (Genehmigtes Kapital 2022). Die neuen
Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs
gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/​Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/​Optionspflichten ein Bezugsrecht
in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung
dieser Pflichten zustünden,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb
von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits im Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Aktien
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) aufgrund
einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben
oder zu gewähren sind.

Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet,
die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben
werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 sowie § 4 Abs. 5 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.

c)

§ 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 08. Juni
2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals
um bis zu insgesamt 8.375.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 8.375.000 neuer, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die
Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden (Genehmigtes Kapital 2022).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren
Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/​Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/​Optionspflichten ein Bezugsrecht
in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung
dieser Pflichten zustünden,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb
von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits im Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Aktien
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) aufgrund
einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben
oder zu gewähren sind.

Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet,
die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben
werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 sowie § 4 Abs. 5 der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
anzupassen.“

9.

Beschlussfassung über (i) die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss
des Bezugsrechts, (ii) die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018-I nach
§ 4 Abs. 6 der Satzung und (iii) über die erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie (iv) die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022

Die in der Hauptversammlung vom 21. August 2018 beschlossene Ermächtigung des Vorstands,
zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts, endet mit Ablauf des 20. August 2023. Zur Bedienung etwaig
ausgegebener Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wurde
in § 4 Abs. 6 der Satzung ein Bedingtes Kapital 2018-I in Höhe von 7.575.000,00 EUR
geschaffen.

Um den Vorstand auch für die Zukunft zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts zu ermächtigen,
soll eine neue, ihrer Höhe nach und auch im Übrigen im Wesentlichen inhaltsgleichen
Ermächtigung beschlossen werden. Zu diesem Zweck soll auch das Bedingte Kapital 2018-I
in § 4 Abs. 6 der Satzung aufgehoben und durch ein neues, im Wesentlichen inhaltsgleiches
Bedingtes Kapital ersetzt werden (Bedingtes Kapital 2022-I).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 21. August 2018 unter Tagesordnung 7 erteilte und
bis zum 20. August 2023 befristete, nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirksamwerden der nachstehend unter b) zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. Daneben
wird das nicht ausgenutzte „Bedingte Kapital 2018-I“ gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung
mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen „Bedingten Kapitals 2022-I“
durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08. Juni 2027
einmalig oder mehrmals Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente
(im Folgenden zusammen „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis
zu 40.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (im Folgenden zusammen
„Inhaber“ genannt) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten, Teilschuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von
bis zu 7.575.000 Stück und mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt
höchstens 7.575.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
(im Folgenden „Anleihebedingungen“ genannt) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen
sowie die Wandlungs-/​Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender
Wandlungs-/​Optionspflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

bb)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu.
Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
einem Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-/​Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options-/​Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde,

sofern die Schuldverschreibungen mit Options-/​Wandlungsrecht bzw. Options-/​Wandlungspflicht
so ausgestattet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich im Sinne der §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
gilt jedoch nur bis zu einem Gesamtnennbetrag von Schuldverschreibungen, mit denen
Options-/​Wandlungsrechte bzw. Options-/​Wandlungspflichten verbunden sind, deren anteiliger
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet.
Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend.
Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options-/​Wandlungsrechte bzw. Options-/​Wandlungspflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options-/​ Wandlungsrecht
bzw. Options-/​Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung
am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrecht

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder
teilweise auch durch Sachleistung, insbesondere die Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls bare Zuzahlungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile
von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag
der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber
lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen,
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
in auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. In den Anleihebedingungen
kann auch bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis und/​oder der Wandlungspreis
variabel sind und in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der
Laufzeit festgesetzt werden. Etwaige rechnerische Bruchteile von Aktien werden in
Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung
auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

dd)

Ersetzungsbefugnis, Wandlungs- oder Optionspflicht, Gewährung neuer oder bestehender
Aktien der Gesellschaft

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der
Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options-/​Wandlungspflichten
nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen,
der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem während einer in den Anleihebedingungen
festzulegenden Frist entspricht.

Die Anleihebedingungen können auch eine Options-/​Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“ genannt) begründen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit
je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen
den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1
AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung
der Options-/​Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem
Kapital oder aus genehmigtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft
gewähren.

ee)

Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/​Optionspreis muss – auch bei einem variablen
Wandlungspreis oder Umtauschverhältnis – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem betragen, und zwar – im
Falle des Bezugsrechtsausschlusses – an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder
– im Falle der Einräumung eines Bezugsrechts – während der Bezugsfrist mit Ausnahme
der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis oder einer Wandlungs-/​Optionspflicht kann der
Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens
entweder (i) dem vorstehend genannten Mindestpreis betragen oder (ii) dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der (bereits zugelassenen) Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem
der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem
während der letzten zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem
anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des vorstehend genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff)

Verwässerungsschutz

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen
kann der Options- oder Wandlungspreis – unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG – aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann
ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i)
durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii)
unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den
Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein
Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung
des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht
bewirkt werden. Die Anleihebedingungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden sind, können außerdem für den Fall der Kapitalherabsetzung oder
anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen
Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden
sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte
oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und
der Options-/​Wandlungsrechte bzw. Options-/​Wandlungspflichten, insbesondere Zinssatz,
Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum,
festzulegen.

c)

Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022-I)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 7.575.000,00 EUR durch Ausgabe von
bis zu 7.575.000 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (im Folgenden
„Bedingtes Kapital 2022-I“ genannt). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Aktien bei Ausübung von Options-/​Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options-/​Wandlungspflichten
an die Inhaber der auf Grund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 09. Juni
2022 ausgegebenen Schuldverschreibungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 09. Juni
2022 bis zum 08. Juni 2027 ausgegeben werden, von ihren Options-/​Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder Options-/​Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der vorstehenden Ermächtigung festgelegten
Options-/​Wandlungspreis. Die auf Grund der Ausübung des Options-/​Wandlungsrechts oder
der Erfüllung der Options-/​Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen von Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 sowie § 4 Abs. 6 der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus diesem Bedingten Kapital 2022-I
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.

d)

§ 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 7.575.000,00 EUR eingeteilt in 7.575.000
auf den Inhaber lautende neue Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022-I).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente
mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses
der ordentlichen Hauptversammlung vom 09. Juni 2022 bis zum 08. Juni 2027 ausgegeben
bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

die aus von der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen
Hauptversammlung vom 09. Juni 2022 bis zum 08. Juni 2027 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht
erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des in dem Zeitpunkt, Geschäftsjahres an, in dem
sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options-
bzw. Wandlungspflichten entstehen, letzten Geschäftsjahres, über dessen Ergebnisverwendung
die Hauptversammlung noch nicht beschlossen hat, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung von § 4 Abs. 1 sowie § 4 Abs. 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Bedingtem Kapital 2022-I entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.“

10.

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf Aktien und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien, über die teilweise Aufhebung des bestehenden
Bedingten Kapitals 2018-II und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022-II
sowie über die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben im Jahr 2018 ein Aktienoptionsprogramm
(im Folgenden „Aktienoptionsprogramm 2018“ genannt) beschlossen, um den Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie
Mitgliedern der Geschäftsleitung ihrer Portfoliogesellschaften (im Folgenden zusammen
„Bezugsberechtigte“ genannt) Aktienoptionen einräumen zu können. Die Hauptversammlung
hat dem mit Beschluss vom 21. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 zugestimmt und
den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2023
einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (im Folgenden „Aktienoptionen“ genannt) auf insgesamt
bis zu 800.000 Aktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte zu gewähren. Dabei war
vorgesehen, dass bis zu 350.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
(im Folgenden „Bezugsberechtigte der Gruppe 1“ genannt), bis zu 100.000 Aktienoptionen
an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft (im Folgenden „Bezugsberechtigte der
Gruppe 2“ genannt) sowie bis zu 350.000 Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsleitung
ihrer Portfoliogesellschaften (im Folgenden „Bezugsberechtigte der Gruppe 3“ genannt)
ausgegeben werden können.

Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bislang nur teilweise Gebrauch gemacht
und hierzu insgesamt 300.000 Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 sowie
insgesamt 100.000 Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 gewährt. Bezugsberechtigten
der Gruppe 3 hat die Gesellschaft bisher hingegen keine Aktienoptionen gewährt. Da
die Gesellschaft an ihren Portfoliogesellschaften aktuell jeweils nur Minderheitsbeteiligungen
(weniger als 25 % der Kapitalanteile bzw. Stimmrechte) hält, ist auch nicht absehbar,
dass die Gesellschaft bis zum 20. August 2023 noch Aktienoptionen an Bezugsberechtigte
der Gruppe 3 gewährt. Allerdings ist schon jetzt absehbar, dass die Gesellschaft künftig
deutlich mehr als 50.000 Aktienoptionen benötigt, um weiterhin qualifiziertes Personal
als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft (Bezugsberechtigte der Gruppe 1) und Führungskräfte
der Gesellschaft (Bezugsberechtigte der Gruppe 2) unter anderem durch eine erfolgsabhängige
Vergütung rekrutieren und an die Gesellschaft binden zu können. Im Hinblick darauf
haben der Vorstand und der Aufsichtsrat ein neues Aktienoptionsprogramm (im Folgenden
„Aktienoptionsprogramm 2022“ genannt) erarbeitet und hierbei insbesondere die Laufzeit
und die Aufteilung auf die Gruppen der Bezugsberechtigten angepasst.

Dementsprechend soll nunmehr auch die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Aktienoptionen an Bezugsberechtigte auszugeben – soweit die Gesellschaft
hiervon noch keinen Gebrauch gemacht hat – aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktienoptionen an Bezugsberechtigte
auszugeben, ersetzt werden.

Zur Bedienung der aufgrund des Aktienoptionsprogramm 2018 gewährten Aktienoptionen
wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2018 unter Tagesordnungspunkt
8 in § 4 Abs. 7 der Satzung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 800.000,00 EUR
(Bedingtes Kapital 2018-II) geschaffen. Damit die Gesellschaft auch die aufgrund des
Aktienoptionsprogramms 2022 ausgegebenen Aktienoptionen bedienen kann, soll das bestehende
Bedingte Kapital 2018-II teilweise aufgehoben und durch ein neuen Bedingtes Kapital
2022-II ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 21. August 2018 und entsprechende
teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018-II

Die Ermächtigung des Vorstands, bis einschließlich zum 20. August 2023 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Aktienoptionen auf insgesamt bis zu 800.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte zu gewähren,
wird auf die Ausgaben von Aktienoptionen auf insgesamt bis zu 400.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft beschränkt und im Übrigen mit Eintragung der
unter Tagesordnungspunkt 10 d) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister
aufgehoben.

Das durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2018 geschaffene Bedingte
Kapital 2018/​II in Höhe von EUR 800.000,00 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung wird mit Eintragung
der unter Tagesordnungspunkt 10 d) vorgeschlagenen Satzungsänderung in Höhe eines
Teilbetrages von EUR 400.000,00 aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 08. Juni 2027 (im Folgenden „Ermächtigungszeitraum“
genannt) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (im
Folgenden „Aktienoptionen“ genannt) auf insgesamt bis zu 400.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an
ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft (im Folgenden zusammen „Bezugsberechtigte“
genannt) zu gewähren.

Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit Aktienoptionen auf Grund der
Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder aus sonstigen
Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl
von Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte der jeweiligen Gruppe ausgegeben werden.
Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder
durch Ausnutzung des unter Tagesordnungspunkt 10 d) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Bedingten Kapitals 2022-II oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben
besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich.

Die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt nach Maßgabe
der nachfolgenden Bestimmungen:

aa)

Bezugsberechtigte und Aufteilung

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
(im Folgenden „Bezugsberechtigte der Gruppe 1“ genannt) und ausgewählte Führungskräfte
der Gesellschaft (im Folgenden „Bezugsberechtigte der Gruppe 2“ genannt). Das Gesamtvolumen
der Bezugsrechte wird wie folgt auf die beiden Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 300.000 Aktienoptionen
und der hieraus resultierenden Bezugsrechte; und

die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 100.000 Aktienoptionen
und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.

bb)

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder
wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben
werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der allgemeinen Rechtsvorschriften, jeweils innerhalb
von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse
des jeweiligen Halbjahres bzw. Geschäftsjahres erfolgt (im Folgenden jeweils „Ausgabezeitraum“
genannt). Soweit Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 gewährt werden,
werden die maßgeblichen Regelungen durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, und soweit
die Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 gewährt werden, werden die maßgeblichen
Regelungen, durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt (im Folgenden zusammen
„Optionsbedingungen“ genannt).

Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung
von Aktienoptionen zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im
Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.

cc)

Wartezeit

Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit
einer Tranche von Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und
endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag. Im Einzelfall
oder generell kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat
(gegenüber Vorstandsmitgliedern) längere Wartezeiten festlegen und/​oder festlegen,
dass nur ein Teil der Bezugsrechte aus einer Tranche gleichzeitig angebotener Bezugsrechte
erst nach Ablauf eines oder mehrerer weiterer bestimmter Zeiträume ausübbar werden.

dd)

Erfolgsziele

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele wie
nachfolgend beschrieben erreicht wurden. Die Erfolgsziele sind an die absolute Kursentwicklung
der Aktie der Gesellschaft während der Wartezeit gekoppelt.

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit der volumengewichtete
3-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor der jeweiligen
Ausübung der Aktienoptionen mindestens 100 % über dem Ausübungspreis liegt.

ee)

Ausübbarkeit der Aktienoptionen

Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und die Erfolgsziele
erreicht wurden. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft,
wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

ff)

Ausübungszeiträume und Laufzeit

Die Optionen können mit einer Laufzeit von höchstens sieben Jahren ausgegeben werden.
Sie können nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren jeweils in einem bei der Gewährung
näher zu bestimmenden Zeitraum, welcher nicht vor dem dritten Bankarbeitstag nach
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beginnt und nicht später als 15
Kalendertage vor dem Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft endet, ausgeübt werden.
Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/​2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014), folgen. Aktienoptionen, die bis zum
Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.

gg)

Ausübungspreis

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis
zu zahlen. Der Ausübungspreis je Aktie beträgt 1,80 EUR oder entspricht dem Betrag,
der dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der DEWB AG im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in
den letzten 10 Handelstagen vor dem Zuteilungszeitpunkt entspricht. Maßgeblich ist
jeweils der höhere Wert dieser beiden Beträge.

hh)

Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe des nachstehend zu schaffenden
Bedingten Kapital 2022-II bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstelle
neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft
berechtigt, ganz oder teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien
den Wert der bei Ausübung von Aktienoptionen zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises
in bar auszuzahlen.

Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird,
trifft der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

ii)

Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen
nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Bezugsberechtigte
der Gruppe 1 gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich
sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.

Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen
nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an die Bezugsberechtigten
der Gruppe 2 gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich
sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in
einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten
stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

jj)

Persönliches Recht

Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich.
Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen
können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine Erben oder Vermächtnisnehmer
ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht
mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung
über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte
bleibt davon unberührt.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass Aktienoptionen ganz oder teilweise ersatz-
und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten
endet. Hierdurch verfallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben werden. Für den
Todesfall, Eintritt in den Ruhestand, Berufsunfähigkeit sowie sonstige Sonderfälle,
z.B. den Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft (Change of Control), und
zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden.

kk)

Verwässerungsschutz

Die Optionsbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund
derer der wirtschaftliche Wert der Aktienoptionen entsprechend der Regelung in § 216
Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung
der Anzahl der je Aktienoption auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen
aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren
Effekten berücksichtigt werden.

ll)

Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des in dem Zeitpunkt, in dem sie durch Ausübung
des jeweiligen Bezugsrechts entstehen, letzten Geschäftsjahres, über dessen Ergebnisverwendung
die Hauptversammlung noch nicht beschlossen hat, am Gewinn teil.

mm)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die
Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022-II sowie die weiteren Optionsbedingungen
werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, soweit die Bezugsberechtigten der
Gruppe 1 betroffen sind, und soweit die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 betroffen
sind, durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige
oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur
Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms
2022 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der
Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die
Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen
über die Ausübbarkeit (einschließlich Regelungen zur Unverfallbarkeit) in Sonderfällen,
insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder
Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Pensionierung, bei Berufsunfähigkeit, im Falle
eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags
oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

c)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 400.000,00 EUR durch Ausgabe von
bis zu 400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2022-II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung
von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung
festgelegten Ausgabebetrag.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Bezugsberechtigten
der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen weder eigene
Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung des jeweiligen Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 400.000,00 EUR eingeteilt in 400.000 auf
den Inhaber lautende neue Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018-II).“

Darüber hinaus wird § 4 der Satzung um folgenden Abs. 7a ergänzt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 400.000,00 EUR, eingeteilt in 400.000 auf
den Inhaber lautende neue Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022-II).
Das Bedingte Kapital 2022-II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 09. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt
8 von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2022 in der Zeit ab Eintragung
des Bedingten Kapitals 2022-II bis zum 08. Juni 2027 ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden
und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des im Zeitpunkt, in dem sie durch Ausübung des
jeweiligen Bezugsrechts entstehen, letzten Geschäftsjahres, über dessen Ergebnisverwendung
die Hauptversammlung noch nicht beschlossen hat, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung von § 4 Abs. 1 sowie § 4 Abs. 7a der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2022-II entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.“

 
II.

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8
vor, das derzeitige Genehmigte Kapital 2018 aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2022 zu ersetzen.

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August
2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis
zum 20. August 2023 um insgesamt bis zu 8.375.000,00 EUR durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018, vgl. § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft).
In bestimmten, in der Ermächtigung näher beschriebenen Fällen kann dabei auch das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Von dieser Ermächtigung
wurde bisher nicht Gebrauch gemacht. Weitere genehmigte Kapitalia bestehen derzeit
nicht.

Das Genehmigte Kapital 2018 ist bis zum 20. August 2023 befristet. Es soll durch ein
neues, der Höhe nach und auch im Übrigen im Wesentlichen inhaltsgleichen Genehmigtes
Kapital 2022 mit fünfjähriger Laufzeit bis zum 08. Juni 2027 ersetzt werden. Die Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2018 soll dabei mit Wirkung zum Wirksamwerden des neuen Genehmigten
Kapitals 2022 erfolgen. Das neue Genehmigte Kapital 2022 soll dabei sowohl für Bar-
als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und auch in Teilbeträgen ausgenutzt
werden können, wobei jedoch der Gesamtbetrag insgesamt nicht überschritten werden
darf.

Das Genehmigte Kapital 2022 soll der Gesellschaft auch weiterhin ein schnelles und
flexibles Handeln ermöglichen, ohne eine erneute Hauptversammlung abwarten zu müssen.
Die vorgeschlagene Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2022 von insgesamt bis zu 8.375.000
Stück neuen Aktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen
Grundkapitals um 50 % entsprechen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 haben die Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass
der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen
kann. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge
zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. Da sich der
Ausschluss des Bezugsrechts insoweit nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein etwaiger
Verwässerungseffekt gering.

Zudem kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden,
um den Inhabern von Wandlungs-/​Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender
Wandlungs-/​Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang
zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten
zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes
an die Inhaber solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits
Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten
zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Des Weiteren soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis der bereits im Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse
notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung
des Ausgabebetrages wird sich die Verwaltung – unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie
möglich zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen
schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Neue
Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur
Erschließung neuer Investorenkreise ausgegeben werden können. Durch den Ausschluss
des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der
bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital,
der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen
Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung nicht überschreiten. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach
Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung; im Übrigen kann jeder Aktionär
zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren
Bedingungen am Markt erwerben. Auf die Grenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift
begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
voller Höhe ausgeschlossen werden können, um der Gesellschaft wiederum die Möglichkeit
zu geben, Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung,
Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen
sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel
anbieten zu können. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten
zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Dazu müssen die neuen Aktien allein
dem Veräußerer angeboten werden können, wofür ein vollständiger Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre unumgänglich ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären hingegen der
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen und von
sonstigen, mit einem solchen Akquisitionsobjekt im Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Aktien der Gesellschaft nicht möglich und
die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Da über solche Akquisitionen häufig kurzfristig entschieden werden muss, kann für
die dann erforderliche Sachkapitalerhöhung in der Regel nicht erst ein Hauptversammlungsbeschluss
herbeigeführt werden. Es bedarf deshalb eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand
– mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Der Gesellschaft und
ihren Aktionären erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen
Sachleistung setzt stets voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 bestehen derzeit
nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ist. Darüber hinaus wird der Vorstand der Hauptversammlung über
jede (teilweise oder vollständige) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 berichten.

III.

Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9
vor, (i) die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, sowie (ii)
das bestehende Bedingten Kapitals 2018-I nach § 4 Abs. 6 der Satzung aufzuheben. Gleichzeitig
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9
vor, (i) eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/​ oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie (ii) eines neues Bedingtes Kapital 2022
zu schaffen.

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August
2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente (im Folgenden zusammen „Schuldverschreibungen“ genannt)
im Gesamtnennbetrag von bis zu 30.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern (im Folgenden zusammen „Inhaber“ genannt) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten,
Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft
in einer Gesamtzahl von bis zu 7.575.000 Stück und mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt höchstens 7.575.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen (im Folgenden „Anleihebedingungen“ genannt) zu gewähren.
Von dieser Ermächtigung wurde bisher nicht Gebrauch gemacht.

Da die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von entsprechenden Schuldverschreibungen
am 20. August 2023 ausläuft, soll diese Ermächtigung durch eine neue, der Höhe nach
und auch im Übrigen im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung mit fünfjähriger Laufzeit
bis zum 08. Juni 2027 ersetzt werden. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte
bzw. -pflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung
des bisherigen Bedingten Kapitals 2018-I in § 4 Abs. 6 der Satzung ein neues Bedingtes
Kapital 2022-I beschlossen werden, das dem bisherigen Bedingten Kapital 2018-I entspricht.
Die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018-I soll dabei mit Wirkung zum Wirksamwerden
des neuen Bedingten Kapitals 2022-I erfolgen.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den
klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je
nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und
hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen.
Die Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche
Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder
zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft
die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder
auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme von
Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, welches je nach Ausgestaltung sowohl für
Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich
eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung
kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung
günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung
von Options- oder Wandlungsrechten auch Options- bzw. Wandlungspflichten zu begründen
bzw. Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder
Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung
dieser Finanzierungsinstrumente.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Neuen
Aktien darf den Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung bzw. einen unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der jeweiligen Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht oder
einer Ersetzungsbefugnis jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen,
die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen.
Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw.
Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen
der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt
ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. Im Falle von mit einer Wandlungspflicht oder
Optionspflicht ausgestalteten Schuldverschreibung kann der Options- oder Wandlungspreis
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis
betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der (bereits zugelassenen)
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an
die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem während der letzten zehn Börsentage
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen.

Bei dem vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss ist hinsichtlich des Bezugsrechts zu
unterscheiden:

a)

In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 08. Juni 2027 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen auszugeben und den
jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte beizufügen, welche
die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Gesellschaft
in einer Gesamtzahl von bis zu 7.575.000 Stück zu beziehen. Diese Ermächtigung lässt
insoweit das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu
erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die
Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder ein
Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von §
186 Abs. 5 AktG).

b)

Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand aber auch ermächtigt,
das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen.
Dies gilt jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar (i) in sehr begrenztem Umfang
für zwei bestimmte Zwecke und (ii) in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen.

(i)

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts
der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger
von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den
Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt
ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses
liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

(ii)

Bei dem darüberhinausgehenden Bezugsrechtsausschluss für Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht wird von der vom Gesetzgeber in den §§
221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit sinngemäß Gebrauch
gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet“. Die Zahl der Aktien, die auf Schuldverschreibungen
entfallen, für welche das Bezugsrecht gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können soll, ist auf einen Anteil von 10 % des
bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG bestehenden Grundkapitals beschränkt. Das entspricht gegenwärtig 1.675.000
neuen Aktien. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls
sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10-%-Grenze nicht
überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich
10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien,
die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt,
angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Der Vorstand wird darüber
hinaus bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich
unterschreiten und so sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet werden und eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Wertes der Aktien nicht eintritt.

Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig
und schnell die Kapitalmärkte zur Stärkung der Kapitalbasis in Anspruch zu nehmen
und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen zu erzielen.
Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit,
einen deutlich höheren Mittelzufluss je Schuldverschreibung als im Falle einer Emission
mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch
den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig
günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung
eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen
deren Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität
an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko,
über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen
und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung
gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann
die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern
ist z. B. rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer
für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Im Übrigen
können mit Hilfe einer derartigen Platzierung neue Investoren im In- und Ausland gewonnen
werden. Bei der Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen oder mehrere Investoren
wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.

Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird weiter durch die Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unter dem Marktwert der Schuldverschreibung Rechnung getragen. Hierdurch
wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert.
Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische
Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung
des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis
zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der
Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. In diesem
Fall liegt der Wert eines Bezugsrechts praktisch bei null. Den Aktionären entsteht
folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält,
sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen.
So kann etwa ein die Emission begleitendes Kreditinstitut in geeigneter Form versichern,
dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Die
Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über
die Börse aufrechtzuerhalten.

Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung
am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird.
Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen
erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für
die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte
begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft
gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses,
eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig,
wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende
zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte
bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der
Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt
sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses
verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 7.575.000,00 EUR
ist allein dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten nötigen Aktien der Gesellschaft
sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa ein genehmigtes Kapital oder
eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung bestehen derzeit
nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
sind jedoch national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ist. Darüber hinaus wird der Vorstand der Hauptversammlung über
jede (teilweise oder vollständige) Ausnutzung vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

IV.

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung

Die Gesellschaft hat im Jahr 2018 ein Programm zur langfristigen Incentivierung von
Führungskräften durch Ausgabe von sog. Aktienoptionen aufgelegt (Aktienoptionsprogramm
2018). Die Hauptversammlung hat dem mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August
2018 zugestimmt und den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 20. August 2023 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (im Folgenden „Aktienoptionen“
genannt) auf insgesamt bis zu 800.000 Aktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte
zu gewähren. Dabei war vorgesehen, dass bis zu 350.000 Aktienoptionen an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft (im Folgenden „Bezugsberechtigte der Gruppe 1“ genannt),
bis zu 100.000 Aktienoptionen an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft (im Folgenden
„Bezugsberechtigte der Gruppe 2“ genannt) sowie bis zu 350.000 Aktienoptionen an Mitglieder
der Geschäftsleitung ihrer Portfoliogesellschaften (im Folgenden „Bezugsberechtigte
der Gruppe 3“ genannt) ausgegeben werden können.

Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bislang nur teilweise Gebrauch gemacht
und hierzu 300.000 Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 sowie 100.000
Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 gewährt. Bezugsberechtigten der Gruppe
3 hat die Gesellschaft bisher hingegen keine Aktienoptionen gewährt. Da die Gesellschaft
an ihren Portfoliogesellschaften aktuell jeweils nur Minderheitsbeteiligungen (weniger
als 25 % der Kapitalanteile bzw. Stimmrechte) hält, ist auch nicht absehbar, dass
die Gesellschaft bis zum 20. August 2023 noch Aktienoptionen an Bezugsberechtigte
der Gruppe 3 gewährt. Allerdings ist schon jetzt absehbar, dass die Gesellschaft künftig
deutlich mehr als 50.000 Aktienoptionen benötigt, um weiterhin qualifiziertes Personal
als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft (Bezugsberechtigte der Gruppe 1) und Führungskräfte
der Gesellschaft (Bezugsberechtigte der Gruppe 2) unter anderem durch eine erfolgsabhängige
Vergütung rekrutieren und an die Gesellschaft binden zu können. Im Hinblick darauf
haben der Vorstand und der Aufsichtsrat eines neues Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm
2022) erarbeitet und hierbei insbesondere die Aufteilung auf die Gruppen der Bezugsberechtigten
angepasst. Außerdem haben der Vorstand und der Aufsichtsrat in dem Aktienoptionsprogramm
2022 die Laufzeit angepasst, da die bisherige Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
am 20. August 2023 endet. Um der Gesellschaft auch in der Zukunft die gesetzlich vorgesehenen
Möglichkeiten zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführungen
und Arbeitnehmer zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
geschaffen werden.

Angesichts des Umstands, dass die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aufgrund
des Aktienoptionsprogramms 2018 mit der vorgeschlagenen Beschlussfassung insoweit
aufgehoben werden soll, wie von ihr nicht Gebrauch gemacht wurde, und ab diesem Zeitpunkt
somit unter dieser Ermächtigung keine weiteren Aktienoptionen mehr ausgegeben werden
können, muss das derzeit noch in Höhe von 800.000 EUR bestehende Bedingte Kapital
2018-II nur noch zur Absicherung der aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2018 ausgegebenen
Aktienoptionen vorgehalten werden. Das Bedingte Kapital 2018-II kann daher im von
Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umfang von 400.000,00 EUR aufgehoben und
das Bedingte Kapital 2018-II in § 4 Absatz 7 Satz 1 der Satzung entsprechend auf einen
Betrag von 400.000,00 EUR angepasst werden.

Gleichzeitig soll zur Absicherung der aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2022 etwaig
ausgegebenen Aktienoptionen auf insgesamt bis zu 400.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft ein neues, inhaltlich unverändertes Bedingtes Kapital
2022-II geschaffen werden. Auch das Bedingte Kapital 2022-II soll ausschließlich der
Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen dienen, die an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft aufgrund der gleichzeitig
vorgeschlagenen Ermächtigung gewährt werden.

Die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018-II soll dabei mit Wirkung zum
Wirksamwerden des Bedingten Kapitals 2022-II erfolgen.

Die vorgeschlagene Höhe des Bedingten Kapitals 2022-II von insgesamt bis zu EUR 400.000,00
durch Ausgabe von bis zu 400.000 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien würde bei
vollständiger Durchführung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft
um ca. 2,39 % entsprechen. Allerdings wird dieser Umstand durch die gleichzeitig vorgeschlagene
teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018-II in Höhe von EUR 400.000,00 wieder
kompensiert, sodass sich für die Aktionäre der Gesellschaft keine zusätzliche Verwässerung
ihrer Beteiligung, gegenüber der aktuellen Situation ergibt. So entspricht das Bedingte
Kapital 2018-II bisher in Höhe von 800.000,00 EUR ca. 4,8 % des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft, während künftig das (dann reduzierte) Bedingte Kapital 2018-II und
dass neue Bedingte Kapital 2022-II zusammen ebenfalls wieder 800.000,00 EUR ausmachen
und folglich auch ca. 4,8 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen.

Aktienoptionen sind am Aktienkurs der Gesellschaft orientierte Rechte, die am Ende
der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden. Eine Zahlung auf die Aktienoptionen
ist nur vorgesehen, wenn die Gesellschaft die Zahlung wählt. Die Bezugsberechtigten
können nach Ausgabe der Aktien entscheiden, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft
beteiligt bleiben oder die Aktien über den Markt verkaufen. Die Aktionärsbasis der
Gesellschaft wird in der Tendenz verbreitert, das Eigenkapital gestärkt. Die Gesellschaft
vermeidet außerdem den Abfluss von liquiden Mitteln durch zusätzliche Vergütungszahlungen.
Zudem kann der Personalaufwand aus einem Aktienoptionsprogramm in der Finanzberichterstattung
der Gesellschaft stetig und ohne Einfluss von zwischenzeitlichen Kursschwankungen
ausgewiesen werden.

Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie die ausgewählten Führungskräfte
der Gesellschaft sollen mit dieser langfristigen variablen Vergütungskomponente mit
mehrjähriger Bemessungsgrundlage einen transparenten und nachvollziehbaren Anreiz
erhalten, zu einer langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beizutragen und an Kurssteigerungen
zu partizipieren. Außerdem fördert die langfristige Struktur die Bindung an die Gesellschaft.
Die am Aktienkurs orientierte variable Vergütung stärkt auch das Vertrauen der Kapitalmärkte
in die Gesellschaft und sein Management.

Unter Punkt 10 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 09. Juni 2022 wird daher vorgeschlagen, den Vorstand, bzw. soweit der Vorstand
betroffen ist, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich zum 08. Juni 2027
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen)
auf insgesamt bis zu 400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft sowie an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft zu
gewähren. Gleichzeitig soll ein neues Bedingtes Kapital 2022-II in Höhe von EUR 400.000,00
geschaffen und § 4 der Satzung um einen neuen Abs. 7a ergänzt werden. Dieses neue
Bedingte Kapital 2022-II dient allein dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben
und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung
der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben,
wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen
an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der
Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele
sowie der sonst in dem Aktienoptionsprogramm 2022 festgelegten Bedingungen ausüben.
Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2022-II steht den Aktionären kein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.

Aktienoptionen sollen während des Ermächtigungszeitraums in der Regel in jährlichen
Tranchen ausgegeben werden. Eine Ausgabe von Aktienoptionen unter dem vorgeschlagenen
Aktienoptionsprogramm 2022 ist bis zum Ablauf des Ermächtigungszeitraums am 08. Juni
2027 möglich. Dadurch können auch künftig eintretende Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter
der Gesellschaft berücksichtigt werden.

Die Zuteilung der Aktienoptionen an die beiden Gruppen von Bezugsberechtigten soll
grundsätzlich der in der Ermächtigung enthaltenen Zuteilung der maximal auszugebenden
Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die
Ausgabe von Aktienoptionen und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich neu unter
Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie unter Heranziehung der
Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen zu entscheiden. Zu Schwankungen
im jährlichen Umfang kann es z.B. kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Vorstandsmitglieder
und Führungskräfte und/​oder der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft verändern.

Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022-II erfolgt frühestens nach Ablauf
der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche
der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils
nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und die Erfolgsziele erreicht wurde, anderenfalls
verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.

Die Erfolgsziele bestehen in der absoluten Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft
während der Wartezeit. Abhängig von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft
können die Bezugsberechtigten die ihnen jeweils zugeteilten Aktienoptionen ausüben,
wenn der volumengewichtete 3-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
vor der jeweiligen Ausübung der Aktienoptionen mindestens 100% über dem Ausübungspreis
liegt.

Die Ermächtigung sieht das Recht des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands vor, die Ausübbarkeit
der Aktienoptionen im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen angemessen
zu begrenzen.

Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich erst nach
Ablauf der Wartezeit und nur innerhalb eines Ausübungszeitraums von 20 Börsenhandelstagen
an der Frankfurter Wertpapierbörse, beginnend jeweils mit dem ersten Börsenhandelstag
an der Frankfurter Wertpapierbörse eines Kalenderquartals, ausgeübt werden. Darüber
hinaus können bei der Gewährung der Aktienoptionen bestimmte Sperrzeiträume festgelegt
werden, innerhalb derer die Aktienoptionen nicht ausgeübt werden können.

Der infolge der Ausübung von Aktienoptionen für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten
an die Gesellschaft zu zahlende Ausübungspreis beträgt 1,80 EUR oder entspricht dem
Betrag, der dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der DEWB AG im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in
den letzten 10 Handelstagen vor dem Zuteilungszeitpunkt entspricht. Maßgeblich ist
jeweils der höhere Wert dieser beiden Beträge.

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der
Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2022-II sowie die weiteren Optionsbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung
von Aktienoptionen, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst-
oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft ausgeschieden sind. Da die Gewährung der
Aktienoptionen auch eine Bindung der Bezugsberechtigten an die Gesellschaft bezweckt,
ist grundsätzlich beabsichtigt, die Bedienung der Bezugsrechte davon abhängig zu machen,
dass der Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit in einem ungekündigten Dienst-
oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft steht. Vorstand und Aufsichtsrat sollen
aber flexibel entscheiden können, in welchen Fällen sie davon Ausnahmen zulassen.
So ist es ist z.B. naheliegend, in den Bezugsbedingungen zu regeln, dass der Eintritt
des Bezugsberechtigten in den Ruhestand nicht zum Verfall von Bezugsrechten führt.

Um der Gesellschaft bei der Durchführung des Aktienoptionsplans 2022 möglichst hohe
Flexibilität zu gewähren, behält sie sich das Recht vor, anstelle der Lieferung neuer
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022-II den jeweiligen Vergütungsbetrag auszuzahlen
oder eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu
liefern. Die Zahlung des Vergütungsbetrags führt zwar zu einem Mittelabfluss, vermeidet
aber eine Verwässerung durch Ausgabe von neuen Aktien. Die Ausgabe von neuen Aktien
wird auch bei Bedienung der Bezugsrechte mit eigenen Aktien vermieden. Der Erwerb
eigener Aktien kann bei einer günstigen Kurssituation der Ausgabe von neuen Aktien
aus dem Bedingten Kapital 2022-II vorzuziehen sein.

Auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2022 sollen die Bezugsberechtigten durch
eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage
einen auf die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Leistungsanreiz
erhalten, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende Wert
des Unternehmens ist. Die Interessen der Mitglieder des Vorstands und der Führungskräfte
sind dabei – ebenso wie die Interessen der Aktionäre – auf die Steigerung des Unternehmenswerts
gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen
auf den Börsenkurs der Aktie zugute. Durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien können
die Mitglieder des Vorstands und die Führungskräfte hieran partizipieren.

Des Weiteren sind Vorstand und Aufsichtsrat überzeugt, dass ein solches langfristiges
Aktienoptionsprogramm erforderlich ist, damit die Gesellschaft auch zukünftig für
qualifizierte Führungskräfte attraktiv bleibt, zumal es national und international
üblich ist, den Mitgliedern des Vorstands und den Führungskräften eines Unternehmens
Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden.

V.

Weitere Angaben und Hinweise Tagesordnung und Beschlussvorschläge

 
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
16.750.000,00 EUR und ist eingeteilt in 16.750.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
die gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung in der Hauptversammlung jeweils eine Stimme gewähren.

2.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ abrufbar.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben
genannte Internetseite zugänglich gemacht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch
die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite der Gesellschaft ist auch das passwortgeschützte HV-Portal
der Gesellschaft erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a.
eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über
das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung
am 09. Juni 2022 ab 10:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen.

3.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung
am 09. Juni 2022 aufgrund eines Beschlusses des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer der Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zur Verfolgung
der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen
Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt. Grundlage dieser Entscheidung ist das Gesetz
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch
das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung
pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht
sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung („COVID-19-Gesetz“),
dessen Geltung durch das Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10. September 2021 bis zum 31.
August 2022 verlängert wurde.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung im HV-Portal
über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ über das passwortgeschützte
HV-Portal verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an
der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische
Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. COVID-19-Gesetz. Das Stimmrecht
kann jedoch unter den nachstehend näher beschriebenen Voraussetzungen ausschließlich
im Wege der Briefwahl und über die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausgeübt werden. Bei sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit mit „Ja“ (Befürwortung)
oder „Nein“ (Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten, d. h. auf eine
Stimmabgabe zu verzichten. Hierzu wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären anstelle
der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen
zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die individuellen
Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das über die Internetseite der Gesellschaft
unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ zugängliche
passwortgeschützte HV-Portal nutzen können.

4.

Passwortgeschütztes HV-Portal

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ unterhält die
Gesellschaft ab dem 19. Mai 2022 ein passwortgeschütztes HV-Portal. Über dieses können
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem
die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, unter den nachstehend näher beschriebenen
Voraussetzungen ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder der elektronischen
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben, Fragen einreichen
oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen
Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten,
einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann
in Form von Schaltflächen auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. über die Internetseite der
Gesellschaft unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“. Bitte beachten
Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

5.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, sind gemäß der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung
zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, nachgewiesen haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung
und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf
des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 02. Juni
2022 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/​21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Als Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus (§ 15 Abs. 2 der Satzung),
der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn
des 19. Mai 2022, 0:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), beziehen muss.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB)
und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die
Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung des Aktionärs und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung
von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.
h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt,
soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter
der oben genannten Adresse werden den berechtigten Aktionären Stimmrechtskarten für
die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen
Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und
zur Ausübung der Aktionärsrechte zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der
Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende
Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden
Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

6.

Ausübung des Stimmrechts durch (elektronische) Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben (elektronische Briefwahl).

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der elektronischen Briefwahl ausschließlich das über die Internetseite der
Gesellschaft unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ erreichbare
passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl
über das HV-Portal ist ab dem 19. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag
der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“
vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum
Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das
HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

7.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte
übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das
Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ heruntergeladen
werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich
an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und
muss dort bis einschließlich zum 08. Juni 2022, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen:

Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/​21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das über die
Internetseite der Gesellschaft unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ erreichbare
passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung
über das HV-Portal ist ab dem 19. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag
der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht
und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern
oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars
erteilte Vollmachten und Weisungen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen
Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Erhält der Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten
und Weisungen oder erhält er diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die
zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich
erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in
folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1. per HV-Portal,
2. per E-Mail,
3. per Telefax und
4. in Papierform.

Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten und Weisungen wird der Stimmrechtsvertreter
die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen,
werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; der Stimmrechtsvertreter
wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden
Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

8.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte,
z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße
Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich.
Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht
und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2
AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135
AktG erteilt wird. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die
Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung
stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Telefax-Nummer und E-Mail-Adresse zur
Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten
die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die
Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen
Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter
Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre
werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig
über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden,
dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft)
den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post,
Telefax oder E-Mail an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt.

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch
eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen
Gründen der Gesellschaft bis 08. Juni 2022, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen.
Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist bis zum Beginn der
Abstimmungen auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung
kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht)
per Telefax oder E-Mail an die für die Anmeldung genannte Adresse übermittelt wird.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Stimmrechtskarte beigefügt
sowie über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ zugänglich.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht dieses Formular zu verwenden. Vollmachten können bis zum Beginn der
Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das passwortgeschützte
HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an
Dritte“ vorgesehen.

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das HV-Portal
setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte
versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf
den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären
oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten,
wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des
Stimmrechts unter der für die Anmeldung genannten Adresse zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf der Stimmrechtskarte,
welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

9.

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, wird bei der virtuellen Hauptversammlung
ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (vgl. § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19 Gesetz). Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis
zum Ablauf des 07. Juni 2022 (24:00 Uhr), über das über die Internetseite der Gesellschaft
unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ zugängliche
HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche
„Frage einreichen“ vorgesehen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg
ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können eingereichte Fragen nicht berücksichtigt
werden. Nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält
sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst
zu beantworten und die Reihenfolge der Beantwortung im Interesse aller Aktionärinnen
und Aktionäre zu bestimmen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Es
ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich
zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

10.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis
zum Ende der Hauptversammlung über das über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ zugängliche
HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung zu Protokoll erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche
„Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

11.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131
Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, 4 COVID-19-Gesetz

a)

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung
schriftlich zugegangen sein. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 15. Mai 2022
(24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Entsprechende
Verlangen sind an folgende Anschrift zu übermitteln:

Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG
Der Vorstand
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht
mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag
auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite
der Gesellschaft unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ bekannt gemacht
und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor
der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht
mitzurechnen sind, also bis spätestens zum 25. Mai 2022 (24.00 Uhr), Gegenanträge
gegen Vorschläge von Vorstand und /​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
zu übersenden. Entsprechende Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge
sind an folgende Anschrift zu übermitteln:

Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89-210 27 298
oder unter der E-Mail-Adresse antraege@linkmarketservices.de

Nur unter der vorgenannten Anschrift rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und/​oder
Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaig zugänglich
zu machenden Begründung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ unverzüglich
zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gemäß den §§ 126, 127
AktG hierfür auch im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse
werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht. Zugänglich zu
machende Anträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist.

Während der virtuellen Hauptversammlung können Gegenanträge zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
nicht gestellt werden und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern
nicht unterbreitet werden.

c)

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in einer Präsenzhauptversammlung
vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Dieses Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG besteht in der am 09. Juni 2022 stattfindenden
virtuellen Hauptversammlung in dieser Form nicht. Stattdessen besteht für die Aktionäre
gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit, Fragen im Wege der
elektronischen Kommunikation zu stellen.

Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur Fragemöglichkeit der Aktionäre nach
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz wird insoweit verwiesen.

12.

Hinweis zum Datenschutz

1.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung

Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die Gesellschaft (Deutsche Effecten-
und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, Fraunhoferstraße 1, 07743 Jena). Sie erreichen
die Gesellschaft unter:

info@dewb.de
2.

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung

Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Geburtsdatum, Anschrift, Sitz/​Wohnort, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um ihren gesetzlichen
Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Diese Daten erhält die Gesellschaft von
LINK Market Services GmbH. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung
zwingend erforderlich.

Daneben verwendet die Gesellschaft Ihre Daten ggf. zu Zwecken, die mit diesen Zwecken
vereinbar sind (insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z.B. für die Darstellung
der Aktionärsentwicklung, die Anzahl der Transaktionen oder für Übersichten der größten
Aktionäre). Darüber hinaus verarbeitet die Gesellschaft Ihre personenbezogenen Daten
auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher
Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten, soweit
diese anwendbar sind.

In Einzelfällen kann die Gesellschaft Ihre Daten auch zur Wahrung der berechtigten
Interessen der Gesellschaft oder eines Dritten nach Art. 6 Abs.1 f) DSGVO verarbeiten.
Das ist z. B. der Fall, wenn die Gesellschaft bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre
oder Gruppen von Aktionären aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes
von der Information über Bezugsangebote ausnehmen müssen, um Rechtsvorschriften bestimmter
Länder nicht zu verletzen.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1c und Abs. 4 DSGVO.

3.

Empfänger personenbezogener Daten

Die Gesellschaft bedient sich externer Dienstleister für die Ausrichtung der Hauptversammlung
und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene
Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich
im Auftrag der Gesellschaft und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die
Daten vertraulich behandeln.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis
der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem
Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen
Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre
personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Im Rahmen von gesetzlich vorgeschriebenen Mitteilungspflichten werden Ihre Daten ggf.
auch an Behörden oder Gerichte weitergegeben.

Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt
nicht.

4.

Dauer der Speicherung Ihrer personenbezogenen Daten

Grundsätzlich anonymisiert oder löscht die Gesellschaft sämtliche personenbezogenen
Daten, sobald und soweit sie für die hierin genannten Zwecke nicht mehr erforderlich
sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/​oder Aufbewahrungspflichten (nach dem
AktG, dem HGB, der AO oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten die Gesellschaft
zu einer weiteren Speicherung. Die oben genannten Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen
werden (vorbehaltlich spezieller rechtlicher Anforderungen) regelmäßig nach drei Jahren
gelöscht.

Soweit handels- und steuerrechtliche Aufbewahrungspflichten anwendbar sein sollten,
müssen die Daten regelmäßig noch zehn Jahre aufbewahrt werden. Darüber hinaus bewahren
wir personenbezogene Daten nur in Einzelfällen auf, wenn das im Zusammenhang mit Ansprüchen,
die gegen die Gesellschaft oder seitens der Gesellschaft geltend gemacht werden, erforderlich
ist (gesetzliche Verjährungsfristen von bis zu dreißig Jahren)

5.

Ihre Rechte nach dem Datenschutzrecht

Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf
Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach
Art. 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, das Recht auf
Widerspruch nach Art. 21 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art.
20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde
nach Art. 77 DSGVO.

13.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre
individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte erhalten, welche Sie
nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Mit diesen Zugangsdaten
können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben. Im HV-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 19.
Mai 2022 möglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. über die Internetseite der
Gesellschaft unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“.

14.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung
am 09. Juni 2022 ab 10:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die
Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des
HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der
Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat.

Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt
außerhalb zwingender datenschutzrechtlicher Vorschriften auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich
solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz oder grobe
Fahrlässigkeit vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von
den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des
Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der
Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung
zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

 

Jena, im Mai 2022

Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG

Der Vorstand

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