November 25, 2020

Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG – Hauptversammlung 2015

Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG
Jena
– ISIN: DE0008041005 / WKN: 804100 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 7. Juli 2015, um 11:00 Uhr, im Hotel Steigenberger Esplanade, Carl-Zeiss-Platz 4, 07743 Jena, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben hierfür die nachstehende Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen wie folgt bekannt:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Anhang und Lagebericht per 31. Dezember 2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits am 13.05.2015 gemäß § 172 AktG gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Morison Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene, in § 4 Abs. 5 der Satzung geregelte „Genehmigte Kapital 2010“ läuft am 16. Juni 2015 aus. Daher soll die in § 4 Abs. 5 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum „Genehmigten Kapital 2010“ gestrichen und ein neues „Genehmigtes Kapital 2015“ gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen hierzu vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015)
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 06. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal 7.615.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 7.615.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
c)

Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

um den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“) von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits im Freiverkehr notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerisch auf die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden, sowie Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.
d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung sowohl entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des „Genehmigten Kapitals 2015“ als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
2.

Änderung der Satzung

Das in § 4 Abs. 5 der Satzung bisher geregelte „Genehmigte Kapital 2010“ wird gestrichen und § 4 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:
„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 06. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 7.615.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 7.615.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2015).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
a)

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
b)

um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden,
c)

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerisch auf die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung sowohl entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“
6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 12. Juli 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“), zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung des in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelten „Bedingten Kapitals 2013“ schöpft den gesetzlichen Rahmen des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG nicht aus. Die Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll daher erweitert und hierzu auch ein „Bedingtes Kapital 2015“ geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juli 2018 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 10.000.000 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“) der jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 1.691.000 Stück und mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens 1.691.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sowie die
Wandlungs-/Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden.
b)

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
c)

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Sachleistung, insbesondere die Übertragung von Teilschuldverschreibungen, und gegebenenfalls bare Zuzahlungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. In den Wandelanleihebedingungen kann auch bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis variabel sind und in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden. Etwaige rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
d)

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options-/Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
e)

Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der
Options-/Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options-/Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen.
f)

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs-/Optionsrecht gewähren, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Optionspreis – auch bei einem variablen Wandlungspreis oder Umtauschverhältnis – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem betragen, und zwar – im Falle des Bezugsrechtsausschlusses – an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder – im Falle der Einräumung eines Bezugsrechts – in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich).

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs-/Optionspflicht bestimmen, muss der Wandlungs-/Optionspreis auch mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem entsprechen, und zwar während der letzten zehn Börsentage vor der Endfälligkeit.
Soweit die Bedingungen der Schuldverschreibungen das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, entspricht die Anzahl der zu gewährenden Aktien dem nach Wahl der Gesellschaft ganz oder teilweise in Aktien auszugleichenden fälligen Rückzahlungsbetrag. Dabei entspricht der Wert einer Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurs der (bereits zugelassenen) Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem und zwar während der letzten zehn Börsentage vor der Endfälligkeit.

Die Gesellschaft zahlt den Inhabern der Schuldverschreibungen ggf. einen zusätzlichen Geldbetrag, der der Differenz zwischen dem Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung und dem so ermittelten aktuellen Marktwert der zu gewährenden Aktien entspricht.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben in jedem Fall unberührt.

Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die ein Options-/Wandlungsrecht oder eine
Options-/Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options-/Wandlungsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Options-/Wandlungsrechte – unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options-/Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options-/Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options-/Wandlungspflicht vorgesehen werden.
g)

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des
Options-/Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options-/Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde,

sofern die Schuldverschreibungen mit Options-/Wandlungsrecht bzw. Options-/Wandlungspflicht so ausgestattet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur bis zu einem Gesamtnennbetrag von Schuldverschreibungen, mit denen Options-/Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten verbunden sind, deren anteiliger Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options-/Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options-/Wandlungsrecht bzw.
Options-/Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
h)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Options-/Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum, festzulegen.
2.

Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2015)
a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 1.691.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.691.000 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options-/Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von
Options-/Wandlungspflichten an die Inhaber der auf Grund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 ausgegebenen Schuldverschreibungen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Options-/Wandlungspreis.
b)

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 bis zum 11. Juli 2018 ausgegeben werden, von ihren Options-/Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
Options-/Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.
c)

Die auf Grund der Ausübung des Options-/Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options-/Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options-/Wandlungsfristen zu ändern.
3.

Änderung der Satzung

§ 4 der Satzung wird um folgenden Abs. 7 ergänzt:
„(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 1.691.000,00 EUR (in Worten: eine Millionen sechshunderteinundneunzigtausend Euro) eingeteilt in 1.691.000 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
a)

die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 bis zum 11. Juli 2018 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
b)

die aus von der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 bis zum 11. Juli 2018 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.“

Bericht des Vorstandes zu Punkt 5 der Tagesordnung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines „Genehmigten Kapitals 2015“ über insgesamt bis zu 7.615.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 7.615.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien vor. Das neue „Genehmigte Kapital 2015“ soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Dabei darf insgesamt der Gesamtbetrag jedoch nicht überschritten werden. Das neue „Genehmigte Kapital 2015“ soll an die Stelle des zum 16. Juni 2015 auslaufenden „Genehmigten Kapitals 2010“ treten, von dem die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat. Das „Genehmigte Kapital 2015“ soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen Genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu 7.615.000 Stück neuen Aktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 50 % entsprechen.

Bei der Ausnutzung des „Genehmigten Kapitals 2015“ haben die Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten.

Zudem kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaber solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits im Freiverkehr notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise ausgegeben werden können. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung; im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf die Grenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in voller Höhe ausgeschlossen werden können, um der Gesellschaft wiederum die Möglichkeit zu geben, Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen „Genehmigten Kapitals 2015“ bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des „Genehmigten Kapitals 2015“ im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede (teilweise oder vollständige) Ausnutzung des „Genehmigten Kapitals 2015“ berichten.

Bericht des Vorstandes zu Punkt 6 der Tagesordnung

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten. Durch die Ermächtigung der Hauptversammlung soll der Vorstand im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten in die Lage versetzt werden, bei Bedarf die dann gegebenen Kapitalmarktmöglichkeiten optimal ausnutzen zu können. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten im Fall der Ausnutzung der Ermächtigung ist vorgesehen, ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) zu schaffen.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Options- bzw. Wandlungspflichten zu begründen bzw. Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Bei dem vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss ist hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses zu unterscheiden:
a)

In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juli 2018 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Wandlungs-/Optionsrechte beizufügen, welche die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 1.691.000 Stück zu beziehen. Diese Ermächtigung lässt das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder ein Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
b)

Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand aber auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, aber nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in sehr begrenztem Umfang für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur sehr begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht nur so weit ausgeschlossen werden können, wie es nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern von bereits begebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Schuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf einen Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Bedingungen im Falle einer Ausgabe von Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.

Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht wird von der vom Gesetzgeber in den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet“. Die Zahl der Aktien, die auf Schuldverschreibungen entfallen, für welche das Bezugsrecht gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können soll, ist auf einen Anteil von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Das entspricht gegenwärtig 1.523.000 neuen Aktien. Darüber hinaus wird der Vorstand die Grenze von 10 % des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt beachten.

Der Vorstand wird im Übrigen bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet werden.

Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte zur Stärkung der Kapitalbasis in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen zu erzielen. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss je Schuldverschreibung als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen deren Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist z. B. rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei der Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.

Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird weiter durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert der Schuldverschreibung Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. In diesem Fall liegt der Wert eines Bezugsrechts bei nahezu Null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann etwa ein die Emission begleitendes Kreditinstitut in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
c)

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 1.691.000 EUR ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten erforderlichen Aktien der Gesellschaft sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa ein genehmigtes Kapital oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.
d)

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
e)

Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

Ausgelegte Unterlagen, Veröffentlichung im Internet

Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014, sowie die Berichte des Vorstandes zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fraunhoferstraße 1, 07743 Jena und während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich und kostenfrei Abschriften der vorgenannten Unterlagen.

Diese Einberufung einschließlich der Tagesordnung sowie die vorgenannten Unterlagen sind auch im Internet unter www.dewb.de im Bereich Investor Relations veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 15.230.000,00 Euro und ist eingeteilt in 15.230.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung in der Hauptversammlung jeweils eine Stimme gewähren.

Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (30. Juni 2015, 24:00 Uhr) zugehen:

DEWB AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0) 89 / 21 027 289
E-Mail: meldedaten@hce.de

Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter, auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (16. Juni 2015, 00:00 Uhr) sich beziehender, besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus (§ 15 Absatz 2 der Satzung). Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung, Anträge und Wahlvorschläge

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, auszuüben. Auch in diesem Fall ist jedoch für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Vollmachten (einschließlich derer für den Stimmrechtsvertreter) sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Wie in den Vorjahren bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft wird hierzu einen Stimmrechtsvertreter benennen.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen diesem in jedem Fall Weisungen in Textform (§ 126b BGB) für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Hierzu können sie das vorbereitete Weisungsformular nutzen. Die vollständig ausgefüllten und unterschriebenen Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 6. Juli 2015 (Posteingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:
DEWB AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0) 89 / 21 027 289
E-Mail: vollmacht@hce.de

Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet unter www.dewb.de im Bereich Investor Relations zum Download bereit.

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind per E-Mail an ir@dewb.de zu richten.

Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.dewb.de im Bereich Investor Relations unverzüglich zugänglich gemacht und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 22. Juni 2015 (24:00 Uhr), der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung eines Gegenantrags sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Organisatorischer Hinweis

Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die Gesellschaft (Fraunhoferstraße 1, 07743 Jena, Fax: +49 (0)3641 31 000 40 oder per E-Mail an ir@dewb.de) zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.

Jena, im Mai 2015

Deutsche Effecten- und Wechsel-
Beteiligungsgesellschaft AG

Der Vorstand

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