Dienstag, 31.01.2023

Aktuell:

Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG – Hauptversammlung 2018

Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG

Jena

– ISIN: DE0008041005 / WKN: 804100 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 21. August 2018, um 11.00 Uhr, im Hotel Steigenberger Esplanade, Carl-Zeiß-Platz 4, 07743 Jena, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben hierfür die nachstehende Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen wie folgt bekannt:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Anhang und Lagebericht per 31. Dezember 2017, des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits am 9. Mai 2018 gemäß § 172 AktG gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Morison Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 07. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene, in § 4 Abs. 5 der Satzung geregelte „Genehmigte Kapital 2015“ läuft am 6. Juli 2020 aus. Das „Genehmigte Kapital 2015“ soll aufgehoben werden, soweit von ihm zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung noch kein Gebrauch gemacht wurde. Sodann soll ein neues „Genehmigtes Kapital 2018“ geschaffen werden, um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft kontinuierlich über ein genehmigtes Kapital verfügt.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung nur wirksam wird, wenn anstelle des „Genehmigten Kapitals 2015“ ein neues „Genehmigtes Kapital 2018“ gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des bestehenden „Genehmigten Kapitals 2015“

Das von der Hauptversammlung am 07. Juli 2015 zu Punkt 5 der Tagesordnung beschlossene „Genehmigte Kapital 2015“ gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen „Genehmigten Kapitals 2018“ durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen „Genehmigten Kapitals 2018“

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 8.375.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 8.375.000 neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits im Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.

Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.

c)

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 8.375.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 8.375.000 neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits im Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.

Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.“

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und des Bedingten Kapitals 2015

Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juli 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juli 2018 einmalig oder mehrmals Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (im Folgenden „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu 30.000.000,00 EUR zu begeben. Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen wurde in § 4 Abs. 6 der Satzung ein Bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 5.924.000,00 EUR (Bedingtes Kapital 2013) geschaffen. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung jedoch keinen Gebrauch gemacht. Zudem ist diese Ermächtigung am Tag der Hauptversammlung ausgelaufen. Das Bedingte Kapital 2013 kann daher aufgehoben werden.

Des Weiteren wurde der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juli 2018 einmalig oder mehrmals Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (im Folgenden „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu 10.000.000,00 EUR zu begeben. Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen wurde in § 4 Abs. 7 der Satzung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 1.691.000,00 EUR (Bedingtes Kapital 2015) geschaffen. Die Gesellschaft hat jedoch auch von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Zudem ist auch diese Ermächtigung am Tag der Hauptversammlung ausgelaufen. Dementsprechend kann das Bedingte Kapital 2015 ebenfalls aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das Bedingte Kapital 2013 in Höhe von bis zu 5.924.000,00 EUR sowie das Bedingte Kapital 2015 in Höhe von bis zu 1.691.000,00 EUR aufzuheben und § 4 Abs. 6 sowie § 4 Abs. 7 der Satzung ersatzlos zu streichen.

7.

Beschlussfassung über (i) die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, (ii) die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018-I und (iii) entsprechende Satzungsänderung

Nachdem die von der Hauptversammlung am 12. Juli 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 und die von der Hauptversammlung am 7. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigungen des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juli 2018 Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 30.000.000,00 EUR und von bis zu 10.000.000,00 EUR zu begeben, am Tag der Hauptversammlung ausgelaufen sind, soll eine neue Ermächtigung des Vorstands geschaffen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2023 Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 30.000.000,00 EUR zu begeben und das Grundkapital um bis zu insgesamt 7.575.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 7.575.000 neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen, um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft kontinuierlich über ein Bedingtes Kapital verfügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen

a)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2023 einmalig oder mehrmals Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (im Folgenden zusammen „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu 30.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (im Folgenden zusammen „Inhaber“ genannt) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten, Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 7.575.000 Stück und mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens 7.575.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden „Anleihebedingungen“ genannt) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs-/Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

b)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-/Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options-/Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde,

sofern die Schuldverschreibungen mit Options-/Wandlungsrecht bzw. Options-/Wandlungspflicht so ausgestattet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur bis zu einem Gesamtnennbetrag von Schuldverschreibungen, mit denen Options-/
Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten verbunden sind, deren anteiliger Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options-/Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options-/Wandlungsrecht bzw. Options-/
Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

c)

Wandlungs- und Optionsrecht

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Sachleistung, insbesondere die Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls bare Zuzahlungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. In den Anleihebedingungen kann auch bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis variabel sind und in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden. Etwaige rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

d)

Wandlungs- oder Optionspflicht, Gewährung neuer oder bestehender Aktien der Gesellschaft, Geldzahlung

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options-/Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Die Anleihebedingungen können auch eine Options-/Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“ genannt) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den unter e) genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der (bereits zugelassenen) Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem während der letzten zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options-/
Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren.

e)

Wandlungs- und Optionspreis, wertwahrende Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs-/Optionsrecht gewähren, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Optionspreis – auch bei einem variablen Wandlungspreis oder Umtauschverhältnis – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem betragen, und zwar – im Falle des Bezugsrechtsausschlusses – an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder – im Falle der Einräumung eines Bezugsrechts – während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs-/Optionspflicht bestimmen, muss der Wandlungs-/Optionspreis mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem entsprechen und zwar während der letzten zehn Börsentage vor der Endfälligkeit.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- oder Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können außerdem für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

f)

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Options-/Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum, festzulegen.

2.

Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018-I)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 7.575.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 7.575.000 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (im Folgenden „Bedingtes Kapital 2018-I“ genannt). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options-/Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options-/Wandlungspflichten an die Inhaber der auf Grund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. August 2018 ausgegebenen Schuldverschreibungen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Options-/Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2018 bis zum 20. August 2023 ausgegeben werden, von ihren Options-/Wandlungsrechten Gebrauch machen oder Options-/Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Die auf Grund der Ausübung des Options-/Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options-/Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

3.

Änderung der Satzung

§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Abs. 6 ergänzt:

„(6)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 7.575.000,00 EUR eingeteilt in 7.575.000 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018-I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2018 bis zum 20. August 2023 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

die aus von der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2018 bis zum 20. August 2023 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des in dem Zeitpunkt, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, letzten Geschäftsjahres, über dessen Ergebnisverwendung die Hauptversammlung noch nicht beschlossen hat, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“

4.

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options-/Wandlungsfristen zu ändern. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

8.

Beschlussfassung über (i) die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Portfoliogesellschaften und (ii) die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018-II sowie (iii) entsprechende Satzungsänderung

Es ist national und international üblich, für die Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte durch die Einräumung von Rechten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an die Gesellschaft zu binden. Diesem Zweck sollen die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und die Schaffung eines zur Bedienung solcher Aktienoptionen dienenden bedingten Kapitals dienen. Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie die Führungskräfte der Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer Portfoliogesellschaften sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der dem Unternehmen und seinen Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Rechte teilhaben können. Demgemäß soll bei der Gesellschaft nunmehr ein Aktienoptionsprogramm (im Folgenden „Aktienoptionsprogramm 2018“ genannt) aufgelegt werden. Zur Bedienung des Programms muss dabei ein bedingtes Kapital beschlossen werden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hierzu vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 20. August 2023 (im Folgenden „Ermächtigungszeitraum“ genannt) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (im Folgenden „Aktienoptionen“ genannt) auf insgesamt bis zu 800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer Portfoliogesellschaften (im Folgenden zusammen „Bezugsberechtigte“ genannt) zu gewähren.

Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit Aktienoptionen auf Grund der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einer ihrer Portfoliogesellschaften (im Folgenden zusammen „DEWB-Gruppe“ genannt), aufgrund des Ausscheidens einer Portfoliogesellschaft aus der DEWB-Gruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte der jeweiligen Gruppe ausgegeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehender Ziffer 2. zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2018-II oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich.

Die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen:

a)

Bezugsberechtigte und Aufteilung

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (im Folgenden „Bezugsberechtigte der Gruppe 1“ genannt), ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft (im Folgenden „Bezugsberechtigte der Gruppe 2“ genannt) und Mitglieder der Geschäftsleitung der Portfoliogesellschaften der Gesellschaft (im Folgenden „Bezugsberechtigte der Gruppe 3“ genannt). Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die drei Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 350.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte;

die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 100.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte; und

die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen höchstens 350.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.

b)

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Halbjahres bzw. Geschäftsjahres erfolgt (im Folgenden jeweils „Ausgabezeitraum“ genannt). Soweit Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 gewährt werden, werden die maßgeblichen Regelungen durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, und soweit die Aktienoptionen an sonstige Bezugsberechtigte gewährt werden, werden die maßgeblichen Regelungen, durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt (im Folgenden zusammen „Optionsbedingungen“ genannt).

Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Aktienoptionen zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.

c)

Wartezeit

Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag. Im Einzelfall oder generell kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat (gegenüber Vorstandsmitgliedern) längere Wartezeiten festlegen und/oder festlegen, dass nur ein Teil der Bezugsrechte aus einer Tranche gleichzeitig angebotener Bezugsrechte erst nach Ablauf eines oder mehrerer weiterer bestimmter Zeiträume ausübbar werden.

d)

Erfolgsziele

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele wie nachfolgend beschrieben erreicht wurden. Die Erfolgsziele sind an die absolute Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft während der Wartezeit gekoppelt.

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit der volumengewichtete 3-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit mindestens 100 % über dem Ausübungspreis liegt.

e)

Ausübbarkeit der Aktienoptionen

Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und die Erfolgsziele erreicht wurden. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

f)

Ausübungszeiträume und Laufzeit

Die Optionen können mit einer Laufzeit von höchstens sieben Jahren ausgegeben werden. Sie können nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren jeweils in einem bei der Gewährung näher zu bestimmenden Zeitraum, welcher nicht vor dem dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beginnt und nicht später als 15 Kalendertage vor dem Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft endet, ausgeübt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung, folgen. Aktienoptionen, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.

g)

Ausübungspreis

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis je Aktie beträgt 1,80 EUR oder entspricht dem Betrag, der dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der DEWB AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 10 Handelstagen vor dem Zuteilungszeitpunkt entspricht. Maßgeblich ist jeweils der höhere Wert dieser beiden Beträge.

h)

Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe der nachstehenden Ziffer 2. zu schaffenden Bedingten Kapital 2018-II bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstelle neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Aktienoptionen zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen.

Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

i)

Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.

Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an die übrigen Bezugsberechtigten gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

j)

Persönliches Recht

Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine Erben oder Vermächtnisnehmer ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.

Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass Aktienoptionen ganz oder teilweise ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten endet. Hierdurch verfallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben werden. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus der DEWB-Gruppe sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) und zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden.

k)

Verwässerungsschutz

Die Optionsbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Aktienoptionen entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der Anzahl der je Aktienoption auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.

l)

Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des in dem Zeitpunkt, in dem sie durch Ausübung des jeweiligen Bezugsrechts entstehen, letzten Geschäftsjahres, über dessen Ergebnisverwendung die Hauptversammlung noch nicht beschlossen hat, am Gewinn teil.

m)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018-II sowie die weiteren Optionsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, soweit die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 betroffen sind, und soweit die übrigen Bezugsberechtigten betroffen sind, durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2018 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit (einschließlich Regelungen zur Unverfallbarkeit) in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der DEWB-Gruppe oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

2.

Bedingtes Kapital 2018-II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird bis zu 800.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018-II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer Portfoliogesellschaften, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des jeweiligen Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

3.

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Abs. 7 ergänzt:

„(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 800.000,00 EUR eingeteilt in 800.000 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018-II). Das Bedingte Kapital 2018-II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2018-II bis zum 20. August 2023 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des im Zeitpunkt, in dem sie durch Ausübung des jeweiligen Bezugsrechts entstehen, letzten Geschäftsjahres, über dessen Ergebnisverwendung die Hauptversammlung noch nicht beschlossen hat, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“

9.

Beschlussfassung über die vollständige Neufassung der Satzung

Die Satzung soll an die veränderten rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen angepasst, redaktionell und inhaltlich aktualisiert und darüber hinaus übersichtlicher gestaltet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung vollständig neu zu fassen. Eine Gegenüberstellung der aktuell geltenden Fassung der Satzung und der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Neufassung der Satzung ist nachstehend aufgeführt. Der Wortlaut der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Neufassung der Satzung befindet sich in der rechten Spalte der Gegenüberstellung.

I. Allgemeine Bestimmungen I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1)

Die Gesellschaft führt die Firma Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG.

(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Jena.

(3)

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(4)

Die Gesellschaft ist eine offene Unternehmensbeteiligungsgesellschaft im Sinne von § 1 a Abs. 1 des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG).

(1)

Die Gesellschaft führt die Firma Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG.

(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Jena.

(3)

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Wagniskapitalbeteiligungen im Sinne des § 1 a Abs. 2 UBGG vornehmlich in technologiegebundenen Branchen.

(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und Umsetzung technologischer, industrieller und betriebswirtschaftlicher Konzepte insbesondere durch die Beratung und die Erbringung anderer Dienstleistungen sowie durch die Errichtung, den Erwerb, die Verwaltung, die Veräußerung und die Zusammenführung von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an anderen Unternehmen.

(2)

Die Gesellschaft ist berechtigt, Hilfs- und Nebengeschäfte im Sinne des § 3 UBGG zu tätigen.

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.

(3)

Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmen gleicher oder verwandter Art zu gründen, zu erwerben oder sich an ihnen zu beteiligen sowie Unternehmensverträge abzuschließen. Die Gesellschaft kann Unternehmen unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.

§ 3
Bekanntmachungen
§ 3
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.
II. Grundkapital und Aktien II. Grundkapital und Aktien
§ 4
Grundkapital
§ 4
Grundkapital
(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 16.750.000,00 und ist eingeteilt in 16.750.000 Stückaktien.

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 16.750.000,00 EUR und ist eingeteilt in 16.750.000 Stückaktien.

(2)

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

(2)

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

(3)

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen. Im Falle der Begebung von Aktienurkunden legt der Vorstand die Form der Aktienurkunden, der Zwischenscheine sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.

(3)

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien, etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist. Im Falle der Begebung von Aktienurkunden legt der Vorstand die Form der Aktienurkunden, der Zwischenscheine sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.

(4)

Bei Ausgabe neuer Aktien kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 AktG geregelt werden.

(4)

Bei Ausgabe neuer Aktien kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 AktG geregelt werden.

(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 06. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 6.095.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 6.095.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2015).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,

a)

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

b)

um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden,

c)

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerisch auf die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.

(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 8.375.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 8.375.000 neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden (Genehmigtes Kapital 2018). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/
Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.

Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung sowohl entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.

(6)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 5.924.000 EUR (in Worten: fünf Millionen neunhundertvierundzwanzigtausend Euro) eingeteilt in 5.924.000 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(6)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 7.575.000,00 EUR, eingeteilt in 7.575.000 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018-I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

a)

die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der DEWB AG auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Juli 2013 bis zum 11. Juli 2018 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

b)

die aus von der DEWB AG auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Juli 2013 bis zum 11. Juli 2018 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2018 bis zum 20. August 2023 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

die aus von der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2018 bis zum 20. August 2023 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des in dem Zeitpunkt, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, letzten Geschäftsjahres, über dessen Ergebnisverwendung die Hauptversammlung noch nicht beschlossen hat, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

(7)
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 1.691.000,00 EUR (in Worten: eine Millionen sechshunderteinundneunzigtausend Euro) eingeteilt in 1.691.000 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

a)

die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 bis zum 11. Juli 2018 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

b)

die aus von der Gesellschaft auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 bis zum 11. Juli 2018 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 800.000,00 EUR, eingeteilt in 800.000 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018-II). Das bedingte Kapital 2018-II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2018-II bis zum 20. August 2023 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des in dem Zeitpunkt, in dem sie durch Ausübung des jeweiligen Bezugsrechts entstehen, letzten Geschäftsjahres, über dessen Ergebnisverwendung die Hauptversammlung noch nicht beschlossen hat, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

(8)

Die Aktien der Gesellschaft sind in den Handel im Open Market (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen; sie können stattdessen auch in den Handel an einem regulierten Markt einer inländischen Börse einbezogen werden.

III. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft III. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft
§ 5
Organe
§ 5
Organe
Organe der Gesellschaft sind:

A.

der Vorstand,

B.

der Aufsichtsrat,

C.

die Hauptversammlung.

Organe der Gesellschaft sind:

A.

der Vorstand,

B.

der Aufsichtsrat,

C.

die Hauptversammlung.

A. Der Vorstand A. Der Vorstand
§ 6
Zusammensetzung des Vorstands
§ 6
Zusammensetzung des Vorstands
(1)

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.

(2)

Die Bestellung der Mitglieder des Vorstands, der Widerruf ihrer Bestellung sowie der Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Dienstverträgen mit den Mitgliedern des Vorstands erfolgen durch den Aufsichtsrat. Dasselbe gilt für die Bestimmung eines Vorstandsmitglieds zum Vorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstands.

(3)

Die Bestellung eines Vorstandsmitglieds endet in jedem Fall mit der Vollendung des 65. Lebensjahres.

(1)

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.

(2)

Die Bestellung der Mitglieder des Vorstands, der Widerruf ihrer Bestellung sowie der Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Dienstverträgen mit den Mitgliedern des Vorstands erfolgen durch den Aufsichtsrat. Dasselbe gilt für die Bestimmung eines Vorstandsmitglieds zum Vorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstands.

(3)

Die Bestellung eines Vorstandsmitglieds endet in jedem Fall mit der Vollendung des 65. Lebensjahres.

§ 7
Geschäftsordnung und Beschlussfassung
des Vorstands
§ 7
Geschäftsordnung und Beschlussfassung
des Vorstands
(1)

Der Vorstand hat zur Regelung der vorstandsinternen Zusammenarbeit, insbesondere zur Verteilung der Geschäfte, eine Geschäftsordnung zu erlassen, die dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorzulegen ist.

(2)

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, soweit dies rechtlich zulässig ist.

(1)

Der Vorstand hat zur Regelung der vorstandsinternen Zusammenarbeit, insbesondere zur Verteilung der Geschäfte, eine Geschäftsordnung zu erlassen, die dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorzulegen ist.

(2)

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, soweit dies rechtlich zulässig ist.

§ 8
Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft
§ 8
Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft
(1)

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind.

(2)

Der Aufsichtsrat kann ein oder mehrere Mitglieder des Vorstands von den Beschränkungen der Mehrvertretung gemäß § 181 BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.

(1)

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind.

(2)

Der Aufsichtsrat kann ein oder mehrere Mitglieder des Vorstands von den Beschränkungen der Mehrvertretung gemäß § 181 BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.

§ 9
Berichte an den Aufsichtsrat
§ 9
Berichte an den Aufsichtsrat
Die Berichtspflicht des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat und dessen Mitgliedern richtet sich nach den jeweils gültigen gesetzlichen Vorschriften. Tochterunternehmen und Gemeinschaftsunternehmen im Sinne des Handelsgesetzbuchs werden hinsichtlich der Berichtspflicht der Gesellschaft gleichgestellt. Die Berichtspflicht des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat und dessen Mitgliedern richtet sich nach den jeweils gültigen gesetzlichen Vorschriften. Tochterunternehmen im Sinne von § 290 Abs. 1 HGB werden hinsichtlich der Berichtspflicht der Gesellschaft gleichgestellt.
§ 10
Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis
des Vorstands
§ 10
Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis
des Vorstands
(1)

Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung, der Aufsichtsrat, die Hauptversammlung, der Dienstvertrag und die Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Geschäftsführungsbefugnis getroffen haben, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

(2)

Die Geschäftsordnung des Vorstands hat diejenigen Maßnahmen zu bestimmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

(1)

Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung, der Aufsichtsrat, die Hauptversammlung, der Dienstvertrag und die Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Geschäftsführungsbefugnis getroffen haben, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

(2)

Die Geschäftsordnung des Vorstands hat diejenigen Maßnahmen zu bestimmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

B. Der Aufsichtsrat B. Der Aufsichtsrat
§ 11
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
§ 11
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

(2)

Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne oder sämtliche der von ihr zu wählenden Mitglieder einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

(3)

Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten, sofern nicht vor Wirksamwerden des Ausscheidens durch die Hauptversammlung ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird.

(4)

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitgliedes gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitgliedes. Tritt ein von den Anteilseignern zu wählendes Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.

(5)

Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Die Möglichkeit der Niederlegung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung dieser Frist bleibt unberührt, sofern sie nicht zur Unzeit erfolgt.

(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

(2)

Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne oder sämtliche der von ihr zu wählenden Mitglieder einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

(3)

Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten, sofern nicht vor Wirksamwerden des Ausscheidens durch die Hauptversammlung ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird.

(4)

Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein von den Anteilseignern zu wählendes Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

(5)

Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig. Die Möglichkeit der Niederlegung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung dieser Frist bleibt unberührt, sofern sie nicht zur Unzeit erfolgt.

§ 12
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und
sein Stellvertreter
§ 12
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und
sein Stellvertreter
(1)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die im § 11 Abs. 2 dieser Satzung bestimmte Amtszeit. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(2)

Soweit dem Vorsitzenden nach Gesetz und Satzung Kompetenzen zustehen, werden diese im Falle seiner Verhinderung von dessen Stellvertreter wahrgenommen.

(3)

Der Vorsitzende kann den Vorsitz vor Ablauf seiner Amtszeit ohne Angabe von Gründen durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Gleiches gilt für seinen Stellvertreter.

(1)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die im § 11 Abs. 2 dieser Satzung bestimmte Amtszeit. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(2)

Soweit dem Vorsitzenden nach Gesetz und Satzung Kompetenzen zustehen, werden diese im Falle seiner Verhinderung von dessen Stellvertreter wahrgenommen.

(3)

Der Vorsitzende kann den Vorsitz vor Ablauf seiner Amtszeit ohne Angabe von Gründen durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Gleiches gilt für seinen Stellvertreter.

§ 13
Vergütung des Aufsichtsrats
§ 13
Vergütung des Aufsichtsrats
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,- pro Mitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache dieses Betrages. Sofern der Jahresabschluss der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Aufsichtsratsvergütung keinen Jahresüberschuss ausweist, vermindert sich die Vergütung nach den Sätzen 1 und 2 für das betreffende Geschäftsjahr um jeweils 50 v. H.

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 20.000,00 EUR pro Mitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache dieses Betrages. Sofern der Jahresabschluss der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Aufsichtsratsvergütung keinen Jahresüberschuss ausweist, vermindert sich die Vergütung nach den Sätzen 1 und 2 für das betreffende Geschäftsjahr um jeweils 50 von Hundert. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig.

(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten als Auslagenersatz weiterhin ein pauschaliertes Sitzungsgeld in Höhe der durchschnittlich erforderlichen Aufwendungen für die Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung.

(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten als Auslagenersatz weiterhin ein pauschaliertes Sitzungsgeld in Höhe von 300,00 EUR für die Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung.

(3)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

(3)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

(4)

Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats zudem eine Vermögens-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) ab und übernimmt hierbei die Versicherungsprämien einschließlich der hierauf etwa entfallenden Einkommensteuer.

(4)

Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats zudem eine Vermögens-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) ab und übernimmt hierbei die Versicherungsprämien einschließlich der hierauf etwa entfallenden Einkommensteuer.

C. Die Hauptversammlung C. Die Hauptversammlung
§ 14
Einberufung der Hauptversammlung
§ 14
Einberufung der Hauptversammlung
(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einem Umkreis von 50 km hiervon oder in einer bundesdeutschen Gemeinde mit mehr als 50.000 Einwohnern statt.

(2)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

(3)

Die Einberufung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anzumelden haben (§ 15 dieser Satzung), bekannt zu machen.

(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einem Umkreis von 50 km hiervon oder in einer bundesdeutschen Gemeinde mit mehr als 50.000 Einwohnern statt.

(2)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

(3)

Die Einberufung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anzumelden haben (§ 15 dieser Satzung), bekannt zu machen.

§ 15
Teilnahmerecht
§ 15
Teilnahmerecht
(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126 b BGB) anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufungsbekanntmachung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlich bestimmten Frist zugehen.

(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung unter Wahrung der Textform oder auf elektronischem Weg angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufungsbekanntmachung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlich bestimmten Frist zugehen. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung bekannt gemacht.

(2)

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform erstellter, auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung bezogener besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.

(2)

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform erstellter, auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung bezogener besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.

(3)

Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

(3)

Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

§ 16
Teilnahme von Vorstand und Aufsichtsrat
§ 16
Teilnahme von Vorstand und Aufsichtsrat
(1)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen.

(2)

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern ein Aufsichtsratsmitglied am Tag der Hauptversammlung wegen der Wahrnehmung eigener Dienstgeschäfte an der Teilnahme an der Hauptversammlung verhindert ist. Die Entscheidung, in welcher Weise eine Bild- und Tonübertragung erfolgt, trifft der Vorstand.

(1)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen.

(2)

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung kann im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern ein Aufsichtsratsmitglied am Tag der Hauptversammlung wegen der Wahrnehmung eigener Dienstgeschäfte an der Teilnahme an der Hauptversammlung verhindert ist. Die Entscheidung, in welcher Weise eine Bild- und Tonübertragung erfolgt, trifft der Vorstand.

§ 17
Übertragung der Hauptversammlung
§ 17
Übertragung der Hauptversammlung,
sonstige Informationsübermittlung
(1)

Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Übertragung der Hauptversammlung oder einzelner Abschnitte derselben.

(2)

Sofern eine Übertragung der Hauptversammlung gemäß Abs. 1 stattfindet, wird diese mit der Tagesordnung für die Hauptversammlung bekannt gemacht.

(1)

Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Übertragung der Hauptversammlung oder einzelner Abschnitte derselben.

(2)

Sofern eine Übertragung der Hauptversammlung gemäß Abs. 1 stattfindet, wird diese mit der Tagesordnung für die Hauptversammlung bekannt gemacht.

(3)

Unabhängig von den Bestimmungen in Abs. 1 und 2 können Informationen an Aktionäre mittels elektronischer Medien übermittelt werden.

§ 18 Stimmrecht § 18 Stimmrecht
(1)

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

(1)

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

(2)

Jeder Aktionär kann sich aufgrund einer Vollmacht bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen. Die Erteilung der Stimmrechtsvollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB).

(2)

Jeder Aktionär kann sich aufgrund einer Vollmacht bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen. Die Erteilung der Stimmrechtsvollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

(3)

Die Gesellschaft bestimmt in der Einberufungsbekanntmachung zur Hauptversammlung einen namentlich benannten Stimmrechtsvertreter samt dessen Erreichbarkeit vor und während der Hauptversammlung, der in der Hauptversammlung das Stimmrecht für alle Aktionäre auf deren Wunsch und nach deren Weisung ausübt. Für die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters sowie für die Weisungserteilung gilt Abs. 2 entsprechend. Die Einzelheiten der Weisungserteilung bestimmt der Vorstand in der Einberufungsbekanntmachung zur Hauptversammlung. Die Möglichkeit zur Bevollmächtigung anderer Personen bleibt hiervon unberührt.

(3)

Die Gesellschaft bestimmt in der Einberufungsbekanntmachung zur Hauptversammlung einen namentlich benannten Stimmrechtsvertreter samt dessen Erreichbarkeit vor und während der Hauptversammlung, der in der Hauptversammlung das Stimmrecht für alle Aktionäre auf deren Wunsch und nach deren Weisung ausübt. Für die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters sowie für die Weisungserteilung gilt Abs. 2 entsprechend. Die Einzelheiten der Weisungserteilung bestimmt der Vorstand in der Einberufungsbekanntmachung zur Hauptversammlung. Die Möglichkeit zur Bevollmächtigung anderer Personen bleibt hiervon unberührt.

(4)

Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen. Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten dieses Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.

§ 19
Vorsitz in der Hauptversammlung
§ 19
Vorsitz in der Hauptversammlung
(1)

Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes von ihm zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner. Im Falle der Verhinderung des zum Versammlungsvorsitzenden bestimmten Aufsichtsratsmitglieds wählen die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner den Versammlungsvorsitzenden.

(2)

Der Vorsitzende leitet die Verhandlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie Art und Form der Abstimmung.

(1)

Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes von ihm zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Im Falle der Verhinderung des zum Versammlungsvorsitzenden bestimmten Aufsichtsratsmitglieds wählen die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder den Versammlungsvorsitzenden.

(2)

Der Vorsitzende leitet die Verhandlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie Art und Form der Abstimmung.

(3)

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

§ 20
Beschlussfassung der Hauptversammlung
§ 20
Beschlussfassung der Hauptversammlung
(1)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

(2)

Im Falle der Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(3)

Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

(1)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht zwingende Vorschriften des AktG etwas anderes vorschreiben. In den Fällen, in denen das AktG außerdem eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht gesetzlich eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

(2)

Im Falle der Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(3)

Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

IV. Jahresabschluss und Verwendung
des Bilanzgewinns
IV. Jahresabschluss und Verwendung
des Bilanzgewinns
§ 21
Jahresabschluss und Entlastung der Organmitglieder
§ 21
Jahresabschluss und Entlastung der Organmitglieder
(1)

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat sowie dem vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat er dem Aufsichtsrat seinen Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

(2)

Der Aufsichtsrat hat über das Ergebnis seiner Prüfung der Unterlagen gem. Abs. 1 sowie zu dem Ergebnis seiner Prüfung des ihm vorgelegten Berichts des Abschlussprüfers über dessen Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Hauptversammlung im gesetzlich geforderten Umfang zu berichten.

(3)

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres stattzufinden hat. Diese beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie in den gesetzlich vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses.

(4)

Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrages verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Rücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, sofern die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden.

(1)

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie – soweit gesetzlich erforderlich – den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat sowie dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat er dem Aufsichtsrat seinen Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

(2)

Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrages verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Rücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, sofern die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden.

§ 22
Verwendung des Bilanzgewinns
§ 22
Verwendung des Bilanzgewinns
(1)

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.

(2)
Die Hauptversammlung kann anstelle einer Bardividende über die Ausschüttung einer Sachdividende beschließen, sofern

(a)

die ausgeschüttete Sachdividende aus Wertpapieren besteht, die an einer inländischen Börse gehandelt werden und

(b)

den Aktionären durch die Einbuchung der als Sachdividende ausgeschütteten Wertpapiere keine Kosten entstehen.

(3)

Soweit im Falle des Abs. 2 durch Spitzenbeträge eine Gleichbehandlung der Aktionäre nicht gewahrt werden kann, hat der Gewinnverwendungsbeschluss einen Ausgleich der Spitzenbeträge in bar vorzusehen.

(1)

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.

(2)
Die Hauptversammlung kann anstelle einer Bardividende über die Ausschüttung einer Sachdividende beschließen, sofern

(a)

die ausgeschüttete Sachdividende aus Wertpapieren besteht, die an einer inländischen Börse gehandelt werden und

(b)

den Aktionären durch die Einbuchung der als Sachdividende ausgeschütteten Wertpapiere keine Kosten entstehen.

(3)

Soweit im Falle des Abs. 2 durch Spitzenbeträge eine Gleichbehandlung der Aktionäre nicht gewahrt werden kann, hat der Gewinnverwendungsbeschluss einen Ausgleich der Spitzenbeträge in bar vorzusehen.

(4)

Der Vorstand ist – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – ermächtigt, nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen, wenn ein vorläufiger Abschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt. Als Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrages gezahlt werden, der von dem Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in Gewinnrücklagen einzustellen sind. Außerdem darf der Abschlag nicht die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns übersteigen.

V. Schlussbestimmungen V. Schlussbestimmungen
§ 23
Satzungsänderungen durch den Aufsichtsrat
§ 23
Satzungsänderungen durch den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Satzungsänderungen zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Satzungsänderungen zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.
10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. August 2023 durch ein- oder mehrmaligen Rückkauf Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 1.675.000,00 EUR – dies entspricht 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft – zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht dem Zweck dienen, Handel in eigenen Aktien zu betreiben. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

b)

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis je Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kann vorgesehen werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt,

(1)

eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern;

(2)

eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten; der Vorstand wird jedoch ermächtigt, im Rahmen eines solchen Veräußerungsangebots nach dieser lit. c. (2) das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

(1)

an Dritte als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen, anzubieten und/oder zu gewähren;

(2)

auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand, ermittelt auf Basis des arithmetischen Mittelwerts der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 21. August 2018 noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;

die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

(3)

zur Bedienung von Wandlungsrechten aus etwaigen zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, zu verwenden und die eigenen Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten zu den in den künftigen Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen;

(4)

Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft und/oder Mitgliedern der Geschäftsleitung ihrer Portfoliogesellschaften zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft und/oder Mitgliedern der Geschäftsleitung ihrer Portfoliogesellschaften zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft und/oder Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer Portfoliogesellschaften zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden;

(5)

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („Scrip Dividend“) zu verwenden, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien zu verwenden.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht; der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.

f)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.

g)

Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf Teilvolumina ausgeübt werden.

Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vor, das derzeitige „Genehmigte Kapital 2015“ aufzuheben und durch ein neues „Genehmigtes Kapital 2018“ zu ersetzen.

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07. Juli 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 6. Juli 2020 um insgesamt bis zu 7.615.000,00 EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015, vgl. § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft). In bestimmten, in der Ermächtigung näher beschriebenen Fällen kann dabei auch das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Von dieser Ermächtigung wurde bisher lediglich in Höhe eines Teilbetrages von 1.520.000,00 EUR Gebrauch gemacht. Weitere genehmigte Kapitalia bestehen derzeit nicht.

Das Genehmigte Kapital 2015 ist bis zum 6. Juli 2020 geplanten ordentlichen Hauptversammlung befristet. Es soll durch ein neues, inhaltlich unverändertes „Genehmigtes Kapital 2018“ mit fünfjähriger Laufzeit bis zum 20. August 2023 ersetzt werden, soweit von ihm zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung noch kein Gebrauch gemacht wurde. Die Aufhebung des „Genehmigten Kapitals 2015“ soll dabei mit Wirkung zum Wirksamwerden des neuen „Genehmigten Kapitals 2018“ erfolgen. Das neue „Genehmigte Kapital 2018“ soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden können, wobei jedoch der Gesamtbetrag insgesamt nicht überschritten werden darf.

Das „Genehmigte Kapital 2018“ soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen „Genehmigten Kapitals 2018“ von insgesamt bis zu 8.375.000 Stück neuen Aktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 50 % entsprechen.

Bei der Ausnutzung des „Genehmigten Kapitals 2018“ haben die Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten.

Zudem kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern von Wandlungs-/
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaber solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits im Basic Board der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrages wird sich die Verwaltung – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise ausgegeben werden können. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung; im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf die Grenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in voller Höhe ausgeschlossen werden können, um der Gesellschaft wiederum die Möglichkeit zu geben, Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen „Genehmigten Kapitals 2018“ bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des „Genehmigten Kapitals 2018“ im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede (teilweise oder vollständige) Ausnutzung des „Genehmigten Kapitals 2018“ berichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“ genannt) bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten. Durch die Ermächtigung der Hauptversammlung soll der Vorstand im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten in die Lage versetzt werden, bei Bedarf die dann gegebenen Kapitalmarktmöglichkeiten optimal ausnutzen zu können. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten im Fall der Ausnutzung der Ermächtigung ist vorgesehen, ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018-I) zu schaffen.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, welches je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Options- bzw. Wandlungspflichten zu begründen bzw. Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Bei dem vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss ist hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses zu unterscheiden:

a)

In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2023 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte beizufügen, welche die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 7.575.000 Stück zu beziehen. Diese Ermächtigung lässt insoweit das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder ein Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

b)

Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand aber auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen. Dies gilt jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar (i) in sehr begrenztem Umfang für zwei bestimmte Zwecke und (ii) in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen.

(i)

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. Im Falle von mit einer Wandlungspflicht oder Optionspflicht ausgestalteten Schuldverschreibung kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der (bereits zugelassenen) Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem während der letzten zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen.

(ii)

Bei dem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht wird von der vom Gesetzgeber in den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit sinngemäß Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet“. Die Zahl der Aktien, die auf Schuldverschreibungen entfallen, für welche das Bezugsrecht gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können soll, ist auf einen Anteil von 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals beschränkt. Das entspricht gegenwärtig 1.675.000 neuen Aktien. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10-%-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Der Vorstand wird darüber hinaus bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten und so sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet werden und eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt.

Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte zur Stärkung der Kapitalbasis in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen zu erzielen. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss je Schuldverschreibung als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen deren Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist z. B. rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei der Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.

Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird weiter durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert der Schuldverschreibung Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. In diesem Fall liegt der Wert eines Bezugsrechts praktisch bei null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann etwa ein die Emission begleitendes Kreditinstitut in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

c)

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals bis zu 7.575.000,00 EUR ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten erforderlichen Aktien der Gesellschaft sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa ein genehmigtes Kapital oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung

Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft und den Mitgliedern der Geschäftsleitung ihrer Portfoliogesellschaften einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der jeweiligen Teilnehmer fördern, sie langfristig an die Gesellschaft und die jeweiligen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte Vergütung sicherstellen.

Um die Vergütungsstruktur auch weiterhin auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten, eine transparente, nachvollziehbare Gestaltung des variablen Vergütungsbestandteils sowie ein für die Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, soll ab dem Jahr 2018 ein variabler Vergütungsbestandteil in Form eines Aktienoptionsprogramms geschaffen werden, bei dem neben dem Vorstand der Gesellschaft auch die Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer Portfoliogesellschaften sowie ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft berücksichtigt werden sollen.

Unter Punkt 8 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. August 2018 wird daher vorgeschlagen, den Vorstand bzw., soweit der Vorstand betroffen ist, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich zum 20. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und an Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer Portfoliogesellschaften zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein Bedingtes Kapital 2018-II geschaffen und § 4 der Satzung um einen neuen Absatz 7 ergänzt werden.

Das Bedingte Kapital 2018-II in Höhe von 800.000,00 EUR entspricht rund 5 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sowie der sonst in dem Aktienoptionsprogramm 2018 festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2018-II steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.

Aktienoptionen sollen während des Ermächtigungszeitraums in der Regel in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Eine Ausgabe von Aktienoptionen unter dem vorgeschlagenen Aktienoptionsprogramm 2018 ist bis zum Ablauf des Ermächtigungszeitraums am 20. August 2023 möglich. Dadurch können auch künftig eintretende Mitarbeiter berücksichtigt werden.

Die Zuteilung der Aktienoptionen an die drei Gruppen von Bezugsberechtigten soll grundsätzlich der in der Ermächtigung enthaltenen Zuteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Aktienoptionen und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem beispielsweise dann kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte und/oder der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft verändern.

Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018-II erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und die Erfolgsziele erreicht wurde, anderenfalls verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.

Die Erfolgsziele bestehen in der absoluten Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft während der Wartezeit. Abhängig von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft können die Berechtigten die ihnen zugeteilten Aktienoptionen ausüben, wenn der volumengewichtete 3-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit mindestens 100% über dem Ausübungspreis liegt.

Die Ermächtigung sieht das Recht des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands vor, die Ausübbarkeit der Aktienoptionen im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen angemessen zu begrenzen.

Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich erst nach Ablauf der Wartezeit und nur innerhalb eines Ausübungszeitraums von 20 Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse, beginnend jeweils mit dem ersten Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse eines Kalenderquartals, ausgeübt werden. Darüber hinaus können bei der Gewährung der Aktienoptionen bestimmte Sperrzeiträume festgelegt werden, innerhalb derer die Aktienoptionen nicht ausgeübt werden können.

Der infolge der Ausübung von Aktienoptionen für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Ausübungspreis beträgt 1,80 EUR oder entspricht dem Betrag, der dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der DEWB AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 10 Handelstagen vor dem Zuteilungszeitpunkt entspricht. Maßgeblich ist jeweils der höhere Wert dieser beiden Beträge.

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018-II sowie die weiteren Optionsbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Aktienoptionen, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem ihrer Portfoliogesellschaften ausgeschieden sind.

Auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2018 sollen die Bezugsberechtigten durch eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung der DEWB-Gruppe ausgerichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung

Zu Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Es wird deshalb vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 21. August 2023 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 1.675.000,00 EUR – das sind zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals – zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien soll auch durch von der DEWB AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden können.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Auch von diesen Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Auch in diesem Fall ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. In diesem Sinne kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft vorgeschlagen werden. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung (vgl. Tagesordnungspunkt 10 lit. c.) soll der Vorstand ermächtigt werden, die auf Grundlage dieser Ermächtigung zurückerworbenen Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines öffentlichen Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Im Falle eines solchen Veräußerungsangebots soll der Vorstand aber ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt aber die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.

Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen.

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) des Beschlussvorschlags aufgeführten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.

Der Vorstand soll dadurch zum einen in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese – vorbehaltlich einer Aufsichtsratszustimmung – als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen, anbieten und/oder gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in Zusammenhang stehen, anzubieten und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die DEWB AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür – etwa weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären. Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, unter Ausschluss des Bezugsrechts den Inhabern von Forderungen gegen die DEWB AG oder gegen nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen – seien sie verbrieft oder unverbrieft –, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen begründet wurden, anstelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil zurückerworbene eigene Aktien der DEWB AG anzubieten und/oder zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen. Diese Vorgehensweise kann im Einzelfall vorteilhafter sein als eine Finanzierung des Kaufpreises durch vorherige Veräußerung etwaiger zurückerworbener Aktien über die Börse, bei der nämlich negative Kurseffekte denkbar sind. Bei Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre sind diese Vorteile jedoch nicht erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder damit in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der DEWB AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von damit in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie der DEWB AG im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Ermächtigung gilt im Übrigen nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 21. August 2018 noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden;

die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von damit in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient zudem dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch angemessen gewahrt, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen könnte, zu verwenden und eigene Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten nach Maßgabe der in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen. Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus künftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht anstelle der Inanspruchnahme eines bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 AktG ausgeschlossen wird.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der DEWB AG, ausgewählten Führungskräften der DEWB AG und/oder Mitgliedern der Geschäftsleitung ihrer Portfoliogesellschaften anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; die Ermächtigung soll es auch umfassen, dass die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden. Die zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitgliedern des Vorstands der DEWB AG, ausgewählten Führungskräften der DEWB AG und/oder Mitgliedern der Geschäftsleitung ihrer Portfoliogesellschaften zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die an Mitglieder des Vorstands der DEWB AG, ausgewählte Führungskräften der DEWB AG und/oder Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer Portfoliogesellschaften zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in all diesen Fällen ausgeschlossen sein.

Die DEWB AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Organmitglieder und Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Organmitglieder und Mitarbeiter dient der Integration, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Organmitglieder und Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitglieder des Vorstandes und ausgewählte Führungskräfte der DEWB AG, sondern auch Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer Portfoliounternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung der DEWB AG. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen der DEWB-Gruppe stärken zu können. Die DEWB AG soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte der DEWB-Gruppe, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen.

Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der DEWB AG und Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer Portfoliounternehmen ist es etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Dabei können die Aktien auch gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden.

Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der DEWB AG und Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer Portfoliounternehmen soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, diese Aktien ausschließlich den vorgenannten Begünstigten zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Gewährung der Aktien an die Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der DEWB AG und Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer Portfoliounternehmen erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird.

Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der DEWB AG und Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer Portfoliounternehmen zu übertragenden Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der DEWB AG und Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer Portfoliounternehmen in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der DEWB AG und Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer Portfoliounternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an die Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der DEWB AG und Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer Portfoliounternehmen verwendet.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („Scrip Dividend“) zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien verwendet wird. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann der Vorstand von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Die Einziehung eigener Aktien kann erfahrungsgemäß zu einer Verstetigung bzw. Optimierung des Börsenkurses und zu einer Stärkung der Stellung der Gesellschaft am Kapitalmarkt führen und deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der DEWB AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf Teilvolumina ausgeübt werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ausgelegte Unterlagen, Veröffentlichung im Internet

Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Fraunhoferstraße 1, 07743 Jena) und während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus:

der festgestellte Jahresabschluss;

der Lagebericht;

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017;

der gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht zu Punkt 6 der Tagesordnung, der vorstehend vollständig abgedruckt ist; und

der gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht zu Punkt 8 der Tagesordnung, der vorstehend vollständig abgedruckt ist.

der gemäß § 71 Abs. 1 Satz 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht zu Punkt 10 der Tagesordnung, der vorstehend vollständig abgedruckt ist.

Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich und kostenfrei Abschriften der vorgenannten Unterlagen.

Diese Einberufung einschließlich der Tagesordnung sowie die vorgenannten Unterlagen sind auch im Internet unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 16.750.000,00 EUR und ist eingeteilt in 16.750.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung in der Hauptversammlung jeweils eine Stimme gewähren.

Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (14. August 2018, 24:00 Uhr) zugehen:

DEWB AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0) 89 / 21 027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter, auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (31. Juli 2018, 00:00 Uhr) sich beziehender, besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus (§ 15 Absatz 2 der Satzung). Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung, Anträge und Wahlvorschläge

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, auszuüben. Auch in diesem Fall ist jedoch für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Vollmachten (einschließlich derer für den Stimmrechtsvertreter) sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution, bevollmächtigt wird. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Wie in den Vorjahren bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft wird hierzu einen Stimmrechtsvertreter benennen.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen diesem in jedem Fall Weisungen in Textform (§ 126b BGB) für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Hierzu können sie das vorbereitete Weisungsformular nutzen. Die vollständig ausgefüllten und unterschriebenen Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 20. August 2018, 12:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), an die folgende Anschrift zu senden:

DEWB AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0) 89 / 21 027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ zum Download bereit.

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind an nachstehende Adresse zu richten: Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, Fraunhoferstraße 1, 07743 Jena, Fax: +49 (0)3641 31 000 40 oder per E-Mail an ir@dewb.de.

Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.dewb.de

im Bereich „Investor Relations“ unverzüglich zugänglich gemacht, wenn diese Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung einschließlich der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird), also bis zum 6. August 2018, 24:00 Uhr, der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung eines Gegenantrags insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

Organisatorischer Hinweis

Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die Gesellschaft (Fraunhoferstraße 1, 07743 Jena, Fax: +49 (0)3641 31 000 40 oder per E-Mail an ir@dewb.de) zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.

Hinweis zum Datenschutz

1.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung

Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die Gesellschaft (Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, Fraunhoferstraße 1, 07743 Jena). Sie erreichen die Gesellschaft unter:

info@dewb.de
2.

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung

Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Geburtsdatum, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Diese Daten erhält die Gesellschaft von LINK Market Services GmbH. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.

Daneben verwendet die Gesellschaft Ihre Daten ggf. zu Zwecken, die mit diesen Zwecken vereinbar sind (insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z.B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, die Anzahl der Transaktionen oder für Übersichten der größten Aktionäre). Darüber hinaus verarbeitet die Gesellschaft Ihre personenbezogenen Daten auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten, soweit diese anwendbar sind.

In Einzelfällen kann die Gesellschaft Ihre Daten auch zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft oder eines Dritten nach Art. 6 Abs.1 f) DSGVO verarbeiten. Das ist z. B. der Fall, wenn die Gesellschaft bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre oder Gruppen von Aktionären aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausnehmen müssen, um Rechtsvorschriften bestimmter Länder nicht zu verletzen.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1c und Abs. 4 DSGVO.

3.

Empfänger personenbezogener Daten

Die Gesellschaft bedient sich externer Dienstleister für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der Gesellschaft und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Im Rahmen von gesetzlich vorgeschriebenen Mitteilungspflichten werden Ihre Daten ggf. auch an Behörden oder Gerichte weitergegeben.

Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

4.

Dauer der Speicherung Ihrer personenbezogenen Daten

Grundsätzlich anonymisiert oder löscht die Gesellschaft sämtliche personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die hierin genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem AktG, dem HGB, der AO oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung. Die oben genannten Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden (vorbehaltlich spezieller rechtlicher Anforderungen) regelmäßig nach drei Jahren gelöscht.

Soweit handels- und steuerrechtliche Aufbewahrungspflichten anwendbar sein sollten, müssen die Daten regelmäßig noch zehn Jahre aufbewahrt werden. Darüber hinaus bewahren wir personenbezogene Daten nur in Einzelfällen auf, wenn das im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen die Gesellschaft oder seitens der Gesellschaft geltend gemacht werden, erforderlich ist (gesetzliche Verjährungsfristen von bis zu dreißig Jahren)

5.

Ihre Rechte nach dem Datenschutzrecht

Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, das Recht auf Widerspruch nach Art. 21 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.

 

Jena, im Juli 2018

Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG

Der Vorstand

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