Dieses Umtauschangebot richtet sich ausschließlich an Anleger mit einem Mindestbetrag von EUR 100.000,00 der Unternehmensanleihe 2018/2023 (ISIN DE000A2LQL97) der Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG und stellt kein prospektpflichtiges öffentliches Angebot von Wertpapieren i.S.d. Verordnung (EU) 2017/1129 dar. Dieses Umtauschangebot ist nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien bestimmt.
Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG
Jena
Einladung
an die Inhaber der
EUR 15.000.000,- 4,00 % Unternehmensanleihe 2018/2023
-ISIN DE000A2LQL97-
zum Umtausch
ihrer Schuldverschreibungen
in neue Schuldverschreibungen der Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG der bis zu
EUR 10.000.000,- 8,00% Unternehmensanleihe 2023/2028, fällig 2028
-ISIN DE000A351NS2-
Die Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, Jena, (der „Emittent„) hat am 1. Juli 2018 eine EUR 15.000.000,- 4,00 % Unternehmensanleihe 2018/2023 („Unternehmensanleihe 2018/2023„), eingeteilt in 15.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000,- begeben. Aus der Unternehmensanleihe 2018/2023 steht derzeit noch ein Betrag in Höhe von rund EUR 9 Mio. zur Rückzahlung aus.
Der Vorstand des Emittenten hat beschlossen, die Inhaber der Unternehmensanleihe 2018/2023 zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen in neue Schuldverschreibungen der bis zu EUR 10.000.000,- 8,00 % Unternehmensanleihe 2023/2028, eingeteilt in bis zu 10.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000,- (im Folgenden „Schuldverschreibung 2023/2028“ und alle Schuldverschreibungen 2023/2028 zusammen auch die „Unternehmensanleihe 2023/2028“) einzuladen. Die Schuldverschreibungen 2023/2028 werden jährlich mit 8,00 % verzinst. Die Anleihebedingungen werden auf der Webseite der Emittentin unter www.dewb.de veröffentlicht. Die Schuldverschreibungen 2023/2028 werden von dem Emittenten ab dem 22. Mai 2023 im Wege eines Angebots in der Bundesrepublik Deutschland angeboten. Ein Wertpapierprospekt für die im Rahmen des Umtauschangebots angebotenen Schuldverschreibungen 2023/2028 wird nicht erstellt und veröffentlicht werden. Eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts entfällt gem. Art. 1 Abs. 4 lit. d Verordnung (EU) 2017/1129. Das Umtauschangebot richtet sich daher nur an Inhaber der Schuldverschreibungen der Unternehmensanleihe 2018/2023, die in einem Gesamtnennbetrag von mindestens EUR 100.000,- tauschen.
Die Einladung zum Umtausch wird wie folgt bekannt gemacht:
Einladung zum Umtausch
§ 1
Einladung zur Abgabe eines Umtauschangebots
Die Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, Jena, lädt hiermit die Inhaber der Unternehmensanleihe 2018/2023 ein (im Folgenden die „Einladung„), Angebote zum Umtausch je einer Schuldverschreibung 2018/2023 in eine neue Schuldverschreibung 2023/2028 mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,- abzugeben (im Folgenden der „Umtausch“ und das Angebot zum Umtausch „Umtauschangebot„). Anleger können Umtauschaufträge nur für ein Mindestvolumen von 100 Schuldverschreibungen 2023/2028 (Mindestbetrag von EUR 100.000,00) abgeben.
§ 2
Umtauschverhältnis
(1) Der Umtausch erfolgt zum Nennbetrag der Schuldverschreibungen 2018/2023.
(2) Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1 (eins zu eins). Dies bedeutet, dass jeder Anleihegläubiger, der ein Umtauschangebot abgegeben hat, durch den Emittenten je eingetauschter Schuldverschreibung 2018/2023 eine neue Schuldverschreibung 2023/2028 (ISIN DE000A351NS2; WKN A351NS) erhält.
§ 3
Angebotsfrist, Verlängerung der Angebotsfrist
(1) Angebotsfrist
Die Teilnahme am Umtauschangebot durch die Inhaber der Unternehmensanleihe 2018/2023 beginnt am 22. Mai 2023 0:00 Uhr MESZ und endet am 6. Juni 2023, 18.00 Uhr MESZ (die „Angebotsfrist„). Das Umtauschangebot ist innerhalb der Angebotsfrist gegenüber der jeweiligen Depotbank schriftlich zu erklären.
(2) Verlängerung der Angebotsfrist
Der Emittent behält sich die Verlängerung bzw. Verkürzung der Angebotsfrist vor. Eine Verlängerung bzw. Verkürzung der Angebotsfrist wird der Emittent unverzüglich und spätestens einen Werktag vor Ablauf der Angebotsfrist durch Veröffentlichung auf seiner Webseite unter www.dewb.de bekanntgeben.
Der Emittent ist darüber hinaus nach seinem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, auch nach Ablauf der Umtauschfrist zugegangene Umtauschangebote anzunehmen.
§ 4
Abwicklungsstelle
(1) Abwicklungsstelle für den Umtausch ist die
Quirin Privatbank AG
Kurfürstendamm 19
10711 Berlin
Durchgeführt durch die Zweigniederlassung Bremen:
Quirin Privatbank AG
Bürgermeister-Smidt-Straße 76
28195 Bremen
(die „Abwicklungsstelle„).
(2) Die Abwicklungsstelle ist mit der Funktion der technischen Abwicklung für das Umtauschangebot beauftragt und handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe des Emittenten. Zwischen der Abwicklungsstelle und den Anleihegläubigern wird kein Auftragsverhältnis begründet. Die Abwicklungsstelle übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern.
§ 5
Umtausch, Bevollmächtigung und Anweisung
(1) Angebotserklärung
Die Inhaber der Unternehmensanleihe 2018/2023 können an diesem Umtauschangebot nur dadurch teilnehmen, dass sie innerhalb der Angebotsfrist:
| (a) |
schriftlich ein Angebot zum Umtausch gegenüber ihrer Depotbank unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Angebotsformulars unter Angabe der Anzahl der Schuldverschreibungen der Unternehmensanleihe 2018/2023, die umgetauscht werden sollen (die „Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen 2018/2023„), erklären; und |
| (b) |
die Anzahl von in ihrem jeweiligen Depot befindlichen Schuldverschreibungen der Unternehmensanleihe 2018/2023, für die ein Umtauschangebot abgegeben wurde, in die ausschließlich für das Umtauschangebot für die Unternehmensanleihe 2018/2023 eingerichtete ISIN DE000A351NT0 (WKN A351NT) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft („CBF„) umbuchen lassen. |
Der Gesamtnennbetrag der von einem Inhaber Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen 2018/2023 der Unternehmensanleihe 2018/2023 muss sich auf mindestens EUR 100.000,- belaufen.
(2) Bevollmächtigung
Die schriftliche Angebotserklärung kann auch durch einen Bevollmächtigten des Inhabers von Schuldverschreibungen 2018/2023 abgegeben werden.
(3) Weitere Erklärungen der teilnehmenden Inhaber der Unternehmensanleihe 2018/2023
Mit der Angebotserklärung geben die Inhaber der Unternehmensanleihe 2018/2023 das Umtauschangebot für die in der Angebotserklärung angegebene Anzahl von Schuldverschreibungen der Unternehmensanleihe 2018/2023 nach Maßgabe dieses Umtauschangebots ab und
| (a) |
weisen ihre Depotbank an, die Schuldverschreibungen, für die sie das Umtauschangebot abgeben, zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen und für anderweitige Verfügungen zu sperren, aber für Umtauschangebote im Rahmen der Umtauschfrist in die ISIN DE000A351NT0 / WKN A351NT („Zum Umtausch angemeldete Schuldverschreibungen“) bei der CBF umzubuchen; |
| (b) |
beauftragen und bevollmächtigen die Abwicklungsstelle sowie ihre Depotbank (jeweils unter der Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung des Umtauschangebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen 2018/2023, für die sie das Umtauschangebot abgegeben haben, herbeizuführen; |
| (c) |
weisen sie ihre Depotbank an, ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der Unternehmensanleihe 2018/2023, für die ein Umtauschangebot abgegeben wurde, sowie die CBF anzuweisen und zu ermächtigen, der Abwicklungsstelle die Anzahl der im Konto der Depotbank bei der CBF unter der ISIN DE000A351NT0 (WKN A351NT) für Umtauschangebote im Rahmen der Umtauschfrist („Zum Umtausch angemeldete Schuldverschreibungen“) eingebuchten Schuldverschreibungen 2018/2023 börsentäglich mitzuteilen. |
| (d) |
übertragen – vorbehaltlich der Annahme der Angebotserklärung durch den Emittenten – die Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen 2018/2023 auf den Emittenten mit der Maßgabe, dass eine entsprechende Anzahl an neuen Schuldverschreibungen 2023/2028, wie in der Angebotserklärung angegeben, an sie übertragen wird. |
Die vorstehenden, unter den Buchstaben (a) bis (d) aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Umtauschangebots unwiderruflich erteilt. Die Anleihegläubiger haben Kenntnis davon, dass die Abwicklungsstelle auch für den Emittenten tätig wird.
§ 6
Annahme, Abwicklung und Abbruch der Angebote
(1) Ermessen des Emittenten
Es liegt im alleinigen und freien Ermessen des Emittenten, Umtauschangebote ohne Angabe von Gründen vollständig oder teilweise anzunehmen bzw. nicht anzunehmen. Umtauschangebote, die nicht in Übereinstimmung mit den Umtauschbedingungen erfolgen oder hinsichtlich derer die Abgabe eines solchen Angebots nicht in Übereinstimmung mit den jeweiligen nationalen Gesetzen und anderen Rechtsvorschriften erfolgt, werden von dem Emittenten nicht angenommen.
Der Emittent behält sich das Recht vor, Umtauschangebote oder Widerrufsanweisungen trotz Verstößen gegen die Umtauschbedingungen oder Versäumung der Umtauschfrist dennoch anzunehmen, unabhängig davon, ob der Emittent bei anderen Anleihegläubigern mit ähnlichen Verstößen oder Fristversäumungen in gleicher Weise vorgeht.
(2) Rechtsfolgen des Umtauschs
Mit der Annahme dieses Umtauschangebots durch den Emittenten kommt zwischen dem jeweiligen teilnehmenden Inhaber der Unternehmensanleihe 2018/2023 und dem Emittenten ein Vertrag über den Umtausch der Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen 2018/2023 gegen die Schuldverschreibungen 2023/2028 (ISIN DE000A351NS2; WKN A351NS) gemäß den Bestimmungen dieses Umtauschangebots zustande. Mit der Abgabe ihrer Angebotserklärung verzichten die teilnehmenden Inhaber der Unternehmensanleihe 2018/2023 gemäß § 151 Abs. 1 BGB auf einen Zugang der Annahmeerklärung. Zugleich einigen sich die jeweiligen teilnehmenden Inhaber der Unternehmensanleihe 2018/2023 und der Emittent, vorbehaltlich der Annahme der Angebotserklärung durch den Emittenten, über den Übergang des Eigentums an den Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen 2018/2023 auf den Emittenten und den Übergang des Eigentums an der entsprechenden Anzahl an Schuldverschreibungen 2023/2028 (ISIN DE000A351NS2; WKN A351NS) auf die jeweiligen teilnehmenden Inhaber der Unternehmensanleihe 2018/2023 jeweils zum Vollzugstag.
Mit Übertragung des Eigentums an den Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen 2018/2023 gehen alle hiermit verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte (inkl. der Zinsansprüche ab dem 15. Juni 2023 (einschließlich)) auf den Emittenten über. Die Auszahlung der noch ausstehenden Zinsen für die Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen 2018/2023 erfolgt über die Clearstream Banking AG an die jeweilige Depotbank. Die jeweilige Depotbank zahlt dann die Zinsen an die Anleihegläubiger. Die Zinsen berechnen sich für den Zeitraum seit der letzten Zinszahlung, d.h. vom 1. April 2023 bis einschließlich 14. Juni 2023.
(3) Abwicklung des Umtauschangebots
Die Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen 2018/2023 verbleiben zunächst im Depot des jeweiligen Inhabers, werden jedoch für anderweitige Verfügungen gesperrt und bei der CBF umgebucht.
Die Lieferung der Schuldverschreibungen 2023/2028 erfolgt am Vollzugstag an das Clearing System der CBF Zug um Zug gegen Übertragung der Schuldverschreibungen 2018/2023, für die Umtauschangebote abgegeben wurden und von dem Emittenten angenommen wurden. Dabei wird die Abwicklungsstelle im Rahmen der Zug-um-Zug-Verpflichtung die Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen 2018/2023 auf ein Depot der Abwicklungsstelle (zur Übertragung an den Emittenten) übertragen.
Im Fall des Abbruchs dieses Umtauschangebots werden die zum Umtausch angemeldeten Bestände von den Depotbanken entsperrt.
(4) Abbruch des Umtauschangebots
Der Emittent ist berechtigt, dieses Umtauschangebot bis zum Vollzugstag abzubrechen. Einen etwaigen Abbruch des Umtauschangebots wird der Emittent unverzüglich durch Veröffentlichung auf seiner Webseite unter
www.dewb.de
bekanntgeben.
Die für anderweitige Verfügungen gesperrten Schuldverschreibungen werden unverzüglich von den Depotbanken freigegeben.
(5) Mehrerwerbsoption
Inhaber der Unternehmensanleihe 2018/2023, die am Umtauschangebot im Mindestvolumen von EUR 100.000,- (100 Schuldverschreibungen) teilnehmen, können darüber hinaus ein Angebot zum Erwerb weiterer Schuldverschreibungen 2023/2028 abgeben.
Inhaber der Unternehmensanleihe 2018/2023, die von der Mehrerwerbsoption Gebrauch machen wollen, können innerhalb der Umtauschfrist in schriftlicher Form unter Verwendung des über die Depotbank des jeweiligen Inhabers zur Verfügung gestellten Formulars ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Schuldverschreibungen 2023/2028 abgeben. Der Mehrbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn der diesbezügliche Mehrbezugsantrag spätestens bis zum Ablauf der Umtauschfrist über die Depotbank bei der Abwicklungsstelle eingegangen ist. Ein Mehrbezug ist nur bezüglich einer Schuldverschreibung 2023/2028 im Nennbetrags von EUR 1.000,- oder eines ganzzahlig Vielfachen davon möglich.
§ 7
Gewährleistungen der Anleihegläubiger
Jeder Anleihegläubiger, der ein Umtauschangebot abgegeben hat, sichert zu, gewährleistet und verpflichtet sich gegenüber dem Emittenten und der Abwicklungsstelle mit der Abgabe des Umtauschangebots zum Ende der Umtauschfrist und zum Begebungstag wie folgt:
| (a) |
er hat die Einladung zur Abgabe eines Umtauschangebots durchgelesen, verstanden und akzeptiert; |
| (b) |
er hat die Bedingungen der 8,00 % Unternehmensanleihe 2023/2028 durchgelesen, verstanden und akzeptiert; |
| (c) |
er erklärt, dass die Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen 2018/2023 zum Zeitpunkt der Übertragung in seinem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und |
| (d) |
er erklärt, dass ihm bekannt ist, dass sich – von bestimmten Ausnahmen abgesehen – das Umtauschangebot nicht an Inhaber der Unternehmensanleihe 2018/2023 in den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien und Japan sowie solchen Staaten richtet, in denen das Umtauschangebot oder das Angebot der Schuldverschreibungen 2023/2028 nicht zulässig wäre, und das Umtauschangebot nicht in diesen Staaten abgegeben werden darf, und er sich außerhalb dieser Staaten befindet. |
§ 8
Steuerliche Hinweise
Die Veräußerung der Zum Umtausch angebotenen Schuldverschreibungen 2018/2023 aufgrund der Annahme dieses Umtauschangebots kann zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich ggf. berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen.
Insoweit gelten die jeweils anwendbaren steuerrechtlichen Bestimmungen. Je nach den Verhältnissen des Inhabers können auch ausländische steuerliche Regelungen zur Anwendung kommen. Der Emittent empfiehlt den Inhabern der Unternehmensanleihe 2018/2023, vor Annahme dieses Umtauschangebots eine ihre individuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen.
§ 9
Anwendbares Recht – Gerichtsstand
Diese Einladung, Umtauschangebote und die durch die Annahme zustande gekommenen Tausch- und Übertragungsverträge sowie alle mit dieser Einladung zusammenhängenden Rechtsgeschäfte und rechtsgeschäftlichen Erklärungen zwischen dem Emittenten, den Anleihegläubigern, der Abwicklungsstelle und/oder den Depotbanken unterliegen deutschem Recht.
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Umtauschangebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.
§ 10
Veröffentlichungen, Verbreitung dieses Dokuments, sonstige Hinweise
Diese Einladung wird auf der Webseite des Emittenten unter www.dewb.de sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, Semmelweisstraße 4, 07743 Jena veröffentlicht. Die Einladung wird zudem voraussichtlich am 19. Mai 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebotsdokuments an Dritte sowie die Annahme dieses Angebots kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Diese Einladung zur Abgabe eines Angebots darf weder unmittelbar noch mittelbar veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Einladung zur Abgabe eines Angebots oder wollen sie das Angebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Der Emittent übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieser Einladung zur Abgabe eines Angebots oder die Annahme des Angebots mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist.
Der Emittent wird das Ergebnis dieses Umtauschangebots auf der Webseite des Emittenten unter
www.dewb.de
veröffentlichen.
Sämtliche Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen des Emittenten im Zusammenhang mit diesem Umtauschangebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, ausschließlich auf der Webseite des Emittenten.
Die neuen Schuldverschreibungen 2023/2028 sind und werden weder nach den Vorschriften des United Securities Act of 1933 (nachfolgend „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge dort weder angeboten noch verkauft, noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.
Jena, im Mai 2023
Deutsche Effecten- und Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG
Der Vorstand