Montag, 05.12.2022

Deutsche EuroShop AG – Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

Deutsche EuroShop AG

Hamburg

(ISIN: DE0007480204, Eindeutige Kennung des Ereignisses: DEQ082022HVa)
(ISIN: DE000A3DMF80, Eindeutige Kennung des Ereignisses: DEQ082022HVb)
(ISIN: DE000A3DMF98, Eindeutige Kennung des Ereignisses: DEQ082022HVc)

Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

Mit Bekanntmachung der Einberufung im Bundesanzeiger vom 8. Juni 2022 haben wir unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 30. August 2022, um 10:00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit – MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Nach Einberufung der Hauptversammlung hat die Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co., Hamburg, deren Anteile den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz (AktG) verlangt, dass die Tagesordnung der für den 30. August 2022 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche EuroShop AG um zwei Tagesordnungspunkte ergänzt wird.

Die Tagesordnung wird daher unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 8 um folgende Tagesordnungspunkte 9 und 10 ergänzt:

Auf Verlangen der Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co., Hamburg, („Cura“)

9.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eine anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung, die Wiederherabsetzung des Bedingten Kapitals 2021 und damit verbundene Satzungsänderungen

Cura schlägt vor, die nachfolgenden drei Beschlüsse zu fassen:

„a)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 61.783.594,00 wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um EUR 723.034.380,00 auf EUR 784.817.974,00 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags in Höhe von EUR 723.034.380,00 der in der Bilanz zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgt mit der Maßgabe, dass aus der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB ein Teilbetrag in Höhe von EUR 715.894.380,00 in Grundkapital umgewandelt wird und die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB in Höhe von EUR 7.140.000,00 vollständig in Grundkapital umgewandelt wird. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien durch Erhöhung des auf jede Stückaktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals der Gesellschaft.

Nach Umwandlung von EUR 723.034.380,00 der insgesamt in der Bilanz zum 31. Dezember 2021 in Höhe von EUR 910.608.162,45 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital bleiben die gesetzliche Rücklage in einer Höhe von EUR 2.000.000,00 und die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in einer Höhe von EUR 4.178.360,14, d.h. zusammen EUR 6.178.360,14 und damit mehr als 10 Prozent des bisher EUR 61.783.594,00 betragenden Grundkapitals, bestehen.

Diesem Beschluss wird die Bilanz aus dem vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellten letzten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 zugrunde gelegt. Der Jahresabschluss wurde durch die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

§ 4 Absatz 1 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

‘Das Grundkapital beträgt € 784.817.974,00. Es ist eingeteilt in 61.783.594 nennwertlose Stückaktien.’

Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß diesem Buchstaben a) nur dann und in der Reihenfolge nur vor der unter nachfolgendem Buchstaben b) vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung beiden Beschlüssen gemäß Buchstabe a) und Buchstabe b) dieses Tagesordnungspunkts zugestimmt hat.

b)

Ordentliche Kapitalherabsetzung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) von EUR 784.817.974,00 um EUR 723.034.380,00 auf EUR 61.783.594,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Verringerung des auf jede einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals zum Zweck der Einstellung des Herabsetzungsbetrags in Höhe von EUR 723.034.380,00 in die anderen Gewinnrücklagen (§§ 272 Abs. 3 Satz 2, 266 Abs. 3 A III Nr. 4 HGB) der Gesellschaft.

Der Vorstand wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung festzulegen.

§ 4 Absatz 1 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handelsregister der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

‘Das Grundkapital beträgt € 61.783.594,00. Es ist eingeteilt in 61.783.594 nennwertlose Stückaktien.’

Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalherabsetzung gemäß diesem Buchstaben b) nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung beiden Beschlüssen gemäß Buchstabe a) und Buchstabe b) dieses Tagesordnungspunkts zugestimmt hat, und bei der Anmeldung der Kapitalherabsetzung sicherzustellen, dass diese nur nach erfolgter Eintragung der unter vorstehendem Buchstaben a) vorgeschlagenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wird.

c)

Wiederherabsetzung des Bedingtes Kapitals 2021

Das infolge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Buchstabe a) dieses Tagesordnungspunkts kraft Gesetzes gemäß § 218 AktG auf EUR 127.026.921,42 erhöhte Bedingte Kapital 2021 wird hiermit wieder auf den Betrag von EUR 10.000.000,00 herabgesetzt, d.h. um einen Betrag von EUR 117.026.921,42 verringert.

§ 6 Satz 1 der Satzung erhält dementsprechend mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft folgende Fassung:

‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 10.000.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 auf den Namen lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021).’

Im Übrigen bleibt § 6 der Satzung unverändert.

Der Vorstand wird angewiesen, bei der Anmeldung der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2021 gemäß diesem Buchstaben c) zur Eintragung in das Handelsregister sicherzustellen, dass die Eintragung erst nach erfolgter Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Buchstabe a) dieses Tagesordnungspunkts, nach der Eintragung des kraft Gesetzes nach § 218 AktG erhöhten Bedingten Kapitals 2021 und nach der Eintragung der Kapitalherabsetzung gemäß Buchstabe b) dieses Tagesordnungspunkts erfolgt.“

Begründung:

Mit diesem Ergänzungsverlangen wird eine Optimierung der Kapitalstruktur der Deutsche EuroShop AG zur Erhöhung der zukünftigen Dividendenfähigkeit angestrebt. Die Kapitalerhöhung mit anschließender Kapitalherabsetzung wird zu einem Freiwerden von gebundenen Kapitalrücklagen der Deutsche EuroShop AG führen und würde nach Einstellung dieser in die anderen Gewinnrücklagen (§§ 272 Abs. 3 Satz 2, 266 Abs. 3 A III Nr. 4 HGB) – vorbehaltlich der dem Gläubigerschutz dienenden anwendbaren Sperrfristen und der Verfügbarkeit von ausschüttungsfähigen Barmitteln, die den Liquiditätsbedarf der Deutsche EuroShop AG übersteigen, also ohne bereits jetzt der Rückzahlung an die Aktionäre zu dienen, sondern nur mit Blick auf die zukünftige Dividendenfähigkeit – die zukünftige Dividendenfähigkeit der Deutsche EuroShop AG erhöhen.

Die Umwandlung von gebundenen Kapitalrücklagen in andere Gewinnrücklagen erfordert ein mehrstufiges, einheitlich durchzuführendes Verfahren: Zunächst ist in einem ersten Schritt über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu beschließen. Dabei sollen insgesamt EUR 723.034.380,00 aus den gebundenen Kapitalrücklagen (EUR 715.894.380,00 aus der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB und EUR 7.140.000,00 aus der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB) zunächst in Grundkapital umgewandelt und das Grundkapital um diesen Betrag erhöht werden, ohne dass neue Aktien ausgegeben werden. Anschließend soll in einem zweiten Schritt das erhöhte Grundkapital im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung um den zuvor beschlossenen Kapitalerhöhungsbetrag von EUR 723.034.380,00 herabgesetzt und damit wieder auf den ursprünglichen Betrag reduziert werden. Auch in diesem zweiten Schritt soll die Aktienzahl unverändert bleiben. Die ordentliche Kapitalherabsetzung erfolgt dabei zum Zweck der Einstellung des Herabsetzungsbetrags in die anderen Gewinnrücklagen (§§ 272 Abs. 3 Satz 2, 266 Abs. 3 A III Nr. 4 HGB). Er dient damit nicht der unmittelbaren Rückzahlung an die Aktionäre, sondern nur der Erhöhung der zukünftigen Dividendenfähigkeit der Deutsche EuroShop AG.

Gemäß § 218 AktG erhöht sich das Bedingte Kapital 2021 infolge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kraft Gesetzes im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital, mithin von EUR 10.000.000,00 um EUR 117.026.921,42 auf EUR 127.026.921,42. Eines gesonderten Beschlusses der Hauptversammlung bedarf es dafür nicht; es ist lediglich die Fassung der Satzungsregelung zum Umfang des Bedingten Kapitals 2021 entsprechend anzupassen.

Demgegenüber führt die ordentliche Kapitalherabsetzung nicht zu einer automatischen Rückführung des Bedingten Kapitals 2021 auf dessen ursprünglichen Betrag, weil eine § 218 AktG entsprechende Anpassungsregelung in den Vorschriften zur ordentlichen Kapitalherabsetzung fehlt. Das erhöhte Bedingte Kapital 2021 soll zusammen mit der Kapitalherabsetzung wieder auf den ursprünglichen Betrag von EUR 10.000.000,00 herabgesetzt werden.

Auf Verlangen der Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co., Hamburg, („Cura“)

10.

Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

Für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern für die vakanten Sitze im Aufsichtsrat schlägt Cura Folgendes vor:

a)

Dr. Volker Kraft, wohnhaft in Hamburg, Geschäftsführer der ECE Real Estate Partners G.m.b.H., Hamburg,

wird für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Hauptversammlung 2027, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche EuroShop AG gewählt.

Dr. Volker Kraft ist bei folgender Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:

Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., Sao Paulo, Brasilien

Der Lebenslauf von Dr. Volker Kraft ist als Anlage beigefügt.

b)

Benjamin Paul Bianchi, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, Managing Director und Head of Europe von Oaktree Capital Management, London, Vereinigtes Königreich,

wird für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Hauptversammlung 2027, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche EuroShop AG gewählt.

Benjamin Paul Bianchi ist nicht Mitglied in anderen bei Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens.

Der Lebenslauf von Benjamin Paul Bianchi ist als Anlage beigefügt.

c)

Stuart E. Keith, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, Senior Vice President Real Estate der Oaktree Capital Management, London, Vereinigtes Königreich,

wird für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Hauptversammlung 2027, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche EuroShop AG gewählt.

Stuart E. Keith ist nicht Mitglied in anderen bei Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens.

Der Lebenslauf von Stuart E. Keith ist als Anlage beigefügt.

Begründung:

Mit diesem Ergänzungsverlangen wird die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern für die vakanten Sitze im Aufsichtsrat der Gesellschaft angestrebt.

Von der Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co. übermittelte Lebensläufe der von ihr vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat (TOP 10 der ergänzten Tagesordnung):

 

Dr. Volker Kraft
Hamburg, Deutschland
Geb. 26. Juni 1972 in Rheden, Niederlande;
deutsche Staatsangehörigkeit

Berufserfahrung ECE Real Estate Partners GmbH, Hamburg
Geschäftsführer

Institutionelle Fondsmanagement Plattform der ECE Gruppe mit Fokus auf Einkaufszentren und Hotels und ca. EUR 5,0 Mrd. verwaltetem Vermögen

Seit 2008
Aliansce Sonae Shopping Centers S.A., Sao Paulo (BM&FBOVESPA)
Mitglied des Aufsichtsrats

Führender Entwickler, Investor und Betreiber von Einkaufszentren in Brasilien

Seit 2014
DDR Corp., Beachwood, Ohio (NYSE)
Mitglied des Aufsichtsrats

Entwickler, Investor und Betreiber von Einkaufs- und Fachmarktzentren in den USA und Puerto Rico

2009 – 2015
Allianz Capital Partners GmbH, München
Direktor

Mitglied der Geschäftsleitung und des internen Investment Committee

Vorbereitung und Durchführung von Leveraged Buyouts und M&A Transaktionen

Mitglied des Beirats der Bartec GmbH, Bad Mergentheim

Mitglied des Aufsichtsrats der Scandlines AG, Rostock

2001 – 2008
Deutsche Bank AG, Hamburg
Ausbildung zum Bankkaufmann
1991 – 1993
Ausbildung Universität St. Gallen, Schweiz
Promotion
„Private Equity Investitionen in Turnarounds und Restrukturierungen“
1997 – 2000
Universität St. Gallen, Schweiz
Studium der Betriebswirtschaftslehre
1993 – 1997
The Anderson School at UCLA, Los Angeles
MBA-Programm
1996
Walddörfer Gymnasium, Hamburg
Abitur
1982 – 1991
Sonstiges Sprachkenntnisse: Deutsch, Muttersprache; Englisch, fließend; Französisch, Grundkenntnisse

Hamburg, 22. Juli 2022

 

Benjamin Paul Bianchi
geboren am 27. Mai 1975 in Kalifornien,
Vereinigte Staaten von Amerika

BERUFLICHE STATIONEN

Oaktree Capital Management London & New York März 14 – heute
Managing Director, Head of Europe London, Juni 19 – heute
Managing Director, Mitglied des Investment Committee New York, Januar 16 – Mai 19
Managing Director, Mitglied des Investment Committee London, März 14 – Dezember 15
Highbridge Principal Strategies New York
Berater März 13 – Juni 13
Deutsche Bank AG New York, London & Hong Kong März 05 – September 12
Managing Director, Global Head of Special Situations Group New York, September 09 – September 12
Managing Director, Head of SSG Asia & Co−Head of CRE Asia Hong Kong, September 07 – August 09
Director von SSG Europe London, März 05 – August 07
Moore Capital Management /​ Moore SVP Tokio, Japan
Senior Vice President Oktober 01 – Februar 05
Goldman Sachs Group, Inc. /​ Archon Group Dallas, Tokio, Seoul & Bangkok
Associate April 98 – September 01
Victoria Asset Management London, Frankfurt & Madrid
Mitglied des Board und des Compensation Committee 2014 – heute
The Situs Companies /​ Helios AMC Houston, New York, San Francisco & London
Mitglied des Board und des Audit Committee 2009 – 2012
Rongde AMC Beijing, China
Mitglied des Board und des Investment Committee 2008 – 2012

AUSBILDUNG

Vanderbilt University Nashville, Tennessee
Diplom in Ingenieurswissenschaften mit Doppelstudium (double major) in Mathematik und Bauingenieurswesen 1997

 

Stuart E. Keith
geboren am 12. Dezember 1982 in Perth,
Vereinigtes Königreich

Berufliche Erfahrung

Juni 2020 – heute Senior Vice President, Real Estate, Oaktree Capital Management, London
August 2012 – Mai 2020 Vice President, Private Real Estate, Partners Group, London
August 2008 – August 2012 Associate, Real Estate Private Equity, Arcapita Limited, London
Mai 2007 – August 2008 Analyst, Investment Banking, Goldman Sachs & Co, London
Juli 2005 – Mai 2007 Analyst, Mergers & Acquisitions, Robert W. Baird & Co, London

Ausbildung

2001 – 2005 Edinburgh University MA International Business, 2.1 einschließlich eines Austauschjahres an der Bocconi Universität, Mailand

Persönliches

Sprachkenntnisse: Fortgeschritten konversationssicher in Französisch und Italienisch; Grundkenntnisse in Deutsch, Spanisch und Mandarin

 

Hamburg, im August 2022

Deutsche EuroShop AG

Der Vorstand

 

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