Deutsche EuroShop AG
Hamburg
WKN: 748 020/ISIN: DE 000 748 020 4
Einladung und Tagesordnung für die Hauptversammlung am 18. Juni 2015
Sehr geehrte Aktionäre,
durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 6. Mai 2015 haben wir alle Aktionäre zur
Ordentlichen Hauptversammlung
der Deutsche EuroShop AG
am Donnerstag, 18. Juni 2015, um 10.00 Uhr
in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg
eingeladen.
Hiermit möchten wir Ihnen die Einberufung der Hauptversammlung sowie die Bekanntmachung der Tagesordnung mitteilen.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB
Die vorbezeichneten Unterlagen können im Internet unter http://www.deutsche-euroshop.de/HV eingesehen und heruntergeladen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 des Aktiengesetzes am 24. April 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in voller Höhe von 70.129.196,80 € an die dividendenberechtigten Aktionäre auszuschütten; dies entspricht einer Dividende von 1,30 € je Aktie.
3.
Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds und derzeitigen Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Manfred Zaß, endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 18. Juni 2015.
Der Aufsichtsrat schlägt deshalb auf Vorschlag seines Präsidiums, das gleichzeitig als Nominierungsausschuss fungiert, vor,
Herrn Roland Werner, Vorsitzender des Vorstands der Bijou Brigitte modische Accessoires AG, Hamburg, wohnhaft in Hamburg
zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl von Herrn Roland Werner soll für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Hauptversammlung 2020 erfolgen.
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Angaben zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Im Hinblick auf Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 24. Juni 2014 wird mitgeteilt: Bei dem Kandidaten/der Kandidatin bestehen folgende persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:
Roland Werner ist Vorsitzender des Vorstands der Bijou Brigitte modische Accessoires AG. Die Bijou Brigitte modische Accessoires AG ist Mieter in Einkaufszentren der Gesellschaft. Roland Werner hält 525 Aktien der Gesellschaft. Weitere persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nicht.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Den Lebenslauf des Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-euroshop.de/HV
7.
Satzungsänderung zur Anpassung an die geänderte Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat im September 2014 eine Änderung seiner Geschäftsordnung in Bezug auf die Beschlussfassung im Umlaufverfahren beschlossen. Danach ist eine solche Beschlussfassung nicht mehr an die Voraussetzung geknüpft, dass kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht, sondern es genügt nun, dass sich 2/3 der Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung beteiligen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats hat darüber hinaus bereits vor ihrer Änderung jedenfalls ihrem Wortlaut nach über die Satzung hinaus gehende Möglichkeiten der Beschlussfassung im Umlaufverfahren vorgesehen, nämlich schriftlich, elektronisch, telefonisch oder per Telefax.
§ 9 Absatz 4 der Satzung sieht demgegenüber vor, dass Beschlüsse ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, telegrafischer oder fernmündlicher Abstimmung gefasst werden können, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht.
Um die Satzung und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats aneinander anzugleichen, soll § 9 Absatz 4 der Satzung entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 9 Absatz 4 der Satzung zu ändern und wie folgt zu fassen:
„4)
Beschlüsse können auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, elektronischer, telefonischer oder per Telefax erfolgender Abstimmung gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter dies anordnet und sich 2/3 des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung beteiligt haben. Ein Widerspruchsrecht der einzelnen Mitglieder besteht nicht. Durch elektronische oder telefonische Stimmabgabe gefasste Beschlüsse sind vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftlich niederzulegen.“
Teilnahme
I. Anmeldung zur Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum 11. Juni 2015, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen ist.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft unter der Adresse
Deutsche EuroShop AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/71 77 213
anmelden. Die Informationen zur Anmeldung entnehmen Sie bitte den Hinweisen auf den Anmeldeunterlagen, die Sie automatisch zugesandt bekommen.
Als Service bieten wir Ihnen die Möglichkeit, sich elektronisch unter der Internetadresse
http://www.hv-des.de
anzumelden. Auch hierzu entnehmen Sie bitte die Informationen den Ihnen zugesandten Anmeldeunterlagen.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung in keiner Weise blockiert. Es besteht auch nach einer Anmeldung das freie Verfügungsrecht über die Aktien, insbesondere das Recht zu Veräußerung. Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Bestand an Aktien am Tag der Hauptversammlung. Dieser Bestand wird demjenigen zum Zeitpunkt des Anmeldeschlusses entsprechen, da Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister gemäß § 11 Abs. 5 der Satzung in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht stattfinden. Erwerber von Aktien, deren Umschreibeanträge nach dem 11. Juni 2015, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können somit Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben. In diesen Fällen verbleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
II. Stimmrechtsausübung
1.) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person nach Wahl ausgeübt werden.
Die Vollmacht kann nach § 13 Abs. 3 Satz 2 und 3 der Satzung schriftlich, per Telefax oder im Wege elektronischer Datenübertragung mit einem Echtheitsnachweis erteilt werden.
Schriftliche Vollmachten und Vollmachten per Telefax senden Sie bitte an:
Deutsche EuroShop AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/71 77 213
Für eine Bevollmächtigung eines Dritten im Wege der elektronischen Datenübertragung oder die elektronische Übermittlung einer Bevollmächtigung gem. § 134 Abs. 3 AktG benutzen Sie bitte das elektronische Vollmachtssystem unter der Internetadresse
http://www.hv-des.de
Als Echtheitsnachweis benötigen Sie eine individuelle PIN, die Sie mit Ihren Anmeldeunterlagen erhalten. Diese senden wir Ihnen automatisch zu, wenn Sie im Aktienregister eingetragen sind.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gilt § 135 AktG.
2.) Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Deutsche EuroShop AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Zum Stimmrechtsvertreter hat die Gesellschaft Herrn Dr. Achim Biedermann, Mannheim, bestellt.
Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Neben der elektronischen Anmeldung bieten wir Ihnen auch den Service, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unter der Internetadresse
http://www.hv-des.de
zu bevollmächtigen und Weisungen zu erteilen. Aus organisatorischen Gründen ist die internetgestützte Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und die Weisungserteilung nur bis zum 17. Juni 2015, 24.00 Uhr, möglich. Eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung in schriftlicher Form oder in Textform auf anderen Wegen, insbesondere in der Hauptversammlung selbst, bleibt davon unberührt. Nähere Hinweise hierzu finden Sie ebenfalls in den Ihnen zugesandten Anmeldeunterlagen.
Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehende Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen.
III. Angaben zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
1.) Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft unter nachstehender Adresse zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 18. Mai 2015, 24.00 Uhr, zugehen. Senden Sie ein entsprechendes Verlangen bitte an folgende Adresse:
Deutsche EuroShop AG
Herr Patrick Kiss
Heegbarg 36
22391 Hamburg
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – sofern Sie nicht bereits mit der Einberufung mitgeteilt werden – unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Zudem sind sie Bestandteil der Mitteilungen nach § 125 AktG. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-euroshop.de/HV bekannt gemacht.
2.) Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge und abweichende Wahlvorschläge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse zu richten:
Deutsche EuroShop AG
Herr Patrick Kiss
Heegbarg 36
22391 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 / 41 35 79 29
Mail: ir@deutsche-euroshop.de
Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 3. Juni 2015, 24.00 Uhr, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter http://www.deutsche-euroshop.de/HV unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.
3.) Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der im Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
4.) Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.deutsche-euroshop.de/HV einzusehen.
IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären im Internet unter http://www.deutsche-euroshop.de/HV zugänglich gemacht.
V. Angaben gem. § 30b Abs. 1 Ziffer 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 53.945.536 nennwertlose Stückaktien mit insgesamt 53.945.536 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
VI. Angaben gemäß § 135 Abs. 2 AktG
Kreditinstitute, die einem Konsortium angehörten, das die innerhalb von fünf Jahren zeitlich letzte Emission von Wertpapieren der Gesellschaft übernommen hat:
Kapitalerhöhung und Wandelanleihe November 2012
Commerzbank AG
Kempen & Co. N.V.
BofA Merrill Lynch
Hamburg, im Mai 2015
Deutsche EuroShop AG
Der Vorstand