Deutsche EuroShop AGHamburgWKN: 748 020 / ISIN: DE0007480204Eindeutige Kennung des Ereignisses: DEQ062022oHVWir laden hiermit unsere Aktionäre ein zurordentlichen (virtuellen) Hauptversammlungam Donnerstag, 23. Juni 2022, um 10:00 Uhr
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I. |
I. Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des vom Aufsichtsrat Die vorbezeichneten Unterlagen können im Internet unter
eingesehen und heruntergeladen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss |
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten |
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3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern |
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4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern |
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat |
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021 Gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr |
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7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz sowie Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Herr Reiner Strecker, Frau Karin Dohm und Der Aufsichtsrat schlägt deshalb auf Vorschlag seines Präsidiums, das gleichzeitig
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das
jeweils für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung Herr Reiner Strecker ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu
Frau Chantal Schumacher ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich
Herr Dr. Georg Allendorf ist bei folgenden Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich
Die vorgenannten Aufsichtsratskandidaten stehen in keiner relevanten persönlichen Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat
enthalten. Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten Dem Aufsichtsrat wird nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten eine nach Einschätzung Herr Reiner Strecker wird im Falle seiner Wahl erneut für den Vorsitz des Aufsichtsrats Den Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der
Die Wahl wird entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl |
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2017 und Das von der Hauptversammlung am 28. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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II. |
Vergütungsbericht und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer zu Punkt |
Dieser Vergütungsbericht stellt die Bestandteile und die Wirkungsweise der Vergütungslogik
sowie die Höhe der individuellen Vergütungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat
dar.
Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
der Deutsche EuroShop AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar:
https://www.deutsche-euroshop.de/verguetung
Leitlinien und Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstände der Deutsche EuroShop
AG
Die Geschäftsstrategie der Deutsche EuroShop AG zielt darauf ab, Investments in qualitativ
hochwertige Shoppingcenter in Innenstadtlagen und etablierten Standorten zu tätigen,
die das Potenzial für eine stabile und dauerhafte Wertentwicklung aufweisen und die
Erzielung eines möglichst hohen Liquiditätsüberschusses aus der Vermietung der Shoppingcenter
ermöglichen. Die strategischen Vorgaben sind darauf ausgerichtet, die erfolgreiche
Positionierung des Unternehmens im europäischen Wettbewerb zu festigen und den Wert
des Unternehmens für seine Anteilseigner nachhaltig zu steigern. Der Erfolg dieser
Entwicklung wird anhand von Leistungskriterien gemessen und entsprechend in der Vorstandsvergütung
berücksichtigt. Die Vergütung bietet dem Vorstand damit einen wirkungsvollen Anreiz
zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie. Aus diesem Grund setzt sich die
Vergütung auch maßgeblich aus variablen Bestandteilen zusammen, welche das Erreichen
gesetzter Ziele honorieren und bei Nichterreichen die Vergütung reduzieren. Dadurch
wird ein direkter Zusammenhang zwischen Unternehmenserfolg und Vergütung hergestellt.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Grundzüge des neuen, im Jahr 2021 beschlossenen Vergütungssystems
Die Deutsche EuroShop AG hat im Jahr 2021 für die Mitglieder des Vorstands ein Vergütungssystem
gem. § 87a AktG erarbeitet, welches vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums
am 9. April 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 18. Juni 2021 mit 99,54
% Zustimmung gebilligt wurde. Es orientiert sich an der strategischen Ausrichtung
der Gesellschaft und erfüllt die regulatorischen Anforderungen des Aktiengesetzes
(AktG) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Die nachfolgende Übersicht stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems
und ihre Ausgestaltung dar:
Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist definiert als die Summe aus Jahresgrundvergütung,
Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung sowie STI und LTI (jeweils unter der
Annahme einer Zielerreichung von 100 %). Die Jahresgrundvergütung entspricht hierbei
zwischen 40 % – 50 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI macht rund 20 % – 25 % und
der LTI ca. 25 % – 30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die betriebliche Altersversorgung
entfallen rund 5 % und auf die Nebenleistungen rund 2 % – 4 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Der signifikante Anteil der variablen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung
und das höhere Gewicht des LTI im Vergleich zum STI unterstreichen den „Pay for Performance“-Ansatz
und die Ausrichtung der Vergütung auf den langfristigen und nachhaltigen Erfolg der
Deutsche EuroShop AG.
Wie in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gefordert, hat der Aufsichtsrat eine individuelle
Begrenzung der Vergütung festgelegt. Die Höhe dieser Maximalvergütung je Vorstandsmitglied
beträgt demnach für jedes Geschäftsjahr 1.100.000 €. Diese Maximalvergütung beschränkt
zusätzlich die Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten
(Jahresgrundvergütung, Nebenleistungen, betriebliche Altersversorgung sowie STI und
LTI) unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt deren Auszahlung erfolgt.
Das Vergütungssystem wird bei neuen oder verlängerten Vorstandsmandaten zur Anwendung
kommen und wird somit erstmalig mit Verlängerung des Vorstandsvertrags für Herrn Wellner
ab 1. Januar 2022 angewendet. Für das Jahr 2022 erhält Herr Wellner eine fixe Jahresgrundvergütung
von 390.000 €, die Zielwerte betragen für den STI 190.000 € und für den LTI 215.000
€. Die aktuelle Vertragslaufzeit des Vorstandsvertrages von Herrn Borkers läuft bis
zum 30. September 2022.
Vergütungspraxis im Geschäftsjahr 2021
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder richtete sich im Geschäftsjahr 2021 noch nach
den beim Vertragsabschluss einzelvertraglich definierten Regelungen. Die in diesen
Vorstandsverträgen vereinbarte Vergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen)
und erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen. Die feste Vergütung umfasst
die Grundvergütung sowie Nebenleistungen und teilweise eine betriebliche Altersversorgung.
Die variable Vergütung spiegelt die Performance eines Geschäftsjahres sowie die langfristige
Unternehmensentwicklung wider, erfolgsabhängig kommen daher eine kurzfristige variable
Vergütung (Tantieme) und eine langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive)
zur Anwendung.
Bei der Festlegung der Zielvergütung hat sich der Aufsichtsrat an der Unternehmensgröße,
-komplexität und -struktur der Deutsche EuroShop AG orientiert. Des Weiteren wurden
die wirtschaftliche sowie finanzielle Lage der Gesellschaft, die Struktur und Höhe
der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen, die Aufgabenbereiche der einzelnen
Vorstandsmitglieder und das interne Vergütungsumfeld berücksichtigt.
Feste Vergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine Jahresgrundvergütung, die
sich an der Position, den Aufgaben und dem Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds
orientiert.
Zusätzlich beinhalten die fixen Vergütungskomponenten weitere Nebenleistungen. Hierzu
zählen im Wesentlichen ein PKW zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie eine Unfallversicherung.
Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung
in Höhe von 50 % der von ihnen zu zahlenden Beträge, aber maximal in Höhe von 50 %
der Beiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Darüber hinaus wurde
für die Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O-Versicherung abgeschlossen.
Betriebliche Altersvorsorge
Mit Wirkung zum 1. Juli 2018 wurde für Herrn Wellner eine beitragsorientierte Leistungszusage
vereinbart. In diesem Rahmen leistet die Gesellschaft bis 2029 einen unverfallbaren
Anspruch in Höhe von jährlich 50 T€ an eine Unterstützungskasse. Diese Beitragsleistung
erfolgt, auch wenn die Bestellung als Vorstandsmitglied vor dem 62. Lebensjahr endet,
es sei denn, dass Herr Wellner ein Angebot zur Verlängerung seiner Bestellung zu vergleichbaren
Konditionen nicht angenommen hat. Die Beitragspflicht endet ebenfalls im Todes- oder
Berufsunfähigkeitsfall von Herrn Wellner. Sobald Herr Wellner die vertraglich festgelegte
Altersgrenze von 62 Jahren erreicht hat und aus den Diensten der Deutsche EuroShop
AG ausscheidet, wird der resultierende Versorgungsbetrag wahlweise als lebenslange
Rente oder als Einmalzahlung gewährt. Für Herrn Borkers besteht eine Zusage über betriebliche
Altersversorgung, für die die Gesellschaft seit dem 1. Juli 2010 zu Gunsten von Herrn
Borkers Beiträge in Höhe von jährlich 3 T€ an eine Pensionskasse leistet. Diese Beitragszahlungen
laufen bis zum Ausscheiden von Herrn Borkers aus der Gesellschaft bzw. längstens bis
zum 31. Dezember 2029. Zum 31. Dezember 2021 betrug der Barwert der Altersversorgungszusage
für Herrn Wellner 175 T€ und für Herrn Borkers 47 T€.
Variable Vergütung
Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf das Erreichen jährlicher Ziele
als auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die kurzfristige
variable Vergütungskomponente und die langfristige variable Vergütungskomponente incentivieren
die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven, über unterschiedlich
lange Performancezeiträume und unter Berücksichtigung verschiedener Leistungskriterien.
Die im Geschäftsjahr 2021 für die variable Vergütung zugrunde gelegten Leistungskriterien
sowie deren Strategiebezug sind in der folgenden Tabelle dargestellt:
Tantieme
Die Tantieme basiert auf einem gewichteten Durchschnitt des Konzern EBT (ohne Bewertungsergebnis)
des aktuellen sowie der zwei vorhergehenden Geschäftsjahre, wobei das EBT des aktuellen
Geschäftsjahres mit 60 %, das EBT des letzten Geschäftsjahres mit 30 % und das des
vorletzten Geschäftsjahres mit 10% gewichtet wird.
Die Höhe der Tantieme errechnet sich für Herrn Wellner als 0,25 % des gewichteten
EBT und für Herrn Borkers als 0,2 % des gewichteten EBT wobei die Auszahlungen auf
423.00 EUR (300.000 EUR) begrenzt sind.
Zusätzlich kann der Aufsichtsrat die Tantieme individuell anpassen. Dazu bewertet
der Aufsichtsrat die Ertrags- und Vermögenslage des Unternehmens und führt im Fall
einer Verschlechterung eine entsprechende Anpassung der Tantieme nach freiem Ermessen
durch.
Long Term Incentive Plan
Der Long-Term-Incentive fokussiert auf die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts
der Deutsche EuroShop AG. Die aktuell geltende langfristige variable Vergütung wurde
im Juli 2018 durch die Hauptversammlung gebilligt und lief mit Ende der Performanceperiode
zum 31. Dezember 2021 aus.
Die Höhe der langfristigen variablen Vergütung bemisst sich an der Entwicklung der
Marktkapitalisierung der Deutsche EuroShop AG über den Performancezeitraum vom 1.
Juli 2018 bis zum 31. Dezember 2021. Für die Vorstandsmitglieder wurden individuelle
Auszahlungsfaktoren festgelegt, mit denen sie anteilig an der Erhöhung der Marktkapitalisierung
beteiligt werden. Für eine Erhöhung der Marktkapitalisierung von bis zu 500 Mio. €
liegt der Auszahlungsfaktor für Herrn Wellner bei 0,10 %, für Herrn Borkers bei 0,05
%. Übersteigt die Erhöhung den Wert von 500 Mio. €, wird dieser Anteil zusätzlich
für Herrn Wellner mit 0,05 % und für Herrn Borkers mit 0,025 % vergütet.
Die Marktkapitalisierung bestimmt sich aus der Multiplikation des volumengewichteten
durchschnittlichen Aktienkurses der Gesellschaft der letzten zwanzig Handelstage mit
der Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft.
Leistungen bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrages
Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch die Gesellschaft,
ohne dass hierfür ein wichtiger Grund vorliegt, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch
auf eine Abfindung in Höhe der bis zum Ende der vereinbarten Vertragslaufzeit ausstehenden
Jahresvergütungen, begrenzt jedoch auf maximal zwei Jahresgrundvergütungen zzgl. Tantieme.
Für die Bemessung der Höhe der Jahresvergütungen ist der Durchschnitt der Jahresvergütung
des letzten Geschäftsjahres und der voraussichtlichen Jahresvergütung des laufenden
Geschäftsjahres maßgebend.
Anwendung der Leistungskriterien und Zielerreichung
Tantieme
Für die Tantieme des Geschäftsjahres 2021 ergibt sich ein gewichtetes EBT in Höhe
von 129,9 mEUR.
Damit ergeben sich folgende Auszahlungsbeträge für die Vorstandsmitglieder:
Long Term Incentive Plan
Die langfristige variable Vergütung wird anhand der Gegenüberstellung der Marktkapitalisierung
der Jahre 2018 und 2021 ermittelt. Ausgehend vom 1. Juli 2018 bzw. 31. Dezember 2021
wird jeweils der durchschnittliche Aktienpreis der zurückliegenden zwanzig Handelstage
bestimmt und mit der Anzahl der in den jeweiligen Geschäftsjahren ausgegebenen Unternehmensaktien
multipliziert. Die sich hieraus ergebenden Werte der Marktkapitalisierung für die
Jahre 2018 und 2021 werden miteinander verglichen, um die Entwicklung über den Performancezeitraum
abzubilden.
Am 31. Dezember 2021 lag die Marktkapitalisierung der Gesellschaft bei 890,4 Mio.
€, was eine Reduktion um 972,0 Mio. € gegenüber dem Stand zum 1. Juli 2018 bedeutet.
Eine Auszahlung aus dem LTI 2018 findet damit nicht statt.
Malus- und Clawback-Regelungen
Die gültigen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine dezidierten Malus-
und Clawback-Regelungen. Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit,
bei den Vorstandsmitgliedern variable Vergütungsbestandteile einzubehalten, keinen
Gebrauch gemacht.
Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr
2021 für die aktiven und ehemaligen Vorstandsmitglieder. Unter der gewährten Vergütung
wird für die aktiven Vorstandsmitglieder nachfolgend diejenige Vergütung verstanden,
deren relevante Performanceperiode im Geschäftsjahr 2021 abgeschlossen worden ist.
Somit werden für die variablen Vergütungsbestandteile die Tantieme 2021 sowie der
Long Term Incentive Plan mit der Performanceperiode Juli 2018 – Dezember 2021 als
gewährte Vergütung gezeigt. Nicht Teil der gewährten Vergütung ist der Versorgungsaufwand.
Tabelle 1: Gewährte und geschuldete Vergütung
Für die aktiven Vorstandsmitglieder wurde der folgende Versorgungsaufwand geleistet:
Tabelle 2: Versorgungsaufwand
In den der Vergütung zugrunde liegenden Vorstandsverträgen ist keine Maximalvergütung
vereinbart worden.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche
Vergütung in Höhe von 50 T€, der stellvertretende Vorsitzende erhält 37.500 € und
alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste Vergütung in Höhe von 25
T€.
Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Laufe eines Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat
eintreten oder aus ihm ausscheiden, erhalten eine zeitanteilige Vergütung für das
entsprechende Geschäftsjahr.
Gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die baren Auslagen
ersetzt, die bei der Ausübung der Amtstätigkeit entstehen. Zusätzlich werden anfallende
Umsatzsteuern erstattet, wenn die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, die Umsatzsteuer
der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen.
Die gewährte und geschuldete Vergütung für den Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen
Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Vergütung der Organmitglieder im Vergleich
zur Ertragsentwicklung der Deutsche EuroShop AG und der durchschnittlichen Vergütung
aller Arbeitnehmer/-innen in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis im Zeitraum von
2017 bis 2021.
Die Ertragsentwicklung der Deutsche EuroShop AG wird anhand des Ergebnisses vor Steuern
erfasst.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Deutsche EuroShop AG, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche EuroShop AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten
— falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Hamburg, 7. April 2022
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Reese
Wirtschaftsprüferin |
Oleski
Wirtschaftsprüfer |
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III. |
Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i. V. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital 2022 soll der Deutsche EuroShop AG Möglichkeiten Das von der Hauptversammlung am 28. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Um der Gesellschaft auch in Zukunft entsprechende Flexibilität zu bieten, soll das Das genehmigte Kapital 2022 entspricht in der Struktur im Wesentlichen dem bisherigen Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die In bestimmten Fällen kann das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch ausgeschlossen werden:
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des |
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IV. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung ausüben wollen, Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte steht den Aktionären im Internet unter der
ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Hierüber können sich die Aktionäre Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung |
1. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice Anmeldung bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionäre können sich bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten
gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung Anmeldung in Textform Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift, Deutsche EuroShop AG Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am
zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail
angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet Bedeutung des Technical Record Date Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung ist |
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2. |
Verfahren der Stimmrechtsausübung Aktionäre können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl, durch Bevollmächtigte Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen per Briefwahl im Wege elektronischer Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl kann elektronisch unter Nutzung des
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der elektronischen Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft
zum Download bereit und kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail
angefordert werden. Die Erteilung der Vollmacht oder der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft Deutsche EuroShop AG übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs Zudem kann eine Vollmacht auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung Am Tag der virtuellen Hauptversammlung selber können Vollmachten ausschließlich unter
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Deutsche EuroShop AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
zum Download bereit und kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail
angefordert werden. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Deutsche EuroShop AG Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne |
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3. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren verfolgen. Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice |
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4. |
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung |
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5. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Absatz 2 Aktiengesetz Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft Deutsche EuroShop AG Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – sofern Sie nicht bereits mit der Einberufung
bekannt gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz i. V. m. § Aktionäre können Gegenanträge und abweichende Wahlvorschläge gegen einen Vorschlag Deutsche EuroShop AG Patrick Kiss Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz i. V. Fragerecht gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19 Gesetz Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Die Fragen der Aktionäre sind bis spätestens 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Später oder auf anderem Weg eingereichte Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 Aktiengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Während der virtuellen Hauptversammlung sind sowohl das Auskunftsrecht gemäß § 131 Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126
einzusehen. |
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6. |
Möglichkeit der Einreichung von schriftlichen Stellungnahmen oder Videobotschaften Nach Maßgabe der Konzeption des Covid-19-Gesetzes haben Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigte können der Gesellschaft ihre schriftlichen Stellungnahmen Eine schriftliche Stellungnahme kann auf elektronischem Wege über den passwortgeschützten Eine Videobotschaft kann auf elektronischem Wege über den passwortgeschützten Internetservice Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß
unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs oder des Bevollmächtigten Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer schriftlichen Stellungnahme Die Gesellschaft behält sich darüber hinaus vor, eingereichte Videobotschaften auch |
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7. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz werden den Aktionären im Internet unter
zugänglich gemacht. Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung auch |
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8. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung |
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9. |
Hinweise zum Datenschutz Unsere Datenschutzhinweise zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung. |
Hamburg, im Mai 2022
Deutsche EuroShop AG
Der Vorstand