Deutsche Geothermische Immobilien AG
Frankfurt am Main
WKN A16122/ ISIN DE000A161226
Einladung zur Hauptversammlung
am 16. Dezember 2022
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 16. Dezember 2022 um 12:00 Uhr
in 40476 Düsseldorf, Sky Office, Kennedydamm 24,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 für die Gesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
abgerufen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand sowie – in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates näher erläutert werden. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft. |
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| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die S & R WP Partner GmbH zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222, 228 ff. AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der DGI Holding GmbH, Frankfurt am Main Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschaft mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft, der DGI Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB105167, einen Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 Satz 1, 2. Alt. AktG abschließt, mit welchem eine steuerliche Organschaft für Zwecke der Körperschaft- und Gewerbesteuer ab dem 1. Januar 2022 begründet werden soll. Ein solcher Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Deutsche Geothermische Immobilien AG sowie der Gesellschafterversammlung der DGI Holding GmbH. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Deutsche Geothermische Immobilien AG und der DGI Holding GmbH wird zugestimmt. Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Deutsche Geothermische Immobilien AG und der DGI Holding GmbH hat folgenden Inhalt:
PRÄAMBEL :
Der Gewinnabführungsvertrag hat keine Anlagen. Der Vorstand der Deutsche Geothermische Immobilien AG und die Geschäftsführung der DGI Holding GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Deutsche Geothermische Immobilien AG und der DGI Holding GmbH im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden ist. Da es sich bei der DGI Holding GmbH um eine 100%ige Tochtergesellschaft der Deutsche Geothermische Immobilien AG handelt, waren eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags gemäß § 293b Abs. 1 AktG und ein Bericht über die Prüfung des Gewinnabführungsvertrags gemäß § 293e Abs. 1 AktG nicht erforderlich. |
II.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 und 3 sowie § 67 Abs. 2 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens bis Freitag, den 9. Dezember 2022, 24:00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft per Post oder per E-Mail unter der folgenden Adresse angemeldet haben:
Es ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrecht ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Samstag, den 10. Dezember 2022, 0:00 Uhr, (maßgeblicher Bestandsstichtag) bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Nach der ordnungsgemäßen Anmeldung wird den Aktionären eine Eintrittskarte zur diesjährigen Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung Sorge zu tragen. |
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| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 Aktiengesetz (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. Die Bevollmächtigung kann durch Vorweisen der Vollmacht in der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die folgende Adresse nachgewiesen werden:
Dasselbe gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht. |
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie werden die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Zu Anträgen, die in der Hauptversammlung ohne vorherige Ankündigung gestellt werden, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis Mittwoch, den 14. Dezember 2022, 24:00 Uhr, unter der im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannten Adresse zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt und auf dem genannten Weg können im Vorfeld der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch widerrufen oder geändert werden. Auch am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung und Widerruf in Textform bis zum Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen. Im Übrigen gelten die Ausführungen zu dem Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend. Eine rechtzeitige Anmeldung ist auch im Falle der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erforderlich. |
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| 4. |
Anträge zur Erweiterung der Tagesordnung Aktionäre können unter bestimmten Voraussetzungen verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich zu fassen und ausschließlich an den Vorstand unter nachfolgender Anschrift zu richten:
Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung vorliegen, also bis zum Montag, 21. November 2022, 24:00 Uhr, vorliegen. |
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| 5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen werden. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift der Gesellschaft zu richten:
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, den 1. Dezember 2022, 24:00 Uhr, unter vorstehender Anschrift mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschläge von Aktionären sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. |
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| 6. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre Die Deutsche Geothermische Immobilien AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die etwaige Eintritts-Kartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Deutsche Geothermische Immobilien AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die Deutsche Geothermische Immobilien AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Deutsche Geothermische Immobilien AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. |
Frankfurt, im November 2022
Deutsche Geothermische Immobilien AG
Der Vorstand