Deutsche Geothermische Immobilien AG
München
ISIN DE000A1H33S6/WKN A1H33S
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, den 26.08.2015
um 10:00 Uhr
in der Bayerischen Börse
Karolinenplatz 6
80333 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts zum 31.12.2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Jeanette Lichtenstern, Wirtschaftsprüferin, Landsberg, zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

TOP 5
Beschlussfassung über das Aktienoptionsprogramm 2015, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015/I und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für wünschenswert, Geschäftsführung und Mitarbeiter durch langfristige Vergütungskomponenten an das Unternehmen zu binden. Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat ein Aktienoptionsprogramm vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
5.1

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 25.08.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder im Falle des Verfalls von ausgegebenen Bezugsrechten wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 21.995 Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Geothermische Immobilien AG („Gesellschaft“) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1,00 je Aktie an Bezugsberechtigte nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu gewähren. Für die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands gilt die vorstehende Ermächtigung für den Aufsichtsrat.

Bezugsberechtigte
Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms können Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen (diese Gruppen zusammen die „Bezugsberechtigten“) ausgegeben werden.

Es können an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte auf bis zu 11.250 Aktien, an die Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen Bezugsrechte auf bis zu 5.370 Aktien und an die Arbeitnehmer verbundener Unternehmen Bezugsrechte auf bis zu 5.375 Aktien ausgegeben werden.

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die zugleich Mitglieder der Geschäftsführung der verbundenen Unternehmen sind, erhalten Bezugsrechte ausschließlich aus der Teilmenge, die für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vorgesehen ist.

Bezugsrecht
Jedes Bezugsrecht berechtigt nach Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands bezugsberechtigt sind, vom Aufsichtsrat festzulegenden Bedingungen der Bezugsrechte zum Bezug einer Stückaktie der Gesellschaft.

Ausgabezeitraum
Die Bezugsrechte können an die Bezugsberechtigten einmal oder mehrmals jeweils während eines Zeitraumes von 20 Börsenhandelstagen beginnend am 11. Börsenhandelstag nach einer Hauptversammlung sowie nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses, des Halbjahresfinanzberichts und, soweit veröffentlicht, der Quartalsberichte ausgegeben werden (jeweils „Ausgabezeitraum“).

Laufzeit
Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt 10 Jahre ab dem Ablauf des letzten Tages des Ausgabezeitraums. Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden konnten, verfallen ersatz- und entschädigungslos.

Ausübungspreis
Der bei der Ausübung der Bezugsrechte zu entrichtende Preis („Ausübungspreis“) für eine Aktie der Gesellschaft entspricht dem durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse Düsseldorf, oder, falls die Aktien der Gesellschaft an einer anderen inländischen Wertpapierbörse oder in einem anderen Börsensegment notiert sein sollten, dem durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der umsatzstärksten Wertpapierbörse oder in dem umsatzstärksten Börsensegment während der 10 Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Ausgabezeitraums. Der Ausübungspreis entspricht mindestens dem anteiligen Betrag der zu beziehenden Aktie am Grundkapital.

Wartezeit und Ausübungszeiträume
Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren beginnend mit dem Ablauf des letzten Tages des Ausgabezeitraums („Wartezeit“) und dann jeweils nur während eines Zeitraums von 20 Börsenhandelstagen nach einer Hauptversammlung sowie nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses, des Halbjahresfinanzberichts und, soweit veröffentlicht, der Quartalsberichte ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“).

Falls der Ausübungszeitraum ganz oder teilweise in einen Sperrzeitraum fällt, ist eine Ausübung der Bezugsrechte während des Sperrzeitraums unzulässig. Der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich um eine dem Sperrzeitraum entsprechende Anzahl von Kalendertagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums. Der „Sperrzeitraum“ beginnt mit dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und endet an dem Tag, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden.

Erfolgsziel
Erfolgsziel 1

Voraussetzung für die Ausübung von 55% der jeweils zugeteilten Bezugsrechte ist es, dass der Nettovermögenswert (Net Asset Value) des dritten vollen Geschäftsjahres der Gesellschaft nach Ablauf des Ausgabezeitraums den Nettovermögenswert des Geschäftsjahres, in dem der Ausgabezeitraum endet, um mindestens 15% übersteigt („Erfolgsziel 1“). Der Nettovermögenswert ist die Summe der aus den Ertragswerten abgeleiteten Verkehrswerte der von der Gesellschaft und den mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen gehaltenen Immobilien zuzüglich des Wertes des sonstigen Vermögens abzüglich der Verbindlichkeiten. Der Nettovermögenswert ist von einem von der Gesellschaft zu beauftragenden sachverständigen Gutachter jährlich zum Geschäftsjahresende, erstmals zum 31.12.2015, zu ermitteln. Werden Immobilien nach dem 31.12.2015 erworben, so entspricht deren Nettovermögenswert im Anschaffungszeitpunkt den Anschaffungskosten abzüglich der auf die jeweilige Immobilie entfallenden Verbindlichkeiten.

Erfolgsziel 2
Voraussetzung für die Ausübung von 35% der jeweils zugeteilten Bezugsrechte ist es, dass das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (Funds from Operations) des dritten vollen Geschäftsjahres der Gesellschaft nach Ablauf des Ausgabezeitraums das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Geschäftsjahres, in dem der Ausgabezeitraum endet, um mindestens 18% übersteigt („Erfolgsziel 2“). Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist auf der Basis einer wirtschaftlichen Pro-Forma-Konsolidierung entsprechend §§ 290, 300 ff. HGB oder, soweit ein Konzernabschluss erstellt wird, auf der Basis des gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft jeweils nach Handelsgesetzbuch für das jeweilige Geschäftsjahr wie folgt zu errechnen:

Konzernjahresüberschuss
+ Abschreibungen
– Zuschreibungen aus Bewertungen und Finanzderivaten
+ nicht liquiditätswirksame Kosten
– Gewinn aus Veräußerungserlösen
= Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit

Erfolgsziel 3
Voraussetzung für die Ausübung von 10% der jeweils zugeteilten Bezugsrechte ist es, dass bis zum Ablauf des dritten vollen Geschäftsjahres der Gesellschaft nach Ablauf des Ausgabezeitraums der durchschnittliche ungewichtete Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse Düsseldorf oder, falls die Aktien der Gesellschaft an einer anderen inländischen Wertpapierbörse oder in einem anderen Börsensegment notiert sein sollten, der durchschnittliche ungewichtete Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der umsatzstärksten Wertpapierbörse oder in dem umsatzstärksten Börsensegment für eine Dauer von mindestens 20 aufeinander folgenden Börsenhandelstagen den Ausübungspreis um mindestens 75% übersteigt („Erfolgsziel 3“).

Sind das Erfolgsziel 1 und/oder das Erfolgsziel 2 und/oder das Erfolgsziel 3 für die jeweiligen Bezugsrechte einmal erreicht, können die Bezugsrechte unabhängig von der weiteren Entwicklung des Nettovermögenswerts, unabhängig von der weiteren Entwicklung des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft während ihrer Laufzeit in den Ausübungszeiträumen ausgeübt werden.

Verwässerungsschutz
Der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen Aktien werden nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte ausschließlich für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder einer Kapitalherabsetzung angepasst. § 9 Abs. 1 AktG bleibt dabei unberührt.

Erfüllung
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Bezugsrechte wahlweise durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital, durch Veräußerung eigener Aktien oder durch Zahlung des Differenzbetrages je Aktie zwischen dem Ausübungspreis und dem durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse Düsseldorf oder, falls die Aktien der Gesellschaft an einer anderen inländischen Wertpapierbörse oder in einem anderen Börsensegment notiert sein sollten, dem durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der umsatzstärksten Wertpapierbörse oder in dem umsatzstärksten Börsensegment während der 20 Börsenhandelstage, die dem Tag, an dem das Bezugsrecht ausgeübt wurde, unmittelbar vorausgehen, zu erfüllen. Erfolgt die Erfüllung durch Zahlung des Differenzbetrages, so entfällt die Verpflichtung zur Zahlung des Ausübungspreises. Die Entscheidung darüber, welche dieser Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch miteinander kombiniert werden dürfen, im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat.

Sonstige Regelungen
Es können Sonderregelungen für den Fall vorgesehen werden, dass das Dienst- oder Anstellungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen binnen der Wartezeit endet und nicht mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen fortgesetzt wird oder wenn das Dienst- oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen binnen der Wartezeit von der Gesellschaft oder dem verbundenen Unternehmen aus wichtigem Grund gekündigt wird.

Für den Todesfall, den Eintritt in den Ruhestand oder die Berufsunfähigkeit in Folge von Krankheit können Sonderregeln vorgesehen werden.

Ferner kann für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) vorgesehen werden, dass die Bezugsberechtigten verpflichtet sind, ausübbare Bezugsrechte auszuüben. Die Anforderungen an einen Kontrollwechsel können in den Bedingungen der Bezugsrechte näher bestimmt werden.

Die Optionsrechte sind nicht übertragbar.

Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt, soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind. Im Übrigen liegt die Zuständigkeit für die Festlegung dieser Einzelheiten beim Vorstand der Gesellschaft.
5.2

Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 21.995,– durch Ausgabe von bis zu 21.995 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an die Bezugsberechtigten, die gemäß vorstehender Ermächtigung zu Ziffer 5.1 begeben werden. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Ziffer 5.1 zu bestimmenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.
5.3

Satzungsänderung
An § 3 der Satzung (Grundkapital) wird der folgende neue Absatz 4 angefügt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 21.995,– durch Ausgabe von bis zu 21.995 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Arbeitnehmer der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.08.2015 ermächtigt hat. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.“

TOP 6
Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln und entsprechende Satzungsänderung

Ziel der Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln ist es, die Liquidität der Aktie zu erhöhen. Durch die vorgeschlagene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Verhältnis 1:4 wird sich die Grundkapitalziffer von € 220.000,– auf € 1.100.000,–. erhöhen. In dem selben Verhältnis wird sich auch die Anzahl der Stückaktien erhöhen. Da sich durch die Ausgabe neuer Aktien die Zahl der Aktien erhöht, ohne dass der Gesellschaft neue Mittel zugeführt werden, ist zu erwarten, dass sich der Börsenpreis je Aktie nach der Kapitalerhöhung tendenziell in dem selben Verhältnis verringern wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
6.1

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
a)

Das Grundkapital der Gesellschaft von € 220.000,– wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um € 880.000,– auf € 1.100.000,– erhöht durch Umwandlung eines Betrages von € 880.000,00 der in der Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31.12.2014 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital.

Der Kapitalerhöhung wird die Jahresbilanz zum 31.12.2014 zugrunde gelegt, die Bestandteil des vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat gebilligten und damit festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2014 ist. Der Jahresabschluss zum 31.12.2014, dessen Bestandteil die Jahresbilanz zum 31.12.2014 ist, ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Wirtschaftsprüferin Frau Jeanette Lichtenstern, Landsberg versehen.

Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch Ausgabe von 880.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die an die Aktionäre im Verhältnis 1:4 ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des bei ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen.
6.2

Satzungsänderung
a)

§ 3 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 1.100.000,00 (in Worten: Euro eine Million einhundert tausend).“
b)

§ 3 Abs. 2 der Satzung (Grundkapital) wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.100.000 Stückaktien.“

TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung sieht in § 3a das Genehmigte Kapital 2011/I in Höhe von ursprünglich € 100.000,– vor. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2011/I beträgt noch € 80.000,–.

Im Hinblick auf die zwischenzeitliche Erhöhungen des Grundkapitals und die zu TOP 6 vorgeschlagene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/I) zu schaffen. Das bisherige Genehmigte Kapital 2011/I soll zugleich aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
7.1

Das bisherige genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2011/I) gemäß § 3a der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2015/I im Handelsregister aufgehoben.
7.2

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.08.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 550.000,– durch Ausgabe von bis zu 550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist in folgenden Fällen zulässig:
a.

Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen übersteigt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht, und der Ausgabebetrag unterschreitet den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich.
b.

Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben.
c.

Die neuen Aktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausgegeben.

Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.
7.3

An § 3 der Satzung (Grundkapital) wird der folgende neue Absatz 5 angefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.08.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 550.000,– durch Ausgabe von bis zu 550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist in folgenden Fällen zulässig:
a.

Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen übersteigt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht, und der Ausgabebetrag unterschreitet den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich.
b.

Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben.
c.

Die neuen Aktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausgegeben.

Über die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie über den Inhalt der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde.“
7.4

Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlüsse unter Ziffern 7.1 und 7.3 über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2015/I nur zusammen mit der unter TOP 6 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln anzumelden, mit der Maßgabe, dass zuerst die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen wird.

TOP 8
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
8.1

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 25.08.2020 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Aufschiebend bedingt auf die Wirksamkeit der zu TOP 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird die Ermächtigung aus vorstehendem Absatz 1 Satz 1 und Satz 2 auf den Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals erweitert, das im Zeitpunkt der Wirksamkeit der zu TOP 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln besteht.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots erfolgen.
(1)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse Düsseldorf, oder, falls die Aktien Gesellschaft an einer anderen inländischen Wertpapierbörse oder in einem anderen Börsensegment notiert sein sollten, den durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der umsatzstärksten Wertpapierbörse oder in dem umsatzstärksten Börsensegment während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
(2)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse Düsseldorf, oder, falls die Aktien Gesellschaft an einer anderen inländischen Wertpapierbörse oder in einem anderen Börsensegment notiert sein sollten, den durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der umsatzstärksten Wertpapierbörse oder in dem umsatzstärksten Börsensegment während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Ankündigung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots erhebliche Abweichungen des Kurses der Aktien der Gesellschaft, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse Düsseldorf, oder, falls die Aktien Gesellschaft an einer anderen inländischen Wertpapierbörse oder in einem anderen Börsensegment notiert sein sollten, auf den durchschnittlichen ungewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der umsatzstärksten Wertpapierbörse oder in dem umsatzstärksten Börsensegment der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Die 20%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist anzuwenden.

Sofern ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann es nur nach Quoten angenommen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Behandlung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
8.2

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
(a)

Die Aktien können über die Börse veräußert werden.
(b)

Die Aktien können durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußert werden.
(c)

Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals können in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Kaufpreis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund gleichzeitig bestehender Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten.

Aufschiebend bedingt auf die Wirksamkeit der zu TOP 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird die Ermächtigung aus vorstehendem Absatz 1 Satz 1 auf den Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals erweitert, das im Zeitpunkt der Wirksamkeit der zu TOP 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln besteht
(d)

Die Aktien können als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen verwendet werden.
(e)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
8.3

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden, soweit der Vorstand die Aktien für die unter Ziffer 8.2 Buchstabe (c) oder (d) genannten Zwecke verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung eigener Aktien nach Ziffer 8.2 Buchstabe (b) das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
8.4

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmalig, die Ermächtigungen unter Ziffer 8.1, 8.2 Buchstaben (a) bis (d) und 8.3 auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

TOP 9
Beschlussfassung über die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien und entsprechende Änderungen der Satzung

Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber. Beide Formen sind in Deutschland verbreitet. Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien in Namensaktien umzuwandeln. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zu der Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Lauten die Aktien der Gesellschaft künftig auf den Namen, kann die Gesellschaft einfacher feststellen, wer ihre Aktionäre sind. Dadurch wird die Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtert. Zum Zwecke der Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien muss die Satzung geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
9.1

Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien
a)

Die bei Wirksamwerden der unter nachfolgend Ziffer 9.1 b) aufgeführten Satzungsänderung bestehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt.
b)

§ 4 Abs. 1 der Satzung (Aktien) in der geltenden Fassung wird aufgehoben und wie folgt vollständig neu gefasst:

„Sämtliche Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen. Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen. Die Aktionäre mit Namensaktien haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen; elektronische Postadressen und ihre etwaigen Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation jeweils angegeben werden.“
9.2

Weitere Satzungsänderung

§ 16 Abs. 1 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) in der geltenden Fassung wird aufgehoben und wie folgt vollständig neu gefasst:
„1.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind. Die Aktionäre müssen sich ferner rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.“
9.3

Satzungsänderung und Anpassung

§ 16 Abs. 2 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben. § 16 Abs. 3 der Satzung wird zu § 16 Abs. 2 der Satzung, § 16 Abs. 4 der Satzung wird zu § 16 Abs. 3 der Satzung und § 16 Abs. 5 der Satzung wird zu § 16 Abs. 4 der Satzung.
9.4

Weitere Anpassungen
a)

Im Beschluss der Hauptversammlung vom heutigen Tag zu Tagesordnungspunkt 5 Ziffer 5.1 Satz 1 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2015) werden die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt.
b)

Im Beschluss der Hauptversammlung vom heutigen Tag zu Tagesordnungspunkt 5 Ziffer 5.2 Satz 1 über das bedingte Kapital werden die Worte „auf den Inhaber lautende Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautende Stückaktien“ ersetzt.
c)

In § 3 Abs. 4 Satz 1 der Satzung (Grundkapital) in der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom heutigen Tag werden die Worte „auf den Inhaber lautende Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautende Stückaktien“ ersetzt.
d)

Im Beschluss der Hauptversammlung vom heutigen Tag zu Tagesordnungspunkt 7 Ziffer 7.2 Satz 1 über die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung (Genehmigtes Kapital 2015/I) werden die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt.
e)

In § 3 Abs. 5 Satz 1 der Satzung (Grundkapital) in der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom heutigen Tag werden die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt.
f)

In § 3a der Satzung (Genehmigtes Kapital) in der derzeit gültigen Fassung werden die Worte „auf den Inhaber lautender Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautender Stückaktien“ ersetzt.
9.5

Aufschiebende Bedingung

Die Beschlüsse zu Ziffer 9.4 Buchstaben a) und b) werden wirksam, wenn die Satzungsänderung zu Ziffer 9.1 Buchstabe b) eingetragen ist und wenn das zu TOP 5 Ziffer 5.3 vorgeschlagene bedingte Kapital eingetragen ist.

Der Beschluss zu Ziffer 9.4 Buchstabe d) wird wirksam, wenn die Satzungsänderung zu Ziffer 9.1 Buchstabe b) eingetragen ist und wenn das zu TOP 7 Ziffer 7.3 vorgeschlagene genehmigte Kapital eingetragen ist.
9.6

Anweisung

Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlüsse unter Ziffer 9.1 Buchstabe b), Ziffer 9.2 und Ziffer 9.3 anzumelden, wenn das zu TOP 5 Ziffer 5.3 vorgeschlagene bedingte Kapital eingetragen oder die Eintragung gescheitert ist und die zu TOP 6 vorgeschlagene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen oder die Eintragung gescheitert ist und das zu TOP 7 Ziffer 7.3 vorgeschlagene genehmigte Kapital eingetragen oder die Eintragung gescheitert ist .

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss unter Ziffer 9.4 Buchstabe c) anzumelden, wenn das zu TOP 5 Ziffer 5.3 vorgeschlagene bedingte Kapital eingetragen ist und die zu TOP 6 vorgeschlagene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen oder die Eintragung gescheitert ist und das zu TOP 7 Ziffer 7.3 vorgeschlagene genehmigte Kapital eingetragen oder die Eintragung gescheitert ist.

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss unter Ziffer 9.4 Buchstabe e) anzumelden, wenn das zu TOP 7 Ziffer 7.3 vorgeschlagene genehmigte Kapital eingetragen ist und das zu TOP 5 Ziffer 5.3 vorgeschlagene bedingte Kapital eingetragen oder die Eintragung gescheitert ist und die zu TOP 6 vorgeschlagene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen oder die Eintragung gescheitert ist.

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss unter Ziffer 9.4 Buchstabe f) anzumelden, wenn die Eintragung des zu TOP 7 Ziffer 7.3 vorgeschlagenen genehmigten Kapitals gescheitert ist und das zu TOP 5 Ziffer 5.3 vorgeschlagene bedingte Kapital eingetragen oder die Eintragung gescheitert ist und die zu TOP 6 vorgeschlagene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen oder die Eintragung gescheitert ist.

TOP 10
Beschlussfassung zur Sitzverlegung und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1.

Der Sitz der Gesellschaft wird von München nach Frankfurt am Main verlegt.
2.

§ 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) wird wie folgt neu gefasst:

„Sie hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.“

TOP 11
Beschlussfassung zur Vergütung des Aufsichtsrats und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 13 Abs. 1 der Satzung (Vergütung) wird wie folgt neu gefasst:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält ab dem 01.01.2016 für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von € 10.000,–. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Anderthalbfache dieser festen Vergütung.

Neben der festen Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche variable Vergütung in Höhe von € 7.500,–, wenn der Nettovermögenswert (Net Asset Value) der Gesellschaft zum Ablauf des Geschäftsjahres den Nettovermögenswert zum Ablauf des vorhergehenden Geschäftsjahres um mindestens 5% übersteigt. Übersteigt der Nettovermögenswert der Gesellschaft zum Ablauf des Geschäftsjahres den Nettovermögenswert zum Ablauf des vorhergehenden Geschäftsjahres um weniger als 5%, wird die variable Vergütung anteilig ausgezahlt. Die variable Vergütung entfällt, wenn der Nettovermögenswert der Gesellschaft zum Ablauf des Geschäftsjahres den Nettovermögenswert zum Ablauf des vorhergehenden Geschäftsjahres nicht übersteigt.

Der Nettovermögenswert ist die Summe der aus den Ertragswerten abgeleiteten Verkehrswerte der von der Gesellschaft und den mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen gehaltenen Immobilien zuzüglich des Wertes des sonstigen Vermögens abzüglich der Verbindlichkeiten. Der Nettovermögenswert ist von einem von der Gesellschaft zu beauftragenden sachverständigen Gutachter jährlich zum Geschäftsjahresende, erstmals zum 31.12.2015, zu ermitteln. Werden Immobilien nach dem 31.12.2015 erworben, so entspricht deren Nettovermögenswert im Anschaffungszeitpunkt den Anschaffungskosten abzüglich der auf die jeweilige Immobilie entfallenden Verbindlichkeiten.“

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Nach § 3a der Satzung der Deutschen Geothermischen Immobilien AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 27.06.2011, eingetragen im Handelsregister am 21.07.2011, ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.06.2016 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 100.000 € durch Ausgabe von bis zu 100.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I).

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 28.04.2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 200.000 € aus dem Genehmigten Kapital 2011/I ohne Bezugsrecht um bis zu 6.000 € auf bis zu 206.000 € zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in voller Höhe von 6.000 € gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 13.05.2014 im Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2011/I beträgt nach der Durchführung der vorgenannten Kapitalmaßnahme 94.000 €. Über diese Kapitalerhöhung hat der Vorstand der Hauptversammlung vom 15.09.2014 Bericht erstattet.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand ferner am 23.10.2014 und am 19.12.2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 19.12.2014 von dieser Ermächtigung erneut Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 206.000 aus dem Genehmigten Kapital 2011/I ohne Bezugsrecht um bis zu € 14.000 auf bis zu € 220.000 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in voller Höhe von € 14.000 gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 28.05.2015 im Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausgabebetrag von 90,00 € je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 01.01.2014 voll gewinnberechtigt.

Der Ausgabebetrag lag nicht nur nicht wesentlich unterhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse Düsseldorf während der letzten fünf Börsentage vor Beschlussfassung des Vorstands am 19.12.2014, sondern ca. 13,9% über dem Durchschnittskurs. Der Durchschnittskurs betrug 78,99 €.

Die 14.000 neuen Aktien überstiegen ferner nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals. Die gesetzlich vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten. Auf diese Volumenbegrenzung anzurechnende sonstige Maßnahmen wurden von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen. Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011/I aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig zu nutzen und durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erfordert bei der Preisfestsetzung üblicherweise einen deutlichen Abschlag auf den aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs und hätte dadurch voraussichtlich nicht zu derart günstigen Konditionen geführt.

Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung oberhalb des aktuellen Börsenkurses und den auf 6,8% des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft durch einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nicht wesentlich unterhalb des aktuellen Börsenkurses wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wesentliche wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Durch Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht bereits ab dem 01.01.2014 sind die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies macht es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch kann eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringere Handelsliquidität der neuen Aktien vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung der neuen Aktien erschwert hätte. Aus diesem Grund lag der vorgenommene Rückbezug des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2014 im Interesse der Gesellschaft. Da im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 kein Bilanzgewinn ausgewiesen und eine Gewinnausschüttung für das Geschäftsjahr 2014 daher rechtlich ausgeschlossen ist, lag darin auch kein nachteiliger Eingriff in die Gewinnbezugsrechte der Altaktionäre.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2011/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Die Kapitalerhöhung wurde vollständig gezeichnet. Zeichner waren nationale Investoren. Das Agio von 89,– € je neuer Aktie wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Durch diese Kapitalerhöhung erlöste die Deutsche Geothermische Immobilien AG neue Finanzmittel in Höhe von € 1.260.000,– – vor Kosten – für die weitere Geschäftsentwicklung.

Die Kapitalerhöhung wurde technisch vom Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, umgesetzt.

Das Genehmigte Kapital 2011/I beträgt nach der Durchführung der vorgenannten Kapitalmaßnahme € 80.000,–.

Bericht des Vorstands zu TOP 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I folgenden Bericht:

Tagesordnungspunkt 7 sieht die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von € 550.000,– vor. Der Vorstand soll bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I in bestimmten Fällen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre berechtigt sein.

Das Bezugsrecht soll beim Genehmigten Kapital 2015/I ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5% des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen, um die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlich bestehenden Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Spitzenbeträge ergeben sich in der Regel aus dem jeweiligen Emissionsvolumen im Verhältnis zu dem festzulegenden Bezugsverhältnis. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist hierbei für den einzelnen Aktionär im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge regelmäßig gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Emissionsdurchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht in voller Höhe ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und nationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es auch, kurzfristig Unternehmen oder Beteiligungen daran oder andere Wirtschaftsgüter wie z. B. Rechte und Forderungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder anderen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel anbieten zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und der Wert der neuen Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert der zu erwerbenden Sacheinlage steht, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I einholt.

Bericht des Vorstands zu TOP 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigten. Die Ermächtigung ist auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt.

In der Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf unterschiedliche Weise zu verwenden. So dürfen die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußert oder ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Darüber hinaus gibt es drei Fälle, in denen der Vorstand die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder veräußern kann:

Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ferner wird dem Vorstand die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegeben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des so genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen, um dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft auf diese Weise strategisch wichtige Investoren gewinnen und an die Gesellschaft binden. Im Hinblick auf die Begrenzung dieser Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien auf 10% des Grundkapitals und die Pflicht zur Festsetzung eines Kaufpreises, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet, sind die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen daran oder Unternehmensteilen als Akquisitionswährung verwenden zu können. Hierdurch hat die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um bei sich bietenden Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre schnell und flexibel reagieren zu können und bei Bedarf den Veräußerer an die Gesellschaft zu binden und dessen Know-how langfristig für die Gesellschaft nutzbar zu machen. Der Vorstand wird bei der Feststellung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft berücksichtigt werden. Der Wert der als Gegenleistung für Akquisitionsmaßnahmen hingegebenen eigenen Aktien wird sich in der Regel am Börsenkurs für die Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, um insbesondere erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung eigene Aktien erworben und unter Bezugsrechtsausschluss wieder veräußert werden sollen, bestehen derzeit nicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 220.000 und ist in 220.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 220.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung dadurch nachgewiesen haben, dass sie der Gesellschaft eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz (Nachweis des Anteilsbesitzes) vorlegen. Dieser Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 05.08.2015 (0:00 Uhr MESZ) beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis 19.08.2015 (24:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
Deutsche Geothermische Immobilien AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89 210 27 289
E-Mail: meldedaten@hce.de

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Ein entsprechendes Formular finden die Aktionäre auf der Eintrittskarte.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auf durch Gesetz und Satzung zugelassene Weise, insbesondere schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Wege per E-Mail, erteilt werden. Auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet sich ein Formular, welches zur Erteilung einer Vollmacht gebraucht werden kann. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular wird auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person übermittelt.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Aktiengesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und weiteren in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Wahlvorschläge und Anträge

Wahlvorschläge und Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
Deutsche Geothermische Immobilien AG
Nymphenburger Str. 70
80335 München
Telefax: +49 (0)89 856 335 55
E-Mail: info@dgi.ag

Die Gesellschaft wird fristgerecht eingegangene Anträge und Wahlvorschläge unter den gesetzlichen Voraussetzungen im Internet unter

http://www.dgi.ag/ir/hauptversammlung2015.html

zur Verfügung stellen.

München, im Juli 2015

Der Vorstand der Deutsche Geothermische Immobilien AG