Deutsche Geothermische Immobilien AG
Frankfurt am Main
ISINWKN: A16122; ISIN: DE000A161226
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Freitag, 2. Februar 2018
um 11.00 Uhr
Gewerkschaftshaus
Willi-Richter-Saal
Wilhelm-Leuschner-Straße 69–77
60329 Frankfurt am Main
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts zum 31.12.2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Die Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.dgi.ag/hauptversammlung 2017.htm
abrufbar. Sie werden während der Hauptversammlung ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 in seiner Sitzung am 30. August 2017 unter Anwesenheit der Wirtschaftsprüferin erörtert und im schriftlichen Umlaufverfahren am 31. August 2017 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Der Vorstand schlägt vor, im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt zu entscheiden:
| a) |
dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Martin Billhard für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen; |
| b) |
dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Prof. Dr. Christian Langbein für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen; |
| c) |
die Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieds des Aufsichtsrats Dr. Marcus Opitz für das Geschäftsjahr 2016 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen; |
| d) |
die Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieds des Aufsichtsrats Prof. Dr. Volker Riebel für das Geschäftsjahr 2016 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen; |
| e) |
die Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieds des Aufsichtsrats Ulrich Schmid für das Geschäftsjahr 2016 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 4
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96, 101 AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Alexander Wiegand wurde vom Amtsgericht Frankfurt zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Alexander Wiegand, selbständiger Kaufmann, Geschäftsführender Gesellschafter der A-worx GmbH, wohnhaft in München |
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mit Wirkung ab Beschlussfassung zu diesem TOP 4 zum Aufsichtsmitglied der Gesellschaft zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018. |
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Herr Wiegand ist in keinen weiteren Aufsichtsratsgremien vertreten. |
Gegenantrag zum Wahlvorschlag
Die Aktionäre Hanns Joachim Köllner, Roger Hans Müller und Alexander Friedrich Caspary schlagen vor,
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Herrn Andreas Seidel, Rechtsanwalt und Partner der SKW Schwarz Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer mbB, Düsseldorf, wohnhaft in Meerbusch, |
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mit Wirkung ab Beschlussfassung zu diesem TOP 4 zum Aufsichtsmitglied der Gesellschaft zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018. |
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Herr Seidel ist in keinen weiteren Aufsichtsratsgremien vertreten. |
TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Jeanette Lichtenstern, Wirtschaftsprüferin, Landsberg, zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
Auf Verlangen der Aktionäre Hanns Joachim Köllner, Roger Hans Müller, Alexander Friedrich Caspary und Christoph F. Trautsch wird die Tagesordnung um folgende weitere Punkte ergänzt:
TOP 6
Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden Christoph Trautsch
Die Aktionäre Hanns Joachim Köllner, Roger Hans Müller und Alexander Friedrich Caspary schlagen vor, dem Vorstandsvorsitzenden Christoph Trautsch das Vertrauen zu entziehen.
TOP 7
Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 122 Abs. 2, 142, Abs. 1 AktG im Zusammenhang mit dem Abschluss des Darlehensvertrages zwischen der Alpha Immobilien Invest GbR und der Deutsche Geothermische Immobilien P1 GmbH und der DGI Holding GmbH (mit der Deutsche Geothermische Immobilien AG verbundene Unternehmen).
Die Aktionäre Hanns Joachim Köllner, Roger Hans Müller und Alexander Friedrich Caspary schlagen vor, die Warth und Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in 80339 München, Ganghoferstraße 31, als Sonderprüfer nach § 142 Abs. 1 AktG zu bestellen und die Sonderprüfung über den Abschluss des Darlehensvertrages zwischen der Alpha Immobilien Invest GbR und der Deutsche Geothermische Immobilien P1 GmbH und der DGI Holding GmbH (mit der Deutsche Geothermische Immobilien AG verbundene Unternehmen) über Euro 5.000.000,00 mit einem Zinssatz von 15 % zur Umfinanzierung und Ablösung des zinsgünstigeren Darlehens an Riverrock European Capital Partners LLP einzuleiten.
TOP 8
Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 122 Abs. 2, 142, Abs. 1 AktG im Zusammenhang mit dem Abschluss zweier Verträge über die Errichtung Stiller Beteiligungen jeweils zwischen der DGI Holding GmbH (einem mit der Deutsche Geothermische Immobilien AG verbundenen Unternehmen) und der Societas SICAV SIF – VARLP erneuerbare Energie I jeweils mit Vertrag vom 14. Oktober 2014/30. Oktober 2014
Die Aktionäre Hanns Joachim Köllner, Roger Hans Müller und Alexander Friedrich Caspary schlagen vor, die Warth und Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in 80339 München, Ganghoferstraße 31, als Sonderprüfer nach § 142 Abs. 1 AktG zu bestellen und die Sonderprüfung über den Abschluss zweier Verträge über die Errichtung Stiller Beteiligungen jeweils zwischen der DGI Holding GmbH (einem mit der Deutsche Geothermische Immobilien SG verbundenen Unternehmen) und der Societas SICAV SIF – VARLP erneuerbare Energie I jeweils mit Vertrag vom 14. Oktober 2014/30. Oktober 2014 einzuleiten.
TOP 9
„Satzungsänderung“ – Neufassung des § 13 Abs. 1 der Satzung
Vergütung, Abs. 1
Der Aktionär Christoph F. Trautsch schlägt vor, § 13 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
| (1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von: Der Vorsitzende: 7.000,00 € incl. MwSt Der Stellvertreter: 5.000,00 € incl. MwSt Das einfache Mitglied: 5.000,00 € incl. MwSt. Der Aktionär Christoph F. Trautsch Kapitalgesellschaft mbH schlägt vor, § 13 Abs. 1 der Satzung entsprechend zu ändern. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 1.210.000 und ist in 1.210.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 1.210.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter folgender Adresse bis spätestens zum Ablauf des 26. Januar 2018 (Freitag) zugehen:
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Deutsche Geothermische Immobilien AG |
Umschreibungen im Aktienregister finden ab Freitag, den 26. Januar 2018 (24.00 Uhr), bis zum Ablauf der Versammlung nicht statt. Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem Bevollmächtigten vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf der Eintrittskarte, welches den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Für die Erteilung einer Vollmacht im Rahmen der Eintrittskartenbestellung kann auch der zusammen mit dem Einladungsschreiben versandte Antwortbogen verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Weitere Einzelheiten hierzu werden den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen mitgeteilt.
Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen sind ausschließlich zu richten an:
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Deutsche Geothermische Immobilien AG |
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E-Mail: hauptversammlung@dgi.ag |
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter
www.dgi.ag/InvestorRelations/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Frankfurt, im Dezember 2017
Der Vorstand der Deutsche Geothermische Immobilien AG