Deutsche Geothermische Immobilien AG
München
ISIN DE000A1H33S6/WKN A1H33S
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Deutschen Geothermischen Immobilien AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ein, die am Montag, 15.09.2014, um 09:00 Uhr (MESZ) in der
Bayerischen Börse
Karolinenplatz 6
80333 München
stattfindet.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2013, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats
Diese Unterlagen sind im Internet unter
http://www.dgi.ag/ir/hauptversammlung2014.html
zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Deutschen Geothermischen Immobilien AG am 07.07.2014 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
2.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstandsmitglied Olaf Seidel, das vom 01.01.2013 bis zum 19.09.2013 amtiert hat, sowie dem Vorstandsmitglied Christoph F. Trautsch, das seit dem 19.09.2013 amtiert, für ihre Amtszeiten im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die vom 01.01.2013 bis zum 19.09.2013 amtiert haben, den Herren Christian Sundermann, Horst Michel und Markus Wolfbauer sowie den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die seit dem 19.09.2013 amtieren, den Herren Thorsten Gohlke, Prof. Christian Langbein und Niels Raeder für ihre Amtszeiten im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Häckl Schmidt Lichtenstern GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Landsberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011/I mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Nach § 3 a der Satzung der Deutschen Geothermischen Immobilien AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 27.06.2011, eingetragen im Handelsregister am 21.07.2011, ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.06.2016 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 100.000 € durch Ausgabe von bis zu 100.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I).
Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 28.04.2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 200.000 € aus dem Genehmigten Kapital 2011/I ohne Bezugsrecht um bis zu 6.000 € auf bis zu 206.000 € zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in voller Höhe von 6.000 € gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 13.05.2014 im Handelsregister eingetragen.
Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausgabebetrag von 72,00 € je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem 01.01.2013 voll gewinnberechtigt.
Der Ausgabebetrag lag mit 4,0 % nicht wesentlich unterhalb des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse Düsseldorf während der letzten fünf Börsentage vor Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug 75,00 €.
Die 6.000 neuen Aktien überstiegen ferner nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals. Die gesetzlich vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten. Auf diese Volumenbegrenzung anzurechnende sonstige Maßnahmen wurden von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen. Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011/I aus Sicht der Verwaltung günstige Situation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig zu nutzen und durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erfordert bei der Preisfestsetzung üblicherweise einen deutlichen Abschlag auf den aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs und hätte dadurch voraussichtlich nicht zu derart günstigen Konditionen geführt.
Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung nicht wesentlich unterhalb des aktuellen Börsenkurses und den auf 3,0 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft durch einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nicht wesentlich unterhalb des aktuellen Börsenkurses wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wesentliche wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.
Durch Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht bereits ab dem 01.01.2013 sind die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies macht es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch kann eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringere Handelsliquidität der neuen Aktien vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung der neuen Aktien erschwert hätte. Aus diesem Grund lag der vorgenommene Rückbezug des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2013 im Interesse der Gesellschaft. Da im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 kein Bilanzgewinn ausgewiesen und eine Gewinnausschüttung für das Geschäftsjahr 2013 daher rechtlich ausgeschlossen ist, lag darin auch kein nachteiliger Eingriff in die Gewinnbezugsrechte der Altaktionäre.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2011/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.
Die Kapitalerhöhung wurde vollständig gezeichnet. Zeichner waren nationale Investoren. Das Agio von 71,00 € je neuer Aktie wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Durch diese Kapitalerhöhung erlöste die Deutsche Geothermische Immobilien AG neue Finanzmittel in Höhe von 432.000 € – vor Kosten – für die weitere Geschäftsentwicklung.
Die Kapitalerhöhung wurde technisch vom Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, umgesetzt.
Das Genehmigte Kapital 2011/I beträgt nach der Durchführung der vorgenannten Kapitalmaßnahme 94.000 €.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 206.000 € und ist in 206.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 206.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die (1.) sich vor der Hauptversammlung in Textform bei der Gesellschaft anmelden und (2.) der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung dadurch nachgewiesen haben, dass sie der Gesellschaft eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz (Nachweis des Anteilsbesitzes) vorlegen. Dieser Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 25.08.2014 (0:00 Uhr MESZ) beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis 08.09.2014 (24:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
Deutsche Geothermische Immobilien AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89 210 27 289
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Ein entsprechendes Formular finden die Aktionäre auf der Eintrittskarte.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auf durch Gesetz und Satzung zugelassene Weise, insbesondere schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Wege per E-Mail, erteilt werden. Auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet sich ein Formular, welches zur Erteilung einer Vollmacht gebraucht werden kann. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular wird auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person übermittelt.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Aktiengesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und weiteren in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Wahlvorschläge und Anträge
Wahlvorschläge und Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
Deutsche Geothermische Immobilien AG
Nymphenburger Str. 70
80335 München
Telefax: +49 (0)89 856 335 55
E-Mail: info@dgi.ag
Die Gesellschaft wird fristgerecht, also bis zum 31.08.2014 (24:00 Uhr MESZ) eingegangene Anträge und Wahlvorschläge unter den gesetzlichen Voraussetzungen im Internet unter
http://www.dgi.ag/ir/hauptversammlung2014.html
zur Verfügung stellen.
München, im August 2014
Deutsche Geothermische Immobilien AG
Der Vorstand