Donnerstag, 30.06.2022

Deutsche Industrie Grundbesitz AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Deutsche Industrie Grundbesitz AG

Rostock

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

am 9. Juni 2022

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Donnerstag, den 9. Juni 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Industrie Grundbesitz AG
(nachfolgend „Gesellschaft“) ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten
des Hotels Pullman Berlin Schweizerhof, Budapester Straße 25, 10787 Berlin.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten
über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​www.deutsche-industrie-grundbesitz.de/​investor-relations/​hauptversammlung

unter der Rubrik „Hauptversammlung 2022“ live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt „II. Ergänzende
Angaben und Hinweise“ dieser Einladung.

I. TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes für das am 30.
September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a des Handelsgesetzbuchs
(HGB)

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab sofort unter

https:/​/​www.deutsche-industrie-grundbesitz.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020/​2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020/​2021
in Höhe von EUR 16.517.413,69 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 30. September
2021 abgelaufene Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 1.
Oktober 2020 begonnene und am 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 30.
September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
am 1. Oktober 2020 begonnene und am 30. September 2021 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrates abstimmen zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/​2022
und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten sowie über die Bestellung
des Prüfers für eine nach dem Umwandlungsgesetz erforderliche Schlussbilanz

a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das am 1. Oktober 2021 begonnene und am 30. September
2022 endende Geschäftsjahr zu wählen.

b)

Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das am 1. Oktober 2021 begonnene und am 30. September 2022 endende
Geschäftsjahr zu bestellen.

c)

Ferner schlägt der Aufsichtsrat vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Prüfer für eine im Rahmen der geplanten Verschmelzung der Deutsche
Industrie Grundbesitz AG auf die CTP N.V. nach Umwandlungsgesetz erforderliche Schlussbilanz
der Gesellschaft zu bestellen.

Über jeden der Beschlussvorschläge in vorstehenden Buchstaben a) bis c) soll einzeln
abgestimmt werden.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum gemeinsamen Verschmelzungsplan zwischen der
Deutsche Industrie Grundbesitz AG und der CTP N.V.

Die Gesellschaft und die CTP N.V., mit satzungsmäßigem Sitz in Amsterdam, Niederlande
(„CTP“), beabsichtigen, die Gesellschaft als übertragende Gesellschaft im Rahmen einer
grenzüberschreitenden Verschmelzung zur Aufnahme auf die CTP als übernehmende Gesellschaft
zu verschmelzen. Hierzu haben der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat der Gesellschaft
und die Geschäftsführung (Board of Directors) der CTP mit notarieller Urkunde vom
22. April 2022 (UR-Nr. 244/​2022 des Notars Dr. Valentin Boll mit Amtssitz in Berlin)
einen gemeinsamen Verschmelzungsplan aufgestellt. Verschmelzungsstichtag für die Zwecke
der Rechnungslegung ist der 1. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ).

Der Verschmelzungsplan bedarf zu seiner Wirksamkeit u.a. der Zustimmung der Hauptversammlung
beider an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften. Die Hauptversammlung der CTP,
die über die Zustimmung zur grenzüberschreitenden Verschmelzung beschließen soll,
wird voraussichtlich am 15. Juni 2022 stattfinden. Es ist beabsichtigt, die Verschmelzung
unverzüglich nach der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Hauptversammlung der
CTP zur Eintragung ins Handelsregister der Gesellschaft anzumelden. Weiter ist vorgesehen,
dass das Registergericht sodann prüft, ob für die Gesellschaft die Voraussetzungen
der grenzüberschreitenden Verschmelzung vorliegen, hierüber unverzüglich eine sog.
Verschmelzungsbescheinigung ausstellt und die Verschmelzung schließlich mit dem Vermerk
versieht, dass die grenzüberschreitende Verschmelzung unter den Voraussetzungen des
Rechts des Staates, dem die CTP als übernehmende Gesellschaft unterliegt, wirksam
wird.

Die Verschmelzung wird mit Beginn des auf die Ausfertigung der nach anwendbarem niederländischen
Recht für die grenzüberschreitende Verschmelzung vorgesehenen notariellen Urkunde
in Bezug auf die Verschmelzung durch den niederländischen Notar folgenden Tag wirksam.
Mit Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt die Gesellschaft, geht das gesamte Vermögen
der Gesellschaft auf die CTP über und die Aktionäre der Gesellschaft werden zu Aktionären
der CTP.

Der Verschmelzungsplan wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister
der Gesellschaft eingereicht. Zudem wurden vor der Einberufung der Hauptversammlung
der Verschmelzungsplan sowie die jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre festgestellten
Jahresabschlüsse und Lageberichte der CTP und der Gesellschaft, die Zwischenbilanz
der Gesellschaft zum 31. Januar 2022, der Prüfungsbericht des nach niederländischem
Recht vorgesehenen Wirtschaftsprüfers, hier: KPMG Accountants N.V., sowie der Prüfungsbericht
des vom Landgericht Rostock ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers der
Gesellschaft, IVA VALUATION & ADVISORY AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt,
zum Handelsregister der CTP, dem Handelsregister der niederländischen Handelskammer
(Kamer van Koophandel), eingereicht.

Die Verschmelzung ist im Gemeinsamen Verschmelzungsbericht des Vorstands der Gesellschaft
und der Geschäftsführung (Board of Directors) der CTP vom 26. April 2022 ausführlich
rechtlich, wirtschaftlich und sozial erläutert und begründet. Der Verschmelzungsplan
wurde von dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer IVA
VALUATION & ADVISORY AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, („Verschmelzungsprüfer“)
geprüft. Der Verschmelzungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen schriftlichen
Prüfungsbericht erstattet. Zudem hat die von der CTP beauftragte KPMG Accountants
N.V. die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses geprüft und hierüber einen schriftlichen
Prüfungsbericht erstattet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem vom Vorstand bzw. Aufsichtsrat der Deutsche Industrie Grundbesitz AG und der Geschäftsführung
(Board of Directors) der CTP N.V. am 22. April 2022 aufgestellten gemeinsamen Verschmelzungsplan
(UR-Nr. 244/​2022 des Notars Dr. Valentin Boll mit Amtssitz in Berlin) wird zugestimmt.

Der Verschmelzungsplan, der dreisprachig (in deutscher, niederländischer und englischer
Sprache) aufgestellt worden ist, hat in seiner beurkundeten deutschen Fassung den
folgenden Wortlaut und damit den folgenden wesentlichen Inhalt:

Vorbemerkungen
(A)

Am 26. Oktober 2021 haben CTP und DIG eine Grundsatzvereinbarung geschlossen (die
„Grundsatzvereinbarung“), wonach:

(i)

CTP ein freiwilliges öffentliches Übernahme- und Delisting-Angebot (das „Angebot“)
im Sinne des § 29 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG zum
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien des Grundkapitals der DIG (die
„DIG-Aktien“) abgegeben hat;

(ii)

CTP und DIG nach Vollzug des Angebots beabsichtigen, zur Vollendung der Integration
der DIG in die CTP-Gruppe eine grenzüberschreitende Verschmelzung durchzuführen, bei
der die DIG im Wege einer grenzüberschreitenden Aufwärtsverschmelzung (sogenannter
Upstream-Merger) gemäß §§ 122a ff. Umwandlungsgesetz („UmwG“) und Titel 2.7 des niederländischen
Bürgerlichen Gesetzbuches („DCC“) auf die CTP als übernehmende Gesellschaft verschmolzen
wird und alle Aktiva und Passiva (vermogen) und Rechtsverhältnisse der DIG wie sie
unmittelbar vor dem Wirksamwerden dieser Verschmelzung bestehen (die „DIG Aktiva und
Passiva“) im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge (algemene titel) auf die CTP übergehen
und die DIG ohne Abwicklung erlischt (die „Verschmelzung“); und

(iii)

die CTP beabsichtigt, so bald wie praktisch möglich nach Wirksamwerden der Verschmelzung
und vorbehaltlich der Verbindlichen Auskunft (wie nachstehend definiert) eine Ausgliederung
(afsplitsing) vorzunehmen. Infolge der Ausgliederung werden die DIG Aktiva und Passiva,
die von CTP im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge (algemene titel) aufgrund der Verschmelzung
erworben werden, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (algemene titel) gemäß Titel 2.7
DCC ausgegliedert (afgesplitst) und auf eine anlässlich der Ausgliederung nach niederländischem
Recht neu gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der CTP,
namentlich CTP Germany B.V. („CTP Germany“) übertragen, während die CTP fortbesteht
(die „Ausgliederung“).

(B)

Infolge der Verschmelzung wird daher die Geschäftstätigkeit der (ehemaligen) DIG fortgeführt
und durch CTP ausgeübt. Infolge der Ausgliederung wird die Geschäftstätigkeit der
(ehemaligen) DIG fortgeführt und durch CTP Germany ausgeübt, wobei das Geschäft der
(ehemaligen) DIG durch eine deutsche Zweigniederlassung der CTP Germany ausgeführt
wird.

(C)

Die Durchführung der Ausgliederung steht unter dem Vorbehalt, dass die zuständigen
deutschen Finanzbehörden eine aus Sicht von CTP positive verbindliche Auskunft gemäß
§ 89 der Abgabenordnung („verbindliche Auskunft“) zu bestimmten steuerlichen Aspekten
der Ausgliederung erteilt; zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass für die
Verschmelzung keine steuerliche Auskunft eingeholt wird, sodass insoweit kein Vorbehalt
besteht. Am oder um das Datum dieses Verschmelzungsplans herum wird CTP einen Ausgliederungsvorschlag
(splitsingsvoorstel) zum Zweck der Ausgliederung veröffentlichen.

(D)

Am 7. Dezember 2021 hat CTP das Angebot durch Veröffentlichung einer Angebotsunterlage
gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1, Abs.
3 BörsG unterbreitet. Das Angebot wurde am 3. Februar 2022 vollzogen, wodurch CTP
Inhaberin von ca. 80,90 % der DIG-Aktien wurde. Die Verschmelzung und die Ausgliederung
sind Teil der Reorganisation im Anschluss an das Angebot, um die Integration der DIG
in die CTP Gruppe abzuschließen.

(E)

Wie im Verschmelzungsbericht (wie nachstehend definiert) näher erläutert und vorbehaltlich
der in diesem Verschmelzungsplan genannten aufschiebenden Bedingungen, erhalten die
Inhaber von DIG-Aktien, d.h. diejenigen DIG-Aktionäre, die ihre DIG-Aktien im Rahmen
des Angebots nicht angedient haben, ausgenommen CTP (die „DIG-Aktionäre“), gemäß dem
in diesem Verschmelzungsplan festgelegten Umtauschverhältnis 1,25 neu gewährte Aktien
am Grundkapital der CTP, wobei jede Aktie einen Nennwert von EUR 0,16 hat (die Aktien
am Grundkapital der CTP, die „CTP-Aktien“), für jede DIG-Aktie, die sie unmittelbar
vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung halten. Das vorgenannte Umtauschverhältnis
wurde von den Geschäftsleitungen der Verschmelzenden Gesellschaften auf der Grundlage
eines von der ValueTrust Financial Advisor SE („ValueTrust“) am oder um das Datum
dieses Verschmelzungsplans herum erstellten Bewertungsberichts festgelegt. Das vorgenannte
Umtauschverhältnis wurde geprüft von (i) der KPMG Accountants N.V., welche von CTP
beauftragt wurde und welche die Erklärungen nach Art 2:328 Abs. 1 und 2 DCC abgeben
soll, und (ii) der IVA Valuation & Advisory AG, die von DIG als gerichtlich bestellter
unabhängiger Verschmelzungsprüfer gem. §§ 122f, 10 UmwG beauftragt wurde und die die
Erklärungen gemäß §§ 122f, 12 UmwG abgeben und die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
(wie nachstehend definiert) am oder um das Datum dieses Verschmelzungsplans herum
bestätigen soll.

Börsenzulassungen

(F)

Die CTP-Aktien werden derzeit an der Euronext Amsterdam gehandelt und sind dort zugelassen.
Die DIG-Aktien waren im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard)
und an der Börse Berlin zugelassen und wurden dort gehandelt. Gemäß den in der Grundsatzvereinbarung
genannten Bedingungen, hat die DIG einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der DIG-Aktien
zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) und
der Börse Berlin gestellt, woraufhin die Börsenzulassung der DIG-Aktien mit Wirkung
zum Ablauf des 25. Januar 2022 widerrufen wurde.

Erwägungen

(G)

Die CTP hat keinen Aufsichtsrat, sondern einen Verwaltungsrat, der sich aus geschäftsführenden
(executive) und nicht geschäftsführenden (non-executive) Direktoren zusammensetzt.
Die DIG hat einen Vorstand und einen Aufsichtsrat.

(H)

Keine der Verschmelzenden Gesellschaften wurde aufgelöst oder für insolvent erklärt
und es wurde auch kein Zahlungsaufschub gewährt, und nach Kenntnis des Verwaltungsrats
bzw. des Vorstands ist vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung nicht beabsichtigt,
eine der Verschmelzenden Gesellschaften aufzulösen, und es ist kein Antrag auf Insolvenzeröffnung
oder Zahlungsaufschub für eine der Verschmelzenden Gesellschaften anhängig.

(I)

Alle ausgegebenen Aktien des Grundkapitals der DIG sind voll eingezahlt, es wurden
keine Hinterlegungsscheine (certificaten) für Aktien unter Mitwirkung der DIG in Bezug
auf diese Aktien ausgestellt. Gemäß Art. 2:319 Abs. 1 DCC setzen sich sämtliche Nießbrauchsrechte
(vruchtgebruik) und Pfandrechte (pand) an DIG-Aktien, soweit solche bestehen, durch
die Eigentumssurrogation (zaaksvervanging) an den CTP-Aktien fort, die im Rahmen der
Verschmelzung nach Ziffer 6.1 gewährt werden.

(J)

Am Grundkapital der Verschmelzenden Gesellschaften gibt es keine stimmrechtslosen
Aktien und keine Aktien ohne Gewinnberechtigung. Am Grundkapital der Verschmelzenden
Gesellschaften gibt es keine Aktien einer speziellen Gattung und keine Aktien mit
einer speziellen Bezeichnung.

Einreichung und Veröffentlichung

(K)

Dieser Verschmelzungsplan wird (i) beim niederländischen Handelsregister zusammen
mit den nach niederländischem Recht vorgeschriebenen Unterlagen und (ii) beim deutschen
Handelsregister, zusammen mit den nach deutschem Recht vorgeschriebenen Unterlagen
eingereicht. Darüber hinaus werden dieser Verschmelzungsplan und der Verschmelzungsbericht
(wie nachstehend definiert) zusammen mit den weiteren nach niederländischem und deutschem
Recht erforderlichen Unterlagen (i) auf den Unternehmenswebsites von CTP und DIG unter
www.ctp.eu bzw. https:/​/​www.deutsche-industrie-grundbesitz.de und (ii) in den Geschäftsräumen
von CTP und DIG zur Einsichtnahme zur Verfügung gestellt.

(L)

Die Bekanntmachung der Verschmelzung und die vorgenannten Einreichungen nach niederländischem
Recht werden (i) in einer in den Niederlanden landesweit verbreiteten niederländischen
Zeitung (Trouw) und (ii) im niederländischen Staatsanzeiger (Nederlandse Staatscourant)
veröffentlicht. Die Bekanntmachung der Verschmelzung und die vorgenannte Einreichung
nach deutschem Recht werden durch das deutsche Handelsregister bekanntgemacht.

Verschmelzungsbericht

(M)

Der Verwaltungsrat der CTP und der Vorstand der DIG erstellen gemeinsam einen Bericht
gemäß Art. 2:313 Abs. 1 DCC und 2:327 DCC sowie §§ 122e, 8 UmwG, in dem unter anderem
die rechtlichen, sozialen und wirtschaftlichen Aspekte der Verschmelzung sowie die
Methoden zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses (wie unten definiert) und der Barabfindung
(wie unten definiert) erläutert werden (der „Verschmelzungsbericht“).

VEREINBAREN HIERMIT DEN FOLGENDEN VERSCHMELZUNGSPLAN:

1

AUSLEGUNG

1.1

Dieser Verschmelzungsplan wurde in englischer, deutscher und niederländischer Sprache
abgefasst. Der Inhalt der drei Sprachfassungen ist identisch, abgesehen davon, dass
er in drei verschiedenen Sprachen erstellt wurde. Für Zwecke des deutschen Rechts
wird ausschließlich die deutsche Fassung dieses Verschmelzungsplans separat notariell
beurkundet.

1.2

Anlage A (gegenwärtige Satzung der CTP) und Anlage B (Entwurf der Satzung der CTP)
zu diesem Verschmelzungsplan sind integraler Bestandteil dieses Verschmelzungsplans.
Auf die Anlage A und die Anlage B wird gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 des deutschen Beurkundungsgesetzes
und Art. 2:311 Abs. 2(b) DCC verwiesen.

2

INFORMATIONEN ZU DEN VERSCHMELZENDEN GESELLSCHAFTEN (ART. 2:312 ABS. 2(A) UND 2:333D
ABS. A DCC UND § 122C ABS. 2 NR. 1 UMWG)

1.1

Die Firma, die Rechtsform und der Sitz der CTP lauten wie folgt:

(i)

Firma: CTP N.V.

(ii)

Rechtsform: nach niederländischem Recht gegründete und niederländischem Recht unterliegende
Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap).

(iii)

Gesellschaftssitz: Utrecht, Niederlande, vorbehaltlich der in Ziffer 5 dargestellten
Änderung.

2.2

Die Firma, die Rechtsform und der Sitz der DIG lauten wie folgt:

(i)

Firma: Deutsche Industrie Grundbesitz AG.

(ii)

Rechtsform: nach deutschem Recht gegründete und deutschem Recht unterliegende Aktiengesellschaft.

(iii)

Satzungssitz: Rostock, Deutschland.

3

VERSCHMELZUNG

Die CTP als übernehmende Gesellschaft und die DIG als übertragende Gesellschaft führen
die Verschmelzung gemäß Titel 2.7 DCC und § 122a Abs. 2 in Verbindung mit § 2 Abs.
1 und §§ 60 ff. UmwG durch, wonach:

(i)

CTP als übernehmende Gesellschaft die DIG Aktiva und Passiva im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
(algemene titel) von der DIG erwirbt;

(ii)

die DIG als übertragende Gesellschaft ohne Abwicklung erlischt; und

(iii)

CTP als übernehmende Gesellschaft den DIG-Aktionären gemäß Art. 2:309 DCC Anteile
an ihrem Grundkapital gewährt.

4

WIRKSAMKEITSZEITPUNKT VERSCHMELZUNG; VERSCHMELZUNGSSTICHTAG (ART. 2:312 ABS. 2(F)
UND 2 (H) DCC UND § 122C ABS. 2 NR. 6 UMWG); STEUERLICHER ÜBERTRAGUNGSSTICHTAG

4.1

Die DIG wird im Hinblick auf den Vollzug der Verschmelzung die Eintragung des Vorliegens
der für die DIG maßgeblichen Verschmelzungsvoraussetzungen beim Handelsregister des
Amtsgerichts Rostock, Deutschland, als dem am satzungsmäßigen Sitz der DIG zuständigen
Handelsregister anmelden. Die Mitteilung über die Eintragung der Verschmelzung in
das Handelsregister gilt als Verschmelzungsbescheinigung. Die Eintragung in das Register
muss gemäß § 122k UmwG den Hinweis enthalten, dass die Verschmelzung unter den Voraussetzungen
des Rechts des Staates, dem die übernehmende Gesellschaft unterliegt, wirksam wird.
Die Verschmelzung wird gemäß Art. 2:318 Abs. 1 DCC und § 122a Abs. 2 i.V.m. § 20 UmwG
um Mitternacht (00:00 Uhr mitteleuropäischer Sommerzeit) zu Beginn des ersten Tages
nach Vollzug der niederländischen notariellen Urkunde über die Verschmelzung (der
„Wirksamkeitszeitpunkt Verschmelzung“) wirksam. Die Ausgliederung wird gemäß Art.
2:334n Abs. 1 DCC um Mitternacht (00:00 Uhr mitteleuropäischer Sommerzeit) zu Beginn
des ersten Tages nach dem Vollzug der niederländischen notariellen Urkunde über die
Ausgliederung (der „Wirksamkeitszeitpunkt Ausgliederung“) wirksam.

4.2

CTP wird daher das Geschäft der (ehemaligen) DIG ab dem Wirksamkeitszeitpunkt Verschmelzung
fortsetzen und anschließend wird die CTP Germany dieses Geschäft ab dem Wirksamkeitszeitpunkt
Ausgliederung fortsetzen, wobei das Geschäft der (ehemaligen) DIG durch eine deutsche
Zweigniederlassung der CTP Germany geführt wird.

4.3

Zwischen den Verschmelzenden Gesellschaften ist ferner vereinbart, dass die Verschmelzung
gemäß § 122c Abs. 2 Nr. 6 UmwG mit dem Wirksamkeitszeitpunkt Verschmelzung für Zwecke
der Rechnungslegung rückwirkend zum 1. April 2022 (der „Verschmelzungsstichtag“) wirksam
wird. Infolgedessen werden die Finanzinformationen und Transaktionen, die sich auf
die DIG Aktiva und Passiva beziehen, die auf die CTP übergehen, ab dem Verschmelzungsstichtag
in den Finanzinformationen der CTP verbucht, und nach dem Wirksamkeitszeitpunkt Ausgliederung
in den Finanzinformationen der CTP Germany, wobei die DIG Aktiva und Passiva erst
ab dem Wirksamkeitszeitpunkt Verschmelzung in den Finanzinformationen der CTP und
ab dem Wirksamkeitszeitpunkt Ausgliederung in den Finanzinformationen der CTP Deutschland
verbucht werden.

4.4

Daher wird die Verschmelzung für Rechnungslegungszwecke rückwirkend wirksam. Folglich
endet das laufende Geschäftsjahr der DIG, das am 1. Oktober 2021 begonnen hat, am
Tag vor dem Verschmelzungsstichtag. Nach dem Wirksamkeitszeitpunkt Verschmelzung werden
alle ausstehenden Verpflichtungen in Bezug auf die Erstellung und Genehmigung des
Jahresabschlusses der DIG für das am Tag vor dem Verschmelzungsstichtag endende Geschäftsjahr
von Rechts wegen auf CTP übergehen. Nach dem Wirksamkeitszeitpunkt Ausgliederung gehen
diese ausstehenden Verpflichtungen von Rechts wegen auf die CTP Germany über und verbleiben
bei der CTP Germany.

4.5

Für Zwecke des deutschen Steuerrechts ist der steuerliche Übertragungsstichtag der
31. März 2022 (24:00 Uhr mitteleuropäischer Sommerzeit). Für Zwecke des niederländischen
Steuerrechts ist der steuerliche Übertragungsstichtag der Ablauf des 15. Juni 2022,
soweit nicht die CTP mit den niederländischen Steuerbehörden vereinbart, dass der
Übertragungsstichtag für Zwecke der niederländischen Körperschaftsteuer der 1. April
2022 sein soll.

5

SATZUNG (ART. 2:312 ABS. 2(B) DCC UND § 122C ABS. 2 NR. 9 UMWG)

Zum Datum dieses Verschmelzungsplans hat die Satzung der CTP den in Anlage A dieses
Verschmelzungsplans wiedergegebenen Wortlaut. Die Satzung der CTP wird anlässlich
der Verschmelzung nicht geändert. Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung
der CTP, die am 26. April 2022 stattfinden soll, hat der Verwaltungsrat der CTP jedoch
vorgeschlagen, durch eine Änderung der Satzung der CTP den Gesellschaftssitz von Utrecht,
Niederlande, nach Amsterdam, Niederlande, zu verlegen. CTP beabsichtigt, dass die
Änderung der Satzung vor dem Wirksamkeitszeitpunkt Verschmelzung wirksam wird und
die Satzung ab diesem Zeitpunkt den in Anlage B dieses Verschmelzungsplans wiedergegebenen
Wortlaut hat.

6

BEDINGUNGEN FÜR DIE GEWÄHRUNG VON AKTIEN, ERLÖSCHEN VON AKTIEN, AKTIENSPITZEN UND
MASSNAHMEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER BETEILIGUNG AN CTP (ART. 2:312 ABS. 2(G) UND ART.
2:326 ABS A UND C DCC UND § 122C ABS. 2 NR. 2 UND NR. 3 UMWG)

6.1

Zum Wirksamkeitszeitpunkt Verschmelzung werden:

(a)

mit Wirksamwerden der Verschmelzung für jede ausgegebene und im Umlauf befindliche
DIG-Aktie (mit Ausnahme von DIG-Aktien, die von DIG als eigene Aktien oder von CTP
gehalten werden) 1,25 neu ausgegebene CTP-Aktien (das „Umtauschverhältnis“) gewährt;
und

(b)

sämtliche DIG-Aktien von Rechts wegen erlöschen und nicht länger als ausgegebene Aktien
im Umlauf sein, wobei die Aktienurkunden für die DIG-Aktien den Anspruch auf Lieferung
der neu gewährten CTP-Aktien gemäß des Umtauschverhältnisses, wie in dieser Ziffer
6.1 beschrieben, verbriefen,

mit der Maßgabe, dass:

(i)

jede DIG-Aktie nach Durchführung der Verschmelzung in buchmäßige Anteilsrechte umgetauscht
wird, die CTP-Aktien repräsentieren, welche infolge der Verschmelzung in Übereinstimmung
mit dem Umtauschverhältnis gewährt wurden, und zwar durch Einbuchung in das Girodepot
(das „Girodepot“) gemäß § 34 des niederländischen Girogesetzes und in Übereinstimmung
mit den Bestimmungen der Urkunde über die Lieferung börsennotierter Namensaktien vom
29. März 2021, die unter anderem zwischen CTP, ING Bank N.V., einer Aktiengesellschaft
nach niederländischem Recht (naamloze vennootschap) mit Sitz in Amsterdam, Niederlande,
Geschäftsadresse Bijlmerdreef 106, 1102 CT Amsterdam, Niederlande, Handelsregisternummer
33031431, und Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V, einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach niederländischem Recht (besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid), mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, Geschäftsadresse
Herengracht 469, 1017 BS, Amsterdam, Niederlande, Handelsregisternummer 33149445 („Euroclear
Nederland“) abgeschlossen wurde, um die Lieferung der CTP-Aktien gemäß § 41 des niederländischen
Girogesetzes sicherzustellen;

(ii)

die buchmäßigen Anteilsrechte, die CTP-Aktien in Form von Namensaktien repräsentieren,
von der Euronext Amsterdam in den Giroeffektenverkehr bei Euroclear Nederland in ihrer
Eigenschaft als Zentralinstitut (centraal instituut) im Sinne von Art. 1 des niederländischen
Gesetzes über den Giroverkehr mit Wertpapieren (Wet giraal effectenverkeer oder Wge)
und als solches in der Eigenschaft als Verwalter und Verwahrer des bei Euroclear Nederland
geführten Girodepots (girodepot) im Sinne von Art. 34 des niederländischen Gesetzes
über den Giroverkehr mit Wertpapieren einbezogen werden;

und

(iii)

jede DIG-Aktie, die von DIG als eigene Aktie gehalten wird, und jede DIG-Aktie, die
gegebenenfalls von CTP gehalten wird, ohne Gegenleistung kraft Gesetzes gemäß Art.
2:325 Abs. 4 DCC erlischt. Keinerlei CTP-Aktien werden gemäß Art. 2:325 Abs. 3 DCC
erlöschen,

mit der Maßgabe, dass keine Bruchteile von CTP-Aktien gewährt werden und etwaige Aktienspitzen
der einzelnen DIG-Aktionäre in Bezug auf die in buchmäßiger Form gehaltenen CTP-Aktien
im Zusammenhang mit der Verschmelzung durch jeden Intermediär in den zentralen Verwahr-
und Clearingsystemen von Euroclear Deutschland erfüllt werden durch (i) Zusammenrechnung
solcher Aktienspitzen von DIG-Aktionären, (ii) den Verkauf entsprechender CTP-Aktien
im Namen dieser DIG-Aktionäre am Markt gegen Barzahlung und anschließend (iii) die
Auskehrung des Nettoerlöses an diese DIG-Aktionäre im Verhältnis zu den auf jeden
dieser DIG-Aktionäre entfallenden Aktienspitzen, alles gemäß §§ 122a, 72 UmwG in Verbindung
mit §§ 73, 226 Aktiengesetz.

6.2

Es wird darauf hingewiesen, dass für den Fall, dass die gemäß Ziffer 6.1(a) berechnete
Gesamtzahl der im Rahmen der Verschmelzung zu gewährenden CTP-Aktien keine ganze Zahl
ist, die Gesamtzahl der gewährten CTP-Aktien auf die nächste volle Zahl abgerundet
wird und jede Aktienspitze in bar ausgezahlt wird. Der Barbetrag ist auf der Grundlage
des Börsenkurses der CTP-Aktie zum Börsenschluss am letzten Handelstag vor dem Tag
des Vollzugs der niederländischen notariellen Urkunde über die Verschmelzung zu berechnen.

6.3

Zum Datum dieses Verschmelzungsplans beträgt das Grundkapital der CTP EUR 69.250.261,60
und ist in 432.814.135 CTP-Aktien eingeteilt. Zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung
wird das Grundkapital der CTP um einen Betrag von EUR 1.225.534,40 durch Gewährung
von 7.659.590 neuen CTP-Aktien nach Maßgabe von Ziffer 6.1 erhöht.

6.4

Unbeschadet des Vorstehenden kann jeder DIG-Aktionär, der einen Teilanspruch auf eine
CTP-Aktie erwirbt, auf eine diesbezügliche Barvergütung verzichten.

6.5

Der Gesamtbetrag der Barzahlungen, die von oder für und im Namen von CTP gemäß den
Ziffern 6.1 und 6.2 geleistet werden, darf 10 % des Gesamtnennbetrags der CTP-Aktien,
die im Rahmen der Verschmelzung gemäß Art. 2:325 Abs. 2 DCC gewährt werden, nicht
überschreiten.

6.6

Es ist rechtlich nicht erforderlich, einen Treuhänder gemäß §§ 122a, 71 UmwG zu bestellen,
weil es für die im Zuge der Verschmelzung den DIG-Aktionären zu gewährenden neuen
CTP-Aktien keine Aktienurkunden und auch keine bare Zuzahlung geben wird. DIG bestellt
höchstvorsorglich die Team Treuhand GmbH als Treuhänder gemäß §§ 122a, 71 UmwG, um,
sofern entsprechende Maßnahmen erforderlich werden sollten, die Lieferung der gemäß
Ziffer 6.1 berechneten CTP-Aktien sowie der gemäß Ziffer 6.1 und 6.2 berechneten Barzahlungen
an die DIG-Aktionäre Zug-um-Zug gegen Umtausch der DIG-Aktien sicherzustellen.

6.7

Weder CTP noch DIG haben Aktien ohne Stimmrecht oder Aktien ohne Dividendenrecht,
sodass Art. 2:326 Abs. (d) bis (f) DCC nicht anwendbar sind.

6.8

Den Inhabern von CTP-Aktien sind keine besonderen Rechte oder Beschränkungen in Bezug
auf die CTP zu gewähren, und es sind keine anderen Aktienklassen von der CTP auszugeben,
da derzeit keine solchen besonderen Rechte oder Beschränkungen oder andere Aktienklassen
bei der DIG bestehen.

6.9

Es werden keine Maßnahmen im Zusammenhang damit getroffen, dass es kein Anteilseigentum
am Kapital der DIG mehr geben wird, die nicht in diesem Verschmelzungsplan enthalten
sind. Die im Rahmen der Verschmelzung zu gewährenden, in buchmäßiger Form gehaltenen
CTP-Aktien werden in das Aktienregister der CTP in das Depot von Euroclear Nederland
eingetragen.

6.10

Der Hauptversammlung der CTP wird vorgeschlagen, der Anwendung des Verfahrens zur
Verbesserung des Umtauschverhältnisses nach den Vorschriften des deutschen Spruchverfahrensgesetzes
zuzustimmen. Vorbehaltlich dieser Zustimmung sind die §§ 14 Abs. 2, 15, 122h UmwG
anwendbar und, soweit das Umtauschverhältnis für die DIG-Aktionäre zu niedrig bemessen
ist oder die gewährten CTP-Aktien keinen ausreichenden Gegenwert für die DIG-Aktien
darstellen, kann jeder DIG-Aktionär von der CTP einen Ausgleich durch bare Zuzahlung
verlangen. Die angemessene Zuzahlung wird auf Antrag des jeweiligen DIG-Aktionärs
durch das Gericht nach den Vorschriften des deutschen Spruchverfahrensgesetzes bestimmt.

7

RECHT AUF BETEILIGUNG AM GEWINN (ART. 2:326 ABS. B DCC UND § 122C ABS. 2 NR. 5 UMWG)

7.1

Die DIG-Aktionäre, die CTP-Aktien gemäß Ziffer 6.1(a) erhalten, sind ab dem Wirksamkeitszeitpunkt
Verschmelzung an den Gewinnen der CTP beteiligt.

7.2

Die im Zuge der Verschmelzung zu gewährenden CTP-Aktien werden voll eingezahlt und
in jeder Hinsicht, einschließlich der Gewinnanteilsberechtigung, mit allen anderen
zum Wirksamkeitszeitpunkt Verschmelzung ausgegebenen und in Umlauf befindlichen CTP-Aktien
gleichrangig sein.

8

BARABFINDUNG FÜR WIDERSPRECHENDE DIG-AKTIONÄRE

8.1

Für den Fall, dass ein DIG-Aktionär in der DIG-Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift
erklärt, unterbreitet DIG hiermit das folgende Abfindungsangebot gemäß § 122i UmwG:

(i)

DIG erwirbt die DIG-Aktien oder, nach Wirksamwerden der Verschmelzung, CTP die CTP-Aktien,
die von einem DIG-Aktionär gehalten werden, der in der am 9. Juni 2022 stattfindenden
Hauptversammlung von DIG gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift
erklärt hat, und verpflichtet sich, als Gegenleistung für diesen Erwerb an den widersprechenden
DIG-Aktionär eine Barabfindung in Höhe von EUR 24,29 für jede DIG-Aktie zu zahlen
oder, nach Wirksamwerden der Verschmelzung, diesen Betrag für die entsprechende Anzahl
von CTP-Aktien zu zahlen, die gemäß Ziffer 6.1 gewährt wurden („Barabfindung“);

(ii)

DIG trägt die Kosten des jeweiligen Erwerbs, wenn DIG die DIG-Aktien erwirbt, und
nach dem Wirksamkeitszeitpunkt Verschmelzung trägt CTP die Kosten des jeweiligen Erwerbs,
wenn CTP die von einem (früheren) DIG-Aktionär gehaltenen CTP-Aktien erwirbt;

(iii)

die Barabfindung ist ab dem Wirksamkeitszeitpunkt Verschmelzung nach den für CTP geltenden
gesetzlichen Bestimmungen mit fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz
pro Jahr gemäß § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB“) zu verzinsen;

(iv)

dem vorgenannten Widerspruch steht es gleich, wenn ein DIG-Aktionär, der nicht an
der Hauptversammlung teilgenommen hat, zu Unrecht nicht zu dieser Hauptversammlung
der DIG zugelassen wurde oder wenn die Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen
wurde oder wenn keine ordnungsgemäße Mitteilung über den Gegenstand der Beschlussfassung
veröffentlicht wurde; und

(v)

das Abfindungsangebot kann gemäß §§ 122i und 31 UmwG nur innerhalb einer Frist von
zwei Monaten nach dem Wirksamkeitszeitpunkt Verschmelzung oder, wenn ein Antrag auf
Bestimmung der angemessenen Barabfindung durch das Gericht nach den Vorschriften des
Spruchverfahrensgesetzes gestellt worden ist, innerhalb einer Frist von zwei Monaten
nach der Bekanntmachung dieser Entscheidung des Gerichts im Bundesanzeiger, angenommen
werden.

8.2

Die Barabfindung wurde vom Verwaltungsrat der CTP und dem Vorstand der DIG gemeinsam
auf der Grundlage des Bewertungsgutachtens von ValueTrust bestimmt. Die IVA Valuation
& Advisory AG als gerichtlich bestellter unabhängiger Verschmelzungsprüfer gemäß §§
122i, 30, 10 UmwG hat die Angemessenheit der Barabfindung gemäß §§ 122f, 122i, 30
und 12 UmwG geprüft und wird hierüber am oder um das Datum dieses Verschmelzungsplans
herum Bericht erstatten.

8.3

Der Hauptversammlung der CTP wird vorgeschlagen, den Verwaltungsrat der CTP zu ermächtigen,
CTP-Aktien von (früheren) DIG-Aktionären zu erwerben, die nach dem Wirksamkeitszeitpunkt
Verschmelzung Anspruch auf die Barabfindung haben.

8.4

Der Hauptversammlung der CTP wird vorgeschlagen, soweit erforderlich der Anwendung
des Verfahrens zur Nachprüfung der Barabfindung nach den Vorschriften des deutschen
Spruchverfahrensgesetzes zuzustimmen. Vorbehaltlich dieser Zustimmung sind die §§
32, 34, 122i Abs. 2 UmwG anwendbar und, soweit die Barabfindung zu niedrig bemessen
ist, kann jeder DIG-Aktionär die Bestimmung einer angemessenen Barabfindung verlangen.
Die angemessene Barabfindung wird auf Antrag des jeweiligen DIG-Aktionärs durch das
Gericht nach den Vorschriften des deutschen Spruchverfahrensgesetzes bestimmt.

9

ANGABEN ZUR BEWERTUNG DES ZU ÜBERTRAGENDEN AKTIV- UND PASSIVVERMÖGENS SOWIE ZU DEN
BILANZEN, DIE ZUR FESTLEGUNG DER BEDINGUNGEN DER VERSCHMELZUNG VERWENDET WERDEN (ART.
2:333D ABS. (D) UND (E) DCC UND § 122C ABS. 2 NR. 11 UND NR. 12 UMWG)

9.1

Die gemäß der Verschmelzung auf die CTP zu übertragenden DIG Aktiva und Passiva wurden
auf Grundlage der Buchwerte bewertet.

9.2

Die Übertragung der DIG Aktiva und Passiva auf die CTP erfolgt aus deutscher steuerlicher
und buchhalterischer Sicht zum Datum der Schlussbilanz der DIG zum Ablauf des 31.
März 2022 (24:00 Uhr mitteleuropäischer Sommerzeit). Die DIG Aktiva und Passiva sind
in der steuerlichen Schlussbilanz der DIG zum Ablauf des 31. März 2022 (24:00 Uhr
mitteleuropäischer Sommerzeit) mit den Buchwerten gemäß § 11 Abs. 2 Umwandlungssteuergesetz
(„UmwStG“) anzusetzen. CTP als Rechtsnachfolgerin der DIG wird bei dem für die DIG
zuständigen Finanzamt einen entsprechenden Antrag auf Buchwertfortführung gemäß §
11 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 in Verbindung mit § 3 Abs. 2 Satz 2 UmwStG stellen.

9.3

CTP als übernehmende Gesellschaft wird die auf sie übertragenen DIG Aktiva und Passiva
zu Buchwerten nach IFRS in ihren Finanzinformationen erfassen.

9.4

Der letzte festgestellte Jahresabschluss der CTP zum 31. Dezember 2021 und die Zwischenbilanz
der DIG zum 31. Januar 2022 werden verwendet, um die Bedingungen der Verschmelzung
festzulegen.

10

GESCHÄFTSWERT UND AUSSCHÜTTUNGSFÄHIGE RÜCKLAGEN (ART. 2:312 ABS. 4 DCC)

Es wird erwartet, dass sich die Verschmelzung nicht auf die Höhe des Geschäfts- oder
Firmenwerts von CTP auswirkt. Es wird erwartet, dass die ausschüttungsfähigen Rücklagen
von CTP, einschließlich der Rücklagen aus Zuzahlungen zum Ausgabebetrag (Agio), sich
infolge der Verschmelzung um den Marktwert der DIG Aktiva und Passiva in Bezug auf
die DIG-Aktien, die von den DIG-Aktionären unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt
Verschmelzung gehalten werden, abzüglich des Gesamtnennbetrags der CTP-Aktien, die
entsprechend des Umtauschverhältnisses gewährt werden, erhöhen.

11

ZUSAMMENSETZUNG DES VERWALTUNGSRATS DER CTP (ART. 2:312 ABS. 2(E) DCC) UND DES VORSTANDS
UND DES AUFSICHTSRATS DER DIG

11.1

Es ist nicht beabsichtigt, die Zusammensetzung des Verwaltungsrats der CTP infolge
der Verschmelzung zu ändern, sodass die Verschmelzung keine Auswirkungen auf die Geschlechterquote
haben wird.

11.2

Es ist beabsichtigt, dass sich die Zusammensetzung des Vorstands der DIG vor dem Wirksamkeitszeitpunkt
Verschmelzung ändert und sich der Vorstand der DIG infolge dessen wie folgt zusammensetzt:

(i)

Remon Leonard Vos

(ii)

Richard John Wilkinson.

11.3

Es ist beabsichtigt, dass sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der DIG vor dem
Wirksamkeitszeitpunkt Verschmelzung ändert und sich der Aufsichtsrat der DIG infolge
dessen wie folgt zusammensetzt:

(i)

Barbara Antonia Knoflach

(ii)

Susanne Eickermann-Riepe

(iii)

Gerardus Wenceslaus Ignatius Maria van Kesteren.

12

BESONDERE VORTEILE (ART. 2:312 ABS. 2(D) DCC UND § 122C ABS. 2 NR. 8 UMWG)

Weder die geschäftsführenden (executive) Direktoren und die nicht-geschäftsführenden
(non-executive) Direktoren der CTP, noch die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats
der DIG, noch die Sachverständigen, die diesen Verschmelzungsplan prüfen, noch Dritte,
die an der geplanten Verschmelzung beteiligt sind, haben im Zusammenhang mit der Verschmelzung
Vorteile im Sinne von Art. 2:312 Abs. 2 d DCC und § 122c Abs. 2 Nr. 8 UmwG erhalten
und sollen auch keine solchen erhalten.

13

SONDERRECHTE (ART. 2:312 ABS. 2(C) DCC UND § 122C ABS. 2 NR. 7 UMWG)

13.1

Es gibt weder natürliche Personen noch juristische Personen bzw. sonstige Rechtsträger,
die – außer als Aktionäre – besondere Rechte im Sinne von Art. 2:320 in Verbindung
mit Art. 2:312 Abs. 2 c DCC gegenüber der DIG haben, wie z.B. ein Recht auf Gewinnausschüttung
oder auf den Erwerb von Aktien, sodass keine Rechte oder Ausgleichszahlungen im Sinne
der vorgenannten Artikel gewährt werden müssen.

13.2

Weder den Aktionären der DIG noch den Aktionären der CTP stehen Sonderrechte zu und
es gibt auch keine Inhaber anderer Wertpapiere im Sinne des § 122c Abs. 2 Nr. 7 UmwG,
sodass keine Sonderrechte gewährt werden und auch keine anderen Maßnahmen in diesem
Zusammenhang vorgesehen sind.

14

AUSWIRKUNGEN DER VERSCHMELZUNG AUF DIE BESCHÄFTIGUNG UND ANGABEN ZUM VERFAHREN DER
ARBEITNEHMERMITBESTIMMUNG (ART. 2:333D ABS. B DCC UND § 122C ABS. 2 NR. 4 UND NR.
10 UMWG)

14.1

Die Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf die Beschäftigung bei CTP.

14.2

Keine der Verschmelzenden Gesellschaften hat einen Betriebsrat oder eine andere Arbeitnehmervertretung.
Es gibt keine Gewerkschaften, die auch Arbeitnehmer der Verschmelzenden Gesellschaften
vertreten, die ihre Sichtweise zu der Verschmelzung dargelegt haben.

14.3

Die Verschmelzung führt zu einem Betriebsübergang im Sinne der Richtlinie 2001/​23/​EG
des Rates vom 12. März 2001 zur Angleichung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten
über die Wahrung von Ansprüchen der Arbeitnehmer beim Übergang von Unternehmen, Betrieben
oder Unternehmens- oder Betriebsteilen, wodurch alle Arbeitnehmer der DIG kraft Gesetzes
ab dem Wirksamkeitszeitpunkt Verschmelzung Arbeitnehmer der CTP werden. Mit Wirksamwerden
der Verschmelzung gehen alle Arbeitsverhältnisse der DIG, einschließlich aller Rechte
und Pflichten gemäß § 613a Abs. 1 BGB, § 324 UmwG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
von der DIG auf die CTP über, die insoweit neue Arbeitgeberin der Arbeitnehmer der
DIG wird. Die Arbeitsverträge bleiben unverändert und werden mit CTP fortgesetzt,
wobei die Beschäftigungsdauer nicht unterbrochen wird. Rechte und Anwartschaften aus
den Arbeitsverträgen, die auf der Dauer der Betriebszugehörigkeit beruhen, werden
ebenfalls fortgeführt. Dazu gehören auch Zusagen zur Gewährung von Leistungen der
betrieblichen Altersversorgung gegenüber Arbeitnehmern der DIG (falls vorhanden).

14.4

Die Verschmelzung hat keine nachteiligen Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der DIG
und es sind keine personellen Veränderungen oder sonstigen Maßnahmen im Zuge der Verschmelzung
geplant.

14.5

Die in § 613a BGB vorgesehene Unterrichtung der Arbeitnehmer der DIG über den Grund
und den vorgesehenen Zeitpunkt des Übergangs sowie über die beschriebenen Folgen und
die beabsichtigten Maßnahmen erfolgt vor dem Wirksamkeitszeitpunkt Verschmelzung durch
ein gesondertes Schreiben. Die Unterrichtung erfolgt durch die CTP. Ein Recht der
Arbeitnehmer der DIG, dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses gemäß § 613a Abs. 6
BGB zu widersprechen, besteht nicht, da ihr bisheriger Arbeitgeber DIG mit Wirksamwerden
der Verschmelzung aufgelöst wird und das Arbeitsverhältnis nicht fortsetzen kann.

14.6

Die Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf die Stellung der Arbeitnehmer der DIG
im Hinblick auf eine mögliche Beendigung ihrer Arbeitsverhältnisse. Gemäß § 613a Abs.
4 BGB i.V.m. § 324 UmwG können Kündigungen wegen des Betriebsübergangs infolge der
Verschmelzung nicht ausgesprochen werden. Das Recht zur Kündigung aus anderen Gründen
bleibt unberührt (§ 613 Abs. 4 Satz 2 BGB).

14.7

Da weder die CTP noch die DIG der Arbeitnehmermitbestimmung im Sinne von Art. 2:333k
DCC und § 122c Abs. 2 Nr. 10 UmwG unterliegen, ist kein Verfahren zur Festlegung von
Regeln für die Arbeitnehmermitbestimmung in Bezug auf die CTP einzuhalten und die
Bestimmungen des Art. 16 der Richtlinie 2005/​56/​EG des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus
verschiedenen Mitgliedstaaten sind nicht anwendbar. Ferner sind die Umsetzungsvorschriften
des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden
Verschmelzung („MgVG“) nicht anwendbar, da die gesetzlichen Voraussetzungen des §
5 MgVG nicht erfüllt sind.

14.8

Mit Wirksamwerden der Ausgliederung gehen alle Arbeitsverhältnisse der dann ehemaligen
Mitarbeiter der DIG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (algemene titel) von CTP auf
die CTP Germany über, inklusive aller Rechte und Pflichten in gleicher Weise wie die
Gesamtrechtsnachfolge (algemene titel) von DIG an CTP gemäß Ziffer 14.3, d.h. die
Arbeitsverhältnisse werden bei CTP Germany fortgesetzt und das Arbeitsverhältnis wird
nicht unterbrochen und personelle Veränderungen oder sonstige Maßnahmen sind anlässlich
der Ausgliederung nicht vorgesehen.

15

GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE (ART. 2:312 ABS. 2(I) DCC)

15.1

Die Satzung von CTP sieht vor, dass der Beschluss zur Durchführung der Verschmelzung
von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrats der CTP gefasst werden
kann. Die Geschäftsordnung des Verwaltungsrats der CTP sieht vor, dass ein Vorschlag
des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung zur Durchführung einer Verschmelzung,
also der Verschmelzung, die Zustimmung von mindestens einer Mehrheit der nicht geschäftsführenden,
stimmberechtigten Direktoren der CTP erfordert; diese Zustimmung wurde von allen nicht
geschäftsführenden Direktoren der CTP durch Ausfertigung dieses Verschmelzungsplans
erteilt.

15.2

Der Beschluss zur Durchführung der Verschmelzung wird von der Hauptversammlung der
CTP mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; eine Zweidrittelmehrheit
der abgegebenen Stimmen ist erforderlich, wenn bei der Hauptversammlung weniger als
die Hälfte des ausgegebenen Grundkapitals der CTP anwesend oder vertreten ist.

15.3

Die Satzung der DIG enthält keine Bestimmungen über die Zustimmung zum Verschmelzungsbeschluss.
Der Beschluss über die Verschmelzung ist daher von der Hauptversammlung der DIG gemäß
§§ 122a, 65 UmwG mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals
zu fassen.

16

GRUNDBESITZ

Die DIG ist Eigentümerin von Grundstücken, und zu den DIG Aktiva und Passiva gehören
daher Grundstücke, die im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (algemene titel) auf die
CTP übergehen werden. Die Verschmelzung unterliegt der Grunderwerbsteuer nach deutschem
Steuerrecht. Etwaige Grunderwerbsteuer wird von CTP geschuldet.

17

UMSATZSTEUER

Die Verschmelzenden Gesellschaften gehen derzeit davon aus, dass es sich bei den in
diesem Verschmelzungsplan vorgesehenen Transaktionen um die Veräußerung eines Gesamt-
oder Teilvermögens im Sinne von Art. 19 und Art. 29 EU-Mehrwertsteuerrichtlinie (Richtlinie
2006/​112/​EG des Rates vom 28. November 2006 über das gemeinsame Mehrwertsteuersystem)
handelt und diese als solche nicht der Umsatzsteuer („USt“) unterliegen. Für den Fall,
dass die zuständigen Steuerbehörden entgegen dieses gemeinsamen Verständnisses der
Verschmelzenden Gesellschaften die Auffassung vertreten, dass die in diesem Verschmelzungsplan
vorgesehenen Transaktionen umsatzsteuerpflichtig sind, vereinbaren die Verschmelzenden
Gesellschaften, dass diese USt von CTP zu tragen ist. Die USt ist innerhalb von zwei
(2) Wochen nach Ausstellung einer ordnungsgemäßen Rechnung über die USt durch DIG
an CTP zu zahlen. Die DIG verzichtet gemäß § 9 UStG auf die Steuerbefreiung nach §
4 Nr. 9a UStG und optiert in Bezug auf die in diesem Verschmelzungsplan vorgesehenen
Umsätze zur Umsatzsteuer. In diesem Fall ist CTP gemäß § 13b UStG Schuldner der USt.
Daher wird in Bezug auf den Grundbesitz keine Umsatzsteuer an die DIG gezahlt
.

Anlage A
Aktuelle Satzung der CTP N.V.
1 DEFINITIONEN UND AUSLEGUNG
1.1 Definitionen
In dieser Satzung gelten folgende Definitionen:
„Aktie“ bezeichnet einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft;
„Aktionär“ bezeichnet einen Inhaber einer oder mehrerer Aktien;
„Ausschüttungsfähige Rücklage“ bezeichnet eine Rücklage der Gesellschaft, die nicht
aufgrund von Rechtsvorschriften oder dieser Satzung gebildet werden muss;
„BW“ bezeichnet das niederländische Bürgerliche Gesetzbuch;
„Euroclear Netherlands“ bezeichnet die Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer
B.V., eine unter dem Namen Euroclear firmierende Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
Handelsregisternummer 33149445 Nederland, ein Zentralinstitut im Sinne des Wge;
„Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied“ ist ein Mitglied des Verwaltungsrats,
das zum Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied bestellt wird;
„Geschäftsordnung“ bezeichnet die in Ziffer 8.1.4 genannten Bestimmungen;
„Gesellschaft“ bezeichnet die Aktiengesellschaft, deren Organisation in dieser Satzung
geregelt ist;
„Gesetzlicher Giroeffektenverkehr“ ist der Giroverkehr im Sinne des Wge;
„Gründer“ bezeichnet Remon Leonard Vos, geboren in Stadskanaal, Niederlande, am vierzehnten
September neunzehnhundertundsiebzig;
„Hauptversammlung“ bezeichnet das Gesellschaftsorgan, das sich aus den Aktionären
und allen weiteren Personen mit Stimmrecht zusammensetzt, oder die Versammlung, in
der die Aktionäre und alle weiteren Personen mit Teilnahmerecht zusammenkommen;
„Intermediär“ bezeichnet einen Intermediär im Sinne des Wge;
„Jahresabschluss“ bezeichnet den Jahresabschluss der Gesellschaft gemäß Art. 2:361
BW;
„Konzerngesellschaft“ bezeichnet eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne
des Art. 2:24b BW;
„Lagebericht“ bezeichnet den in Art. 2:391 BW genannten Lagebericht der Gesellschaft;
„Leitendes Unabhängiges Verwaltungsratsmitglied“ bezeichnet einen Nicht geschäftsführendes
Verwaltungsratsmitglied, das zum leitenden unabhängigen Verwaltungsratsmitglied bestellt
wird und den Vorsitz des Verwaltungsrats innehat;
„Nachweisstichtag“ bezeichnet den achtundzwanzigsten Tag vor dem Datum einer Hauptversammlung
bzw. einen anderen gesetzlich vorgeschriebenen Tag;
„Nicht Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied“ bezeichnet ein Mitglied des Verwaltungsrats,
das zu einem Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied bestellt wurde;
„Person mit Stimmrecht“ bezeichnet jeweils einen in der Hauptversammlung stimmberechtigten
Aktionär, Nießbraucher oder Pfandgläubiger nach Maßgabe der Ziffer 9.4.1 dieser Satzung;
„Person mit Teilnahmerecht“ bezeichnet einen Aktionär, Nießbraucher oder Pfandgläubiger
mit Teilnahmerecht nach Maßgabe der Ziffer 9.4.1;
„Tochtergesellschaft“ bezeichnet eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft im Sinne
von Art. 2:24a BW;
„Teilnahmerecht“ bezeichnet das Recht, entweder persönlich oder durch einen schriftlich
bevollmächtigten Vertreter, an der Hauptversammlung teilzunehmen und dort das Wort
zu ergreifen;
„Verwaltungsrat“ bezeichnet den Verwaltungsrat der Gesellschaft;
„Verwaltungsratsmitglied“ bezeichnet ein Geschäftsführendes oder ein Nicht Geschäftsführendes
Mitglied des Verwaltungsrats; und
„Wge“ bezeichnet das niederländische Gesetz über den Giroverkehr mit Wertpapieren
(Wet giraal effectenverkeer).
1.2 Auslegung
1.2.1 Sofern gesetzlich nicht abweichend geregelt, umfasst der Begriff „schriftlich“ eine
elektronisch übermittelte, lesbare und reproduzierbare Nachricht.
1.2.2 Verweise auf Ziffern gelten als Verweise auf Ziffern dieser Satzung, sofern nicht
etwas anderes ersichtlich ist.
1.2.3 Sofern der Kontext nichts anders erfordert, haben die in dieser Satzung enthaltenen
und nicht anderweitig definierten Wörter und Begriffe die gleiche Bedeutung wie im
BW. Sofern nicht abweichend angegeben, beziehen sich Verweise in dieser Satzung auf
gesetzliche Bestimmungen auf die Bestimmungen des niederländischen Rechts in seiner
jeweils gültigen Fassung.
1.2.4 Jede Bezugnahme auf ein Geschlecht schließt alle Geschlechter ein.
2. NAME, SITZ UND UNTERNEHMENSGEGENSTAND
2.1 Name und Sitz
2.1.1 Der Name der Gesellschaft lautet CTP N.V.
2.1.2 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Utrecht, Niederlande.
2.2 Unternehmensgegenstand
2.2.1 Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist Folgendes:
(a) Investitionen in Immobilien durch Erwerb, Entwicklung, Bau, Vermietung, Eigentum an
Grundstücken, Gebäuden und sonstigem unbeweglichen Sachanlagevermögen und Grundstücksrechten
sowie die Vermietung von Immobilien;
(b) die Verwaltung, Vermietung, Verpachtung und Veräußerung von Immobilien und sonstigen
Vermögenswerten;
(c) Gründung, Beteiligung an und Leitung anderer Gesellschaften und Unternehmen;
(d) Erbringung von Management-, Finanz-, Verwaltungs-, Handels- oder sonstigen Dienstleistungen
für andere Gesellschaften, Personen und Unternehmen;
(e) Finanzierung anderer Gesellschaften und Unternehmen;
(f) Aufnahme und Gewährung von Darlehen und Beschaffung von Finanzmitteln, einschließlich
der Ausgabe von Schuldverschreibungen, Schuldscheinen und sonstigen Finanzinstrumenten
sowie Abschluss von Vereinbarungen im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten;
(g) Gewährung von Garantien, Eingehen von Verpflichtung der Gesellschaft und Verpfändung
oder anderweitige Belastung von Vermögenswerten für Verpflichtungen der Gesellschaft,
von Tochtergesellschaften und Dritten; und
(h) Investitionen in und Erwerb, Übertragung, Veräußerung, Verwaltung, Betrieb von Immobilien,
persönlichem Eigentum, Aktien, Anleihen, Wertpapieren und sonstigen Gütern, einschließlich
Patenten, Markenrechten, Lizenzen, Zulassungen und sonstigen gewerblichen Schutzrechten,
Verwaltung von Pensionsfonds und Ausübung jeglicher Tätigkeiten und Entwicklung von
Projekten, die der Verwirklichung der vorgenannten Zwecke förderlich sein können,
und schließlich sämtliche Tätigkeiten, die sich im weitesten Sinne mit dem Unternehmensgegenstand
zusammenhängen oder diesen fördern.
3 KAPITAL UND AUSGABE VON AKTIEN
3.1 Kapital und Aktien
3.1.1 Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt zweihundertsechsundfünfzig Millionen
Euro (EUR 256.000.000). Es besteht aus einer Milliarde sechshundert Millionen (1.600.000.000)
Aktien mit einem Nennwert von je sechzehn Eurocent (EUR 0,16).
3.1.2 Die Aktien werden als Namensaktien ausgegeben. Es werden keine Aktienzertifikate ausgegeben.
3.1.3 Die Aktien sind nummeriert. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Art und Weise,
wie die Aktien nummeriert werden, und kann die Nummerierung der Aktien ändern.
3.1.4 Die Gesellschaft wirkt bei der Ausgabe von Hinterlegungsscheinen nicht mit. Inhaber
von Hinterlegungsscheinen für Aktien haben daher kein Teilnahmerecht, es sei denn,
dieses Recht wurde ihnen von der Gesellschaft gemäß eines entsprechenden Beschlusses
des Verwaltungsrats ausdrücklich gewährt.
3.2 Ausgabe von Aktien
3.2.1 Der Verwaltungsrat beschließt über die Ausgabe von Aktien und legt den Ausgabepreis
sowie die sonstigen Bedingungen der Ausgabe fest, wenn und soweit er dazu von der
Hauptversammlung unter Beachtung der geltenden gesetzlichen Vorschriften ermächtigt
worden ist. Die Ermächtigung kann nicht widerrufen werden, es sei denn bei ihrer Erteilung
wird etwas anderes bestimmt. In diesem Fall kann die Hauptversammlung auf Vorschlag
des Verwaltungsrats beschließen, die Ermächtigung zu wiederrufen.
3.2.2 Wenn und soweit der Verwaltungsrat nicht gemäß Ziffer 3.2.1 ermächtigt wurde, beschließt
die Hauptversammlung über die Ausgabe von Aktien und legt den Ausgabepreis sowie die
sonstigen Bedingungen der Ausgabe fest.
3.2.3 Ziffer 3.2.1 und 3.2.2 gelten auch für die Gewährung von Rechten zur Zeichnung von
Aktien. Diese Satzung findet keine Anwendung, wenn Aktien an eine Person ausgegeben
werden, die ein zuvor erworbenes Recht zur Zeichnung von Aktien ausübt.
3.3 Einzahlung für Aktien
3.3.1 Die Ausgabe von Aktien erfolgt gemäß Art. 2:80, 2:80a und 2:80b BW.
3.3.2 Die Ausgabe von Aktien erfolgt gegen Zahlung des Nennbetrags, werden Aktien zu einem
höheren Betrag als dem Nennwert ausgegeben, so ist die Differenz zwischen diesen Beträgen
unbeschadet des Art. 2:80(2) BW einzuzahlen.
3.3.3 Bei der Beschlussfassung über die Ausgabe von Aktien oder die Gewährung von Rechten
zur Zeichnung von Aktien kann das Gesellschaftsorgan, das den Beschluss über die Ausgabe
von Aktien fasst, festlegen, dass die Aktien vollständig aus einer Rücklage gemäß
Art. 2:389 oder 2:390 BW oder einer Ausschüttungsfähigen Rücklage eingezahlt werden,
ungeachtet dessen, ob die Aktien an bestehende Aktionäre ausgegeben werden.
3.3.4 Der Verwaltungsrat kann die in Art. 2:94 BW genannten Rechtshandlungen ohne die Zustimmung
der Hauptversammlung vornehmen.
3.4 Bezugsrechte
3.4.1 Wenn Aktien ausgegeben werden, hat jeder Aktionär ein Bezugsrecht im Verhältnis zum
Gesamtnennbetrag seiner Aktien. Dieses Bezugsrecht gilt nicht für:
(a) Aktien, die an Mitarbeiter der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegeben
werden;
(b) Aktien, die gegen eine Sacheinlage ausgegeben werden; und
(c) Aktien, die an eine Person ausgegeben werden, die ein zuvor erworbenes Recht zur Zeichnung
von Aktien ausübt.
3.4.2 Der Verwaltungsrat kann unter Beachtung der geltenden gesetzlichen Bestimmungen beschließen,
das Bezugsrecht auf noch auszugebende Aktien zu beschränken oder auszuschließen, wenn
und soweit er hierzu von der Hauptversammlung ermächtigt worden ist. Die Ermächtigung
kann nicht widerrufen werden, es sei denn, bei ihrer Erteilung wird etwas anderes
bestimmt. In diesem Fall kann die Hauptversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrats
beschließen, die Ermächtigung zu widerrufen.
3.4.3 Wenn und soweit der Verwaltungsrat nicht gemäß Ziffer 3.4.2 ermächtigt wurde, beschließt
die Hauptversammlung über die Beschränkung oder den Ausschluss des Bezugsrechts.
3.4.4 Wenn weniger als die Hälfte des ausgegebenen Grundkapitals auf der Hauptversammlung
vertreten ist, ist für einen Beschluss der Hauptversammlung über die Einschränkung
oder den Ausschluss des Bezugsrechts und für einen Beschluss über die Ermächtigung
des Verwaltungsrats gemäß Ziffer 3.4.2 eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln
der abgegebenen Stimmen erforderlich.
3.4.5 Unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Art. 2:96a BW bestimmt das Gesellschaftsorgan,
das die Ausgabe von Aktien beschließt, bei der Beschlussfassung über die Ausgabe von
Aktien unter Beachtung der geltenden gesetzlichen Bestimmungen, in welcher Weise und
innerhalb welcher Frist die Bezugsrechte ausgeübt werden können.
3.4.6 Diese Ziffer 3.4 gilt auch für die Gewährung von Rechten zur Zeichnung von Aktien.
4 EIGENE AKTIEN UND KAPITALHERABSETZUNG
4.1 Erwerb von Aktien durch die Gesellschaft
4.1.1 Die Gesellschaft kann voll eingezahlte Aktien erwerben, wenn und soweit die Hauptversammlung
den Verwaltungsrat dazu unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften ermächtigt hat.
Die Hauptversammlung legt in ihrer Ermächtigung fest, wie viele Aktien die Gesellschaft
auf welche Weise und in welcher Preisspanne erwerben darf. Der Erwerb von nicht oder
nur teilweise eingezahlten Aktien durch die Gesellschaft ist nichtig.
4.1.2 Es ist keine Ermächtigung im Sinne von Ziffer 4.1.1 erforderlich, wenn die Gesellschaft
voll eingezahlte Aktien zum Zwecke der Übertragung dieser Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Rahmen eines anwendbaren Aktienplans
zurückkauft, sofern diese Aktien an einer offiziellen Börse im Kursblatt notiert sind.
4.1.3 Die Gesellschaft kann Aktien gegen Barzahlung oder in anderer Form als gegen Bargeld
erwerben. Erwirbt die Gesellschaft Aktien aufgrund der Ermächtigung gemäß Ziffer 4.1.1,
muss der Gegenwert einer Zahlung in einer anderen Form als Bargeld, die vom Verwaltungsrat
festgelegt wird, innerhalb der Grenzen der Ermächtigung liegen.
4.1.4 Diese Ziffer 4.1 gilt nicht für Aktien, die von der Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
erworben wurden.
4.2. Kapitalherabsetzung
4.2.1 Auf Vorschlag des Verwaltungsrats kann die Hauptversammlung eine Herabsetzung des
ausgegebenen Grundkapitals beschließen, wobei die Bestimmungen des Art. 2:99 BW zu
beachten sind.
4.2.2 Das ausgegebene Aktienkapital kann durch Herabsetzung des Nennwerts der Aktien im
Wege einer Satzungsänderung oder durch Einziehung von Aktien herabgesetzt werden.
4.2.3 Ist weniger als die Hälfte des ausgegebenen Grundkapitals in der Hauptversammlung
vertreten, so bedarf ein Beschluss der Hauptversammlung über die Herabsetzung des
Grundkapitals einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen.
4.2.4 Ein Beschluss zur Einziehung von Aktien kann sich nur auf Aktien beziehen, die von
der Gesellschaft selbst gehalten werden oder deren Hinterlegungsscheine sie besitzt.
4.2.5 Die Herabsetzung des Nennwerts der Aktien ohne Rückzahlung und ohne Befreiung von
der Verpflichtung zur Einzahlung der Aktien erfolgt anteilsmäßig für alle Aktien.
Von dem Erfordernis der Anteilsmäßigkeit kann mit Zustimmung aller betroffenen Aktionäre
abgewichen werden.
5 AKTIONÄRSREGISTER
5.1 Aktionärsregister
5.1.1 Der Verwaltungsrat führt ein Aktionärsregister im Sinne des Art. 2:85 BW. Das Register
kann in elektronischer Form geführt werden.
5.1.2 Das Register wird in regelmäßigen Abständen aktualisiert und enthält den Namen und
die Anschrift jedes einzelnen Aktionärs sowie alle sonstigen Informationen, die ggf.
gesetzlich vorgeschrieben sind oder vom Verwaltungsrat als angemessen erachtet werden.
Inhaber von Aktien, die nicht in den Gesetzlichen Giroeffektenverkehr einbezogen sind,
müssen dem Verwaltungsrat die erforderlichen Informationen rechtzeitig zur Verfügung
stellen. Der Aktionär ist für alle Folgen verantwortlich, die sich aus der Nichtbereitstellung
dieser Informationen oder aus der Bereitstellung falscher Informationen ergeben.
5.1.3 Das Aktionärsregister kann in getrennten Teilen und an verschiedenen Orten geführt
werden. Ein Teil des Registers kann außerhalb der Niederlande geführt werden, um ausländischen
Rechtsvorschriften oder den Anforderungen einer ausländischen Börse zu entsprechen.
Ein Register gilt als dort geführt, wo sich der Registerführer befindet.
5.1.4 Alle Aktien, die in den Gesetzlichen Giroeffektenverkehr einbezogen sind, werden auf
den Namen von Euroclear Netherlands oder des jeweiligen Intermediärs eingetragen.
5.1.5 Der Verwaltungsrat stellt einem Aktionär auf Antrag kostenlos einen Auszug aus dem
Register zur Verfügung, der sich auf sein Recht an einer Aktie bezieht.
5.1.6 Personen mit Teilnahmerecht können das Register unter der Adresse der Gesellschaft
einsehen. Der vorstehende Satz gilt nicht für den Teil des Registers, der außerhalb
der Niederlande geführt wird, um ausländischen Rechtsvorschriften oder den Anforderungen
einer ausländischen Börse zu entsprechen.
5.1.7 Gehören Aktien zu einer ungeteilten Bruchteilsgemeinschaft, so können sich die Beteiligten
gegenüber der Gesellschaft nur durch eine Person vertreten lassen, die sie zu diesem
Zweck schriftlich bevollmächtigt haben. Der vorstehende Satz gilt nicht für Aktien,
die in den Gesetzlichen Giroeffektenverkehr einbezogen sind.
5.1.8 Diese Ziffer 5.1 gilt auch für Nießbraucher oder Pfandgläubiger, die ein Recht an
einer oder mehreren Aktien haben, mit Ausnahme eines Pfandgläubigers im Sinne von
Art.2:86c(4) BW.
6 PFANDRECHT UND NIEßBRAUCHSRECHT
6.1. Pfandrecht
6.1.1 Die Aktien können verpfändet werden.
6.1.2 Der Pfandgläubiger hat die mit den verpfändeten Aktien verbundenen Stimmrechte, wenn
dies bei der Begründung des Pfandrechts oder zu einem späteren Zeitpunkt schriftlich
vereinbart wurde. In Ermangelung einer solchen schriftlichen Vereinbarung verfügt
der Aktionär über die mit den verpfändeten Aktien verbundenen Stimmrechte.
6.1.3 Nur stimmberechtigte Pfandgläubiger haben ein Teilnahmerecht. Aktionäre, die aufgrund
einer Verpfändung von Aktien nicht stimmberechtigt sind, haben ein Teilnahmerecht.
Nicht stimmberechtigte Pfandgläubiger haben kein Teilnahmerecht.
6.2 Nießbrauchsrecht
6.2.1 An Aktien kann ein Nießbrauchsrecht bestellt werden.
6.2.2 Der Nießbraucher von Aktien hat die mit den Aktien verbundenen Stimmrechte, wenn dies
bei Begründung des Nießbrauchsrechts oder zu einem späteren Zeitpunkt schriftlich
vereinbart wurde. Fehlt eine solche schriftliche Vereinbarung, so hat der Aktionär
die mit den dem Nießbrauchsrecht unterliegenden Aktien verbundenen Stimmrechte.
6.2.3 Nur stimmberechtigte Nießbraucher haben ein Teilnahmerecht. Aktionäre, die aufgrund
eines Nießbrauchsrechts nicht stimmberechtigt sind, haben ein Teilnahmerecht. Nicht
stimmberechtigte Nießbraucher haben kein Teilnahmerecht.
7 ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN
7.1 Übertragung von Aktien
7.1.1 Die Übertragung von Rechten, die ein Aktionär in Bezug auf Aktien hat, die in den
Gesetzlichen Giroeffektenverkehr einbezogen sind, erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Wge.
7.1.2 Die Übertragung von Aktien, die nicht in den Gesetzlichen Giroeffektenverkehr einbezogen
sind, erfordert eine zu diesem Zweck ausgefertigte Urkunde und, sofern die Gesellschaft
nicht selbst Partei des Rechtsgeschäfts ist, eine schriftliche Bestätigung dieser
Übertragung durch die Gesellschaft. Die Zustellung der Übertragungsurkunde oder einer
beglaubigten notariellen Abschrift oder eines Auszugs aus dieser Urkunde an die Gesellschaft
gilt als gleichwertig mit der in dieser Ziffer 7.1.2 genannten Bestätigung. Diese
Ziffer 7.1.2 gilt auch für die Begründung eines Pfandrechts oder eines Nießbrauchsrechts
an einer Aktie, die nicht in den Gesetzlichen Giroeffektenverkehr einbezogen ist,
mit der Maßgabe, dass ein Pfandrecht auch ohne Bestätigung durch die Gesellschaft
oder Zustellung an diese begründet werden kann, wobei Art. 2:86c(4) BW zu beachten
ist.
7.1.3 Die Übergabe (uitlevering) von Aktien, die in den Gesetzlichen Giroeffektenverkehr
einbezogen sind, kann nur unter Beachtung der Bestimmungen des Wge erfolgen.
8 MANAGEMENT: EINSTUFIGER (MONISTISCHER) VERWALTUNGSRAT
8.1 Zusammensetzung des Verwaltungsrats und Aufgabenteilung
8.1.1 Die Gesellschaft wird vom Verwaltungsrat geleitet. Die Geschäftsführungsaufgaben sind
zwischen einem oder mehreren Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern und
einem oder mehreren Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern aufgeteilt.
Bei der Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder muss es sich um Nicht Geschäftsführende
Verwaltungsmitglieder handeln.
Der Verwaltungsrat bestimmt die Anzahl der Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder
und die Anzahl der Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder. Unbeschadet
dieser Ziffer 8.1.1 entscheidet der Verwaltungsrat, ob Positionen im Verwaltungsrat
vakant sind.
8.1.2 Die Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder sind in erster Linie für das Tagesgeschäft
der Gesellschaft verantwortlich.
Die Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder überwachen die Strategie der
Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder, die Erfüllung ihrer Aufgaben und die
allgemeinen Angelegenheiten der Gesellschaft und der Geschäfte und beraten die Geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglieder. Die Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder
nehmen darüber hinaus alle Aufgaben wahr, die ihnen nach dem Gesetz oder dieser Satzung
zugewiesen sind.
Die Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder stellen den Nicht Geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitgliedern rechtzeitig die Informationen zur Verfügung, die sie zur
Erfüllung ihrer Aufgaben benötigen.
8.1.3 Der Verwaltungsrat wird eines der Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder
zum Leitenden Unabhängigen Verwaltungsratsmitglied ernennen.
Der Verwaltungsrat ernennt eines der Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder
zum Chief Executive Officer und einen der Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder
zum Chief Financial Officer. Der Verwaltungsrat kann Verwaltungsratsmitgliedern andere
Titel verleihen.
8.1.4 Unter Beachtung dieser Satzung gibt sich der Verwaltungsrat eine Geschäftsordnung,
die seine Organisation, die Entscheidungsfindung, die Aufgaben und die Organisation
der Ausschüsse sowie andere interne Angelegenheiten des Verwaltungsrats, der Geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglieder, der Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder
und der vom Verwaltungsrat eingesetzten Ausschüsse regelt.
Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handeln die Verwaltungsratsmitglieder im Einklang
mit der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats.
8.1.5 Der Verwaltungsrat kann seine Aufgaben und Befugnisse über die Geschäftsordnung oder
anderweitig schriftlich unter Beachtung der folgenden Bestimmungen unter den Verwaltungsratsmitgliedern
aufteilen:
(a) die Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder dürfen nicht von ihrer Pflicht
entbunden werden, die Leistung der Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder zu
überwachen;
(b) ein Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied kann nicht zum Leitenden Unabhängigen
Verwaltungsratsmitglied oder zum stellvertretenden Vorsitzenden ernannt werden;
(c) die Befugnis, Nominierungen für die Bestellung eines Verwaltungsratsmitglieds abzugeben,
kann nicht an Geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder vergeben werden; und
(d) die Befugnis, die Vergütung eines Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds festzulegen,
kann nicht einem oder mehreren Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern zugewiesen
werden.
Vorbehaltlich der Befugnisse des Verwaltungsrats können ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
gültige Beschlüsse über alle Angelegenheiten fassen, die mit ihren Aufgaben und Befugnissen
zusammenhängen, die ihnen gemäß dieser Ziffer 8.1.5 zugewiesen wurden.
8.2 Ernennung von Verwaltungsratsmitgliedern
8.2.1 Die Hauptversammlung ernennt die Verwaltungsratsmitglieder auf verbindlichen Vorschlag
des Verwaltungsrats.
8.2.2 Soll ein Verwaltungsratsmitglied ernannt werden, macht der Verwaltungsrat einen Vorschlag
ab, gibt an, ob eine Person für die Ernennung als Geschäftsführendes oder Nicht Geschäftsführendes
Verwaltungsratsmitglied vorgeschlagen wird, und nennt die Amtszeit. Die Geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglieder nehmen nicht an den Beratungen und der Entscheidungsfindung
des Verwaltungsrats in Bezug auf einen Vorschlag für die Ernennung als Verwaltungsratsmitglied
teil. Der verbindliche Vorschlag wird in die Einberufung zur Hauptversammlung aufgenommen,
in der über die Ernennung entschieden werden soll.
8.2.3 Die Hauptversammlung kann die Verbindlichkeit eines Vorschlags für die Ernennung eines
Verwaltungsratsmitglieds durch Beschluss aufheben, der mit der absoluten Mehrheit
der abgegebenen Stimmen, die mehr als ein Drittel des ausgegebenen Grundkapitals vertreten,
gefasst wird.
8.2.4 Umfasst der Vorschlag einen Kandidaten für eine zu besetzende Stelle, so hat ein Beschluss
über den Vorschlag die Wirkung, dass dieser Kandidat ernannt wird, es sei denn, die
Verbindlichkeit des Vorschlags wird aufgehoben.
8.2.5 Hat die Hauptversammlung die Verbindlichkeit des Vorschlags aufgehoben, hat der Verwaltungsrat
das ausschließliche Recht, einen neuen verbindlichen Vorschlag gemäß Ziffer 8.2.2
zu machen oder die Vakanz im Verwaltungsrat zu widerrufen. Wenn die Verbindlichkeit
des Vorschlags zweimal aufgehoben wird und der Verwaltungsrat die Vakanz nicht innerhalb
von vier Wochen widerrufen hat, nachdem die Hauptversammlung zum zweiten Mal die Verbindlichkeit
eines Vorschlags aufgehoben hat, steht es den Aktionären frei, die Ernennung eines
Verwaltungsratsmitglieds unter Beachtung der Ziffer 9.3.3 auf die Tagesordnung zu
setzen.
8.2.6 Ein Verwaltungsratsmitglied wird für eine Amtszeit bestellt, die spätestens mit Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung endet, die im vierten Jahr nach dem Jahr seiner
Ernennung oder Wiederernennung stattfindet, es sei denn, in dem Vorschlag für seine
Ernennung oder Wiederernennung wird etwas anderes bestimmt. Ein Verwaltungsratsmitglied
kann unter Beachtung dieser Ziffer 8.2.6 wiederernannt werden.
In Abweichung von dieser Ziffer 8.2.6 kann der Gründer unbeschränkt auf unbestimmte
Zeit zum Verwaltungsratsmitglied ernannt und wiederernannt werden.
Der Verwaltungsrat kann einen Pensionierungsplan für die Nicht Geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglieder aufstellen.
8.3 Suspendierung und Abberufung von Verwaltungsratsmitgliedern
8.3.1 Die Hauptversammlung kann ein Verwaltungsratsmitglied suspendieren oder abberufen.
Sofern nicht vom Verwaltungsrat vorgeschlagen, kann die Hauptversammlung die Suspendierung
oder Abberufung eines Verwaltungsratsmitglieds nur mit einer Mehrheit von mindestens
zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen, die mehr als die Hälfte des ausgegebenen Grundkapitals
vertreten, beschließen.
8.3.2 Der Verwaltungsrat kann ein Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied jederzeit suspendieren.
Eine Suspendierung durch den Verwaltungsrat kann jederzeit entweder durch den Verwaltungsrat
oder die Hauptversammlung aufgehoben werden.
8.3.3 Eine Suspendierung kann ein- oder mehrmals verlängert werden, doch darf die Gesamtdauer
der Suspendierung drei Monate nicht überschreiten. Ist nach Ablauf dieses Zeitraums
keine Entscheidung über die Beendigung der Suspendierung oder über die Abberufung
ergangen, so endet die Suspendierung.
8.4 Verhinderung der Verwaltungsratsmitglieder und Vakanzen
8.4.1 Ist der Sitz eines Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds vakant oder ist ein
Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied verhindert, so werden die Aufgaben und
Pflichten des betreffenden Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied vorübergehend
von dem oder den verbleibenden Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern übernommen.
Der Verwaltungsrat kann die entsprechenden Aufgaben des Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds,
dessen Position vakant ist oder das verhindert ist, auf einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
aufteilen, wobei die Ziffern 8.1.2 und 8.1.5 zu beachten sind. Darüber hinaus kann
der Verwaltungsrat einen vorübergehenden Stellvertreter benennen. Sind alle Positionen
der Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder vakant oder sind alle Geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglieder verhindert, werden die Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder
mit den Aufgaben und Pflichten der Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder betraut,
ungeachtet der Tatsache, dass der Verwaltungsrat einen vorübergehenden Stellvertreter
bestimmen kann. Die mit der Leitung der Gesellschaft gemäß dieser Ziffer 8.4.1 beauftragte(n)
Person(en) bleibt/​bleiben nur so lange im Amt, (i) wie die Verhinderung des Geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglieds, für das er/​sie als Stellvertreter fungierte, andauert, oder
(ii) bis die Hauptversammlung schließlich eine oder mehrere Personen zum Geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglied ernennt.
8.4.2 Ist der Sitz eines Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds vakant oder ist
ein Nicht Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied verhindert, wird/​werden das/​die
verbleibende(n) Nicht Geschäftsführende(n) Verwaltungsratsmitglied(er) vorübergehend
mit den Aufgaben und Pflichten dieses Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds
betraut. Der Verwaltungsrat kann die entsprechenden Aufgaben des Nicht Geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglieds, dessen Position vakant ist oder das verhindert ist, unter
Beachtung der Ziffern 8.1.2 und 8.1.5 an eines oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
verteilen. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat einen vorübergehenden Stellvertreter
ernennen.
Sind alle Positionen der Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder vakant
oder sind alle Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder verhindert, wird
die Person, die zuletzt als Leitendes Unabhängiges Verwaltungsratsmitglied tätig war,
und/​oder eine oder mehrere von dieser Person benannte Personen vorübergehend mit den
Aufgaben und Pflichten der Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder betraut.
Wenn die Person, die zuletzt als Leitendes Unabhängiges Verwaltungsratsmitglied tätig
war, und/​oder eine oder mehrere von dieser Person benannte Personen nicht in der Lage
oder nicht bereit sind, vorübergehend mit den Aufgaben und Pflichten der Nicht Geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglieder betraut zu werden, ist die Hauptversammlung ermächtigt,
die Aufgaben und Pflichten der Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder
vorübergehend einer oder mehreren Personen zu übertragen. Sind alle Positionen der
Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder vakant, so trifft diese Person
so schnell wie möglich die notwendigen Maßnahmen für dauerhafte Vorkehrungen. Die
Person(en), die mit den Aufgaben und Pflichten der Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder
gemäß dieser Ziffer 8.4.2 betraut ist/​sind, bleibt/​bleiben nur so lange im Amt, (i)
wie das/​die Nicht Geschäftsführende(n) Verwaltungsratsmitglied(er), den/​die er/​sie
vertritt/​vertreten, verhindert ist/​sind, oder (ii) bis zu dem Zeitpunkt, zu dem die
Hauptversammlung eine oder mehrere Personen als Nicht Geschäftsführende/​s Verwaltungsratsmitglied(er)
bestellt.
8.4.3 Bei Abwesenheit oder Verhinderung des Leitenden Unabhängigen Verwaltungsratsmitglieds
kann ein anderes vom Verwaltungsrat benanntes Nicht Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
mit den Aufgaben des Leitenden Unabhängigen Verwaltungsratsmitglieds betraut werden.
8.4.4 Ein Verwaltungsratsmitglied gilt in jedem Fall als verhindert im Sinne der Ziffern
8.4.1, 8.4.2 und 8.4.3:
(a) während der Suspendierung des Verwaltungsratsmitglieds;
(b) während eines Zeitraums, in dem die Gesellschaft das Verwaltungsratsmitglied nicht
kontaktieren kann (auch aufgrund von Krankheit) wenn dieser Zeitraum länger als fünf
aufeinanderfolgende Tage oder einen anderen Zeitraum, der vom Verwaltungsrat aufgrund
besonderer Umstände festgelegt wurde, andauert; oder
(c) während des Zeitraums, in dem das Verwaltungsratsmitglied den Verwaltungsrat darüber
informiert hat, dass es aufgrund persönlicher Umstände vorübergehend nicht in der
Lage sein wird, sein Amt auszuüben.
8.5 Vergütung
8.5.1 Die Gesellschaft hat eine Richtlinie für die Vergütung der Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder
und der Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder erlassen. Diese kombinierte
Richtlinie bzw. Richtlinien wird bzw. werden vom Verwaltungsrat zur Annahme durch
die Hauptversammlung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung nimmt die Richtlinie mit
der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen an.
8.5.2 Unbeschadet des Art. 2:135a(4) BW werden die Vergütung und die sonstigen Vertragsbedingungen
der Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder vom Verwaltungsrat unter Berücksichtigung
der von der Hauptversammlung angenommenen Vergütungsrichtlinien festgelegt. Die Geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglieder nehmen nicht an den Beratungen und dem Entscheidungsprozess
des Verwaltungsrats bei der Festlegung der Vergütung und der sonstigen Bedingungen
der Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder teil.
8.5.3 Unbeschadet des Art. 2:135a(4) BW wird die Vergütung der Nicht Geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglieder von der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der von
der Hauptversammlung angenommenen Vergütungsrichtlinie festgelegt.
8.5.4 Der Verwaltungsrat legt der Hauptversammlung einen Vorschlag für Regelungen in Form
von Aktien oder Rechten zur Zeichnung von Aktien zur Genehmigung vor. Der Vorschlag
muss in jedem Fall die zulässige Anzahl von Aktien oder Rechten zur Zeichnung von
Aktien, die dem Verwaltungsrat zugeteilt werden sollen, sowie die geltenden Kriterien
für die Gewährung oder Änderung solcher Rechte enthalten. Fehlt die Zustimmung der
Hauptversammlung, so wird die Vertretungsbefugnis des Verwaltungsrats hiervon nicht
berührt.
8.6 Interne Organisation und Beschlussfassung
8.6.1 Jedes Verwaltungsratsmitglied hat eine Stimme. Leerstimmen, ungültige Stimmen und
Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit ist der
Vorschlag abgelehnt, es sei denn, dass (i) der Gründer ein Verwaltungsratsmitglied
ist, (ii) er nicht als verhindert im Sinne von Ziffer 8.4.1 oder 8.4.2 gilt und (iii)
berechtigt ist, über den betreffenden Vorschlag abzustimmen; in diesem Fall hat der
Gründer als Verwaltungsratsmitglied bei Stimmengleichheit die ausschlaggebende Stimme.
8.6.2 Ein Verwaltungsratsmitglied kann sich in einer Sitzung des Verwaltungsrats nur durch
ein anderes stimmberechtigtes und schriftlich bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied
vertreten lassen.
8.6.3 Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass Beschlüsse die Zustimmung der Mehrheit der
stimmberechtigten Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder erfordern. Solche
Beschlüsse müssen eindeutig festgelegt und schriftlich festgehalten werden.
8.6.4 Befindet sich ein Verwaltungsratsmitglied in einem direkten oder indirekten persönlichen
Interessenkonflikt mit der Gesellschaft und ihrer Geschäftstätigkeit, darf es an den
Beratungen und Entscheidungen des Verwaltungsrats in dieser Angelegenheit nicht teilnehmen.
8.6.5 Kann ein Beschluss des Verwaltungsrats nicht gefasst werden, weil Ziffer 8.6.4 für
alle stimmberechtigten Verwaltungsratsmitglieder gilt, kann der Beschluss dennoch
vom Verwaltungsrat gefasst werden und Ziffer 8.6.4 findet keine Anwendung.
8.6.6 Die Genehmigung der Hauptversammlung ist erforderlich für Beschlüsse des Verwaltungsrats,
die eine wesentliche Änderung der Identität oder des Charakters der Gesellschaft oder
ihrer Geschäftstätigkeit betreffen, einschließlich aller Fälle:
(a) die Übertragung des Unternehmens oder praktisch des gesamten Unternehmens auf einen
Dritten;
(b) Abschluss oder Kündigung einer langfristigen Zusammenarbeit der Gesellschaft oder
einer Tochtergesellschaft mit einer anderen juristischen Person oder einem Unternehmen
oder als unbeschränkt haftende Gesellschafterin einer Personengesellschaft, sofern
die Zusammenarbeit oder Kündigung für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung
ist; und
(c) Erwerb oder Veräußerung einer Beteiligung am Gesellschaftskapital eines Unternehmens
im Wert von mindestens einem Drittel der Aktiva der Gesellschaft, wie sie in der konsolidierten
Bilanz mit Erläuterungen gemäß des letzten festgestellten Jahresabschlusses ausgewiesen
sind, durch die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft.
Von der fehlenden Genehmigung der Hauptversammlung wird die Befugnis des Verwaltungsrats
oder seiner Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder, die Gesellschaft zu vertreten,
nicht berührt.
8.6.7 Eine schriftliche Bestätigung eines oder mehrerer vom Verwaltungsrat in einer Versammlung
gefassten Beschlüsse, die vom Vorsitzenden der betreffenden Versammlung unterzeichnet
ist, gilt als Nachweis für diese Beschlüsse.
8.7 Vertretung
8.7.1 Der Verwaltungsrat sowie jedes Geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied kann die
Gesellschaft einzeln vertreten.
8.7.2 Die Gesellschaft kann einer oder mehreren Personen, die bei der Gesellschaft oder
einer Konzerngesellschaft angestellt sein können oder auch nicht angestellt sind,
eine Vollmacht erteilen oder auf andere Weise eine fortlaufende Vertretungsbefugnis
erteilen.
8.8 Freistellung
8.8.1 Sofern das niederländische Recht nichts anderes vorsieht, werden derzeitige und frühere
Verwaltungsratsmitglieder und andere derzeitige oder frühere Führungskräfte der Gesellschaft
oder ihrer Konzerngesellschaften, die vom Verwaltungsrat bestimmt werden, von der
Gesellschaft freigestellt von und schadlos gehalten und entschädigt für:
(a) die angemessenen Kosten für die Abwehr von Ansprüchen, die sich aus einer Handlung
oder Unterlassung in Ausübung ihres Amtes oder in Erfüllung anderer Aufgaben ergeben,
mit denen die Gesellschaft sie beauftragt hat;
(b) alle Kosten, finanziellen Verluste, Schäden, Entschädigungen oder Geldstrafen, die
sie im Zusammenhang mit einer Handlung oder Unterlassung gemäß Ziffer 8.8.1(a) schulden;
(c) alle Beträge, die sie aufgrund von Vergleichen schulden, die sie im Zusammenhang mit
einer Handlung oder Unterlassung gemäß Ziffer 8.8.1(a) vernünftigerweise geschlossen
haben;
(d) die angemessenen Kosten anderer Verfahren, an denen sie als derzeitiges oder ehemaliges
Verwaltungsratsmitglied beteiligt sind, mit Ausnahme von Verfahren, in denen sie in
erster Linie ihre eigenen Ansprüche geltend machen; und
(e) Steuerschäden aufgrund von Erstattungen nach dieser Ziffer 8.8.1.
8.8.2 Eine freigestellte Person hat keinen Anspruch auf Freistellung oder Entschädigung
gemäß Ziffer 8.8.1 soweit:
(a) in einer rechtskräftigen Entscheidung des zuständigen Gerichts oder, im Falle eines
Schiedsverfahrens, eines Schiedsrichters festgestellt wurde, dass die Handlung oder
Unterlassung der freigestellten Person als vorsätzlich (opzettelijk), bewusst fahrlässig
(bewust roekeloos) oder erheblich schuldhaft (ernstig verwijtbaar) bezeichnet werden
kann. In diesem Fall muss die freigestellte Person die von der Gesellschaft vorgestreckten
oder erstatteten Beträge unverzüglich zurückzahlen, es sei denn, das niederländische
Recht sieht etwas anderes vor oder dies wäre unter den gegebenen Umständen nach den
Maßstäben der Angemessenheit und Billigkeit unannehmbar;
(b) die von der freigestelten Person geschuldeten Kosten, finanziellen Verluste, Schäden,
Entschädigungen oder Geldstrafen durch eine Versicherungspolice gedeckt sind und der
Versicherer diese Kosten, finanziellen Verluste, Schäden, Entschädigungen oder Geldstrafen
gezahlt hat; oder
(c) die freigestellte Person es versäumt hat, die Gesellschaft so bald wie möglich schriftlich
über die Kosten, finanziellen Verluste, Schäden, Entschädigungen oder Geldstrafen
oder über die Umstände, die zu deren Entstehung führen könnten, zu informieren.
8.8.3 Die Gesellschaft erstattet die Kosten, finanziellen Verluste, Schäden, Entschädigungen
oder Geldstrafen unverzüglich nach Erhalt einer Rechnung oder eines anderen Dokuments,
aus dem die Kosten, finanziellen Verluste, Schäden, Entschädigungen oder Geldstrafen
hervorgehen, die der freigestellten Person entstanden sind, unter der Bedingung, dass
sich die freigestellte Person schriftlich verpflichtet hat, diese Kosten und Erstattungen
zurückzuzahlen, wenn und soweit eine Rückzahlungsverpflichtung im Sinne der Ziffer
8.8.2 entsteht. Die Gesellschaft kann eine angemessene Sicherheit für diese Rückzahlungsverpflichtung
verlangen.
8.8.4 Die freigestellte Person hat die Weisungen der Gesellschaft bezüglich der Verteidigungsstrategie
zu befolgen und die Verteidigungsstrategie vorher mit der Gesellschaft abzustimmen,
soweit es sich um Ansprüche Dritter handelt. Die freigestellte Person benötigt die
vorherige schriftliche Zustimmung der Gesellschaft für: (i) die Anerkennung der persönlichen
Haftung, (ii) den Verzicht auf eine Verteidigung und (iii) den Abschluss eines Vergleichs.
8.8.5 Die Gesellschaft schließt zugunsten der freigestellten Personen eine Haftpflichtversicherung
ab.
8.8.6 Der Verwaltungsrat kann durch Vereinbarung oder auf andere Weise zusätzliche Bestimmungen,
Bedingungen und Einschränkungen in Bezug auf die in dieser Ziffer 8.8 genannte Freistellung
festlegen.
8.8.7 Diese Ziffer 8.8 kann ohne Zustimmung der freigestellten Personen geändert werden,
jedoch bleibt die in dieser Ziffer 8.8 gewährte Freistellung für Ansprüche auf Erstattung
von Kosten und anderen Zahlungen im Sinne dieser Ziffer 8.8 in Kraft, die sich aus
einer Handlung oder Unterlassung der freigestellten Person während des Zeitraums ergeben,
in dem die Freistellung in Kraft war.
9 HAUPTVERSAMMLUNG
9.1 Befugnisse der Hauptversammlung
9.1.1 Innerhalb der durch das Gesetz und diese Satzung gesetzten Grenzen verfügt die Hauptversammlung
über sämtliche Befugnisse, die nicht dem Verwaltungsrat oder anderen Personen übertragen
wurden.
9.1.2 Der Verwaltungsrat erteilt der Hauptversammlung alle gewünschten Auskünfte, soweit
nicht ein überwiegendes Interesse der Gesellschaft entgegensteht.
9.2 Einberufung der Hauptversammlung
9.2.1 Hauptversammlungen werden vom Verwaltungsrat einberufen.
9.2.2 Der Verwaltungsrat beruft jedes Jahr mindestens eine Hauptversammlung innerhalb von
sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres der Gesellschaft ein.
9.2.3 Eine oder mehrere Personen mit Teilnahmerecht, die einzeln oder gemeinsam mindestens
den gesetzlich vorgeschriebenen Prozentsatz des ausgegebenen Grundkapitals vertreten,
können vom Verwaltungsrat schriftlich die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen.
In dem Antrag müssen die zu behandelnden Tagesordnungspunkte eindeutig angegeben werden.
Ergreift der Verwaltungsrat nicht die erforderlichen Maßnahmen, damit die Hauptversammlung
innerhalb der gesetzlichen Frist nach dem Antrag abgehalten werden kann, so kann die
antragstellende Person bzw. können die antragstellenden Personen auf ihren Antrag
hin von einem Gericht im Rahmen eines vorläufigen Rechtsschutzverfahrens zur Einberufung
einer Hauptversammlung ermächtigt werden.
Die in dieser Ziffer 9.2.3 erwähnten Anträge können auf elektronischem Wege gestellt
werden. Der Verwaltungsrat kann die im vorstehenden Satz genannten Anträge mit Bedingungen
verknüpfen, die dann auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht werden.
9.2.4 Personen mit Teilnahmerecht werden zu einer Hauptversammlung einberufen gemäß den
gesetzlichen Vorschriften und den Vorschriften jeder Börse, an der die Aktien notiert
sind und unter Einhaltung einer Frist von mindestens so vielen Tagen vor dem Tag der
Hauptversammlung, wie es das Gesetz vorschreibt.
9.2.5 Die Einberufung einer Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung, die elektronisch
veröffentlicht wird und bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung unmittelbar und dauerhaft
zugänglich ist.
9.2.6 Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass die Mitteilung an eine Person mit Teilnahmerecht,
die einer elektronischen Benachrichtigung zustimmt, durch eine lesbare und reproduzierbare
Nachricht ersetzt wird, die per E-Mail an die der Gesellschaft zu diesem Zweck angegebenen
Adresse geschickt wird.
9.3 Ort und Tagesordnung der Hauptversammlung
9.3.1 Die Hauptversammlungen werden in der Gemeinde, in der die Gesellschaft ihren Sitz
hat, oder in Amsterdam, in der Gemeinde Haarlemmermeer (Flughafen Schiphol), in Rotterdam,
Eelde oder Eindhoven abgehalten.
9.3.2 Der Verwaltungsrat legt die Tagesordnung der Hauptversammlung fest.
9.3.3 Tagesordnungspunkte, deren Erörterung von einer oder mehreren Personen mit Teilnahmerecht,
die einzeln oder gemeinsam mindestens den gesetzlich vorgeschriebenen Prozentsatz
des Grundkapitals vertreten, schriftlich verlangt wird, sind in die Einberufung zur
Hauptversammlung aufzunehmen oder in gleicher Weise bekannt zu machen, wenn der entsprechend
begründete Antrag spätestens bis zum gesetzlich vorgeschriebenen Datum bei der Gesellschaft
eingegangen ist. Anträge im Sinne des vorstehenden Satzes können auf elektronischem
Wege gestellt werden. Der Verwaltungsrat kann die im vorstehenden Satz genannten Anträge
mit Bedingungen verbinden, die dann auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht
werden.
9.4 Teilnahme an der Hauptversammlung
9.4.1 In Bezug auf eine bestimmte Hauptversammlung sind Personen mit Teilnahmerecht oder
Personen mit Stimmrecht:
(a) Personen mit Teilnahmerecht und Personen mit Stimmrecht, die am Nachweisstichtag für
diese spezifische Hauptversammlung über diese Rechte verfügen; und
(b) die als solche in ein vom Verwaltungsrat zu diesem Zweck bestimmtes Register eingetragen
worden sind,
unabhängig davon, wer zum Zeitpunkt der betreffenden Hauptversammlung Anspruch auf
die Aktien hat.
9.4.2 Zur Ausübung der in Ziffer 9.4.1 genannten Rechte müssen die Personen mit Teilnahmerecht
die Gesellschaft spätestens an dem Tag, der in der Einberufung zur Hauptversammlung
angegeben ist, und auf die in dieser Einberufung angegebenen Weise schriftlich von
ihrer Absicht zur Rechtsausübung in Kenntnis setzen.
9.4.3 Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind berechtigt, persönlich oder über elektronische
Kommunikationsmittel an den Hauptversammlungen teilzunehmen und haben in dieser Eigenschaft
eine beratende Stimme bei den Hauptversammlungen.
9.4.4 Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass jede Person mit Teilnahmerecht den Verlauf
der Versammlung mittels elektronischer Kommunikationsmittel direkt zur Kenntnis nehmen
kann.
9.4.5 Der Vorsitzende der Hauptversammlung entscheidet über alle Fragen der Zulassung zur
Hauptversammlung. Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann Dritte zur Hauptversammlung
zulassen.
9.4.6 Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass eine Person, bevor sie zu einer Hauptversammlung
zugelassen wird, sich mit einem gültigen Reisepass oder einem anderen Identifikationsmittel
ausweisen muss und/​oder sich den Sicherheitsvorkehrungen unterwerfen muss, die die
Gesellschaft unter den gegebenen Umständen für angemessen hält.
9.4.7 Für den Fall, dass die Versammlungsrechte oder das Stimmrecht in einer Hauptversammlung
durch einen schriftlich Bevollmächtigten ausgeübt werden sollen, muss die Vollmacht
spätestens an dem vom Verwaltungsrat gemäß Ziffer 9.4.2 festgelegten Datum bei der
Gesellschaft eingehen. Das Erfordernis der Schriftlichkeit einer Vollmacht ist erfüllt,
wenn die Vollmacht elektronisch dokumentiert ist.
9.5 Teilnahme an der Hauptversammlung auf elektronischem Weg
9.5.1 Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass jede Person mit Teilnahmerecht persönlich
oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten mittels elektronischer Kommunikationsmittel
an der Hauptversammlung teilnehmen, sich dort äußern und, sofern die Person mit Teilnahmerecht
auch eine Person mit Stimmrecht ist, dort abstimmen kann. Dazu muss die Person mit
Teilnahmerecht über das elektronische Kommunikationsmittel identifizierbar sein, unmittelbar
von der Hauptversammlung Kenntnis nehmen können und, wenn die Person mit Teilnahmerecht
auch eine Person mit Stimmrecht ist, ihr Stimmrecht ausüben können. Es ist nicht erforderlich,
dass die Person mit Teilnahmerecht an den Beratungen teilnehmen kann.
9.5.2 Der Verwaltungsrat kann Bedingungen für die Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel
festlegen, sofern diese Bedingungen angemessen und notwendig sind, um die Identifizierung
der Person mit Teilnahmerecht zu ermöglichen und die Zuverlässigkeit und Sicherheit
der Kommunikation zu gewährleisten. Diese Bedingungen werden in der Einberufung zur
Versammlung bekannt gegeben und auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht.
9.6 Ablauf der Hauptversammlung
9.6.1 Das Leitende Unabhängige Verwaltungsratsmitglied führt den Vorsitz der Hauptversammlung.
Das Leitende Unabhängige Verwaltungsratsmitglied kann eine andere Person mit dem Vorsitz
der Hauptversammlung betrauen, auch wenn das Leitende Unabhängige Verwaltungsratsmitglied
bei der Hauptversammlung anwesend ist. Ist das Leitende Unabhängige Verwaltungsratsmitglied
abwesend und hat es nicht an seiner Stelle eine andere Person mit dem Vorsitz der
Hauptversammlung beauftragt, ernennen die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder eines
der Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder, die bei der Hauptversammlung
anwesend sind, zum Vorsitzenden der Hauptversammlung. In Abwesenheit aller Nicht Geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglieder wird die Hauptversammlung von dem Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied
mit dem Titel Chief Executive Officer oder, in dessen Abwesenheit, von einem anderen
Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied geleitet, das von den anwesenden Verwaltungsratsmitgliedern
ernannt wird. Der Vorsitzende der Hauptversammlung ernennt den Protokollführer der
Hauptversammlung.
9.6.2 Der Vorsitzende der Hauptversammlung bestimmt den Ablauf der Versammlung unter Beachtung
der Tagesordnung und ist befugt, die Redezeit zu begrenzen oder andere Maßnahmen zu
ergreifen, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten. Der Vorsitzende
der Hauptversammlung entscheidet über alle Fragen, die den Ablauf der Hauptversammlung
betreffen oder mit ihr in Zusammenhang stehen. Der Vorsitzende der Hauptversammlung
kann anordnen, dass die Teilnehmer der Hauptversammlung Gesundheits- und Sicherheitsmaßnahmen
einhalten müssen.
9.6.3 Der Vorsitzende der Hauptversammlung bestimmt die Art und Weise der Abstimmung. Bezüglich
des Ergebnisses einer Abstimmung in der Hauptversammlung ist die Auffassung des Vorsitzenden
der Hauptversammlung maßgeblich. Das Gleiche gilt für den Inhalt eines gefassten Beschlusses.
9.6.4 Der Vorsitzende der Hauptversammlung entscheidet über alle Streitigkeiten im Zusammenhang
mit der Abstimmung, die nicht durch Gesetz oder diese Satzung geregelt sind.
9.6.5 Die Hauptversammlung wird in englischer Sprache abgehalten. Die Hauptversammlung kann
in einer anderen als der englischen Sprache abgehalten werden, wenn der Vorsitzende
der Hauptversammlung dies bestimmt.
9.7 Beschlussfassung
9.7.1 Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen
Stimmen, unabhängig davon, welcher Teil des ausgegebenen Grundkapitals durch diese
Stimmen vertreten wird, es sei denn, nach dem Gesetz oder dieser Satzung ist etwas
anderes vorgesehen. Für Beschlüsse, die nach dem Gesetz oder dieser Satzung mit einer
höheren Mehrheit der abgegebenen Stimmen, die einen bestimmten Teil des ausgegebenen
Grundkapitals vertreten, zu fassen sind, kann keine zweite Hauptversammlung im Sinne
von Art. 2:120(3) BW einberufen werden.
9.7.2 Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme in der Hauptversammlung. Leerstimmen,
Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden als nicht abgegebene Stimmen betrachtet.
Für eine von der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften gehaltenen Aktie
kann in der Hauptversammlung keine Stimme abgegeben werden. Nießbraucher oder Pfandgläubiger
von Aktien, die der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften gehören, sind
nicht vom Stimmrecht ausgeschlossen, wenn das Nießbrauchsrecht oder das Pfandrecht
begründet wurde, bevor diese Aktie von der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften
gehalten wurde, und die Stimmrechte dem Nießbraucher oder Pfandgläubiger bei Begründung
dieses Nießbrauchsrechts oder Pfandrechts gewährt wurden. Die Gesellschaft oder eine
Tochtergesellschaft darf keine Stimme in Bezug auf eine Aktie abgeben, an der sie
ein Nießbrauchsrecht oder ein Pfandrecht hält.
9.7.3 Bei der Feststellung der Zahl der stimmberechtigten, anwesenden oder vertretenen Aktionäre
oder des Anteils des anwesenden oder vertretenen Kapitals werden die Aktien, für die
nach dem Gesetz keine Stimmen abgegeben werden können, nicht berücksichtigt.
9.8 Stimmabgabe vor der Hauptversammlung
9.8.1 Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass die vor der Hauptversammlung auf elektronischem
Wege oder per Brief abgegebenen Stimmen den zum Zeitpunkt der Versammlung abgegebenen
Stimmen gleichgestellt sind. Der Verwaltungsrat bestimmt den Zeitraum, in dem solche
Stimmen abgegeben werden können. Dieser Zeitraum kann nicht vor dem Nachweisstichtag
beginnen.
9.8.2 Wenn Ziffer 9.8.1 angewendet wird, wird in der Einberufung zur Hauptversammlung angegeben,
wie die Personen mit Stimmrecht ihre Stimme vor der Hauptversammlung abgeben können.
9.9 Protokoll der Hauptversammlung
9.9.1 Sofern keine notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung angefertigt wird,
wird das Protokoll der Hauptversammlung vom Protokollführer der Hauptversammlung angefertigt.
Das Protokoll wird vom Vorsitzenden und vom Protokollführer der Hauptversammlung genehmigt
und unterzeichnet.
9.9.2 Eine vom Vorsitzenden der Hauptversammlung unterzeichnete schriftliche Erklärung,
in der bestätigt wird, dass die Hauptversammlung einen bestimmten Beschluss gefasst
hat, dient als Nachweis dieses Beschlusses gegenüber Dritten.
10 GESCHÄFTSJAHR, JAHRESBERICHT UND ABSCHLUSSPRÜFER
10.1 Geschäftsjahr und Jahresbericht
10.1.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
10.1.2 Der Verwaltungsrat erstellt jedes Jahr innerhalb der gesetzlich festgelegten Frist
den Jahresabschluss. Der Jahresabschluss wird um den Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
gemäß Ziffer 10.2.3 sowie um den Lagebericht und die zusätzlichen Informationen gemäß
Art. 2:392(1) BW ergänzt, soweit diese Informationen erforderlich sind.
10.1.3 Alle Verwaltungsratsmitglieder unterzeichnen den Jahresabschluss. Fehlt eine Unterschrift,
muss dies angegeben und erläutert werden.
10.1.4 Die Gesellschaft sorgt dafür, dass der aufgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht
und die zusätzlichen Informationen nach Ziffer 10.1.2 vom Tag der Einberufung zur
Hauptversammlung, in der sie behandelt werden, bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegen. Personen mit Teilnahmerecht können
die Dokumente dort einsehen und erhalten kostenlose Kopien der Dokumente.
10.1.5 Der Jahresabschluss wird von der Hauptversammlung festgestellt.
10.1.6 In der Hauptversammlung, in der über die Feststellung des Jahresabschlusses beraten
wird, wird ein Vorschlag zur Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für die
Wahrnehmung ihrer Aufgaben als gesonderter Punkt auf die Tagesordnung gesetzt.
10.2 Abschlussprüfer
10.2.1 Die Hauptversammlung beauftragt einen Wirtschaftsprüfer im Sinne von Art. 2:393 BW
mit der Prüfung des vom Verwaltungsrat erstellten Jahresabschlusses im Sinne von Absatz
3 des genannten Artikels. Der Auftrag kann an eine Organisation von kooperierenden
Wirtschaftsprüfern erteilt werden. Erteilt die Hauptversammlung dem Abschlussprüfer
keinen Auftrag, ist der Verwaltungsrat dazu ermächtigt. Die Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder
dürfen nicht an den Beratungen und der Beschlussfassung über einen Auftrag an einen
externen Wirtschaftsprüfer zur Prüfung des Jahresabschlusses teilnehmen, wenn die
Hauptversammlung diesen Auftrag nicht erteilt hat.
10.2.2 Der dem Abschlussprüfer erteilte Auftrag kann von der Hauptversammlung und, wenn der
Verwaltungsrat den Auftrag erteilt hat, vom Verwaltungsrat widerrufen werden. Der
Auftrag kann nur aus triftigen Gründen und in Übereinstimmung mit Art. 2:393(2) BW
widerrufen werden.
10.2.3 Der Abschlussprüfer erstattet dem Verwaltungsrat Bericht über die Prüfung und legt
die Ergebnisse der Prüfung in einer Erklärung des Abschlussprüfers darüber dar, ob
der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt.
Der Abschlussprüfer kann an der Hauptversammlung, auf der die Feststellung des Jahresabschlusses
erörtert wird, teilnehmen und das Wort ergreifen.
10.2.4 Der Verwaltungsrat kann dem in dieser Ziffer 10.2 genannten Abschlussprüfer oder einem
anderen Wirtschaftsprüfer auf Kosten der Gesellschaft andere als die in den Ziffern
10.2.1 und 10.2.2 genannten Aufträge erteilen.
11 GEWINN, VERLUST UND AUSSCHÜTTUNGEN
11.1 Gewinn und Verlust
11.1.1 Die Ausschüttung von Dividenden gemäß dieser Ziffer 11.1 erfolgt nach Feststellung
des Jahresabschlusses, aus dem hervorgeht, dass die Ausschüttung zulässig ist.
11.1.2 Unbeschadet der Ziffer 11.2 kann der Verwaltungsrat beschließen, den im festgestellten
Jahresabschluss ausgewiesenen Gewinn oder einen Teil des Gewinns zurückzustellen.
11.1.3 Die nach Anwendung der Ziffer 11.1.2 verbleibenden Gewinne stehen der Hauptversammlung
zur Verfügung. Der Verwaltungsrat unterbreitet zu diesem Zweck einen Vorschlag.
11.1.4 Der Verwaltungsrat bestimmt, wie ein Fehlbetrag, der bei der Feststellung des Jahresabschlusses
ermittelt wird, zu verbuchen ist. Ein Verlust kann nur in dem gesetzlich zulässigen
Umfang mit den gesetzlich zu bildenden Rücklagen verrechnet werden.
11.1.5 Die Gesellschaft kann Ausschüttungen auf Aktien nur in dem Maße vornehmen, in dem
das Eigenkapital der Gesellschaft die Summe aus dem eingezahlten und eingeforderten
Teil des Kapitals und den Rücklagen, die nach dem Gesetz oder dieser Satzung zu bilden
sind, übersteigt.
11.1.6 Die Personen, die Anspruch auf eine Ausschüttung auf Aktien haben, sind die jeweiligen
Aktionäre, Nießbraucher und Pfandgläubiger an einem vom Verwaltungsrat zu diesem Zweck
zu bestimmenden Datum. Dieses Datum darf nicht vor dem Datum liegen, an dem die Ausschüttung
angekündigt wurde.
11.1.7 Ungeachtet Ziffer 11.1.8 sind alle Aktien gleichmäßig an allen Ausschüttungen beteiligt.
11.1.8 Bei der Zuteilung eines auszuschüttenden Betrags werden die von der Gesellschaft an
ihrem Kapital gehaltenen Aktien nicht berücksichtigt, es sei denn, diese Aktien sind
mit einem Nießbrauch oder einem Pfandrecht belastet.
11.1.9 Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass eine Ausschüttung auf Aktien zur Zahlung
in bar oder teilweise in bar, in Form von Aktien oder in einer anderen Form als in
bar zur Verfügung gestellt wird, oder, dass die Aktionäre die Wahl haben, eine Ausschüttung
als Barzahlung und/​oder als Zahlung in Aktien, aus den Gewinnen oder zu Lasten der
Rücklagen zu erhalten, vorausgesetzt, dass der Verwaltungsrat, soweit eine Ausschüttung
in Form von Aktien erfolgt, von der Hauptversammlung gemäß Ziffer 3.2.1 hierzu ermächtigt
ist. Der Verwaltungsrat bestimmt die Bedingungen, unter denen eine solche Wahl getroffen
werden kann.
Erfolgt eine Ausschüttung in bar, bestimmt der Verwaltungsrat die Währung, in der
die Ausschüttung zur Zahlung bereitgestellt wird.
Der Verwaltungsrat kann die Methode festlegen, nach der eine Währungsumrechnung in
Bezug auf Dividenden oder andere Ausschüttungen vorgenommen wird.
Erfolgt eine Ausschüttung in einer anderen Form als in bar, legt der Verwaltungsrat
fest, welchen Wert die Gesellschaft dieser Ausschüttung zu Rechnungslegungszwecken
zuordnet.
11.1.10 Vorbehaltlich der anderen Bestimmungen dieser Ziffer 11 kann der Verwaltungsrat beschließen,
Dividenden oder andere Ausschüttungen auf Aktien vorzunehmen, die einer oder mehreren
Ausschüttungsfähigen Rücklagen zuzuführen sind.
11.2 Zwischenausschüttungen
11.2.1 Der Verwaltungsrat kann beschließen, Zwischenausschüttungen auf Aktien vorzunehmen,
wenn eine Zwischenbilanz der Aktiva und Passiva, die den in Art. 2:105(4) BW festgelegten
Anforderungen entspricht, zeigt, dass die Anforderung in Ziffer 11.1.5 erfüllt ist.
Zwischenausschüttungen können in bar, in Sachwerten oder in Form von Aktien erfolgen.
11.2.2 Zwischenausschüttungen können aus dem Gewinn des laufenden Geschäftsjahres oder aus
einer Ausschüttungsfähigen Rücklage vorgenommen werden.
11.3 Mitteilungen und Zahlungen
11.3.1 Der Verwaltungsrat muss gemäß den Vorschriften der Börse, an der die Aktien auf Antrag
der Gesellschaft amtlich notiert sind, jeden Vorschlag bezüglich einer Dividende auf
Aktien und Beschlüssen zu einer Zwischenausschüttung auf Aktien unverzüglich veröffentlichen.
In der Mitteilung sind der Zeitpunkt und die Art und Weise anzugeben, in der die Dividende
oder sonstige Ausschüttung zur Zahlung fällig ist oder – im Falle eines Vorschlags
für eine Dividende oder sonstige Ausschüttung – voraussichtlich fällig sein wird.
11.3.2 Der Verwaltungsrat bestimmt, ab welchem Datum Dividenden oder andere Ausschüttungen
zur Zahlung fällig sind.
11.3.3 Dividenden oder andere Ausschüttungen, die nach Ablauf von fünf Jahren und einem Tag
nach dem Datum, an dem sie fällig wurden, nicht in Anspruch genommen wurden, verfallen
zugunsten der Gesellschaft und werden in die Rücklagen eingestellt.
11.3.4 Für alle Dividenden und sonstigen Ausschüttungen in Bezug auf die in das Gesetzliche
Giroeffektensystem einbezogenen Aktien ist die Gesellschaft von allen Verpflichtungen
gegenüber den Aktionären, die Anspruch auf diese Dividenden oder sonstigen Ausschüttungen
gemäß Ziffer 11.1.6 haben, befreit, indem sie diese Dividenden oder sonstigen Ausschüttungen
Euroclear Netherlands bzw. dem Intermediär bzw. in Übereinstimmung mit den Bestimmungen
von Euroclear Netherlands oder des Intermediärs zur Verfügung stellt.
12 SONDERBESCHLÜSSE UND AUFLÖSUNG
12.1 Satzungsänderungen, rechtliche Verschmelzung, rechtliche Spaltung und Auflösung
12.1.1 Die Hauptversammlung kann auf Vorschlag des Verwaltungsrats unbeschadet der Art. 2:331
BW und 2:334ff BW eine rechtliche Verschmelzung, eine rechtliche Spaltung, eine Änderung
dieser Satzung und die Auflösung beschließen. Wenn der Hauptversammlung eine Satzungsänderung
vorgeschlagen wird, muss dies in der Einberufung zur Hauptversammlung angegeben werden,
und eine Kopie des Vorschlags, in der die vorgeschlagene Änderung wörtlich aufgeführt
ist, muss vom Tag der Einberufung zur jeweiligen Hauptversammlung bis zum Ende der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zum Zweck der Einsichtnahme
durch jede Person mit Teilnahmerecht ausgelegt werden.
12.2 Auflösung
12.2.1 Wenn die Gesellschaft aufgelöst wird und ihr Vermögen liquidiert werden muss, werden
die Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder zu Liquidatoren, sofern die Hauptversammlung
nichts anderes beschließt. Die Nicht Geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder
beaufsichtigen die Liquidatoren.
12.2.2 Die Auflösung erfolgt gemäß der gesetzlichen Bestimmungen. Während der Dauer der Liquidation
bleibt diese Satzung so weit wie möglich in vollem Umfang in Kraft.
12.2.3 Der Saldo des Gesellschaftsvermögens wird nach Begleichung aller Verbindlichkeiten
gemäß Art. 2:23b BW an die Aktionäre im Verhältnis zum Gesamtnennbetrag der von jedem
von ihnen gehaltenen Aktien verteilt.
12.2.4 Nach dem Erlöschen der Gesellschaft müssen ihre Bücher, Aufzeichnungen und sonstigen
Datenträger sieben Jahre lang in der Obhut der von den Liquidatoren oder, falls es
keine Liquidatoren gibt, vom Verwaltungsrat zu diesem Zweck benannten Person verbleiben.“
Die dem Verschmelzungsplan ebenfalls beigefügte Anlage B (Entwurf der Satzung der CTP N.V.) hat den identischen Inhalt wie die vorstehende
wiedergegebene Anlage A, mit Ausnahme der folgenden beiden Ziffern, die in Anlage
B – abweichend von Anlage A – wie folgt lauten:
2.1.2 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Amsterdam, Niederlande.
9.3.1 Die Hauptversammlungen werden in der Gemeinde, in der die Gesellschaft ihren Sitz
hat, oder in Utrecht, in der Gemeinde Haarlemmermeer (Flughafen Schiphol), in Rotterdam,
Eelde oder Eindhoven abgehalten.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen auch in
deutscher Sprache auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.deutsche-industrie-grundbesitz.de/​investor-relations/​hauptversammlung

unter der Rubrik „Hauptversammlung 2022“ zugänglich:

der vom Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat der Deutsche Industrie Grundbesitz AG und der
Geschäftsführung (Board of Directors) der CTP N.V. aufgestellte Verschmelzungsplan
vom 22. April 2022;

der vom Vorstand der Deutsche Industrie Grundbesitz AG und der Geschäftsführung (Board
of Directors) der CTP N.V. erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht nach § 122c
UmwG und Art. 2:312, 2:326 und 2:333d des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches
(Burgerlijk Wetboek) vom 26. April 2022, einschließlich seiner Anlagen;

die festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte der Deutsche Industrie Grundbesitz
AG für die letzten drei Geschäftsjahre, nämlich für die zum 30. September 2019, 30.
September 2020 und 30. September 2021 endenden Geschäftsjahre;

die Zwischenbilanz der Deutsche Industrie Grundbesitz AG zum 31. Januar 2022 gemäß
§§ 122a Abs. 2 Satz 1, 63 Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 UmwG;

die festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte der CTP N.V. für die letzten
drei Geschäftsjahre, nämlich für das am 21. Oktober 2019 begonnene und zum 31. Dezember
2020 endende sowie das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr;

der nach Art. 2:328 Abs. 1 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (Burgerlijk Wetboek) erstellte Prüfungsbericht der KPMG Accountants N.V. über die Angemessenheit des
vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses der Anteile und einschließlich der Erklärung,
dass das Eigenkapital der übertragenden Gesellschaft mindestens dem nominal eingezahlten
Betrag der Anteile entspricht, die die Anteilseigner der übertragenden Gesellschaft
an der übernehmenden Gesellschaft erwerben, vom 28. April 2022;

der nach Art. 2:328 Abs. 2 des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (Burgerlijk Wetboek) erstellte Bericht der KPMG Accountants N.V. über die Prüfung der gemäß Art 2:327
des Niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (Burgerlijk Wetboek) vom Vorstand der Deutsche Industrie Grundbesitz AG und der Geschäftsführung (Board
of Directors) der CTP N.V. gemachten Angaben vom 28. April 2022; und

der nach § 122f Abs. 1 in Verbindung mit § 12 UmwG erstattete Prüfungsbericht des
vom Landgericht Rostock ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers IVA VALUATION
& ADVISORY AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, für die Deutsche Industrie
Grundbesitz AG als übertragende Gesellschaft über die Prüfung des vom Vorstand bzw.
dem Aufsichtsrat der Deutsche Industrie Grundbesitz AG und der Geschäftsführung (Board
of Directors) der CTP N.V. aufgestellten Verschmelzungsplan vom 28. April 2022.

Die vorgenannten Unterlagen werden – in jedem Fall auch in deutscher Sprache – auch
während der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Juni 2022 auf der vorbezeichneten
Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

7.

Aufsichtsratswahlen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m.
§ 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf von der Hauptversammlung ohne Bindung
an Wahlvorschläge zu wählende Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder
Hans-Ulrich Sutter, Cathy Bell-Walker, Antje Lubitz, Dr. Dirk Markus und Achim Betz
haben jeweils ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft nach § 9 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. März 2022 bzw. zum 30. April 2022 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat ist daher ab dem 1. Mai 2022 nicht mehr nach § 14 Abs. 3 der Satzung
der Gesellschaft in Verbindung mit § 108 Abs. 2 Satz 3 AktG beschlussfähig.

Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand beim zuständigen Amtsgericht Rostock Antrag
auf gerichtliche Bestellung gemäß § 104 Abs. 1 Satz 1 AktG von drei neuen Aufsichtsratsmitgliedern,
nämlich Frau Barbara Antonia Knoflach, Frau Susanne Eickermann-Riepe und Herr Gerardus
Wenceslaus Ignatius Maria van Kesteren, zur Wiederherstellung der Beschlussfähigkeit
des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Mai 2022 gestellt. Es ist vorgesehen, dass die
gerichtliche Bestellung der neuen Aufsichtsratsmitglieder jeweils für die Zeit bis
zur Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung erfolgt. In
der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 sollen die zur Bestellung durch das Gericht vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder für eine neue Amtszeit gewählt und damit von der Hauptversammlung
bestätigt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
der Gesellschaft zu wählen:

a)

Frau Barbara Antonia Knoflach, Geschäftsführerin der LifeWorkSpace GmbH, Hofheim,
Deutschland, wohnhaft in Hofheim, Deutschland; daneben ist Frau Barbara Antonia Knoflach
u.a. auch Non-Executive Director (nicht-geschäftsführende Direktorin) und Senior Independent
Director der CTP N.V.;

b)

Frau Susanne Eickermann-Riepe, selbstständige Unternehmensberaterin im Immobiliensektor;
wohnhaft in Niedernhausen, Deutschland; daneben ist Frau Susanne Eickermann-Riepe
ist u.a. Non-Executive Director (nicht-geschäftsführende Direktorin) der CTP N.V.;
und

c)

Herr Gerardus Wenceslaus Ignatius Maria van Kesteren, Mitglied des Aufsichtsrats bei
verschiedenen Unternehmen; wohnhaft in Willerzell, Schweiz; Herr Gerardus Wenceslaus
Ignatius Maria van Kesteren ist u.a. Non-Executive Director (nicht-geschäftsführender
Direktor) der CTP N.V.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9.
Juni 2022 und für eine Amtsperiode bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt,
in den Aufsichtsrat erfolgen, wobei gem. § 9 Abs. 2 Satz 2 der Satzung das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Es ist beabsichtigt, die Wahl
der Mitglieder des Aufsichtsrats als Einzelwahl durchzuführen.

II. Ergänzende Angaben und Hinweise

 
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
EUR 32.079.505,00 und ist in 32.079.505 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stammaktien
(Stückaktien) eingeteilt. Gemäß § 21 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft gewährt
jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der
Aktien der Gesellschaft und der Stimmrechte somit jeweils auf 32.079.505.

 
2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Online-Service

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus
(COVID-19-Pandemie) mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1,
Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie, in seiner zuletzt durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens
„Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 geänderten Fassung, („COVID-19-Gesetz“) abgehalten.

Die gesamte, in den Räumlichkeiten des Hotels Pullman Berlin Schweizerhof, Budapester
Straße 25, 10787 Berlin, stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 9.
Juni 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) im passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft
unter der Internetadresse

https:/​/​www.deutsche-industrie-grundbesitz.de/​investor-relations/​hauptversammlung

unter der Rubrik „Hauptversammlung 2022“ live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet
und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
in dem passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus
können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht
per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben sowie über den passwortgeschützten Online-Service
der Gesellschaft Fragen einreichen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung
nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen.
Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts
sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre
und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege
elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische
Teilnahme).

Der passwortgeschützte Online-Service der Gesellschaft ist unter der Internetadresse

https:/​/​www.deutsche-industrie-grundbesitz.de/​investor-relations/​hauptversammlung

unter der Rubrik „Hauptversammlung 2022“ ab dem 19. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), für
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß
nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den passwortgeschützten
Online-Service der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit den Zugangsdaten
anmelden, die sie gemeinsam mit den Zugangskarten erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten
zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen
dann auf der Benutzeroberfläche im passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft.
Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum passwortgeschützten Online-Service
der Gesellschaft durch Verwendung der Zugangsdaten des von ihnen jeweils vertretenen
Aktionärs. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des passwortgeschützten Online-Service
der Gesellschaft ergeben sich aus der Zugangskarte und den darauf befindlichen Hinweisen,
die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt werden.

 
3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Online-Service
der Gesellschaft und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß
nachgewiesen haben.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB)
und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Als Nachweis reicht ein
gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz
aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d. h. auf den Beginn des 19. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form
und Inhalt gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 der Kommission vom 3. September
2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie
2007/​36/​EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung
der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der
Aktionärsrechte („EU-DVO“) aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben
ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 18. Mai 2022, 22:00 Uhr UTC
(koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden
Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall: 19. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft
folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher
Banken zur Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/​828 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/​36/​EG im
Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre) sowie zum Gesetz
zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)) für den deutschen Markt.

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens
zum 2. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten
zugehen:

Deutsche Industrie Grundbesitz AG

c/​o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

oder

per E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

oder

per Telefax: +49 9628 92 99-871

Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren,
um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß bei der Gesellschaft eingehenden Nachweis
des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung
zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung
von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich,
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf
die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes
unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären Zugangskarten
für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt.
Auf den Zugangskarten sind die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen
Zugangsdaten für den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft abgedruckt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig eine Zugangskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen
Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig
eine Zugangskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher
nichts weiter zu veranlassen.

 
4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, mittels
sog. Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation („elektronische Briefwahl“) ausüben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße
Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten
Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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unter der Rubrik „Hauptversammlung 2022“ vorgenommen werden. Die Stimmabgabe über
den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft ist ab dem 19. Mai 2022, 0:00
Uhr (MESZ), vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2022 kann im passwortgeschützten Online-Service
der Gesellschaft eine über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft
vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine
ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt
als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde,
so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weitere Hinweise zur elektronischen
Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte, die den Aktionären
nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft übermittelt werden.

 
5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter,
die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben,
vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der
Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben
das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage
der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche
oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies
gilt immer auch für sonstige Anträge.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder
im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen,
zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll
entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen
Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso
wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung
der Eingabemaske über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter
der Internetadresse

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unter der Rubrik „Hauptversammlung 2022“ zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung
oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular
für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen
sind auf der Zugangskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang
der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt
wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.deutsche-industrie-grundbesitz.de/​investor-relations/​hauptversammlung

unter der Rubrik „Hauptversammlung 2022“ zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der
folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 8. Juni 2022, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen:

Deutsche Industrie Grundbesitz AG

c/​o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

oder

per E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

oder

per Telefax: +49 9628 92 99-871

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus
unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft
unter der Internetadresse

https:/​/​www.deutsche-industrie-grundbesitz.de/​investor-relations/​hauptversammlung

unter der Rubrik „Hauptversammlung 2022“ vor und während der virtuellen Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2022
möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 9.
Juni 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b
BGB) übersendeten oder über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft
erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
möglich.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch
bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.

 
6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der
Eingabemaske in dem passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter der
Internetadresse

https:/​/​www.deutsche-industrie-grundbesitz.de/​investor-relations/​hauptversammlung

unter der Rubrik „Hauptversammlung 2022“ zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von §
67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im
Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende
Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Zugangskarte, die den Aktionären
nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes
bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung
einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.deutsche-industrie-grundbesitz.de/​investor-relations/​hauptversammlung

unter der Rubrik „Hauptversammlung 2022“ zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der
Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres
Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden
Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen:

Deutsche Industrie Grundbesitz AG

c/​o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

oder

per E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

oder

per Telefax: +49 9628 92 99-871

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung
der Eingabemaske über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter
der Internetadresse

https:/​/​www.deutsche-industrie-grundbesitz.de/​investor-relations/​hauptversammlung

unter der Rubrik „Hauptversammlung 2022“ vor und während der virtuellen Hauptversammlung
bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2022 möglich. Bis zum Ende
der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung
einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den passwortgeschützten
Online-Service der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über
den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär die Zugangsdaten des Aktionärs
zur Verwendung erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt
zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes
form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt
– vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung
von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

 
7.

Behandlung voneinander abweichender Erklärungen zur Stimmabgabe

Wenn der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen im Zusammenhang mit der Ausübung des Stimmrechts
unwiderrufen vorliegen, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt.
Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt
ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender
Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Online-Service der
Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax, und (4) Papierform.

 
8.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und ihren
Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten haben das
Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz
hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen
Gründen entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
über die dafür vorgesehene Eingabemaske im passwortgeschützten Online-Service der
Gesellschaft unter der Internetadresse

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unter der Rubrik „Hauptversammlung 2022“ einzureichen sind. Hierfür ist im passwortgeschützten
Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Auf
anderem Wege oder nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen bleiben
unberücksichtigt. Insbesondere können während der virtuellen Hauptversammlung keine
Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er Fragen beantwortet. Fragen und deren Beantwortung können insbesondere zusammengefasst
werden, wenn dies dem Vorstand sinnvoll erscheint. Rückfragen zu den Auskünften des
Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht
gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung
zu.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen des
fragenden Aktionärs und/​oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung
bei der Übermittlung der Frage im passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft
nicht ausdrücklich widersprochen wird. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung
von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im
Vorfeld der Hauptversammlung.

 
9.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über
die Bild- und Tonübertragung im Internet über den passwortgeschützten Online-Service
der Gesellschaft verfolgt werden. Der passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft
ist unter der Internetadresse

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unter der Rubrik „Hauptversammlung 2022“ zugänglich.

Ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten
anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 11:00 Uhr (MESZ) auf die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und die
elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft erfordern
ebenfalls die form- und fristgerechte Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung sowie
den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes und eine Anmeldung (Log-in) im passwortgeschützten
Online-Service der Gesellschaft mit den entsprechenden Zugangsdaten.

 
10.

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder über die Erteilung
von Vollmachten ausüben oder ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer
Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der
Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären.

Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung
der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft
unter der Internetadresse

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unter der Rubrik „Hauptversammlung 2022“ zur Niederschrift in Abweichung von § 245
Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
erklärt werden. Hierfür ist im passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft
die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen. Die Erklärung ist über den passwortgeschützten
Online-Service der Gesellschaft von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis
zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen
über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft ermächtigt und erhält
die Widersprüche über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft. Eine
anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

 
11.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis
zum Ablauf des 15. Mai 2022 bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Wir bitten, entsprechende
Ergänzungsverlangen an eine der folgenden Adressen zu richten:

Deutsche Industrie Grundbesitz AG

-Vorstand-

c/​o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail (mit qualifizierter elektronischer
Signatur):

ir@deutsche-industrie-reit.de

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien
ist/​sind und dass er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag
hält/​halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft
unter der Internetadresse

https:/​/​www.deutsche-industrie-grundbesitz.de/​investor-relations/​hauptversammlung

veröffentlicht.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter,
zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als
sei er in der virtuellen Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende
Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und seinen Aktienbesitz
nachgewiesen hat.

 
12.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, § 1
Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer
ggf. in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
zu übermitteln.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),
bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden den anderen Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung (die jedenfalls für Wahlvorschläge
nicht erforderlich ist) unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
der Internetadresse

https:/​/​www.deutsche-industrie-grundbesitz.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen
des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) oder für Wahlvorschläge
auch unter den Voraussetzungen des § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.

Entsprechende Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich
zu richten an:

Deutsche Industrie Grundbesitz AG

c/​o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

oder

per E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

oder

per Telefax: +49 9628 92 99-871

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge
unterbreitet werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die nach Maßgabe der vorstehenden
Voraussetzungen gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß
§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt,
wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

III. Sonstige Erläuterungen und technische Hinweise

1. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie
eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung
mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den
Zugang zum passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft benötigen Sie Ihre
individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung erhalten.
Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im passwortgeschützten Online-Service der
Gesellschaft auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben. Im passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft
ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 19. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), möglich.

Weitere Einzelheiten zum passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft und den
Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte
zur Hauptversammlung bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​www.deutsche-industrie-grundbesitz.de/​investor-relations/​hauptversammlung

unter der Rubrik „Hauptversammlung 2022“.

2. Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über den passwortgeschützten Online-Service
der Gesellschaft die Hauptversammlung am 9. Juni 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) in voller
Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Online-Service der
Gesellschaft können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen
der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft und dessen generelle Verfügbarkeit
übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel
der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher
der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft
empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz-
oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der
Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder
ganz einzustellen.

3. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung
sowie insbesondere die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 6 genannten Unterlagen
sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger und auch während
der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​www.deutsche-industrie-grundbesitz.de/​investor-relations/​hauptversammlung

unter der Rubrik „Hauptversammlung 2022“ zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden
die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

4. Informationen zur Abstimmung und den Optionen für die Stimmabgabe

Die Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte 2 bis 7 haben verbindlichen Charakter.
Zu diesen Tagesordnungspunkten können die Aktionäre mit „Ja“ oder „Nein“ stimmen oder
sich alternativ der Stimme enthalten und nicht an der Abstimmung teilnehmen. Zum Tagesordnungspunkt
1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden
der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme entsprechend den gesetzlichen Vorgaben
von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben
innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber
verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Diese Bestätigung kann nach der Hauptversammlung
über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter Nutzung der auf
der Zugangskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten angefordert werden.

5. Datenschutzinformationen für Aktionäre der Deutsche Industrie Grundbesitz AG

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7
Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien, die dem Aktionär zugeteilten Zugangsdaten zum
Online-Service, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär den Online-Service nutzt,
soweit der Aktionär auch Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs
als Mitglied des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, der Inhalt der
vom Aktionär eingereichten Fragen und der Inhalt ihrer Beantwortung; gegebenenfalls
Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär Bevollmächtigten, die Vollmachtserteilung
an ihn, dessen IP-Adresse; der Inhalt der per elektronischer Briefwahl abgegebenen
Stimme; sowie ein ggf. erhobener Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung)
auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären
und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Remon Leonard
Vos und Richard John Wilkinson. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

Deutsche Industrie Grundbesitz AG
Geschäftsanschrift:
August-Bebel-Str. 68
14482 Potsdam
E-Mail: ir@deutsche-industrie-reit.de
Telefon: +49 (0) 331 74 00 76 -50
Telefax: +49 (0) 331 74 00 76 -520

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung
zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder
der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen
Daten an die Gesellschaft. Die dem Aktionär zugeteilte Zugangsdaten sowie die IP-Adresse,
von der aus der Aktionär oder sein Bevollmächtigter den Online-Service nutzt, werden
der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung
der Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und
auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung
mit § 67e Abs. 1 AktG. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur
so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit
die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet
ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Ist ein Aktionär
nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, wird die Gesellschaft dessen personenbezogene
Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher
Regelungen nur noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung
durch die Gesellschaft ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich
ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung
mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen
Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen
Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind
und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
Aktionären und ihren Bevollmächtigten sowie Dritten im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und ihre Bevollmächtigten,
wenn sie in der virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter
Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129
Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der virtuellen Hauptversammlung
eingetragen. Diese Daten können von Aktionären und ihren Bevollmächtigten während
der virtuellen Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß
§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener
Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung
der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf
die Erläuterungen in Abschnitt II.12 verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß
Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung
ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung
ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener
Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit)
gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Information zum Widerspruchsrecht bei Verarbeitungen gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit.
f) DS-GVO

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer
besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung der sie betreffenden
personenbezogenen Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO erfolgt,
Widerspruch einzulegen (Art. 21 Abs. 1 DS-GVO). Die betreffenden personenbezogenen
Daten werden dann nicht mehr von der Verantwortlichen verarbeitet, es sei denn, diese
kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen,
Rechte und Freiheiten des jeweiligen Aktionärs oder Bevollmächtigten überwiegen, oder
die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Diese Rechte können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Deutsche Industrie Grundbesitz AG
Geschäftsanschrift:
August-Bebel-Str. 68
14482 Potsdam
E-Mail: ir@deutsche-industrie-reit.de
Telefon: +49 (0) 331 74 00 76 -50
Telefax: +49 (0) 331 74 00 76 -520

Zudem steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht
bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren
Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Mecklenburg-Vorpommern,
in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu. Sie erreichen unsere betriebliche Datenschutzbeauftragte
unter:

Herting Oberbeck Datenschutz GmbH
Hallerstr. 76
20146 Hamburg
Ansprechpartnerin: David Oberbeck

 

Potsdam, im April 2022

Deutsche Industrie Grundbesitz AG

Der Vorstand

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