Dienstag, 29.11.2022

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft – 69. ordentliche Hauptversammlung

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Köln

Wir laden unsere Aktionär:innen zur

69. ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 10. Mai 2022, um 10.00 Uhr

ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der physischen
Teilnahme der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

4.

Billigung des Vergütungsberichts

5.

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende
Satzungsänderung

6.

Aufhebung der Ermächtigungen zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den
Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillen Gesellschafter der Gesellschaft für die
Stille Einlage II-A und für die Stille Einlage II-B, Aufhebung des Bedingten Kapitals
2020/​II und des Bedingten Kapitals 2020/​III sowie entsprechende Satzungsänderungen

7.

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Aufhebung des bisherigen und Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

8.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals C gemäß § 7b WStBG und entsprechende Satzungsänderung

9.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

 
II.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den
Aktionär:innen die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung
zu ermöglichen.

Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt
2020 I Nr. 14, Seite 570) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt
2020 I Nr. 67, Seite 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur
Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie
zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt 2021 I Nr.
63, Seite 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde („COVID-19-Gesetz“).

Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen. Ort
der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Lufthansa Aviation Center,
Airportring, 60546 Frankfurt am Main.

Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) werden in Abschnitt VI. dieser Einladung näher erläutert.

III.

Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 2. März 2022 gebilligt hat.
Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats
sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen
Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/​hauptversammlung

zugänglich.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands
im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Billigung des Vergütungsberichts

Für das Geschäftsjahr 2021 ist die Gesellschaft nach dem Gesetz zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstmalig verpflichtet, der Hauptversammlung
einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung
vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der
Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die
Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt IV. dieser
Einladung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an
und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/​hauptversammlung

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten
und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

5.

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende
Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 7. Mai 2019 geschaffene und durch die Hauptversammlung
am 5. Mai 2020 ergänzte Genehmigte Kapital A in Höhe von Euro 450.000.000,00 soll
mit Wirkung zu dem Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals A gemäß
nachstehendem lit. c) in das Handelsregister aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes
Kapital A in Höhe von Euro 1.000.000.000,00 ersetzt werden. Die Gesellschaft soll
die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt behalten.
Nach der im Jahr 2021 erfolgten Kapitalerhöhung soll das Genehmigte Kapital A ebenfalls
erhöht werden. Im Übrigen sollen die Bedingungen des Genehmigten Kapitals A weitestgehend
unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

a) Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A

Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 450.000.000,00 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen, wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, in
dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister eingetragen
wird.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 9. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital A“). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht
kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

aa) Der Vorstand wird ermächtigt, im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn
der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien – bezogen auf
den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung
der Ermächtigung – einen Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen.
Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem
Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

bb) Soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten
aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren
Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

cc) Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses
von Unternehmen, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen.

dd) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen
Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A in die Gesellschaft einzulegen,
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

ee) Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs-
und sonstigen Forderungen der Mitglieder des Vorstands gegen die Gesellschaft und
der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern
der Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausschließen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 10 Prozent
des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in
vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.

c) Satzungsänderung (§ 4 Abs. 2)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 9. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital A“). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht
kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

a)

Der Vorstand ist ermächtigt, im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien – bezogen auf
den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung
der Ermächtigung – einen Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen.
Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem
Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

b)

Soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten
aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren
Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

c)

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses
von Unternehmen, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen.

d)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung
neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A in die Gesellschaft einzulegen, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen.

e)

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und
sonstigen Forderungen der Mitglieder des Vorstands gegen die Gesellschaft und der
Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern
der Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausschließen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 10 Prozent
des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in
vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 5 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs.
2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt
V. dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/​hauptversammlung

zugänglich ist.

6.

Aufhebung der Ermächtigungen zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den
Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillen Gesellschafter der Gesellschaft für die
Stille Einlage II-A und für die Stille Einlage II-B, Aufhebung des Bedingten Kapitals
2020/​II und des Bedingten Kapitals 2020/​III sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 gemäß Ziffern 2 und
3 der Beschlussfassung über den einzigen Tagesordnungspunkt erteilten Ermächtigungen
zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds
als stillen Gesellschafter der Gesellschaft für die Stille Einlage II-A und für die
Stille Einlage II-B und die hierfür geschaffenen bedingten Kapitalien, Bedingtes Kapital
2020/​II und Bedingtes Kapital 2020/​III, sollen nach zwischenzeitlich erfolgter vollständiger
Rückzahlung der Stillen Einlagen II-A und II-B aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 gemäß Ziffern 2 und
3 der Beschlussfassung über den einzigen Tagesordnungspunkt erteilten Ermächtigungen
zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds
als stillen Gesellschafter der Gesellschaft für die Stille Einlage II-A und für die
Stille Einlage II-B und die hierfür geschaffenen bedingten Kapitalien, Bedingtes Kapital
2020/​II und Bedingtes Kapital 2020/​III werden unter Aufhebung von § 4 Abs. 5 und §
4 Abs. 6 der Satzung aufgehoben.

7.

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Aufhebung des bisherigen und Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 4. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung,
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.500.000.000,00
zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 153.022.161,92
zu gewähren („Ermächtigung 2021“), soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Zudem soll das
entsprechend geschaffene bedingte Kapital von bis zu Euro 153.022.161,92 durch Ausgabe
von bis zu 59.774.282 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien („Bedingtes Kapital 2021“) aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden. Im Übrigen sollen die
Bedingungen weitestgehend unverändert bleiben.

Von der Ermächtigung 2021 hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Aufgrund der im
Jahr 2021 durchgeführten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um Euro 1.530.221.624,32
auf Euro 3.060.443.248,64 entspricht das Bedingte Kapital 2021 nicht mehr etwa 10
Prozent, sondern nur noch etwa 5 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft.

Zugunsten einer möglichst großen Flexibilität bei der möglichen Begebung weiterer
solcher Instrumente wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie
ein neues bedingtes Kapital zu beschließen, das der Bedienung von Wandlungs- und/​oder
Optionsrechten aus dieser neuen Ermächtigung dient. Die Ermächtigung 2021 soll aufgehoben
werden und ihre Wirksamkeit mit Eintragung des neu zu beschließenden bedingten Kapitals
verlieren. Das Bedingte Kapital 2021 soll ebenfalls aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung 2021 und des Bedingten Kapitals 2021

Die von der Hauptversammlung vom 4. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und das Bedingte Kapital 2021 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung werden mit Wirkung zu dem
Zeitpunkt aufgehoben, in dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehendem lit. d)
in das Handelsregister eingetragen wird.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs.
5 der Satzung (nachstehend unter lit. d)) in das Handelsregister ermächtigt, bis zum
9. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.750.000.000,00 zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue,
auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 306.044.326,40 zu gewähren.

aa) Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können eine Bedienung aus
dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden bedingten Kapital, oder
auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ eine Bedienung mit
Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden
Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften vorsehen.
Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht von Inhabern
bzw. Gläubigern sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien
der Gesellschaft (in beliebiger Kombination) vorsehen, und zwar zu beliebigen Zeitpunkten,
insbesondere auch zum Ende der Laufzeit.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage oder Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen
jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre
Begebung in Euro umzurechnen. Sie können – soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen
dient – auch durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften ausgegeben werden.
Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und weitere für eine erfolgreiche
Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen sowie – sofern
die Schuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten oder Optionsrechte auf Stückaktien
einräumen bzw. auferlegen – den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen
Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für Stückaktien der Deutsche Lufthansa
Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen
sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen
einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten
und Pflichten zu versehen.

bb) Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber
lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger das Recht, diese
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den
Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in
Geld ausgeglichen werden. Die Gesellschaft kann in den jeweiligen Anleihebedingungen
berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung
und dem Produkt aus einem in den jeweiligen Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis
der Aktie zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, mindestens jedoch dem Mindestwandlungs-
bzw. Optionspreis nach dieser Ermächtigung, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht
bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung
bezieht.

cc) Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe
der jeweiligen Bedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl
gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder
in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

dd) Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. der die Schuldverschreibungen
jeweils begebenden Konzerngesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung
nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen oder eine Kombination
der Erfüllung in Aktien und einer Barzahlung vorzusehen. Die Anleihebedingungen können
auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden
oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit
der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder
Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder
zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Das gilt auch,
wenn Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden. Die Gesellschaft
kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung
und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar
auszugleichen.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf 80 Prozent des Kurses
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche
Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel
sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage
des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/​Optionspflicht
oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/​Optionspreis
mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen
volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen
im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/​Optionspreises gemäß den jeweiligen
Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 Prozent) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.

Zur Sicherstellung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse der Gesellschaft im Einklang
mit dem Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz (LuftNaSiG) haben die jeweiligen Bedingungen
die Möglichkeit vorzusehen, dass bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw.
bei Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft
auf Lieferung von Aktien die Wandelschuldverschreibung bzw. der Optionsschein auf
ein inländisches Kreditinstitut zu übertragen ist und der Inhaber bzw. Gläubiger der
Wandelschuldverschreibung bzw. des Optionsrechts anstelle von Stückaktien der Gesellschaft
eine am Börsenkurs orientierte Barzahlung erhält.

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt
werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) durch eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung
eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern
schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder
nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen
können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen
oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte
oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung
durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten
vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ee) Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis für eine
Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Der
rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter
dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 Prozent
des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung – oder, falls
dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind
Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf
der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend dieser Vorschrift begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren
sind,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, ausgegeben werden;

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht
auszunehmen;

soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht
oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und
die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und
der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt
der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen;

um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft
bzw. den Gläubigern entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter
dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund
einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil
des Grundkapitals 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet,
(i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die aufgrund
von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise
Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz,
die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs-
bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen oder im Einvernehmen
mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzerngesellschaft festzulegen.

c)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 306.044.326,40 durch Ausgabe
von bis zu 119.548.565 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/​oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die gemäß
vorstehender Ermächtigung unter lit. b) bis zum 9. Mai 2027 von der Gesellschaft oder
von ihren Konzerngesellschaften begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) jeweils festzusetzenden
Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete
Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen
oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit
jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt
werden.

Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch rechtzeitige Ausübung bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten
oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung (§ 4 Abs. 7 bzw. § 4 Abs. 5)

§ 4 Absatz 7 der Satzung wird entsprechend der neuen Nummerierung der Satzung (vgl.
Tagesordnungspunkt 6) zu § 4 Absatz 5 und wird wie folgt geändert:

„Das Grundkapital ist um bis zu Euro 306.044.326,40 durch Ausgabe von bis zu 119.548.565
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder von ihren
Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
10. Mai 2022 bis zum 9. Mai 2027 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten
Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebener
Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder
soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht jeweils
ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen – sofern sie durch rechtzeitige Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder
durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.“

e)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassungen von § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem jeweiligen bedingten Kapital anzupassen.
Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten
oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt
V. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/​hauptversammlung

zugänglich ist.

8.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals C gemäß § 7b WStBG und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 4. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 geschaffene
Genehmigte Kapital C soll, soweit von ihm kein Gebrauch gemacht worden ist, aufgehoben
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Die in § 4 Abs. 8 der Satzung (bisherige Fassung) enthaltene Ermächtigung des Vorstands
im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung nach § 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes
bis zum Ablauf des 3. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu Euro 3.969.778.375,68 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von
bis zu 1.550.694.678 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlage
zu erhöhen, wird unter Aufhebung des § 4 Abs. 8 der Satzung (bisherige Fassung) aufgehoben.

9.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses
– der Hauptversammlung vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022
sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht
zum 30. Juni 2022 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie
für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
der Jahre 2022 und 2023 im Sinne von § 115 Abs. 7 i.V.m. § 115 Abs. 5 WpHG zu wählen,
sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung
abgeschlossen ist.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung
des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) auferlegt wurde.

IV.

Vergütungsbericht 2021

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 hat folgenden Inhalt:

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die im Berichtsjahr
den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen
Lufthansa AG im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung sowie für das
Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des
§ 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Eine Zusammenfassung
des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021 findet sich in nachfolgender
Tabelle T186. Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutschen Lufthansa AG sind auf der Internetseite
der Gesellschaft

www.lufthansagroup.com/​corporate-governance

dargestellt.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Größe,
Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten.
Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz
für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Gleichzeitig werden sowohl
die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands und des jeweiligen Vorstandsmitglieds
sowie die aktuelle Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Aus diesem Grund basiert
das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg
sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern.

Der Aufsichtsrat ist zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder
des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das Präsidium unterstützt
den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems
und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei wesentlichen Änderungen am
Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der
Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungsjahr 2021

WIRTSCHAFTLICH WEITER GEPRÄGT VON DER CORONAKRISE

Wirtschaftlich war auch das Geschäftsjahr 2021 geprägt von den anhaltenden Auswirkungen
der weltweiten Verbreitung des Coronavirus auf den globalen Luftverkehr und damit
auf das Geschäft der Lufthansa Group. Die Corona-Pandemie belastete weiterhin die
Nachfrage nach Flugreisen, sodass die Umsatzerlöse und damit insgesamt das Ergebnis
der Lufthansa Group noch immer stark belastet wurden.

Nach dem dramatischen Geschäftseinbruch und der Abwendung der Insolvenz im Jahr 2020
stellte das Geschäftsjahr 2021 aber auch einen Wendepunkt dar. So konnten bereits
im Februar 2021 der KfW-Kredit in Höhe von 1 Mrd. EUR frühzeitig getilgt und bis November
die gesamten Stillen Einlagen der Bundesrepublik Deutschland zurückgeführt beziehungsweise
gekündigt werden. Damit sind nunmehr alle deutschen staatlichen Kredite und Stillen
Einlagen inkl. Zinsen zurückgezahlt bzw. gekündigt. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds
(WSF) hat sich verpflichtet, seine Beteiligung an der Deutschen Lufthansa AG bis spätestens
Oktober 2023 zu veräußern. Möglich war dies vor allem durch die erneut steigende Nachfrage
nach Flugreisen und das damit verbundene Vertrauen unserer Kund:innen, die durch den
Vorstand vorangetriebene schnelle Restrukturierung und Transformation der Lufthansa
Group sowie durch das Vertrauen der Kapitalmärkte in das Unternehmen.

VERGÜTUNGSBESCHRÄNKUNGEN WÄHREND DER WSF-STABILISIERUNGSMAßNAHMEN

Der zwischen der Deutschen Lufthansa AG und dem WSF abgeschlossene Rahmenvertrag vom
29. Juni 2020 sieht signifikante Beschränkungen der Vorstandsvergütung vor. So dürfen
den Vorstandsmitgliedern – vorbehaltlich bereits vor dem 21. Juni 2020 begründeter
vertraglicher Ansprüche gegen die Gesellschaft – während der Dauer der Stabilisierungsmaßnahmen
keine Boni, andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile gewährt werden.
Gleiches gilt für Sonderzahlungen in Form von Aktienpaketen, Gratifikationen oder
andere gesonderte Vergütungen neben dem Festgehalt, sonstige in das freie Ermessen
des Unternehmens gestellte Vergütungsbestandteile und rechtlich nicht gebotene Abfindungen.

Gleichzeitig durfte kein Vorstandsmitglied eine Grundvergütung (unter Einbeziehung
etwaiger Bezüge aus Konzernmandaten) erhalten, die über die Grundvergütung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds zum 31. Dezember 2019 hinausging, solange nicht mindestens 75 %
der Summe der Stillen Einlagen I und II (einschließlich Kupons und etwaiger Zusatzvergütung)
sowie der Aktienbeteiligung erfüllt, zurückgezahlt beziehungsweise abgelöst, veräußert
oder durch Einbringung oder auf andere Weise vollständig beendet waren. Für neue Vorstandsmitglieder
galt analog die niedrigste Grundvergütung eines Vorstandsmitglieds in entsprechender
Position zum 31. Dezember 2019 als Obergrenze.

Mit der vollzogenen Rückführung der Stabilisierungsmaßnahmen im Berichtsjahr entfällt
nun die Beschränkung in Bezug auf die Grundvergütung. Solange der WSF allerdings seine
Beteiligung an der Deutschen Lufthansa AG nicht vollständig veräußert hat, gelten
die Beschränkungen in Bezug auf die Gewährung von Boni unter dem WSF-Rahmenvertrag
weiterhin.

Zur Umsetzung der mit dem WSF vereinbarten Vergütungsbeschränkungen hat die Deutsche
Lufthansa AG mit allen Mitgliedern des Vorstands entsprechende Zusatzvereinbarungen
zu den bestehenden Vorstandsanstellungsverträgen geschlossen.

ABWEICHUNG VOM VERGÜTUNGSSYSTEM IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Vor dem Hintergrund der weiterhin angespannten wirtschaftlichen Lage beziehungsweise
der Vorgaben aus dem vorgenannten Rahmenvertrag mit dem WSF hat der Aufsichtsrat die
Zusage variabler Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2021 für die Mitglieder
des Vorstands ausgesetzt. Damit entfielen für die Mitglieder des Vorstands sämtliche
variablen Vergütungsbestandteile, also etwa zwei Drittel der gemäß Vergütungssystem
vorgesehenen Zielvergütung.

Damit wird für das Geschäftsjahr 2021 von der Vergütungsstruktur abgewichen, so dass
diese im Berichtsjahr ausschließlich erfolgsunabhängige Vergütungselemente vorsieht.
Vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen
liegt dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gilt seit dem Geschäftsjahr
2020 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 gemäß § 120a (1)
AktG mit einer Mehrheit von 88,2 % gebilligt.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für
das Geschäftsjahr 2021 grundsätzlich geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen
jeweils zugrundeliegenden Zielsetzungen.

T186 Vorstandsvergütungssystem 2021

Bestandteil Zielsetzung Ausgestaltung
Erfolgsunabhängige Vergütung
Grundvergütung Soll die Rolle und den Verantwortungsbereich im Vorstand widerspiegeln. Soll ein angemessenes
Grundeinkommen sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern

Jährliche Grundvergütung

Auszahlung in zwölf Monatsraten

Vorstandsvorsitzender: 1.634.000 EUR

Ordentliches Vorstandsmitglied: 860.000 EUR

Nebenleistungen Dienstwagen inklusive Fahrer, branchenüblichen Flugvergünstigungen für private Flugreisen
entsprechend den internationalen IATA-Standards für Airline-Mitarbeitende, Versicherungsprämien
Altersversorgung Soll eine adäquate Altersversorgung absichern Jährliche Zuführung eines festen Betrags

Vorstandsvorsitzender: 855.000 EUR

Ordentliches Vorstandsmitglied: 450.000 EUR

Erfolgsabhängige Vergütung (ausgesetzt für das Geschäftsjahr 2021)
Einjährige variable Vergütung (Jahresbonus) Soll ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands
und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder unterstützen

Adjusted EBIT-Marge versus Zielwert (42,5 %)

Adjusted ROCE versus Zielwert (42,5 %)

Gesamt- und individuelle Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele (15 %)

Individueller Leistungsfaktor (Bonus/​Malus, 0,8 – 1,2)

Cap: 200% des Zielbetrags

Auszahlung: in bar oder in Aktien

Mehrjährige variable Vergütung (LTI) Soll eine nachhaltig absolut und relativ positive Entwicklung des Unternehmenswerts
fördern, bei gleichzeitiger Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit
denen der Aktionär:innen

Zuteilung virtueller Lufthansa Aktien mit vierjähriger Laufzeit;

Endgültige Anzahl virtueller Aktien abhängig von:

Durchschnittlicher Adjusted ROCE während der Performanceperiode versus Zielwert (42,5
%)

Relativer TSR der Lufthansa Aktie versus DAX (42,5 %)

Strategische- und Nachhaltigkeitsziele (15 %)

Wertentwicklung abhängig von 60-Tages-Durchschnittskurs der Lufthansa Aktie am Laufzeitende
und Dividendenzahlungen während der Programmlaufzeit

Cap: 200% des Zielbetrags

Auszahlung: in bar oder in Aktien

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit
Einvernehmliche Beendigung Soll unangemessen hohe Abfindungszahlungen vermeiden Abfindung begrenzt auf Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal zwei Jahresvergütungen
(Abfindungshöchstgrenze)
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Dient dem Schutz des Unternehmensinteresses

Einjähriges Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden aus dem Vorstand bei Zahlung einer
Karenzentschädigung in Höhe von 50% der Grundvergütung

Verzicht auf Wettbewerbsverbot durch Gesellschaft möglich (mit 6-Monatsfrist)

Wechsel der Unternehmenskontrolle Soll die Unabhängigkeit in Übernahmesituationen sicherstellen • Abfindungszahlung in Höhe der Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
bzw. maximal 100% der Abfindungshöchstgrenze (Altverträge: 150% der Abfindungshöchstgrenze)
Weitere Vergütungsregelungen
Share Ownership Guidelines Soll die Aktienkultur und die enge Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder
und der Aktionär:innen stärken

Verpflichtung zur Investition in Lufthansa Aktien über einen Zeitraum von vier Jahren1)

Vorstandsvorsitzender: 200 % der Grundvergütung

Ordentliches Vorstandsmitglied: 100 % der Grundvergütung

Halteverpflichtung für die Zeit der Vorstandstätigkeit; ratierlicher Abbau des Aktienbestands
in Höhe von jährlich 25% nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand

Compliance- und Performance-Clawback Soll eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherstellen Möglichkeit des Aufsichtsrats, Jahresbonus und LTI einzubehalten oder bereits ausbezahlte
Vergütung zurückzufordern
Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG Soll unkontrolliert hohe Auszahlungen vermeiden Kürzung der variablen Bezüge bei Überschreitung der Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr:

Vorstandsvorsitzender: 9,5 Mio. EUR

Ordentliches Vorstandsmitglied: 5,0 Mio. EUR

1) Die vierjährige Aufbauphase ist während der WSF-Stabilisierungsmaßnahmen vorübergehend
ausgesetzt. Weitere Informationen siehe unten unter „Share Ownership Guidelines“.

ZIELE FÜR DEN VORSTAND IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Obschon der Aufsichtsrat die Zusage variabler Vergütungselemente für die Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 ausgesetzt hat, hat er gleichwohl im Sinne
der Unternehmenssteuerung den Vorstandsmitgliedern konkrete Ziele gesetzt. Dabei hat
er abgeleitet aus dem bestehenden Vergütungssystem sowohl kurzfristige Jahresziele
einschließlich individueller Zielvereinbarungen mit jedem Vorstandsmitglied als auch
Ziele für die Vier-Jahres-Periode (2021 – 2024) festgelegt.

Aufgrund der durch die aktuelle Krisensituation veränderten Unternehmens- und Finanzstrategie
hat der Aufsichtsrat dabei vom Vergütungssystem abweichende Leistungskriterien gewählt.
So standen insbesondere die kurz- und langfristige Krisenbewältigung, die Restrukturierung
des Unternehmens, die Beendigung der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen sowie die
Rückkehr zu Profitabilität im Vordergrund.

Dementsprechend standen im Geschäftsjahr 2021 das Erreichen eines ausgeglichenen Cashflows
und die Umsetzung nachhaltiger Kostensenkungsmaßnahmen (anstelle der Adjusted EBIT-Marge
und des Adjusted ROCE, wie im Vergütungssystem für den Jahresbonus vorgesehen) bei
gleichzeitigem Schwerpunkt auf Mitarbeiter- und Kundenzufriedenheit im Fokus. Gleichzeitig
wurden im Rahmen der individuellen Zielvereinbarungen auch für 2021 sowohl übergreifende
Ziele für den Gesamtvorstand als auch auf die individuellen Verantwortungsbereiche
der Vorstandsmitglieder zugeschnittene Ziele vereinbart. In den nachfolgenden Tabellen
sind die Themenfelder der für den Gesamtvorstand vom Aufsichtsrat gesetzten gemeinsamen
Ziele sowie die in den individuellen Zielvereinbarungen berücksichtigten Themenfelder
für das Berichtsjahr dargestellt.

T187 Übergreifende Ziele für den Gesamt-Vorstand 2021

Themenbereich Ziele
Krisenbewältigung

Management der Auswirkungen der Coronakrise

Erreichen eines ausgeglichenen Cashflows

Wiederaufbau der Kapazität

Umsetzung nachhaltiger Kostensenkung

Konzernstrategie Operationalisierung der Konzernstrategie und Transformation der Lufthansa Group:

Weitere Schärfung des Konzernportfolios Richtung Airline Group

Umsetzung Corporate Responsibility-Strategie

Förderung kundenzentrierter Entwicklungen, Digitalisierung und Innovationen

Führungs- und Unternehmenskultur

Modernisierung der Führungs- und Unternehmenskultur

Intensivierung der Talentsicherung und Management-Nachfolgeplanung

Förderung schlanker Prozesse, Beschleunigung von Entscheidungen; Abbau von Komplexität

T188 Individuelle Zielvereinbarungen 2021

Vorstand Themenfelder für die individuellen Zielvereinbarungen
Carsten Spohr

Operationalisierung der langfristigen (10+ Jahre) Konzernstrategie

Intensivierung politischer und regulatorischer Aktivitäten des Konzerns

Modernisierung der Leadership-Kultur

Christina Foerster

Verbesserung der Kundenorientierung: Aufbau einer durchgängigen Sicht über alle Kundenschnittstellen

Verfeinerung und Umsetzung der ESG Strategie

Definition einer Sustainable Aviation Fuel (SAF)- Strategie und Roadmap

Vorantreiben von Innovationen im Bereich IT & Digitalisierung

Harry Hohmeister

Weiterentwicklung und Umsetzung des Multi-Traffic-Systems

Expansion des touristischen Segments und interner touristischer Kompetenzen

Ausbau der Distributionsfähigkeit zur Erhöhung des „Global & Segment Reach“

Weiterer Ausbau des Qualified Performance Management Systems

Detlef Kayser

Optimierung von Flotteninvestitionen und -modernisierung

Aufbau einer neuen Plattform mit Fokus auf touristischem Geschäft

Vorantreiben der Digitalisierung der Operations-Prozesse

Umsetzung der Kooperation mit Airports

Michael Niggemann

Redimensionierung: Anpassung der Personalstärke bzw. –kosten an krisenbedingte Rahmenbedingungen

Weiterentwicklung der Führungs- und Unternehmenskultur

Talentsicherung & Diversity; Förderung von Frauen in Führungspositionen

Konzernstruktur: Entwicklung einer wettbewerbsfähigen und zeitgemäßen Legalstruktur

Remco Steenbergen

Entwicklung eines Refinanzierung- und Entschuldungsplans

Wiederherstellung der Investitionsfähigkeit

Einleitung Portfolioprozesse

Vorantreiben der Management-Nachfolgeplanung

Für die Vier-Jahres-Periode 2021 – 2024 stehen die Rückführung der Stabilisierungsmaßnahmen
und die Rückkehr in die Gewinnzone gemessen am kumulierten Adjusted EBIT der Jahre
2022-2024 (anstelle des Adjusted ROCE und des relativen Total Shareholder Return,
wie im Vergütungssystem für die mehrjährige variable Vergütung vorgesehen) im Fokus.
Als Schwerpunkt für die strategischen und Nachhaltigkeitsziele hat der Aufsichtsrat
den Parameter Umwelt festgelegt, da die Bedeutung der ökologischen Nachhaltigkeit
ungeachtet der Krise weiterhin ein wesentliches Ziel im Rahmen der langfristigen Unternehmensstrategie
darstellt. Über die betrachtete Vier-Jahres-Periode wurde dabei eine Reduzierung des
spezifischen CO2-Ausstoßes der Flotte pro geflogenem Passagierkilometer als Ziel fortgeführt. Dabei
wird die jährlich angestrebte Reduktion im Jahr 2024 anhand des Vergleichs mit dem
Vorkrisenniveau 2019 gemessen.

ZIELVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021

In der nachfolgenden Tabelle ist die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr
2021 zugesagte Vergütung dargestellt. Dabei wird die variable Vergütung in Anlehnung
an die bisher im Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar
2017 als Mustertabelle 1 zu Ziffer 4.2.5 Abs. 3 empfohlene Form ausgewiesen. Die Vergütungselemente
werden um Angaben individuell erreichbarer Minimal- und Maximalvergütungen ergänzt.

T189 Zielvergütung 2021

Carsten Spohr, Vorstandsvorsitzender
Vorsitzender seit 01.05.2014; Vorstand seit 01.01.2011
Christina Foerster
Vorstand seit 01.01.2020
2021 2020 2021 2021 2021 2020 2021 2021
in Tsd. € (Min.) (Max.) (Min.) (Max.)
Feste Vergütung Grundvergütung 1.634 1.4711) 1.634 1.634 860 774¹⁾ 860 860
Nebenleistungen 42 19 42 42 44 1 44 44
Summe 1.676 1.490 1.676 1.676 904 775 904 904
Variable Vergütung Einjährige variable Vergütung 1.1402) 6002)
Mehrjährige variable Vergütung 2.090 1.100
Summe 0 3.230 0 0 0 1.700 0 0
Versorgungsaufwand 871 925 871 871 461 450 461 461
Gesamtvergütung 2.547 5.645 2.547 2.547 1.365 2.925 1.365 1.365
Harry Hohmeister
Vorstand seit 01.01.2013
Detlef Kayser
Vorstand seit 01.01.2019
2021 2020 2021 2021 2021 2020 2021 2021
in Tsd. € (Min.) (Max.) (Min.) (Max.)
Feste Vergütung Grundvergütung 860 774¹⁾ 860 860 860 774¹⁾ 860 860
Nebenleistungen 41 15 41 41 33 6 33 33
Summe 901 789 901 901 893 780 893 893
Variable Vergütung Einjährige variable Vergütung 6002) 6002)
Mehrjährige variable Vergütung 1.100 1.100
Summe 0 1.700 0 0 0 1.700 0 0
Versorgungsaufwand 453 483 453 453 457 460 457 457
Gesamtvergütung 1.354 2.972 1.354 1.354 1.350 2.940 1.350 1.350
Michael Niggemann
Vorstand seit 01.01.2020
Remco Steenbergen
Vorstand seit 01.01.2021
2021 2020 2021 2021 2021 2020 2021 2021
in Tsd. € (Min.) (Max.) (Min.) (Max.)
Feste Vergütung Grundvergütung 860 774¹⁾ 860 860 860 860 860
Nebenleistungen 42 1 42 42 63 63 63
Summe 902 775 902 902 923 0 923 923
Variable Vergütung Einjährige variable Vergütung 6002)
Mehrjährige variable Vergütung 1.100
Summe 0 1.700 0 0 0 0 0 0
Sonstiges 9753) 975 975
Versorgungsaufwand 467 450 467 467 450 450 450
Gesamtvergütung 1.369 2.925 1.369 1.369 2.348 0 2.348 2.348

1) Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts auf 20 % der Grundvergütung für
die Monate April bis September 2020.

2) Auf die Ansprüche aus der Einjährigen variablen Vergütung 2020 (Jahresbonus 2020)
haben die im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands verzichtet (siehe Geschäftsbericht
2021, S. 276).

3) Für den Verfall von Leistungen beim vorherigen Arbeitgeber hat der Aufsichtsrat Remco
Steenbergen einen einmaligen Ausgleich in Höhe von 2.925.000 € brutto zugesagt. Die
Ausgleichszahlung erfolgt in drei Raten zu jeweils 975 Tsd. € in den Jahren 2021,
2022 und 2023.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 AktG

Im folgenden Abschnitt ist die jedem einzelnen aktiven und früheren Mitglied des Vorstands
im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1
AktG individuell dargestellt. Danach enthalten die Tabellen alle Beträge, die im Berichtszeitraum
fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied tatsächlich zugeflossen sind („gewährte
Vergütung“), sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher noch nicht zugeflossenen Vergütungen
(“geschuldete Vergütung“).

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VARIABLE VERGÜTUNG

Zu den grundsätzlich im Geschäftsjahr fälligen variablen Vergütungsbestandteilen gehören
neben dem Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2020 das Deferral 2018 sowie Auszahlungen
aus dem Optionsprogramm LH Performance 2017.

Alle im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder haben erklärt, auf etwaige
Ansprüche aus dem Jahresbonus 2020 zu verzichten. Gleichzeitig haben die betroffenen
aktiven Vorstandsmitglieder Carsten Spohr und Harry Hohmeister sowie die bereits aus
dem Vorstand ausgeschiedenen Mitglieder Bettina Volkens und Thorsten Dirks erklärt,
bis auf Weiteres auf die Auszahlung ihrer Ansprüche aus dem Deferral 2018 zu verzichten;
die Beträge waren damit im Geschäftsjahr 2021 noch nicht fällig. Da im Berichtsjahr
aufgrund des Unterschreitens der relevanten Schwellenwerte (siehe Geschäftsbericht
2021, S. 212 ff.) ebenfalls keine Auszahlung aus der Outperformance-Option und der
Performance-Option im Rahmen des LH Performance-Programms 2017 erfolgte, wurde den
aktiven Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 keinerlei variable Vergütung gewährt
oder geschuldet.

Einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 (Jahresbonus 2020)

Im Rahmen des Jahresbonus 2020 gingen als finanzielle Ziele die Adjusted EBIT-Marge
und der Adjusted ROCE mit jeweils 42,5 % in die Zielerreichung ein. Im Geschäftsjahr
2020 lag der Zielwert für die Adjusted EBIT-Marge bei 5,4 %. Für den Parameter Adjusted
ROCE lag der Zielwert bei 5,8 %. Die Eckpunkte der möglichen Bandbreite (untere und
obere Schwelle) waren dabei jeweils durch einen Abweichungswert von +/​–3 Prozentpunkten
des Zielwerts definiert.

Aufgrund der negativen Auswirkungen der weltweiten Corona-Pandemie auf das Geschäft
der Lufthansa Group ergibt sich für die finanziellen Ziele in der einjährigen variablen
Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 eine Zielerreichung von 0 %.

Als Schwerpunkte für die Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele hatte der Aufsichtsrat
die Ziele „Kunde“ und „Mitarbeiter“ festgelegt. Für den Nachhaltigkeitsparameter „Kunde“
wird der Net Promotor Score (Der Net Promoter Score ist eine eingetragene Marke von
Bain & Company, Inc., Fred Reichheld und Satmetrix Systems, Inc.), also die Weiterempfehlungsrate
der Kund:innen, herangezogen. Hierfür wurden sowohl die entsprechenden Ergebnisse
der Network Airlines (Lufthansa German Airlines, Austrian Airlines, SWISS) als auch
die Werte von Eurowings mit einer Gewichtung von drei Vierteln (Network Airlines)
zu einem Viertel (Eurowings) einbezogen. Die Zielerreichungskurve verläuft linear.
Zwischenwerte wurden linear interpoliert.

Für den Parameter „Mitarbeiter“ wurde der sogenannte Engagement Index betrachtet,
der die Verbundenheit von Mitarbeitenden mit dem Unternehmen, die Einsatzbereitschaft
wie auch die Bereitschaft zur Weiterempfehlung des Arbeitgebers misst. Jedem Indexwert
ist ein Zielerreichungswert zugeordnet. Der 100 %-Zielwert orientiert sich am Durchschnitt
des externen Benchmarks.

Die Ziele „Kunde“ und „Mitarbeiter“ gingen jeweils mit 7,5 % in den Jahresbonus ein.
Für das Kundenziel ergab sich im Geschäftsjahr 2020 insgesamt eine Zielerreichung
in Höhe von 140 % (s. „Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung“ im Geschäftsbericht
2020, S. 102) und für das Mitarbeiterziel in Höhe von 200 % (s. “Zusammengefasste
nichtfinanzielle Erklärung“ im Geschäftsbericht 2020, S. 105). Die Gesamtzielerreichung
für die Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele für den Jahresbonus 2020 liegt damit bei
170 %.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, beim Jahresbonus im Rahmen der
Würdigung der individuellen Leistung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds einen individuellen
Leistungsfaktor (Bonus-/​Malus-Faktor) in Höhe von 0,8 bis 1,2 anzuwenden. Basis hierfür
bilden die jährlich zwischen dem Aufsichtsrat und den einzelnen Vorstandsmitgliedern
festgelegten individuellen Zielvereinbarungen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wurden
diese von Präsidium und Aufsichtsrat bewertet. Im Rahmen der Festlegung der individuellen
Zielvereinbarungen hatte der Aufsichtsrat aufgrund der sich damals bereits abzeichnenden
Coronakrise als übergeordnetes Ziel den Fokus auf die Bewältigung der Krisensituation
gelegt. Für eine ausführliche Darstellung der individuellen Ziele siehe Vergütungsbericht
2020 im Geschäftsbericht 2020, S. 255 f.

Präsidium und Aufsichtsrat haben am Ende des Geschäftsjahres 2020 die Erreichung der
individuellen Ziele bewertet. Für jedes Vorstandsmitglied erfolgte dann eine Multiplikation
des zwischen 0,8 und 1,2 liegenden Faktors mit der Gesamtzielerreichung aus den finanziellen
und den Geschäfts- und Nachhaltigkeitszielen.

Auf der Grundlage der tatsächlich erreichten Ziele sowie der vom Aufsichtsrat festgelegten
individuellen Performancefaktoren ergibt sich für den Jahresbonus 2020 für die Mitglieder
des Vorstands somit insgesamt ein Zielerreichungsgrad in Höhe von 25,5 % bis 30,6
%. Zu den individuellen Ansprüchen aus dem Jahresbonus 2020 siehe Vergütungsbericht
2020 im Geschäftsbericht 2020, S. 256.

Alle im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder haben am 2. März 2021 erklärt,
auf die Auszahlung ihrer Ansprüche aus dem Jahresbonus 2020 zu verzichten.

Deferral aus dem Jahresbonus 2018 (Deferral 2018)

Im Rahmen des bis zum 31. Dezember 2018 geltenden Vergütungssystems richtete sich
die variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands nach der EBIT-Marge des Lufthansa
Konzerns. Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 wurde zu 50 % im Folgejahr
ausgezahlt und zu 50 % für zwei weitere Jahre vorgetragen. Am Ende des insgesamt dreijährigen
Betrachtungszeitraums wird der vorgetragene Betrag mit einem auf Basis objektiver
Kennzahlen festzulegenden Faktor, der zu 70 % auf dem Parameter kumulierter Dreijahres-EACC
und zu 30 % auf den Nachhaltigkeitsparametern Umwelt, Kundenzufriedenheit und Mitarbeiter-Commitment
basiert und insgesamt zwischen 0,0 und 2,0 schwanken kann, einheitlich für den Gesamtvorstand
multipliziert und ausgezahlt. Der auf dem EACC basierende Multiplikator steigt linear
vom Wert 0,0, der einem EACC von –1.000 Mio. EUR oder niedriger entspricht, bis auf
maximal den Wert 2,0, der bei einem EACC von +1.000 Mio. EUR erreicht wird. Für den
Nachhaltigkeitsfaktor, der ebenfalls zwischen 0,0 und 2,0 schwanken kann, erfolgt
die Bewertung durch den Aufsichtsrat auf Basis einer Beschlussempfehlung des Präsidiums
anhand einer diskretionären Beurteilung der Veränderungen der Kennzahlen „Reduktion
der CO₂-Emissionen“, „Kundenzufriedenheitsentwicklung bei Lufthansa German Airlines
(CPI)“ und „Mitarbeiterbefragungsindizes im Konzern“. Die maximale Höhe der gesamten
variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr ist auf 175 % der Jahresgrundvergütung begrenzt.

Für den im Geschäftsjahr 2018 erdienten und vorgetragenen Anspruch ergab sich aufgrund
des durch die Coronakrise bedingten Geschäftseinbruchs im Geschäftsjahr 2020 ein EACC-Faktor
in Höhe von 0 (kumulierter Dreijahres-EACC 2018 – 2020: –4.596 Mio. EUR). Den Nachhaltigkeitsfaktor
hat der Aufsichtsrat auf Basis einer Empfehlung des Präsidiums aufgrund der signifikanten
Verbesserungen beim Customer Profile Index und beim Engagement Index bei einem Wert
von 1,2 festgesetzt. Damit ergibt sich insgesamt ein Multiplikator in Höhe von 0,36.
Für Herrn Spohr ergibt sich danach für den aus dem Geschäftsjahr 2018 vorgetragenen
Betrag ein Auszahlungsanspruch in Höhe von 498.398 EUR und für Herrn Hohmeister, Herrn
Dirks, Herrn Svensson und Frau Volkens jeweils in Höhe von 311.499 EUR. Die Herren
Spohr, Hohmeister, Dirks sowie Frau Volkens haben erklärt, auf die Auszahlung des
Deferral 2018 im März 2021 zu verzichten und diese bis auf Weiteres zu stunden. Diese
Stundungsvereinbarung besteht unverändert fort.

Aktienkursbasierte Vergütung – LH Performance 2017

Bis einschließlich des Geschäftsjahres 2018 hat der Vorstand verpflichtend an den
Aktienprogrammen für Lufthansa Vorstände teilgenommen.

Die Teilnahme am LH Performance-Programm für Vorstände setzte ein Eigeninvestment
in Lufthansa Aktien in Tranchen in Höhe von 4 Tsd. EUR voraus. Dabei war der Vorstandsvorsitzende
verpflichtet, jährlich mit Lufthansa Aktien im Gegenwert von 180 Tsd. EUR und ein
ordentliches Vorstandsmitglied in Höhe von 120 Tsd. EUR teilzunehmen, wobei die Lufthansa
Group einen Abschlag in Höhe von 50 % gewährte. Die Aktien des Eigeninvestments sind
jeweils bis zum Ablauf der vierjährigen Performanceperiode gesperrt. Die Höhe eines
möglichen Anspruchs aus den Aktienprogrammen ist sowohl an die absolute Entwicklung
des Aktienkurses der Lufthansa Aktie (Performance-Option) als auch an die Entwicklung
der Lufthansa Aktie im Vergleich zu einem fiktiven Index aus Aktien europäischer Wettbewerber
(Outperformance-Option) geknüpft. Die Berechnung der Performance und Outperformance
der Lufthansa Aktien erfolgt nach dem Total Shareholder Return-Prinzip. Danach werden
zusätzlich zur Entwicklung der Börsenkurse Bardividenden, Bezugsrechte, Kapitalberechtigungen
und andere Sonderrechte in die Performance-/​Outperformanceberechnung der Aktie aufgenommen.
Aus der Performance-Option 2017 ist eine Auszahlung fällig, wenn sich der Aktienkurs
um mehr als 23 % verbessert. Das Cap wird bei einer Verbesserung von mehr als 35 %
erreicht. Für die Outperformance-Option erhält der Teilnehmer eine Auszahlung je Prozentpunkt
Outperformance. Diese ist bei mehr als 20 Prozentpunkten auf einen festgelegten Betrag
beschränkt. Der Maximalbetrag liegt für die Performance- und Outperformance-Option
bei jeweils 20 Tsd. EUR pro Tranche.

Eine Auszahlung aus den Optionen an ein Vorstandsmitglied erfolgt nur dann, wenn das
Mitglied zum Programmende noch aktives Mitglied des Vorstands der Deutschen Lufthansa
AG ist. Nach dem Eintritt in den Ruhestand oder beim Ausscheiden aus dem Vorstand
nach Ablauf der Bestelldauer erfolgt eine Auszahlung pro rata temporis bezogen auf
den Teil der Programmlaufzeit, in welchem der Teilnehmer noch Mitglied des Vorstands
war.

Im Berichtsjahr erfolgte keine Auszahlung aus der Outperformance-Option des Jahres
2017 für die Mitglieder des Vorstands. Dies galt wegen Unterschreitens des Schwellenwerts
von 23 % ebenso für die Performance-Option 2017. Weitere Informationen zu den laufenden
LH Performance-Programmen finden sich im  Geschäftsbericht 2021 Erläuterung 39, S.
212 ff.

Informationen zu den im Rahmen der LH Performance-Programme zum 31. Dezember 2021
(2020) von den Vorstandsmitgliedern gehaltenen Aktien beziehungsweise Optionspaketen
sowie zur Wertentwicklung der LH Performance-Programme für die Mitglieder des Vorstands
im Berichtsjahr sind in den folgenden Tabellen dargestellt.

T190 LH PERFORMANCE PROGRAMME

Programm 2018
Anzahl der Aktien Anzahl aus Eigenmitteln erworbener Aktien Anzahl der Optionspakete
Thorsten Dirks
(bis 30. Juni 2020)
6.750 30
(6.750) (30)
Harry Hohmeister 6.750 30
(6.750) (30)
Carsten Spohr 10.125 45
(10.125) (45)
Ulrik Svennson
(bis 30. April 2020)
6.750 30
(6.750) (30)
Bettina Volkens
(bis 31. Dezember 2019)
6.750 30
(6.750) (30)

T191 WERTENTWICKLUNG LH PERFORMANCE PROGRAMME

Geschäftsjahr 2021
in € Auszahlung von
fälligen Aktienprogrammen
Zeitwertveränderung noch
laufender Aktienprogramme
Gesamt
Carsten Spohr -178.406 -178.406
Thorsten Dirks -118.937 -118.937
Christina Foerster
Harry Hohmeister -118.937 -118.937
Detlef Kayser
Michael Niggemann
Ulrik Svensson -89.843 -89.843
Bettina Volkens -142.053 -142.053
-648.176 -648.176
Geschäftsjahr 2020
in € Auszahlung von
fälligen Aktienprogrammen
Zeitwertveränderung noch
laufender Aktienprogramme
Gesamt
Carsten Spohr -900.000 -248.558 -1.148.558
Thorsten Dirks -15.633 -15.633
Christina Foerster
Harry Hohmeister -600.000 -165.705 -765.705
Detlef Kayser
Michael Niggemann
Ulrik Svensson -46.453 -46.453
Bettina Volkens -600.000 -465.370 -1.065.370
-2.100.000 -941.719 -3.041.719

IM GESCHÄFTSJAHR AKTIVE MITGLIEDER DES VORSTANDS

In den nachfolgenden Tabellen ist die den aktiven Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr
2021 gewährte beziehungsweise geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG sowie die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile
individuell dargestellt. Obschon der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung
nicht als gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in den folgenden Tabellen
zusätzlich ausgewiesen. Dieser entspricht dem Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 aus Zusagen
für Pensionen und sonstige Versorgungsleistungen.

T192 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG – IM GESCHÄFTSJAHR
2021 AKTVE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Carsten Spohr, Vorstandsvorsitzender
Vorsitzender seit 01.05.2014; Vorstand seit 01.01.2011
Christina Foerster
Vorstand seit 01.01.2020
2021 20211) 2020 20201) 2021 20211) 2020 20201)
in Tsd. €
Feste Vergütung Festvergütung2) 1.634 97,5% 1.471 38,4% 860 95,1% 774 99,9%
Nebenleistungen 42 2,5% 19 0,5% 44 4,9% 1 0,1%
Summe 1.676 100,0% 1.490 38,9% 904 100,0% 775 100,0%
Variable Vergütung Einjährige variable Vergütung 20203) (2019) 576 15,0%
Mehrjährige variable Vergütung
Dreijährige variable Vergütung Deferral 20184) (Deferral 2017) 864 22,6%
Auszahlung Optionsprogramme LH Performance 2017 (LH Performance 2016) 900 23,5%
Summe 0 0,0% 2.340 61,1% 0 0,0% 0 0,0%
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG 1.676 100,0% 3.830 100,0% 904 100,0% 775 100,0%
Versorgungsaufwand 871 925 461 450
Gesamtvergütung 2.547 4.755 1.365 1.225
Harry Hohmeister
Vorstand seit 01.01.2013
Detlef Kayser
Vorstand seit 01.01.2019
2021 20211) 2020 20201) 2021 20211) 2020 20201)
in Tsd. €
Feste Vergütung Festvergütung2) 860 95,4% 774 34,7% 860 96,3% 774 73,6%
Nebenleistungen 41 4,6% 15 0,7% 33 3,7% 6 0,6%
Summe 901 100,0% 789 35,3% 893 100,0% 780 74,1%
Variable Vergütung Einjährige variable Vergütung 20203) (2019) 303 13,6% 272 25,9%
Mehrjährige variable Vergütung
Dreijährige variable Vergütung Deferral 20184) (Deferral 2017) 540 24,2%
Auszahlung Optionsprogramme LH Performance 2017 (LH Performance 2016) 600 26,9%
Summe 0 0,0% 1.443 64,7% 0 0,0% 272 25,9%
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG 901 100,0% 2.232 100,0% 893 100,0% 1.052 100,0%
Versorgungsaufwand 453 483 457 460
Gesamtvergütung 1.354 2.715 1.350 1.512
Michael Niggemann
Vorstand seit 01.01.2020
Remco Steenbergen
Vorstand seit 01.01.2021
2021 20211) 2020 20201) 2021 20211) 2020 20201)
in Tsd. €
Feste Vergütung Festvergütung2) 860 95,3% 774 99,9% 860 45,3%
Nebenleistungen 42 4,7% 1 0,1% 63 3,3%
Summe 902 100,0% 775 100,0% 923 48,6%
Variable Vergütung Einjährige variable Vergütung 20203) (2019)
Mehrjährige variable Vergütung
Dreijährige variable Vergütung Deferral 20184) (Deferral 2017)
Auszahlung Optionsprogramme LH Performance 2017 (LH Performance 2016)
Summe 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%
Sonstiges 9755) 51,4%
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG 902 100,0% 775 100,0% 1.898 100,0%
Versorgungsaufwand 467 450 450
Gesamtvergütung 1.369 1.225 2.348

1) Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle dargestellte
Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG ohne Versorgungsaufwand.

2) Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts auf 20 % der Grundvergütung für
die Monate April bis September 2020.

3) Unter Berücksichtigung des Verzichts auf die Ansprüche aus der einjährigen variablen
Vergütung 2020.

4) Unter Berücksichtigung des Verzichts auf die Auszahlung des Deferral 2018 im März
2021 und der Stundung der Auszahlung bis auf Weiteres.

5) Für den Verfall von Leistungen beim vorherigen Arbeitgeber hat der Aufsichtsrat Remco
Steenbergen einen einmaligen Ausgleich in Höhe von 2.925.000 € brutto zugesagt. Die
Ausgleichszahlung erfolgt in drei Raten zu jeweils 975 Tsd. € in den Jahren 2021,
2022 und 2023.

Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2021 von Dritten im Hinblick auf
ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten noch sind sie ihnen zugesagt
worden.

FRÜHERE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 gewährten und geschuldete Vergütung gemäß § 162. Abs. 1 Satz 1 AktG. Entsprechend
§ 162 Abs. 5 AktG erfolgen dabei keine personenbezogenen Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder,
die vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

T193 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG FRÜHERE MITGLIEDER
DES VORSTANDS

Feste und variable Vergütung Pensionen
in Tsd. € Nebenleistungen Einjährige variable Vergütung 2020 Dreijährige variable Vergütung Deferral 2018 Rente Kapitalzahlung Gesamt
Ulrik Svensson
Mitglied des Vorstands bis 30.04.2020
51 311 362
Christoph Franz
Mitglied des Vorstands bis 07.02.2014
2.794 2.794
Stefan Lauer
Mitglied des Vorstands bis 06.05.2013
2 369 371

Insgesamt beliefen sich die laufenden Zahlungen und sonstigen Bezüge an ehemalige
Vorstandsmitglieder (inklusive der in Tabelle T193 individuell ausgewiesenen Bezüge
mit Ausnahme der Kapitalzahlung an Christoph Franz) und ihre Hinterbliebenen im Berichtsjahr
auf 5,6 Mio. EUR (Vorjahr: 5,2 Mio. EUR). Darin enthalten sind unter anderem geldwerte
Leistungen und Beförderungsvergünstigungen. Für ehemalige Mitglieder des Vorstands
und ihre Hinterbliebenen bestehen Pensionsverpflichtungen in Höhe von 67,2 Mio. EUR
(Vorjahr: 67,8 Mio. EUR).

Malus- und Clawback-Regelung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die einjährige und mehrjährige variable Vergütung
in den Fällen einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen
Pflichten oder eines Verstoßes gegen unternehmensinterne Richtlinien (Compliance-Malus
und -Clawback) oder in den Fällen, in denen variable Vergütungsbestandteile, die an
das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft sind, auf der Grundlage falscher Daten zu
Unrecht ausbezahlt wurden (Performance-Clawback), einzubehalten oder zurückzufordern.

Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs oder Einbehalts steht im pflichtgemäßen
Ermessen des Aufsichtsrats.

Im Geschäftsjahr 2021 ist von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten
beziehungsweise zurückzufordern, durch den Aufsichtsrat kein Gebrauch gemacht worden.

Versorgungsleistungen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten
Systems. Seit dem Geschäftsjahr 2019 wird jedem Vorstand während der Dauer des Anstellungsverhältnisses
jährlich ein fester Betrag in Höhe von 855 Tsd. EUR für den Vorstandsvorsitzenden
beziehungsweise 450 Tsd. EUR für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf dem persönlichen
Versorgungskonto gutgeschrieben.

Die Anlageregeln richten sich nach dem Anlagekonzept für den Lufthansa Pension Trust,
das auch für Mitarbeitende der Deutschen Lufthansa AG gilt.

Der Versorgungsfall tritt ein bei Erreichen der Altersgrenze von 60 Jahren (sofern
der Berechtigte nicht mehr Mitglied des Vorstands ist) oder bei Invalidität beziehungsweise
Tod. Endet das Arbeitsverhältnis vor Eintritt des Versorgungsfalls, erwerben die Berechtigten
beziehungsweise deren Hinterbliebene einen Anspruch auf das Versorgungsguthaben gemäß
Anlagekonzept. Dabei garantiert die Deutsche Lufthansa AG den Bestand der bereitgestellten
Beiträge.

Bei Inanspruchnahme als Invaliden- oder Hinterbliebenenleistung wird das Versorgungsguthaben
um ein ergänzendes Risikokapital angehoben. Dieses besteht aus dem Durchschnittsbetrag
der letzten drei auf dem Versorgungskonto bereitgestellten Beiträge, multipliziert
mit der Anzahl der ab Eintritt des Versorgungsfalls bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres
fehlenden vollen Jahre.

Die Auszahlung des Versorgungsguthabens erfolgt grundsätzlich in zehn Raten. Auf Antrag
des Vorstands oder von dessen Hinterbliebenen ist mit Zustimmung des Unternehmens
auch eine Auszahlung als Einmalkapital oder in weniger als zehn Teilbeträgen möglich.
Für die bis zum 31. Dezember 2018 aufgebauten Versorgungsguthaben von Herrn Carsten
Spohr und Herrn Harry Hohmeister ist darüber hinaus ebenfalls auf Antrag und mit Zustimmung
der Gesellschaft eine Verrentung des Versorgungsguthabens möglich.

Carsten Spohr hat aus seinem derzeit ruhenden Arbeitsverhältnis als Flugzeugführer
Anspruch auf eine Übergangsversorgung nach dem Tarifvertrag „Übergangsversorgung Cockpit“.
Falls Carsten Spohr den Vorstand vor Vollendung des 60. Lebensjahres verlässt und
sein Arbeitsverhältnis als Flugzeugführer wiederaufnimmt, steht ihm bei Vollendung
des 60. Lebensjahres beziehungsweise auf Antrag bereits ab dem 55. Lebensjahr die
tarifvertraglich geregelte Möglichkeit zur Inanspruchnahme der sogenannten „Übergangsversorgung
für das Cockpit-Personal der Lufthansa“ zu. Diese Zusatzversorgung wird bei Vorliegen
bestimmter Zugangsvoraussetzungen gewährt und sieht eine monatliche Rentenzahlung
von bis zu 60% der letzten modifizierten Tarifvergütung bis zur Vollendung des 63.
Lebensjahres vor.

PENSIONSANWARTSCHAFTEN IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Der Gesamtbetrag für die im Geschäftsjahr 2021 von den aktiven und ehemaligen Vorstandsmitgliedern
erworbenen Pensionsanwartschaften von 3,0 Mio. EUR (Vorjahr: 4,0 Mio. EUR) nach HGB
beziehungsweise 3,2 Mio. EUR (Vorjahr: 3,9 Mio. EUR) nach IFRS wurde im Personalaufwand
(Dienstzeitaufwand) berücksichtigt. Es ergeben sich folgende individuelle Dienstzeitaufwendungen
und Barwerte von Pensionsanwartschaften:

T194 PENSIONSANWARTSCHAFTEN NACH HGB UND IFRS

HGB HGB IFRS IFRS
Dienstzeitaufwand Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen Dienstzeitaufwand Leistungsorientierte Verpflichtungen (DBO)
in Tsd. € 2021 2020 31.12.2021 31.12.2020 2021 2020 31.12.2021 31.12.2020
Carsten Spohr 810 797 9.413 8.018 871 925 9.415 8.024
Christina Foerster 428 651 1.114 654 461 450 1.118 666
Harry Hohmeister 431 427 4.265 3.572 453 483 4.265 3.573
Detlef Kayser 430 434 1.828 1.304 457 460 1.828 1.305
Michael Niggemann 435 680 1.154 684 467 450 1.159 701
Remco Steenbergen 513 513 450 514
Thorsten Dirks
(bis 30. Juni 2020)
200 1.770 251 1.770
Ulrik Svensson
(bis 30. April 2020)
142 1.890 160 1.890
Bettina Volkens
(bis 31. Dezember 2019)
651 3.768 698 3.768
3.047 3.982 18.287 21.660 3.159 3.877 18.299 21.697

Maximalvergütung

Ergänzend zu betragsmäßigen Höchstgrenzen für die einjährige und mehrjährige variable
Vergütung hat der Aufsichtsrat entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige
Höchstgrenze für die Vergütung des Geschäftsjahres insgesamt (inklusive Nebenleistungen
und Versorgungszusage) vorgesehen. Diese Maximalvergütung liegt seit dem Geschäftsjahr
2019 für den Vorstandsvorsitzenden bei 9,5 Mio. EUR und für ein ordentliches Vorstandsmitglied
bei 5 Mio. EUR und bezieht sich auf den tatsächlichen Aufwand beziehungsweise die
tatsächliche Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung (inkl. Versorgungsaufwand).
Sollte die Vergütung für ein Geschäftsjahr die genannte Höchstgrenze überschreiten,
erfolgt eine entsprechende Kürzung der variablen Bezüge.

Da der Auszahlungsbetrag für die mehrjährige variable Vergütungskomponente aufgrund
der vierjährigen Performanceperiode erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahres
vorliegt, kann normalerweise über die Einhaltung der Maximalvergütung abschließend
erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das dritte Geschäftsjahr nach dem Geschäftsjahr
der Zusage berichtet werden. Da die Zusage auf variable Vergütung für das Berichtsjahr
2021 für die Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat ausgesetzt wurde, ist bereits heute
gewährleistet, dass die Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
für das Geschäftsjahr 2021 eingehalten wird.

Share Ownership Guidelines

Die Share Ownership Guidelines (SOG) sind seit dem Jahr 2019 ein wesentlicher Bestandteil
des Vergütungssystems für den Vorstand. Diese verpflichten den Vorstandsvorsitzenden
Lufthansa Aktien in zweifacher Höhe und ordentliche Vorstandsmitglieder in einfacher
Höhe ihrer jeweiligen Bruttogrundvergütung zu erwerben und diese für die Dauer der
Dienstzeit und darüber hinaus zu halten. Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist jährlich
durch die Mitglieder des Vorstands nachzuweisen.

Die durch die Vorstandsmitglieder zu erwerbende Mindestanzahl an Lufthansa Aktien
wird zu Beginn der Vorstandstätigkeit anhand des durchschnittlichen Aktienkurses über
die 125 Börsenhandelstage vor dem Beginn des Anstellungsvertrags ermittelt. Für den
Aufbau des Aktienbestands gilt grundsätzlich eine vierjährige Aufbauphase. Vorhandene
Aktienbestände können dabei angerechnet werden. Im Zusammenhang mit den Beschränkungen
der Vorstandsvergütung während der WSF-Stabilisierungsmaßnahmen hat der Aufsichtsrat
beschlossen, die vierjährige Aufbaufrist für den Zeitraum der Stabilisierungsmaßnahmen
auszusetzen. Sie tritt wieder in Kraft, sobald eine variable Vergütung erneut gewährt
wird.

T195 Aktienbesitz der aktuellen Vorstandsmitglieder

Anzahl LH Aktien gemäß SOG Aktienbestand am 31.12.2021
Carsten Spohr 155.969 309.960
Christina Foerster 56.126 9.852
Harry Hohmeister 41.044 152.096
Detlef Kayser 41.044 44.640
Michael Niggemann 56.126 100.000
Remco Steenbergen 99.113 100.000

Die im Rahmen der SOG erworbenen Aktien sind bis zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags
zu halten. Mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand können Vorstandsmitglieder sodann
jährlich 25% des von ihnen im Rahmen der SOG gehaltenen Aktienbestands veräußern.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit

ABFINDUNGSHÖCHSGRENZE

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Vertrags, die nicht durch einen wichtigen Grund
oder durch einen Kontrollwechsel veranlasst ist, wird die Gesellschaft gemäß der Empfehlung
des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht mehr als den Wert der Ansprüche für
die Restlaufzeit des Vertrags vergüten, wobei die Zahlungen zwei Jahresvergütungen
nicht übersteigen dürfen (Abfindungshöchstgrenze). Die Berechnung der Abfindungshöchstgrenze
bemisst sich nach der Höhe der Jahresvergütung, die sich aus der Grundvergütung und
den Zielwerten für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung zusammensetzt;
Sachbezüge und Nebenleistungen finden keine Berücksichtigung. Daraus ergibt sich aktuell
für ein ordentliches Vorstandsmitglied ein Abfindungshöchstbetrag von 2.560.000 EUR
pro Jahr beziehungsweise 4.864.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden.

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Die Vorstandsmitglieder unterliegen grundsätzlich nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand
einem einjährigen Wettbewerbsverbot. Die Gesellschaft zahlt dem Vorstandsmitglied
während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Entschädigung (Karenzentschädigung)
in Höhe der Hälfte der Grundvergütung. Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, bis zur
Beendigung des Vorstandsvertrags auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
zu verzichten mit der Wirkung, dass sie nach sechs Monaten ab Zugang der Verzichtserklärung
nicht mehr zur Zahlung einer Karenzentschädigung verpflichtet ist. Die Anrechnung
einer Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung ist aktuell nur in den nach Inkrafttreten
des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 abgeschlossenen
Vorstandsanstellungsverträgen mit Herrn Harry Hohmeister, Herrn Detlef Kayser und
Herrn Remco Steenbergen sowie bei zukünftigen Neu- und Wiederbestellungen vorgesehen.

WECHSEL DER UNTERNEHMENSKONTROLLE

Wird der Vertrag zwischen einem Vorstandsmitglied und der Deutschen Lufthansa AG im
Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel bei der Gesellschaft beendet, hat das Vorstandsmitglied
Anspruch auf eine Abfindung in Höhe seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit
des Vertrags. Die Höhe der Abfindung darf 150% der vertraglich geregelten, zuvor beschriebenen
Abfindungshöchstgrenze nicht übersteigen. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2019) gilt für
die seit dem Inkrafttreten des DCGK 2019 abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge
von Herrn Harry Hohmeister, Herrn Detlef Kayser und Herrn Remco Steenbergen sowie
bei zukünftigen Neu- und Wiederbestellungen die Abfindungshöchstgrenze auch im Fall
des Wechsels der Unternehmenskontrolle.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2021 die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung
überprüft. Dabei hat er insbesondere auch vor dem Hintergrund des Aussetzens sämtlicher
variabler Vergütungskomponenten die Angemessenheit der Vorstandsvergütung erneut bestätigt.

Bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat
auch die Üblichkeit der Vergütung und betrachtet dazu die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung
vergleichbarer Unternehmen sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung
des oberen Führungskreises und der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung.

Bei der Überprüfung der Angemessenheit und Marktüblichkeit werden die Ziel- und Maximalvergütungen
auf der Basis der Positionierung der Deutschen Lufthansa AG in einem Vergleichsmarkt
anhand der Kennzahlen Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung bewertet. Der Vergleichsmarkt
besteht aus DAX- und MDAX-Gesellschaften, die hinsichtlich der Unternehmensgröße zum
Stichtag der Betrachtung vergleichbar sind.

Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf
die Vergütung des oberen Führungskreises als auch der Belegschaft insgesamt, bezogen
auf die deutschen Konzerngesellschaften im Lufthansa Tarifverbund, ab.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Regelung für die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats geht zurück auf einen Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai
2012. Die Vergütung ist seit dem Geschäftsjahr 2013 als reine Festvergütung zuzüglich
eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang
der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. So werden der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden
und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Mitglieder und
des Vorsitzenden von Ausschüssen durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung zu beschließen. Dabei ist
auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Die ordentliche Hauptversammlung
hat am 4. Mai 2021 einen entsprechenden Beschluss gefasst und das Vergütungssystem
sowie die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit 97,6 % gebilligt.

Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung erhalten die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats
für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von 80 Tsd. EUR. Der Vorsitzende erhält
240 Tsd. EUR, der stellvertretende Vorsitzende 120 Tsd. EUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhält zusätzlich 60 Tsd. EUR, sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten
zusätzlich 30 Tsd. EUR. Vorsitzende anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich 40 Tsd.
EUR, sonstige Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich 20 Tsd. EUR. Vergütungen
für Ausschusstätigkeiten stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr
mindestens einmal getagt hat.

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat
oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner
Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Die zeitanteilige Vergütung
für Ausschusstätigkeiten steht unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits
mindestens einmal getagt hat.

Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Ausschusstätigkeit werden mit Ablauf
des jeweiligen Geschäftsjahres, Sitzungsgelder werden grundsätzlich mit Beendigung
der jeweiligen Sitzung fällig. Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte die Auszahlung
der Sitzungsgelder jeweils im Anschluss an die Sitzungen. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung
erfolgte im Januar 2022.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete
Vergütung (Festvergütung sowie Vergütung für die Ausschusstätigkeit) betrug für das
Geschäftsjahr 2021 insgesamt 2.170 Tsd. EUR (Vorjahr: 1.887 Tsd. EUR).

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats
entfallenden Beträge.

T196 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 AKTG – MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

20211)
Festvergütung Vergütung für Ausschusstätigkeit AR-Vergütung gesamt
in Tsd. € in % in Tsd. € in % in Tsd. €
Karl-Ludwig Kley 240 80,0 60 20,0 300
Christine Behle 120 85,7 20 14,3 140
Alexander Behrens 80 72,7 30 27,3 110
Jörg Cebulla 80 72,7 30 27,3 110
Erich Clementi 80 100,0 0,0 80
Thomas Enders 80 66,7 40 33,3 120
Herbert Hainer (bis 5.5.2020)
Christian Hirsch (bis 31.12.2020)
Jürgen Jennerke 80 100,0 0,0 80
Michael Kerkloh 80 72,7 30 27,3 110
Carsten Knobel 80 72,7 30 27,3 110
Holger Benjamin Koch 80 100,0 0,0 80
Martin Koehler (bis 31.8.2020)
Harald Krüger 80 57,1 60 42,9 140
Martina Merz (bis 5.5.2020)
Michael Nilles (bis 5.5.2020)
Monika Ribar (bis 31.8.2020)
Birgit Rohleder 80 100,0 0,0 80
Miriam Sapiro 80 100,0 0,0 80
Ilja Schulz 80 80,0 20 20,0 100
Britta Seeger (seit 4.5.2021) 53 100,0 0,0 53
Birgit Spineux (seit 1.1.2021) 80 100,0 0,0 80
Astrid Stange 80 100,0 0,0 80
Olivia Stelz 80 100,0 0,0 80
Stephan Sturm 27 57,4 20 42,6 47
Angela Titzrath 80 100,0 0,0 80
Christina Weber (bis 2.12.2020)
Klaus Winkler 80 72,7 30 27 110
Matthias Wissmann (bis 5.5.2020)
Gesamt 1.800 82,9 370 17,1 2.170
20202)
Festvergütung Vergütung für Ausschusstätigkeit AR-Vergütung gesamt
in Tsd. € in % in Tsd. € in % in Tsd. €
Karl-Ludwig Kley 210 79,8 53 20,2 263
Christine Behle 105 85,4 18 14,6 123
Alexander Behrens 70 72,9 26 27,1 96
Jörg Cebulla 70 72,9 26 27,1 96
Erich Clementi 44 100,0 44
Thomas Enders 44 80,0 11 20,0 55
Herbert Hainer (bis 5.5.2020) 26 66,7 13 33,3 39
Christian Hirsch (bis 31.12.2020) 70 100,0 70
Jürgen Jennerke 5 100,0 5
Michael Kerkloh 25 75,8 8 24,2 33
Carsten Knobel 70 72,9 26 27,1 96
Holger Benjamin Koch 70 100,0 70
Martin Koehler (bis 31.8.2020) 45 80,4 11 19,6 56
Harald Krüger 44 100,0 44
Martina Merz (bis 5.5.2020) 26 100,0 26
Michael Nilles (bis 5.5.2020) 26 100,0 26
Monika Ribar (bis 31.8.2020) 45 72,6 17 27,4 62
Birgit Rohleder 70 100,0 70
Miriam Sapiro 70 100,0 70
Ilja Schulz 70 80,5 17 19,5 87
Britta Seeger (seit 4.5.2021)
Birgit Spineux (seit 1.1.2021)
Astrid Stange 44 100,0 44
Olivia Stelz 70 100,0 70
Stephan Sturm 70 56,9 53 43,1 123
Angela Titzrath 25 100,0 25
Christina Weber (bis 2.12.2020) 74 75,5 24 24,5 98
Klaus Winkler 70 100,0 70
Matthias Wissmann (bis 5.5.2020) 26 100,0 26
Gesamt 1.584 83,9 303 16,1 1.887

1) Gem. § 162 AktG geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021, ausbezahlt im Januar
2022.

2) Gem. § 162 AktG geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2020, ausbezahlt im Januar
2021. Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts auf 25 % der Vergütung für
die Monate April bis September 2020 sowie auf 25 % der Sitzungsgelder für die Sitzung
im März 2020 und alle weiteren Sitzungen von April bis September 2020.

Sonstige Bezüge, überwiegend Sitzungsgelder, fielen in Höhe von insgesamt 29 Tsd.
EUR (Vorjahr: 23 Tsd. EUR) an. Darüber hinaus erhielten Mitglieder des Aufsichtsrats
der Deutschen Lufthansa AG, die Aufsichtsratsmandate bei Konzerngesellschaften wahrnehmen,
für diese Tätigkeit 26 Tsd. EUR (Vorjahr: 16 Tsd. EUR).

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung
der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Vergütung und der jährlichen Veränderung
der durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft sowie ausgewählter Ertragskennziffern
der Lufthansa Group gegenüber dem Vorjahr dar. Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen
der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats bilden entsprechend den Darstellungen
in den Tabellen T192 und T196 die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung
im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ab.

Die Ertragsentwicklung wird zum einen anhand der Entwicklung von Umsatz und Adjusted
EBIT der Lufthansa Group dargestellt. Letzteres ist als wesentliche Steuerungsgröße
des Konzerns auch Grundlage der finanziellen Ziele in der variablen Vergütung des
Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Deutschen
Lufthansa AG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmenden auf Vollzeitäquivalenzbasis
wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der deutschen Konzerngesellschaften im Lufthansa
Tarifverbund (ohne die Lufthansa CityLine GmbH und Germanwings GmbH) abgestellt. Hierbei
wird jeweils noch einmal zwischen der Gesamtbelegschaft und den Tarifmitarbeiter:innen
differenziert. Der Rückgang bei der Vergütung der Mitarbeitenden im Vergleich zum
Geschäftsjahr 2020 ist im Wesentlichen auf Beiträge zur Krisenbewältigung sowie strukturelle
Veränderungen zurückzuführen.

T197 VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS, DES AUFSICHTSRATS
UND DER BELEGSCHAFT SOWIE DER ERTRAGSENTWICKLUNG1)

in % Veränderung

2020 zu 2019

Veränderung

2021 zu 2020

I. Vorstandsvergütung
Aktive Vorstandsmitglieder2)
Carsten Spohr – 22,9 – 56,2
Christina Foerster (seit 1.1.2020) +16,6
Harry Hohmeister – 26,2 – 59,6
Detlef Kayser +11,9 – 15,1
Michael Niggemann (seit 1.1.2020) +16,4
Ehemalige Vorstandsmitglieder3)
Ulrik Svensson (bis 30.4.2020) – 35,6 – 67,7
Stefan Lauer (bis 6.5.2013) +2,2 +/​-0
II. Belegschaft
Gesamtbelegschaft in Deutschland – 14,5 – 5,4
Tarifmitarbeiter in Deutschland – 13,5 – 3,2
III. Ertragskennziffern
Jahresergebnis Deutsche Lufthansa AG – 231,1 – 196,2
Adjusted EBIT – 369,1 +56,9
Umsatz in Mio. EUR – 62,7 +23,7
IV. Aufsichtsratvergütung4)
Karl-Ludwig Kley -12,3 +14,1
Christine Behle -12,1 +13,8
Alexander Behrens -12,7 +14,6
Jörg Cebulla -12,7 +14,6
Erich Clementi (seit 5.5.2020) +81,8
Thomas Enders (seit 5.5.2020) +118,2
Jürgen Jennerke (seit 8.12.2020) +1.500
Michael Kerkloh (seit 2.9.2020) +233,3
Carsten Knobel -12,7 +14,6
Holger Benjamin Koch -12,5 +14,3
Harald Krüger (seit 5.5.2020) +218,2
Birgit Rohleder -12,5 +14,3
Miriam Sapiro -12,5 +14,3
Ilja Schulz -13,0 +14,9
Astrid Stange (seit 5.5.2020) +81,8
Olivia Stelz -12,5 +14,3
Stephan Sturm (bis 4.5.2021) -12,1 -61,8
Angela Titzrath (seit 2.9.2020) +220
Klaus Winkler -12,5 +57,1

1) Die Angaben für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie die Belegschaft
beruhen auf der im Geschäftsjahr 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährten
und geschuldeten Vergütung. Dabei wird von der Übergangsregelung gemäß § 26 – Einführungsgesetz
zum Aktiengesetz Gebrauch gemacht.

2) Angaben ohne Remco Steenbergen, da dieser erst seit dem 1.1.2021 Mitglied des Vorstands
ist und daher vorher keine Vorstandsbezüge erhalten hat.

3) Angaben ohne Christoph Franz, da dieser in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 keine
Vergütung erhalten hat.

4) Angaben ohne Britta Seeger und Birgit Spineux, da diese erst seit dem Jahr 2021 im
Aufsichtsrat sind und daher in den Jahren 2020 und 2019 noch keine Aufsichtsratsvergütung
erhalten haben.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, Köln, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Eschborn/​Frankfurt am Main, 1. März 2022

Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Prof. Dr. Sven Hayn

Wirtschaftsprüfer

Siegfried Keller

Wirtschaftsprüfer

V.

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 und 7

1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Das Genehmigte Kapital A soll an die Stelle des bis zum 6. Mai 2024 bestehenden Genehmigten
Kapitals A treten, von dem der Vorstand bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung
keinen Gebrauch gemacht hat. Das neue Genehmigte Kapital A soll in der Höhe unter
Berücksichtigung des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft angepasst werden, wobei
die Bedingungen im Wesentlichem denen des bestehenden Genehmigten Kapitals A entsprechen
sollen. Es soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen
und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Gesamtbetrag in Höhe von nominal
Euro 1.000.000.000,00 darf nicht überschritten werden. Die Ermächtigung soll für die
Dauer von drei Jahren, also bis zum Ablauf des 9. Mai 2025 und damit kürzer als die
gesetzliche Höchstfrist von fünf Jahren erteilt werden.

Die gemäß Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals A von
nominal Euro 1.000.000.000,00 entspricht rund 35 Prozent des derzeitigen Grundkapitals.
Der gemäß § 202 Abs. 3 AktG vorgegebene Maximalbetrag in Höhe von 50 Prozent des im
Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird auch unter Berücksichtigung
des in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelten Genehmigten Kapitals B nicht voll ausgeschöpft.
Die Bemessung der Höhe des Genehmigten Kapitals A soll sicherstellen, dass zum Beispiel
weitere mögliche Folgen der COVID-19Pandemie abgefedert aber auch größere Unternehmensakquisitionen,
sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

Das Genehmigte Kapital A soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen,
ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.
Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt,
zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt
werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem
häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente
bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber
hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt
Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig
beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss
zu erhöhen. Mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals A soll die Flexibilität
der Gesellschaft aufrechterhalten bleiben, diese Art der Finanzierung einsetzen und
eine Erhöhung des Grundkapitals vornehmen zu können.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht
der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) aa) ermächtigt werden, das Bezugsrecht
der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien
im rechnerischen Betrag von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals ausschließen zu dürfen,
wobei die 10 Prozent-Grenze insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen
anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden
Ermächtigungen, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig
günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger
Aktien ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts einen höheren
Mittelzufluss zu erzielen. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse
der Gesellschaft, Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu können.
Hierdurch können neue, zusätzliche Aktionärsgruppen gewonnen werden. Der Vorstand
wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach
den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der
Vorstand wird den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag
auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 Prozent, jedenfalls aber nicht
mehr als 5 Prozent des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft
beträgt. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund
des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen
Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die
zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens-
wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A
unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft
im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Außerdem kann das Bezugsrecht nach Tagesordnungspunkt 5 lit. b) bb) mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern oder Gläubigern von Options-
oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen
Form des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit
so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts für
die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der Anpassung
des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Möglichkeit, anstelle einer
Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen
Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch
die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises
kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung
oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Die unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) cc) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft steht national und auch international in
hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu zählt auch die Möglichkeit,
Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation zu
erwerben. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch
eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer
Gegenleistung in Form von Aktien interessiert (Aktientausch). Käufer, die einen Aktientausch
anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen. Es ist auch denkbar, dass die Gegenleistung für einen solchen
Erwerb nur teilweise in Geld erbracht werden kann, um die Liquidität der Gesellschaft
nicht zu gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren Transaktionen
häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen daran oder sonstigen Vermögensgegenständen
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil,
da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Weiter soll der Vorstand nach Tagesordnungspunkt 5 lit. b) dd) ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft
einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung
einer Aktiendividende wird in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung
des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation
vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass
der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des
allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien aus dem Genehmigten
Kapital zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal
das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende
unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende
zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist und an den
gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden
zu sein. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten
werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten
werden, erscheint auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) dd) vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über
die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung
zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen
der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Ferner soll der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) ee) ermächtigt werden,
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und
sonstigen Forderungen sowohl der Mitglieder des Vorstands als auch der Mitglieder
des Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen. Hierdurch soll es erleichtert werden, die Liquidität
der Gesellschaft zu stützen, indem Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder
ihre Vergütungs- und sonstigen Forderungen als Sacheinlage in die Gesellschaft einlegen
und im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft beziehen können. Der Gesellschaft und
den Aktionären erwächst dadurch kein Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
generell voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der neuen Aktien steht, und die Ermächtigung insbesondere voraussetzt, dass
der Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Die unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) viertletzter Absatz beantragte Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Kapitalerhöhung
in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts
der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts
hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand
nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital A beschränkt. Hinzu kommt, dass eine
Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze stattfindet, sofern während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden
auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung
der Ermächtigung berichten.

2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
„Schuldverschreibungen“) bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen
am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger
bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen
erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung durch
Ausgabe derartiger Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen
für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus diesem Grunde wird
der Hauptversammlung die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen
vorgeschlagen, die in der Höhe das aktuelle Grundkapital der Gesellschaft berücksichtigt,
im Übrigen die Bedingungen der aufzuhebenden Ermächtigung im Wesentlichen übernimmt.
Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von Euro 1.750.000.000,00,
die zum Bezug von bis zu 119.548.565 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen, begeben werden können.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das
je nach Ausgestaltung der jeweiligen Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch
für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden
kann, zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie
die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen
ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen
Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten auch Wandlungs-
oder Optionspflichten und Andienungsrechte der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien
zu begründen bzw. Kombinationen dieser Instrumente vorzusehen, erweitern den Spielraum
für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft
zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen
zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen
Währungen eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu
erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen
an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug
anzubieten. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss
des Bezugsrechts möglich sein.

Zunächst soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung
zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis
und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung
und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der
Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann
ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei
Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche
Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich
kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern
ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für
die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort
geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 Prozent des Grundkapitals ist
nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem
Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 Prozent des bei Wirksamwerden der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist
ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10-Prozent-Grenze
nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich
10 Prozent des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen
Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrechten oder -pflichten
erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine
nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob
ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel-, Options-
oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente eintritt,
kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem
Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis
nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der
Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente,
ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss
wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor,
dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten
Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines
Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien
durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die
Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft
marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit
bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen werden, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen
bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der
Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung
steht. Dabei ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ohne Bezugsrecht soll den
Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung
einzusetzen, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb
von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten
erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch
die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen
Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten
reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des
jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung
der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht
oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn
diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung
am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird.
Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen
erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für
die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte
begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft
gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses,
eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig,
wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende
zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte
bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre
an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich
infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses
verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern entsprechender
Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder dem Andienungsrecht
der Gesellschaft zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im
Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber
bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den jeweiligen Bedingungen
ermäßigt werden muss.

In den jeweiligen Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten
nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Zulässig
soll es auch sein, eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorzusehen. Die Anleihebedingungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der Gesellschaft statt
in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft
gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden
kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung),
den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf 80 Prozent des Kurses
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche
Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen maßgeblich, es
sei denn, es findet ein Bezugsrechtshandel statt, in welchem Fall die Tage des Bezugsrechtshandels
mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich
sein sollen. Sofern Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/​Optionspflicht oder
einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien ausgestattet sind,
kann der Wandlungs-/​Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis
betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft
an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/​Optionspreises
(gemäß den jeweiligen Bedingungen) entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt.

Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund
von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise
Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.

Zur Sicherstellung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse der Gesellschaft im Einklang
mit dem Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz (LuftNaSiG) haben die jeweiligen Bedingungen
die Möglichkeit vorzusehen, dass bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts die
Wandelschuldverschreibung bzw. der Optionsschein auf ein inländisches Kreditinstitut
zu übertragen ist und der Inhaber bzw. der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung
bzw. des Optionsrechts anstelle von Aktien der Gesellschaft eine am Börsenkurs orientierte
Barzahlung erhält. Diese Regelung ist erforderlich, damit die Gesellschaft die luftverkehrsrechtlichen
Rahmenbedingungen einhalten kann. Die von der Bundesrepublik Deutschland abgeschlossenen
Luftverkehrsabkommen sehen mit verschiedenen Formulierungen typischerweise vor, dass
auf Verlangen der anderen Vertragspartei nachgewiesen werden muss, dass wesentliche
(normalerweise als Mehrheitsbeteiligung verstandene) Beteiligungen und die tatsächliche
Kontrolle an dem von einem Vertragsstaat designierten Unternehmen in Händen von Staatsangehörigen
dieser Vertragspartei liegen. Um zu vermeiden, dass durch die Wandlung oder Optionsausübung
ein Risiko für derartige luftverkehrsrechtliche Befugnisse der Gesellschaft ausgeht,
ist es erforderlich, dass bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte die Gesellschaft
statt Aktien Geld leisten kann oder die neuen Aktien von einem Dritten durch Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte mit der Verpflichtung erworben werden, sie zu einem
Preis weiterzuveräußern, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

VI.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 1.195.485.644 Stückaktien der Gesellschaft sind im
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle stimmberechtigt. Jede Stückaktie
gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen
nicht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt daher 1.195.485.644.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische
Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift
beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Lufthansa Aviation
Center, Airportring, 60546 Frankfurt am Main, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionär:innen oder Aktionärsvertretern
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) an der Hauptversammlung
möglich. Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation
sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service
mit Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
(inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten)
sind nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung
der Gesellschaft bis spätestens am 3. Mai 2022 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen

Post: Hauptversammlung Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20797 Hamburg
E-Mail: hv-service.dlh@adeus.de
Internet: http:/​/​www.lufthansagroup.com/​hv-service

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Aktionär:innen, die über den Online-Service unter der oben genannten Internetadresse
die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder den Online-Service
zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder
Weisungen nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige
Zugangspasswort. Diejenigen Aktionär:innen, die sich bereits für den E-Mail-Versand
der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail
ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort
verwenden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionär:innen
erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor
Versand der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum Online-Service über die Homepage

http:/​/​www.lufthansagroup.com/​hv-service

anzufordern.

Die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft an die bis zum 19. April 2022 (0.00
Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln.
Auch neue Aktionär:innen, die nach dem 19. April 2022 (0.00 Uhr) bis einschließlich
3. Mai 2022 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten
anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der
Adresse und des Geburtsdatums.

Der für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 3. Mai 2022 (24.00 Uhr). Vom 4. Mai 2022 (0.00 Uhr) bis einschließlich 10. Mai 2022 (24.00 Uhr) werden keine
Umschreibungen von Aktionär:innen im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionär:innen
können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

3.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

a) Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht
auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer
Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach
den vorstehenden Bestimmungen unter VI. 2. erforderlich.

Die Gesellschaft bietet den Aktionär:innen auch an, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung
der Aktionär:innen nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigen Aktionär:innen mehr als eine Person,
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular
für die Hauptversammlung können die Aktionär:innen auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung
nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionär:innen
mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den
oben unter VI. 2. genannten Anmeldeadressen postalisch oder per E-Mail angefordert
werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung,
eines Stimmrechtsberaters oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers
können Besonderheiten gelten. Die Aktionär:innen werden gebeten, sich in einem solchen
Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger
darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung der
Aktionär:innen ausüben.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung
per Post oder E-Mail an die oben unter VI.2. angegebenen Adressen bis zum 3. Mai 2022 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise
sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post
oder E-Mail werden nicht berücksichtigt.

Aktionär:innen können zudem – auch über den 3. Mai 2022 (24.00 Uhr) hinaus – über die oben unter VI. 2. angegebene Internetadresse unter Nutzung des
Online-Service Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder Intermediäre erteilen. Bevollmächtigungen, sowie die Erteilung und Änderung von
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den
Online-Service noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
übermittelt oder geändert werden.

b) Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall
der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands
nach den oben unter VI. 2. genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre
(z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach
§ 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der
Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft an die oben unter VI. 2. angegebenen Adressen
übermittelt werden. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionär:innen
auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß
eingetragenen Aktionär:innen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das
Formular kann zudem unter den oben unter VI. 2. genannten Adressen postalisch oder
per E-Mail angefordert werden.

Briefwahlstimmen können vor der Hauptversammlung per Post oder E-Mail an die oben unter VI. 2. angegebenen Adressen bis zum 3. Mai 2022 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später per Post oder E-Mail eingehende Briefwahlstimmen
werden nicht berücksichtigt. Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionär:innen
– auch über den 3. Mai 2022 (24.00 Uhr) hinaus – bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit
zur Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen unter Nutzung des Online-Service.

4.

Hinweise zum Datenschutz

Um Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen,
muss die Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären
und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung
der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen
Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der
Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Webseite:

www.lufthansagroup.com/​de/​service/​datenschutz.html

zum Abruf zur Verfügung.

5.

Rechte der Aktionär:innen

a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs.
2 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 (Letzteres entspricht 195.313
Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 9. April 2022 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Bitte senden Sie ein solches Verlangen an:

Post (Schriftform): Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
– Vorstand –
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt

oder E-Mail (unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionär:innen
mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv-service@dlh.de

Die Antragstellenden haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhabende der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90
Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich
hingewiesen wird. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/​hauptversammlung

bekanntgemacht und den Aktionär:innen mitgeteilt.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionär:innen können der Gesellschaft bis spätestens 25. April 2022 (24.00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von
Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126
Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionär:innen
brauchen nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/​oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen
sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:

Post: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
– Vorstand –
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt
E-Mail: hv-service@dlh.de

Anderweitig adressierte Anträge und/​oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und/​oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen werden unverzüglich
nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionär:innen brauchen nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden Angaben enthält: Name, ausgeübter
Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
– die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG
zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn die den
Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär:in ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c)

Fragerecht der Aktionär:innen im Wege der elektronischen Kommunikation vor der virtuellen
Hauptversammlung

Den Aktionär:innen wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat
vorgegeben, dass Aktionär:innen in der virtuellen Hauptversammlung selbst keine Fragen
stellen können. Vielmehr sind Fragen von Aktionär:innen bis spätestens 8. Mai 2022 (24.00 Uhr) ausschließlich über den Online-Service einzureichen. Später eingehende Fragen werden
nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionär:innen.

Der Vorstand wird Antworten auf rechtzeitig eingereichte Fragen im Online-Service
veröffentlichen und solche Fragen während der virtuellen Hauptversammlung nicht erneut
konkret beantworten. Es ist beabsichtigt, die Fragen unter persönlicher Nennung des
Fragenstellenden sowie die entsprechenden Antworten bis 9. Mai 2022 (18:00 Uhr) im Online-Service zugänglich zu machen. Diese sind auch während der gesamten virtuellen
Hauptversammlung zugänglich.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Einzelheiten zu der Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten sind im Online-Service
dargestellt.

d)

Freiwillige Ermöglichung von Nachfragen während der virtuellen Hauptversammlung

Über die Anforderungen des COVID-19-Gesetzes hinausgehend, hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, Aktionär:innen nach Maßgabe der folgenden Absätze Nachfragen
während der Hauptversammlung zu ordnungsgemäß und fristgerecht nach den Vorgaben unter
VI. 5 lit. c) eingereichten Fragen zu gestatten.
Nachfragen können im dafür vorgesehenen Zeitraum nur berücksichtigt werden, wenn sie
von der Aktionär:in eingereicht werden, die die Frage gestellt hat, auf die sich die
Nachfrage bezieht. Neue Fragen oder Nachfragen zu von anderen Aktionär:innen gestellten
Fragen können während der Hauptversammlung nicht berücksichtigt werden.

Nachfragen können während der Hauptversammlung ausschließlich über den Online-Service
übermittelt werden unter Angabe der vorab eingereichten Frage, auf die sich die Nachfrage
bezieht. Die Zugangsdaten für den Online-Service werden den im Aktienregister eingetragenen
Aktionär:innen, die nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert sind
und daher nur eine schriftliche Einladung erhalten, mit der Einladung übermittelt.
Aktionär:innen, die sich bereits im Online-Service registriert haben, können mit den
bekannten Zugangsdaten auf den Online-Service zugreifen.

Die Möglichkeit zur Übermittlung von Nachfragen ist je Aktionär:in auf drei Nachfragen
und eine Fragenlänge von jeweils 500 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) begrenzt.
Mit Einreichung einer Nachfrage erteilen Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter ihr
Einverständnis, dass der Name durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung,
die im Online-Service in Bild und Ton übertragen wird, genannt wird.

Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen
von Nachfragen sind unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/​hauptversammlung

dargestellt.

Die Gesellschaft behält sich vor, Nachfragen mit beleidigendem, diskriminierendem
oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt
sowie Nachfragen in anderer als deutscher Sprache nicht zuzulassen. Ferner kann die
Gesellschaft Nachfragen nicht zulassen oder nicht beantworten z.B., wenn die Zeit,
die für die Beantwortung der Nachfrage benötigt wird, dies nicht zulässt.

Ein Anspruch auf Beantwortung von Nachfragen besteht nicht. Die freiwillig eingerichtete
Nachfragemöglichkeit begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere
kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist ausdrücklich auch nicht
Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eingeräumten
Fragerechts der Aktionär:innen.

e)

Einreichung von Audio- und Videobotschaften

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionär:innen
bzw. ihren Bevollmächtigten – über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus – auch
in der Hauptversammlung 2022 die Möglichkeit zu geben, mittels Audio- oder Videobotschaften
zur Tagesordnung Stellung zu nehmen.

Aktionär:innen, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Teilnahme
an der Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, haben daher
die Möglichkeit, elektronisch über den Online-Service bis spätestens 8. Mai 2022 (24.00 Uhr) Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Audio- oder Videobotschaft einzureichen.
Die Dauer einer Audio- oder Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten.
Es sind außerdem nur solche Audio- oder Videobotschaften zulässig, in denen ausschließlich
die Aktionär:in selbst bzw. ihr Bevollmächtigter in Erscheinung tritt. Mit Einreichung
erklärt sich die Aktionär:in bzw. ihr Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die
Audio- oder Videobotschaft unter Nennung des Namens im Online-Service veröffentlicht
wird.

Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen
von Audio- oder Videobotschaften sind unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/​hauptversammlung

dargestellt.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Audio- oder Videobotschaften vor und während
der Hauptversammlung im nur für Aktionär:innen mittels Aktionärsnummer und individuellem
Zugangscode erreichbaren Online-Service zu veröffentlichen. Darüber hinaus wird der
Vorstand der Gesellschaft nach seinem freien Ermessen entscheiden, einzelne Audio-
oder Videobotschaften während der Hauptversammlung einzuspielen. Mit Einreichung der
Audio- oder Videobotschaft erklären Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten hierzu
ihr Einverständnis. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch
auf die Veröffentlichung einer Audio- oder Videobotschaft im Online-Service bzw. auf
die Einspielung während der Hauptversammlung besteht.

Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Audio- oder Videobotschaften mit beleidigendem,
diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder
irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer
als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Audio- oder Videobotschaften
mit einer Dauer von über drei Minuten oder solche, die die technischen Voraussetzungen
aus Sicht der Gesellschaft nicht erfüllen. Pro Aktionär:in wird maximal eine Videobotschaft
veröffentlicht bzw. eingespielt.

Mit den Audio- oder Videobotschaften soll den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten
eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Fragen bzw. Gegenanträge und
Wahlvorschläge gilt jedoch das oben unter VI. 5 lit. b) und lit. c) beschriebene Verfahren.
Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in
einer Audio- oder Videobotschaft enthalten sind, aber nicht wie unter VI. 5 lit. b)
und lit. c) beschrieben mit identischem Inhalt eingereicht wurden, unberücksichtigt
bleiben. Mit Einreichung einer Audio- oder Videobotschaft erteilen Aktionär:innen
oder Aktionärsvertreter ihr Einverständnis, dass der Name durch den Versammlungsleiter
in der Hauptversammlung, die im Online-Service in Bild und Ton übertragen wird, genannt
wird.

f)

Live-Redebeiträge in der Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionär:innen
bzw. ihren Bevollmächtigten – über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus – die
Möglichkeit zu geben, während der Hauptversammlung Live-Redebeiträge mittels Bild-
und Ton-Übertragung zu leisten. Die Live-Redebeiträge werden in einem zeitlich beschränkten
Rahmen zugelassen und können insbesondere abgelehnt werden, wenn andernfalls nach
Einschätzung des Versammlungsleiters die Hauptversammlung nicht mit Gewissheit in
einem vertretbaren Zeitrahmen zu Ende gebracht werden könnte. Aktionär:innen oder
Aktionärsvertreter, die einen Live-Redebeitrag leisten möchten, müssen ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet sein und ihren Live-Redebeitrag nach Maßgabe des Folgenden
gesondert über den Online-Service anmelden. Mit Anmeldung des Live-Redebeitrags erteilen
Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter ihr Einverständnis, dass der Name durch den
Versammlungsleiter in der Hauptversammlung, die im Online-Service in Bild und Ton
übertragen wird, genannt wird.

Die Anmeldung von Live-Redebeiträgen wird im Online-Service ausschließlich vom 19. April 2022 bis zum 6. Mai 2022 (10.00 Uhr) möglich sein. Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter, die ihren Live-Redebeitrag
anmelden möchten, müssen dabei ihre Kontaktdaten wie in dem Anmeldefenster vorgesehen
angeben. Anschließend werden Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter unter den angegebenen
Kontaktdaten kontaktiert, um einen Termin für einen Funktionalitätstest der Bild-
und Tonverbindung vor Beginn der Hauptversammlung zu vereinbaren. Ist die Funktionalität
der Bild- und Tonverbindung sichergestellt, erhalten die Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter
weitere technische Hinweise sowie einen personalisierten Link, über den sie sich während
der Hauptversammlung für die Bild- und Tonübertragung zum relevanten Zeitpunkt verbinden
können.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf Zulassung eines Live-Redebeitrags
besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, die Übertragung unverzüglich
abzuschalten, wenn der Beitrag beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich
falschen oder irreführenden Inhalt aufweist oder ohne erkennbaren Bezug zur Tagesordnung
der Hauptversammlung ist. Live-Redebeiträge müssen in deutscher Sprache vorgetragen
werden. Für die Bildübertragung soll ein neutraler Hintergrund verwendet werden.

Während der Hauptversammlung sind bis zu 20 Live-Redebeiträge von Aktionär:innen und
Aktionärsvertretern von jeweils 3 Minuten vorgesehen. Der Zeitraum, der insgesamt
für die Live-Redebeiträge vorgesehen ist, soll 90 Minuten nicht überschreiten. Der
Versammlungsleiter kann in eigenem Ermessen Maßnahmen ergreifen, um die Einhaltung
dieses Zeitrahmens sicherzustellen. Sollten mehr als 20 Anmeldungen für Redebeiträge
eingehen, wird die Gesellschaft bis zu 10 Live-Redebeiträge an Aktionärsvereinigungen
und Fondsgesellschaften verteilen. Die verbleibenden Live-Redebeiträge wird die Gesellschaft
unter den Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten, die ihren Beitrag ordnungsgemäß
angemeldet haben, verlosen. Sollten sich mehr als 10 Aktionärsvereinigungen und/​oder
Fondsgesellschaften für Live-Redebeiträge anmelden, werden die für diese vorgesehenen
10 Live-Redebeiträge unter ihnen verlost. Die Dauer der zur Verfügung stehenden Redezeit
wird den Aktionär:innen bzw. den Aktionärsvertretern mit der Übersendung des personalisierten
Links für die Bild- und Tonverbindung mitgeteilt und der Versammlungsleiter wird hierauf
auch noch einmal während der Versammlung hinweisen. Nach Ablauf der zur Verfügung
gestellten Redezeit wird die Übertragung des Beitrags in der Hauptversammlung abgeschaltet.
Die Reihenfolge der Live-Redebeiträge wird vom Versammlungsleiter festgelegt. Die
Anmeldung von Live-Redebeiträgen ist ausschließlich auf dem vorstehend beschriebenen
Weg über den Online-Service möglich.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen (einschließlich Nachfragen zu vorab eingereichten
Fragen) ausschließlich auf dem vorstehend unter VI. 5. lit. c) und lit. d) beschriebenen
Weg einzureichen sind und dementsprechend Fragen (einschließlich Nachfragen zu vorab
eingereichten Fragen), die im Rahmen eines Live-Redebeitrags gestellt werden, nicht
berücksichtigt und nicht beantwortet werden. Ebenso wenig können etwaige Gegenanträge,
Wahlvorschläge, Geschäftsordnungsanträge oder sonstige Anträge berücksichtigt werden,
die im Rahmen eines Live-Redebeitrags gestellt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge
sind vielmehr ausschließlich auf dem im Abschnitt „Anträge und Wahlvorschläge von
Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG“ (vgl. unter VI. 5. lit. b)) beschriebenen
Weg einzureichen und gelten dann unter den dort beschriebenen Voraussetzungen als
in der Hauptversammlung gestellt. Aktionär:innen, die von der Möglichkeit der Abgabe
eines Live-Redebeitrags in Bild und Ton in der Hauptversammlung Gebrauch machen, sollten
beachten, dass die gesamte Hauptversammlung einschließlich des entsprechenden Live-Redebeitrags
im Online-Service übertragen wird.

g)

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Den Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation oder Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes
die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.
Ein Widerspruch kann ausschließlich über den Online-Service erklärt werden, setzt
eine ordnungsgemäße Anmeldung der Aktionär:in voraus und ist ab dem Beginn der virtuellen
Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

6.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung einschließlich der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung (vgl. oben VI. 1.) sowie die der Versammlung zugänglich
zu machenden Unterlagen und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden
Verlangen von Aktionär:innen auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs.
2 AktG stehen unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/​hauptversammlung

zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse
unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht.

 

Köln, im März 2022

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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