Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft – 70. ordentliche Hauptversammlung

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Satzungsänderung betreffend die Höhe der Vergütung

Billigung des Vergütungsberichts

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre

Satzungsänderungen zur Ermöglichung der virtuellen Hauptversammlung und der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung und zu Eintragungen im Aktienregister

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 2. März 2023 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetadresse

zugänglich.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Die Hauptversammlung am 5. Mai 2020 hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit deutlicher Mehrheit gebilligt. Auf der Basis einer umfangreichen Prüfung der Angemessenheit der Ausgestaltung des bestehenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Präsidiums, die folgenden Änderungen am Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen, die insbesondere geänderten Rahmenbedingungen Rechnung tragen:

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, das zum 1. Januar 2023 geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das im Abschnitt III. dieser Einladung im Wortlaut wiedergegeben wird, zu billigen.

Das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetseite

zugänglich.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Satzungsänderung betreffend die Höhe der Vergütung

Die derzeitige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 14 der Satzung festgesetzt. Sie geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 und ist seitdem im Wesentlichen unverändert. Die Vergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Die ordentliche Hauptversammlung vom 4. Mai 2021 hat gemäß § 113 Abs. 3 AktG die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, mit deutlicher Mehrheit bestätigt.

Die Vergütung soll nunmehr auf eine marktgerechte feste Jahresvergütung umgestellt und das Sitzungsgeld gestrichen werden. Auf Grundlage eines Marktvergleichs werden die folgenden Anpassungen der Beträge für die feste Jahresvergütung vorgeschlagen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen künftig eine feste Jahresvergütung in Höhe von Euro 100.000 (bisher: Euro 80.000) für jedes Geschäftsjahr erhalten. Die Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat soll Euro 300.000 (bisher: Euro 240.000) und für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat Euro 150.000 (bisher: Euro 120.000) betragen. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitz im Prüfungsausschuss soll künftig Euro 100.000 (bisher: Euro 60.000) und für sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses Euro 50.000 (bisher: Euro 30.000) ausmachen. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitz im Präsidium soll Euro 100.000 (bisher: Euro 40.000) und für sonstige Mitglieder des Präsidiums Euro 50.000 (bisher: Euro 20.000) betragen. Der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende und die amtierende stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende haben erklärt, dass 50 % der zusätzlichen Vergütung für die Mitgliedschaft im Präsidium auf die feste Jahresvergütung anzurechnen sind. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitz in anderen Ausschüssen soll sich künftig auf Euro 50.000 (bisher: Euro 40.000) und die zusätzliche Vergütung für Mitglieder anderer Ausschüsse auf Euro 25.000 (bisher: Euro 20.000) belaufen. Die zusätzliche Vergütung für Ausschusstätigkeiten soll auch weiterhin unter dem Vorbehalt stehen, dass der entsprechende Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Die zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit soll auf maximal zwei Ausschussvergütungen begrenzt werden, wobei in diesem Fall die beiden betragsmäßig höchsten Ausschussvergütungen berücksichtigt werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen künftig weiterhin die Versicherungsprämie im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung und den Ersatz ihrer Auslagen (insbesondere Reisekosten) erhalten. Das bisherige Sitzungsgeld in Höhe von Euro 500 für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung soll entfallen.

Die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats soll rückwirkend zum 1. Januar 2023 erfolgen. Bereits auf Basis des aktuellen Vergütungssystems gezahlte Sitzungsgelder werden mit Auszahlung der festen Vergütung und der Ausschussvergütung zum Auszahlungszeitpunkt im Januar 2024 verrechnet.

Für die nachstehend unter lit. b) vorgeschlagene Änderung von § 14 der Satzung ist eine erneute Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.

Das der Aufsichtsratsvergütung zugrundeliegende System mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sowie der Wortlaut von § 14 der Satzung in der nach Eintragung der nachstehend unter lit. b) vorgeschlagenen Satzungsänderung geänderten Fassung sind in Abschnitt IV. dieser Einberufung dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt V. dieser Einladung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2023 enden gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeiten von Herrn Dr. Karl-Ludwig Kley, Herrn Carsten Knobel und Frau Miriam Sapiro. Für diese drei Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind daher Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum Aufsichtsrat 2023 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil muss daher für diese Wahl nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG von der Anteilseignerseite und der Seite der Arbeitnehmer getrennt erfüllt werden (Getrennterfüllung). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist demnach sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner drei Frauen und sieben Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot auf der Seite der Anteilseigner erfüllt wäre.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,

jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen Kandidaten ausschließlich die nachfolgend genannten gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Herr Karl Gernandt ist Geschäftsführer der Kühne Aviation GmbH. Die Kühne Aviation GmbH ist wesentlich an der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft beteiligt. Ferner ist Herr Karl Gernandt Executive Chairman der Kühne Holding AG. Die Kühne Holding AG ist über die Kühne Aviation GmbH ebenfalls wesentlich an der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft beteiligt.

Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese den für die Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

In Abschnitt VI. dieser Einberufung sind zu diesen Wahlvorschlägen unter „Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten“ Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt VI. dieser Einberufung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 7. Mai 2019 erteilte Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B), läuft am 6. Mai 2024 aus. Von dieser Ermächtigung in Höhe von ursprünglich Euro 30.000.000,00 ist bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von Euro 7.637.831,68 Gebrauch gemacht worden. Um die Gesellschaft auch weiterhin in die Lage zu versetzen, Mitarbeiteraktien ausgeben zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital B geschaffen werden. Der Nennbetrag des neuen Genehmigten Kapitals B soll Euro 100.000.000,00 betragen, um über den gesamten Ermächtigungszeitraum die Flexibilität zur Bedienung der Beteiligungsprogramme mit neuen Aktien herzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt VII. dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

zugänglich ist.

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Die bestehende, durch die Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 6. Mai 2024 befristet. Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Um weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 9 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt VII. dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

zugänglich ist.

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre

Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 hat die Gesellschaft ergänzend auch zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese Ermächtigung läuft ebenfalls am 6. Mai 2024 aus. Sie soll daher gleichermaßen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, die wiederum die unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ergänzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 10 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt VII. dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

zugänglich ist.

Satzungsänderungen zur Ermöglichung der virtuellen Hauptversammlung und der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung und zu Eintragungen im Aktienregister

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Jahre 2023 und 2024 im Sinne von § 115 Abs. 7 i.V.m. § 115 Abs. 5 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) auferlegt wurde.

Angaben über das der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Satzungsänderung betreffend die Höhe der Vergütung

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche und internationale Corporate Governance-Vorgaben, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Grundsätze der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung sollen marktgerecht sein und es ermöglichen, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage ist, in einem internationalen Geschäftsumfeld qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sieht entsprechend der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 eine reine Festvergütung vor. Dies entspricht der überwiegenden Praxis börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Eine reine Festvergütung ist aus Sicht der Gesellschaft am besten geeignet, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen sowie mögliche Fehlanreize zu vermeiden.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wird im Rahmen des Vergütungssystems der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzes und des stellvertretenden Vorsitzes des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzes und der Mitglieder von Ausschüssen durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Der Vorsitz des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende Vorsitz des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der festen Jahresvergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält jeweils das Doppelte der Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss. Mit Blick auf die besondere zeitliche Belastung erhalten der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz des Präsidiums sowie der Vorsitz und die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine höhere zusätzliche Vergütung als in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats. Der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende und die amtierende stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende haben erklärt, dass 50 % der zusätzlichen Vergütung für die Mitgliedschaft im Präsidium auf die feste Jahresvergütung anzurechnen sind. In den übrigen Ausschüssen gilt, dass der Vorsitzende eines Ausschusses jeweils das Doppelte der Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss erhält. Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat. Sofern ein Aufsichtsratsmitglied Mitglied in mehreren Ausschüssen ist, werden nur die beiden höchstdotierten Ausschussmitgliedschaften vergütet.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine Sitzungsgelder für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse. Vielmehr ist die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse bereits über die feste Jahresvergütung sowie die Ausschussvergütung abgegolten.

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Die zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten steht unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt hat.

Außerdem wird die Versicherungsprämie im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung vergütet. Schließlich erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen, bezahlt oder erstattet etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen und erstattet die auf die Vergütung etwa entfallende Umsatzsteuer.

Die feste Vergütung wird mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung für Aufsichtsratsmitglieder existiert ebenfalls nicht.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems und Umgang mit Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung darauf, dass diese marktüblich und wettbewerbsfähig ausgestaltet ist und ihre Höhe – auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht, um hervorragend qualifizierte und international erfahrene Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft das Präsidium des Aufsichtsrats das Vergütungssystem auf seine Angemessenheit und spricht eine Empfehlung aus. Hierzu wird unter anderem ein horizontaler Marktvergleich durchgeführt. Dabei kann sich der Aufsichtsrat – wie auch erfolgt – von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat wird dieses der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Sofern keine Änderungen vorgeschlagen werden, kann auch ein bestätigender Beschluss gefasst werden. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die alleinige Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln des Aufsichtsrats für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Wortlaut von § 14 der Satzung in der nach Handelsregistereintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) vorgeschlagenen Satzungsänderung geänderten Fassung

Vergütungsbericht 2022

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 hat folgenden Inhalt:

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung sowie über die für das Geschäftsjahr 2022 zugesagte Zielvergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Eine Zusammenfassung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2022 findet sich in untenstehender Tabelle T183. Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutschen Lufthansa AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt (investor-relations.lufthansagroup.com/​de/​veranstaltungen/​hauptversammlung/​hauptversammlung-2020.html).

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich zudem an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands und des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie die aktuelle Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Aus diesem Grund basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern.

Der Aufsichtsrat ist für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge zuständig. Das Präsidium unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gilt seit dem Geschäftsjahr 2020 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 gemäß § 120a (1) AktG mit einer Mehrheit von 88,2 % gebilligt.

Das Vergütungsjahr 2022

WIRTSCHAFTLICH HAT DIE LUFTHANSA GROUP DIE CORONAKRISE HINTER SICH GELASSEN

Im Januar 2022 war die Ausgangslage für das Geschäftsjahr 2022 noch mit zahlreichen Unsicherheiten behaftet. Im Rahmen der Corona-Pandemie sorgten die Omikron-Variante sowie das Risiko weiterer Virusvarianten mit höherer Ansteckungsgefahr weiterhin für Ungewissheit in Bezug auf die Erholung des Flugverkehrs. Hinzu kamen im Februar die Unsicherheiten über die Auswirkungen des Ukraine-Kriegs und die daraus resultierenden Folgen für die Weltwirtschaft.

Wirtschaftlich war das Geschäftsjahr 2022 für die Lufthansa Group letztlich jedoch insbesondere geprägt von der sich erheblich schneller als erwartet erholenden Nachfrage nach Flugreisen. Aufgrund dessen hat sich das Ergebnis der Passagier-Airlines im Verlauf des Jahres deutlich verbessert. Gleichzeitig erzielten die Geschäftsfelder Logistik und Technik in 2022 Rekordergebnisse. Vor diesem Hintergrund musste die Prognose im Geschäftsjahr mehrfach nach oben korrigiert werden.

VOLLSTÄNDIGE BEENDIGUNG DER WSF-STABILISIERUNGSMASSNAHMEN

Nach der bereits frühzeitigen Tilgung des KfW-Kredits in Höhe von 1 Mrd. EUR und der Rückführung beziehungsweise Kündigung der gesamten Stillen Einlagen der Bundesrepublik Deutschland waren bereits mit Ende des Geschäftsjahres 2021 alle Kredite und Einlagen des Bundes zurückgezahlt. Mit der vollständigen Veräußerung der zuletzt noch vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds der Bundesrepublik Deutschland (WSF) gehaltenen Aktien im September 2022 konnten die Stabilisierungsmaßnahmen für die Deutsche Lufthansa AG erfolgreich beendet werden.

Mit dieser vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen sind die Beschränkungen aus dem zwischen der Deutschen Lufthansa AG und dem WSF abgeschlossenen Rahmenvertrag, unter anderem das Verbot der Gewährung von Boni an die Mitglieder des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG, entfallen.

ZUSAGE VARIABLER VERGÜTUNG FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE 2021 UND 2022

Insbesondere vor dem Hintergrund der zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden Aktienbeteiligung und der damit geltenden Vergütungsrestriktionen des Rahmenvertrags mit dem WSF hatte der Aufsichtsrat sowohl in seiner Sitzung im März 2021 als auch im März 2022 zunächst beschlossen, die Zusage einer einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 für den Vorstand auszusetzen. Gleichzeitig hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der Unternehmenssteuerung sowohl für das jeweilige Geschäftsjahr (2021 und 2022) als auch für die jeweils anstehende Vier-Jahres-Periode (2021 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025), das heißt kongruent zu den Laufzeiten der ausgesetzten variablen Vergütungselemente, für die Mitglieder des Vorstands konkrete Ziele festgelegt.

Angesichts der Stabilisierung der wirtschaftlichen Lage und der vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen hat der Aufsichtsrat im Dezember 2022 entschieden, grundsätzlich zu dem von der Hauptversammlung gebilligten Vorstandsvergütungssystem zurückzukehren und den Vorstand wieder über die Erreichung finanzieller und nicht-finanzieller Ziele wirtschaftlich zu incentivieren. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands die mehrjährige variable Vergütung für den Zeitraum der Geschäftsjahre 2021 bis 2024 (LTI 2021 – 2024) sowie die ein- und mehrjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 beziehungsweise den Zeitraum der Geschäftsjahre 2022 bis 2025 (Jahresbonus und LTI 2022 – 2025, dazu ausführlich ab S. 46) zugesagt. Die Zusage erfolgte auf der Basis der bereits vor der Krise vertraglich festgelegten Zielvergütungen. Dabei gelten die bereits im Zeitraum der Stabilisierung jeweils zu Beginn der Performanceperioden vom Aufsichtsrat festgelegten Leistungskriterien und Zielwerte. Dies trägt dem im Vergütungssystem verankerten Steuerungsgedanken zur Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie Retention-Bestrebungen Rechnung.

ABWEICHUNG VOM VERGÜTUNGSSYSTEM IN DEN GESCHÄFTSJAHREN 2021 UND 2022

Vor dem Hintergrund der durch die Corona-Pandemie veränderten Anforderungen hat der Aufsichtsrat sowohl für die mehrjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 (LTI 2021 – 2024) als auch für die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 (Jahresbonus 2022) vom Vergütungssystem abweichende Leistungskriterien gewählt. Die Auswahl der Indikatoren spiegelt vor allem den Fokus auf die kurz- und langfristige Krisenbewältigung, die Restrukturierung des Unternehmens, die Beendigung der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen sowie die Rückkehr zu Profitabilität wider.

Für den LTI mit Bemessungszeitraum 2021 – 2024 stehen die Rückführung der mit hohen Kosten und restriktiven Auflagen verbundenen Stabilisierungsmaßnahmen und die Rückkehr in die Gewinnzone gemessen am kumulierten Adjusted EBIT der Jahre 2022 bis 2024 (anstelle des Adjusted ROCE und des relativen Total Shareholder Return) im Fokus (zum LTI 2021 – 2024 S. 55).

Auch für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für den Jahresbonus mit dem Operativen Cashflow und der Nettokreditverschuldung (anstelle der Adjusted EBIT-Marge und dem Adjusted ROCE) vom Vergütungssystem abweichende Leistungskriterien festgelegt. Damit trug er der Notwendigkeit Rechnung, die im Zuge der Pandemie deutlich gestiegene Verschuldung zu reduzieren sowie die Investitionsfähigkeit des Unternehmens zu erhalten und zu stärken (zum Jahresbonus 2022 ausführlich ab S. 46).

Damit wird im Geschäftsjahr 2021 zum einen von der Vergütungsstruktur abgewichen, da eine einjährige variable Komponente für das Geschäftsjahr 2021 nicht zugesagt wurde. Ein solches Vorgehen lag – vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen sowie den entsprechenden Auflagen aus den Stabilisierungsmaßnahmen – im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft.

In Bezug auf die der mehrjährigen (LTI 2021 – 2024) beziehungsweise einjährigen (Jahresbonus 2022) variablen Vergütung zugrunde liegenden Leistungskriterien wird für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 von dem durch die Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem abgewichen. Die Abweichungen stehen im Einklang mit den sich aus der Coronakrise ergebenden Änderungen des Fokus im Rahmen der Unternehmens- und Finanzstrategie und liegen damit im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft.

ABSTIMMUNG ZUM VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 AUF DER HAUPTVERSAMMLUNG 2022

Der gemäß § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG für das Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat diesen mit einer Mehrheit von 89,2 % gebilligt.

Von Investorenseite erhielt die Lufthansa Group grundsätzlich sehr positive Rückmeldungen zum Aufbau und zur Transparenz des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021. Vorgebrachte Verbesserungsvorschläge wurden im vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt. So wird im vorliegenden Bericht insbesondere die Auslegung des Gewährungsbegriffs gemäß § 162 AktG entsprechend der sich fortentwickelten Rechtsauslegung und der sich herausbildenden Berichtspraxis angepasst (siehe S. 58). Dies stärkt die Transparenz und Verständlichkeit der Vergütungsberichterstattung, da sich so Performance und Vergütung eines Berichtsjahres gegenüberstehen. Darüber hinaus werden die Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung und der Vergütung der übrigen Belegschaft (ab S. 65) im vorliegenden Vergütungsbericht um absolute Angaben ergänzt.

ANPASSUNGEN AM VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN VORSTAND AB DEM GESCHÄFTSJAHR 2023

Im Rahmen der Entscheidungen zur Rückkehr zum Vergütungssystem für den Vorstand hat sich der Aufsichtsrat auch mit der Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems befasst und dieses einer umfassenden Prüfung unterzogen. Auf dieser Grundlage hat der Aufsichtsrat im Dezember 2022 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 Anpassungen an dem seit 2020 geltenden Vergütungssystem beschlossen.

Das angepasste Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt. Eine Übersicht der wesentlichen Anpassungen ist ab S. 61 in diesem Bericht sowie im Rahmen dieser Einladung zur Hauptversammlung 2023 im Internet dargestellt.

Das Vergütungssystem im Überblick

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen.

T183 VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2022

¹⁾ Anstatt der Adjusted EBIT-Marge wie in dem von der Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem vorgesehen.

²⁾ Anstatt des Adjusted ROCE wie in dem von der Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem vorgesehen.

Zielvergütung

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Vorstandsmitgliedern für die Geschäftsjahre 2022 und 2021 zugesagte Vergütung differenziert nach dem Vorsitzenden und den übrigen Mitgliedern des Vorstands.

T184 ZIELVERGÜTUNG UND RELATIVER ANTEIL 2022 UND 2021

¹⁾ Keine Zusage einer einjährigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 an die Mitglieder des Vorstands.

²⁾ Zusage des LTI 2021 – 2024 an die Mitglieder des Vorstands wie durch den Aufsichtsrat im Dezember 2022 beschlossen.

Maximalvergütung

Ergänzend zu den betragsmäßigen Höchstgrenzen für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung hat der Aufsichtsrat entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung für die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres vorgesehen. Diese Maximalvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 9,5 Mio. EUR und für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei 5 Mio. EUR und bezieht sich auf den tatsächlichen Aufwand beziehungsweise die tatsächliche Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung (inklusive Nebenleistungen und Versorgungsaufwand). Sollte die Vergütung für ein Geschäftsjahr die genannte Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der variablen Bezüge.

Da der Auszahlungsbetrag für die mehrjährige variable Vergütung 2022 aufgrund der vierjährigen Performanceperiode erst zum 31. Dezember 2025 feststeht, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für die im Geschäftsjahr 2022 zugesagte Vergütung abschließend erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 informiert werden.

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

Der Aufsichtsrat hatte bereits für das Geschäftsjahr 2019 einen Aufwandshöchstbetrag für die für ein Geschäftsjahr zugesagte Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds festgelegt. Mit der Beendigung der Performanceperiode für die mehrjährige variable Vergütung 2019 – 2022 zum 31. Dezember 2022 steht fest, dass dieser Höchstbetrag bei keinem der im Geschäftsjahr 2019 aktiven Vorstandsmitglieder erreicht worden ist. Eine detaillierte Übersicht der Aufwandsbeträge der für das Geschäftsjahr 2019 den einzelnen Vorstandsmitgliedern zugesagten Vergütung einschließlich der jeweiligen Höchstbeträge ist in der nachfolgenden Tabelle T185 dargestellt.

T185 MAXIMALVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2022 insbesondere vor dem Hintergrund der aktuellen Lage der Gesellschaft ausführlich mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung befasst und die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung überprüft.

Bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Üblichkeit der Vergütung und betrachtet dazu die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung (T200).

Bei der Überprüfung der Angemessenheit und Marktüblichkeit werden die Ziel- und Maximalvergütungen auf der Basis der Positionierung der Deutschen Lufthansa AG in einem Vergleichsmarkt anhand der Kennzahlen Umsatz, Mitarbeitende und Marktkapitalisierung bewertet. Der Vergleichsmarkt besteht aus den im DAX und MDAX gelisteten Gesellschaften, da diese hinsichtlich der Unternehmensgröße zum Stichtag der Betrachtung vergleichbar sind.

Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf die Vergütung des oberen Führungskreises als auch der Belegschaft insgesamt, bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften im Lufthansa Tarifverbund, ab.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die Leistungskriterien für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung sind abgeleitet aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens. Sie zielen für das Geschäftsjahr 2022 vor dem Hintergrund der weiterhin notwendigen kurz- und langfristigen Krisenbewältigung insbesondere auf die Sicherung eines ausreichend zur Verfügung stehenden Kapitals sowie die Reduktion der Schulden unter Einbeziehung der ökologischen Nachhaltigkeit. Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder soll so die Nachhaltigkeit des Wirtschaftens sichergestellt und der gesellschaftlichen und ökologischen Verantwortung der Lufthansa Group Rechnung getragen werden.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat für den Jahresbonus 2022 den Operativen Cashflow und die Nettokreditverschuldung (anstelle der Adjusted EBIT-Marge und des Adjusted ROCE, wie in dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem vorgesehen) als die relevanten Leistungskriterien festgelegt. Im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung 2022 bleibt es bei den im Vergütungssystem vorgesehenen Leistungskriterien Adjusted ROCE und relativer Total Shareholder Return im Vergleich zu den DAX-Gesellschaften.

Auf der Basis des Vergütungssystems und mit den in Bezug auf den Jahresbonus abweichenden Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 die Ziel-, Schwellen- und Maximalwerte der finanziellen und der im Rahmen der nichtfinanziellen Ziele ausgewählten Schwerpunktthemen für die variable Vergütung festgelegt. Der Aufsichtsrat hat dabei darauf geachtet, dass die Zielsetzungen anspruchsvoll und ambitioniert sind.

Sowohl im Jahresbonus als auch in der mehrjährigen variablen Vergütung liegt die mögliche Bandbreite der Zielerreichung für die einzelnen finanziellen und nichtfinanziellen Ziele zwischen 0 % und 200 %.

EINJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG (JAHRESBONUS 2022)

Die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 orientiert sich zu 85 % an finanziellen Zielen und zu 15 % an Gesamt- und individuellen Geschäfts- und Nachhaltigkeitszielen. Für Letztere legt der Aufsichtsrat jährlich Schwerpunktthemen fest.

Im Rahmen des Jahresbonus 2022 gingen als finanzielle Ziele der Operative Cashflow und die Nettokreditverschuldung (exklusive Pensionen) mit jeweils 42,5 % in die Zielerreichung ein. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat als Schwerpunkte für die Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele in der einjährigen variablen Vergütung die Ziele „Kunde“ und „Mitarbeiter“ festgelegt und damit die Interessen der wesentlichen Stakeholder berücksichtigt.

Die Zielwerte für die finanziellen Ziele werden vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der mittelfristigen Finanzplanung des Konzerns für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt. Der Zielwert für den Operativen Cashflow lag im Geschäftsjahr 2022 bei 2 Mrd. EUR. Für den Parameter Nettokreditverschuldung (exklusive Pensionen) lag der Zielwert bei 9,9 Mrd. EUR. Die Zielerreichungskurven verlaufen zwischen den definierten Eckpunkten jeweils linear.

Insgesamt ergibt sich für die finanziellen Ziele in der einjährigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 eine Zielerreichung von 200 %.

Für den Nachhaltigkeitsparameter „Kunde“ wird der Net Promotor Score  ¹⁾ (Geschäftsbericht 2022, Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung, S. 93 ff.), also die Weiterempfehlungsrate der Kund:innen, herangezogen. Hierfür werden sowohl die entsprechenden Ergebnisse der Network Airlines (Lufthansa German Airlines, SWISS, Austrian Airlines und Brussels Airlines) als auch die Werte von Eurowings mit einer Gewichtung von drei Vierteln (Network Airlines) zu einem Viertel (Eurowings) einbezogen. Die Zielerreichungskurve verläuft linear.

¹⁾ Der Net Promoter Score ist eine eingetragene Marke von Bain & Company, Inc., Fred Reichheld und Satmetrix Systems, Inc.

Für den Parameter „Mitarbeiter“ wird der sogenannte Engagement Index betrachtet (Geschäftsbericht 2022, Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung, S. 93 ff.), der die Verbundenheit von Mitarbeitenden mit dem Unternehmen, die Einsatzbereitschaft wie auch die Bereitschaft zur Weiterempfehlung des Arbeitgebers misst. Jedem Indexwert ist ein Zielerreichungswert zugeordnet. Der 100 %-Zielwert orientiert sich am Durchschnitt des externen Benchmarks.

Die Ziele „Kunde“ und „Mitarbeiter“ gehen jeweils mit 7,5 % in den Jahresbonus ein. Die konkreten Zielerreichungen für die Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele für das Geschäftsjahr 2022 können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden.

T186 JAHRESBONUS 2022: ZIELERREICHUNG GESCHÄFTS- UND NACHHALTIGKEITSZIELE

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, beim Jahresbonus im Rahmen der Würdigung der individuellen Leistung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds einen individuellen Leistungsfaktor (Bonus-/​Malus-Faktor) in Höhe von 0,8 bis 1,2 anzuwenden. Basis hierfür bilden die jährlich zwischen dem Aufsichtsrat und den einzelnen Vorstandsmitgliedern festgelegten individuellen Zielvereinbarungen. Diese umfassen neben den individuellen Zielen für die einzelnen Vorstandsmitglieder gleichzeitig übergreifende Ziele für den Gesamt-Vorstand, um der kollektiven Verantwortung der Vorstandsmitglieder als Organ Rechnung zu tragen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden diese von Präsidium und Aufsichtsrat bewertet. In der nachfolgenden Tabelle sind die Themenfelder zusammengefasst, die in die individuellen Zielvereinbarungen für das Berichtsjahr eingeflossen sind.

T187 INDIVIDUELLE ZIELE 2022

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Themenfelder der für den Gesamtvorstand vom Aufsichtsrat für das Berichtsjahr gesetzten gemeinsamen Ziele.

T188 ÜBERGREIFENDE ZIELE FÜR DEN GESAMT-VORSTAND 2022

Präsidium und Aufsichtsrat haben am Ende des Geschäftsjahres 2022 die Erreichung der individuellen Ziele bewertet. Für jedes Vorstandsmitglied erfolgte dann eine Multiplikation des zwischen 0,8 und 1,2 liegenden Faktors mit der Gesamtzielerreichung aus den finanziellen und den Geschäfts- und Nachhaltigkeitszielen.

Die Gesamtzielerreichung und der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus 2022 sind in der nachfolgenden Tabelle individuell für die Mitglieder des Vorstands dargestellt.

T189 GESAMTZIELERREICHUNG UND AUSZAHLUNGSBETRÄGE JAHRESBONUS 2022

¹⁾ Unter Berücksichtigung des für die Auszahlung des Jahresbonus 2022 geltenden Caps in Höhe von 200 % des Zielbetrags.

MEHRJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI)

Zur Förderung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung ist die mehrjährige variable Vergütung und damit ein Großteil der variablen Vergütung an der Erreichung langfristig orientierter Ziele ausgerichtet. Dabei wird über die Berücksichtigung der absoluten und relativen Aktienkursentwicklung eine enge Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionäre hergestellt.

Die mehrjährige variable Vergütung umfasst aktuell noch laufende Programme aus mehreren Geschäftsjahren, deren Zusage zum Teil auf den vor dem 1. Januar 2020 geltenden Vergütungssystemen beruht. Hierzu gehören zum einen die im Geschäftsjahr 2019 zugesagte mehrjährige variable Vergütung (LTI 2019 – 2022). Zum anderen haben die Vorstandsmitglieder bis zum Jahr 2018 an den Aktienprogrammen für Lufthansa Vorstände beziehungsweise Führungskräfte (LH Performance) teilgenommen.

Zusage mehrjährige variable Vergütung 2022 (LTI 2022 – 2025)

Seit dem Geschäftsjahr 2020 erfolgt die Zusage der mehrjährigen variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands aktienbasiert. Die Vorstandsmitglieder erhalten zu Beginn der Performanceperiode eine Anzahl virtueller Aktien die im Wert dem vertraglich zugesagten Zielbetrag entspricht. Die Umrechnung in virtuelle Aktien erfolgt dabei auf der Basis des Durchschnittskurses der Lufthansa Aktie während der ersten 60 Handelstage nach Beginn der vierjährigen Performanceperiode. Für den LTI 2022 – 2025 liegt der Durchschnittskurs bei 7,00 EUR. Die Anzahl der im Berichtsjahr im Rahmen des LTI den einzelnen Vorstandsmitgliedern bedingt zugeteilten virtuellen Aktien ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

T190 BEDINGT ZUGETEILTE AKTIEN LTI 2022 – 2025 – ZUTEILUNGSKURS: 7,00 €

Die finale Anzahl der virtuellen Aktien ist abhängig von der Erreichung der finanziellen Erfolgsziele Adjusted ROCE (42,5 %) und relativer Total Shareholder Return (42,5 %) sowie der nichtfinanziellen strategischen- und Nachhaltigkeitsziele (15 %).

Als Schwerpunkte für die strategischen- und Nachhaltigkeitsziele im LTI 2022 – 2025 hat der Aufsichtsrat den Parameter „Umwelt“ festgelegt. Damit wird langfristig das umweltpolitische Ziel einer Reduktion der CO₂-Emissionen incentiviert.

Die Ermittlung der Zielerreichung des Adjusted ROCE erfolgt auf Basis eines Vergleichs des durchschnittlichen Adjusted ROCE über die vierjährige Performanceperiode mit einem vom Aufsichtsrat vor der Zusage festgelegten strategischen Zielwert. Der Aufsichtsrat orientiert sich dabei an der für den Konzern maßgeblichen vierjährigen operativen Planung. Der untere Schwellenwert darf dabei die Deckung der Kapitalkosten („Weighted Average Cost of Capital“) nicht unterschreiten. Dies steht im Einklang mit dem strategischen Ziel, eine Rendite auf das eingesetzte Kapital zu erzielen, die über dem Kapitalkostensatz liegt.

Für den LTI 2022 – 2025 liegt der strategische Ziel-ROCE bei 6,3 %. Der tatsächlich erzielte durchschnittliche Adjusted ROCE sowie die daraus resultierende Zielerreichung werden im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres nach Ablauf der jeweiligen Performanceperiode veröffentlicht.

Die Ermittlung der TSR-Performance für den LTI 2022 – 2025 erfolgt nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode. Dazu wird der durchschnittliche Aktienkurs über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode zum durchschnittlichen Aktienkurs über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ende der Performanceperiode in Relation gesetzt. Dies erfolgt unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden. Als Vergleichsgruppe für den relativen TSR werden die Unternehmen des DAX herangezogen, welche sowohl zum Beginn als auch am Ende der Performanceperiode im Index vertreten sind. Die ermittelte TSR-Performance aller Gesellschaften wird in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung der Deutschen Lufthansa AG anhand des erreichten Perzentils bestimmt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der TSR der Deutschen Lufthansa AG dem Median (50. Perzentil) der Vergleichsgruppe entspricht. Bei einer Performance am oder unterhalb des 25. Perzentils liegt die Zielerreichung bei 0 %. Der Maximalwert von 200 % wird bei einer TSR-Performance am beziehungsweise über dem 75. Perzentil erreicht. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Das Nachhaltigkeitsziel „Umwelt“ ist abgeleitet aus der langfristigen Strategie der Lufthansa Group. Seit dem Jahr 2022 orientieren sich die Reduktionsziele der Lufthansa Group in Bezug auf CO₂-Emissionen an den international und branchenübergreifend anerkannten „Science Based Targets“ (SBT), welche auf der Erreichung der Ziele des Pariser Klimaabkommens basieren. Damit verpflichtet sich die Lufthansa Group auf ein wissenschaftlich fundiertes Intensitätsziel auf der Basis der spezifischen CO₂-Emissionen in Gramm pro verkauftem Tonnenkilometer. Das Reduktionsziel im Rahmen des LTI 2022 – 2025 ist abgeleitet aus dem langfristigen Ziel einer Reduktion der spezifischen CO₂-Emissionen um 30,6 % bis zum Jahr 2030 (Geschäftsbericht 2022, Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung, S. 93 ff.) im Vergleich zum Basisjahr 2019. Der Zielwert liegt bei einer Reduktion um 13 Prozentpunkte bis zum Ende der Performanceperiode am 31. Dezember 2025. Die Eckpunkte der möglichen Bandbreite sind durch einen Abweichungswert von +/​– 2 Prozentpunkten des Zielwerts definiert. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Zur Ermittlung der Zielerreichung wird am Ende der vierjährige Performanceperiode die Zielerreichung zur Reduktion der spezifischen CO₂-Emissionen festgestellt. Diese geht dann mit 15 % in die Gesamtzielerreichung des LTI 2022 – 2025 am Ende der Performanceperiode ein.

Nach Ablauf der Performanceperiode wird die Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung, welche sich aus der Zielerreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele ergibt, multipliziert, um die finale Anzahl an virtuellen Aktien zu ermitteln. Um den Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird die finale Anzahl an virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der Lufthansa Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode zuzüglich während der Performanceperiode gezahlter Dividenden multipliziert. Die Auszahlung erfolgt in der Regel in bar.

Mehrjährige variable Vergütung 2019 (LTI 2019 – 2022)

Der LTI 2019 – 2022 unterscheidet sich vom LTI 2022 – 2025 im Wesentlichen dadurch, dass für das Geschäftsjahr 2019 die Zusage nicht in virtuellen Aktien erfolgte. Alle übrigen Parameter, insbesondere die zugrunde liegenden Leistungskriterien, entsprechen denen des LTI 2022 – 2025. Siehe dazu die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht 2019 (Geschäftsbericht 2019, S. 119 ff.).

So bemisst sich der LTI 2019 – 2022 jeweils zu 42,5 % am relativen Total Shareholder Return (TSR) im Vergleich zu den DAX-Unternehmen und am Adjusted Return on Capital Employed (Adjusted ROCE) sowie zu 15 % an dem vom Aufsichtsrat festgelegten Nachhaltigkeitsparameter „Umwelt“.

Die Ermittlung der Zielerreichung des Adjusted ROCE erfolgt auf der Basis eines Vergleichs des durchschnittlichen Adjusted ROCE über die vierjährige Performanceperiode mit dem vom Aufsichtsrat zu Beginn der Performanceperiode festgelegten strategischen Zielwert. Dieser war abgeleitet aus der operativen Planung des Konzerns und lag für den LTI 2019 – 2022 bei 7 %. Die Eckpunkte der möglichen Bandbreite waren durch einen Abweichungswert von +/​– 3 Prozentpunkten des Zielwerts definiert. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Die Ermittlung der TSR-Performance erfolgt grundsätzlich analog wie beim LTI 2022 – 2025. Im Rahmen des LTI 2019 – 2022 wird jedoch sowohl zu Beginn als auch zum Ende der Performanceperiode auf den durchschnittlichen Aktienkurs über die letzten 30 (statt 60 beim LTI 2022 – 2025) Börsenhandelstage abgestellt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der TSR der Deutschen Lufthansa AG dem Median (50. Perzentil) der Vergleichsgruppe entspricht. Bei einer Performance am oder unterhalb des 25. Perzentils liegt die Zielerreichung bei 0 %. Der Maximalwert von 200 % wird bei einer TSR-Performance am beziehungsweise über dem 75. Perzentil erreicht. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

T191 LTI 2019 – 2022: FINANZIELLE ZIELE – ZIELSETZUNG UND ZIELERREICHUNG

Als Nachhaltigkeitsziel für den LTI 2019 – 2022 hatte der Aufsichtsrat den Parameter „Umwelt“ als Schwerpunkt festgelegt. Dabei wurden die seitens der IATA verabschiedeten Zielsetzungen für Treibstoffeffizienz, also der durchschnittliche Kerosinverbrauch, um einen Fluggast 100 Kilometer weit zu transportieren (Geschäftsbericht 2022, Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung, S. 93 ff.), berücksichtigt, welche eine Verbesserung des spezifischen Treibstoffverbrauchs um 1,5 % pro Jahr und damit eine Verbesserung der spezifischen CO₂-Emissionen vorsahen. Als 100 %-Zielwert wurde entsprechend eine jährliche Verbesserung des spezifischen Treibstoffverbrauchs um 1,5 % definiert. Die Eckpunkte der möglichen Bandbreite sind durch einen Abweichungswert von +/​– 1,5 Prozentpunkten des jährlichen Zielwerts definiert. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Da bis zum Geschäftsjahr 2018 die Zahlen zum durchschnittlichen spezifischen Kerosinverbrauch in einem Geschäftsjahr erst Mitte des jeweils nachfolgenden Geschäftsjahres vorlagen, hat der Aufsichtsrat für die Entwicklung der Treibstoffeffizienz im Rahmen des LTI 2019 – 2022 einen Vergleich des Vorjahreswerts mit dem Wert des diesem vorausgegangenen Jahreswert beschlossen. Für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt die Bemessung des Umweltziels somit auf der Basis eines Vergleichs der spezifischen CO₂-Emissionen im Geschäftsjahr 2021 und 2020.

Zur Ermittlung der Zielerreichung wird über die vierjährige Performanceperiode jährlich die Zielerreichung des Umweltziels durch den Aufsichtsrat festgestellt. Diese jährlichen Zielerreichungswerte gehen dann mit jeweils einem Viertel in die Gesamtzielerreichung des Nachhaltigkeitsziels am Ende der Performanceperiode ein.

Die Zielerreichungen für den Umweltparameter im Rahmen des LTI 2019 – 2022 sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Auf dieser Basis ergibt sich eine Gesamtzielerreichung für den Parameter „Umwelt“ in Höhe von 63,33 %.

T192 ZIELERREICHUNG NACHHALTIGKEITSZIEL IM LTI 2019 – 2022

Insgesamt ergibt sich damit für die mehrjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2019 eine Zielerreichung von 9,5 %. Die individuellen Auszahlungsbeträge für die im Geschäftsjahr 2019 aktiven Vorstandsmitglieder sind in untenstehender Tabelle T197 dargestellt.

Auszahlung aus der aktienkursbasierten Vergütung – LH Performance 2018

Bis einschließlich des Geschäftsjahres 2018 hat der Vorstand verpflichtend an den Aktienprogrammen für Lufthansa Vorstände teilgenommen. Die Zuteilung erfolgte dabei jeweils im November des betreffenden Geschäftsjahres, bei einer Performanceperiode von vier Jahren.

Die Teilnahme am LH Performance-Programm für Vorstände setzte ein Eigeninvestment in Lufthansa Aktien in Tranchen in Höhe von 4 Tsd. EUR voraus. Dabei war der Vorstandsvorsitzende verpflichtet, jährlich mit Lufthansa Aktien im Gegenwert von 180 Tsd. EUR und ein ordentliches Vorstandsmitglied in Höhe von 120 Tsd. EUR teilzunehmen, wobei die Lufthansa Group einen Abschlag in Höhe von 50 % gewährte. Die Aktien des Eigeninvestments sind jeweils bis zum Ablauf der vierjährigen Performanceperiode gesperrt. Die Höhe eines möglichen Anspruchs aus den Aktienprogrammen ist sowohl an die absolute Entwicklung des Aktienkurses der Lufthansa Aktie (Performance-Option) als auch an die Entwicklung der Lufthansa Aktie im Vergleich zu einem fiktiven Index aus Aktien europäischer Wettbewerber (Outperformance-Option) geknüpft. Die Berechnung der Performance und Outperformance der Lufthansa Aktien erfolgt nach dem Total Shareholder Return-Prinzip. Danach werden zusätzlich zur Entwicklung der Börsenkurse Bardividenden, Bezugsrechte, Kapitalberechtigungen und andere Sonderrechte in die Performance-/​Outperformanceberechnung der Aktie aufgenommen. Aus der Performance-Option 2018 ist eine Auszahlung fällig, wenn sich der Aktienkurs um mehr als 22 % verbessert. Das Cap wird bei einer Verbesserung von mehr als 33 % erreicht. Für die Outperformance-Option erhält der Teilnehmer eine Auszahlung je Prozentpunkt Outperformance. Diese ist bei mehr als 20 Prozentpunkten auf einen festgelegten Betrag beschränkt. Der Maximalbetrag liegt für die Performance- und Outperformance-Option bei jeweils 20 Tsd. EUR pro Tranche. Das Programm LH Performance 2018 endete zum 30. Oktober 2022. Weitere Informationen zu den laufenden LH Performance-Programmen finden sich im Geschäftsbericht 2022, Konzernanhang, Erläuterung 39, S. 222 ff.

T193 LH PERFORMANCE 2018: ZIELERREICHUNG

Eine Auszahlung aus den Optionen an ein Vorstandsmitglied erfolgt dabei nur dann, wenn das Mitglied zum Programmende noch aktives Mitglied des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG war. Nach dem Eintritt in den Ruhestand oder beim Ausscheiden aus dem Vorstand nach Ablauf der Bestelldauer erfolgt eine Auszahlung pro rata temporis bezogen auf den Teil der Programmlaufzeit, in welchem der Teilnehmer noch Mitglied des Vorstands war. Informationen zu der im Geschäftsjahr 2022 erfolgten Auszahlung aus LH Performance 2018 für die Mitglieder des Vorstands sind in der untenstehenden Tabelle T197 dargestellt.

Malus- und Clawback-Regelung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die einjährige und mehrjährige variable Vergütung in den Fällen einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen Pflichten oder eines Verstoßes gegen unternehmensinterne Richtlinien (Compliance-Malus und -Clawback) oder in den Fällen, in denen variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft sind, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (Performance-Clawback), einzubehalten oder zurückzufordern. Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs oder Einbehalts steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Im Geschäftsjahr 2022 ist von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern, durch den Aufsichtsrat kein Gebrauch gemacht worden.

Laufende LTI-Programme

Die folgenden Tabellen geben einen Überblick über die aktuell laufenden LTI-Programme für die Mitglieder des Vorstands einschließlich der jeweils vom Aufsichtsrat festgelegten Leistungskriterien sowie die Entwicklung des Bestands der den im Geschäftsjahr aktiven Mitgliedern des Vorstands im Rahmen dieser Programme zugesagten virtuellen Aktien im Geschäftsjahr 2022.

T194 ENTWICKLUNG BESTAND ZUGESAGTER VIRTUELLER AKTIEN IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Share Ownership Guidelines

Die Share Ownership Guidelines (SOG) sind seit dem Jahr 2019 ein wesentlicher Bestandteil des Vorstandsvergütungssystems. Diese verpflichten den Vorstandsvorsitzenden Lufthansa Aktien in zweifacher Höhe und ordentliche Vorstandsmitglieder in einfacher Höhe ihrer jeweiligen Bruttogrundvergütung zu erwerben und diese für die Dauer der Dienstzeit und darüber hinaus zu halten. Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist jährlich durch die Mitglieder des Vorstands nachzuweisen.

Die von den Vorstandsmitgliedern zu erwerbende Mindestanzahl an Lufthansa Aktien wird zu Beginn der Vorstandstätigkeit anhand des durchschnittlichen Aktienkurses über die 125 Börsenhandelstage vor dem Beginn des Anstellungsvertrags ermittelt. Für den Aufbau des Aktienbestands gilt grundsätzlich eine vierjährige Aufbauphase. Vorhandene Aktienbestände können dabei angerechnet werden.

Im Zusammenhang mit den Beschränkungen der Vorstandsvergütung während der WSF-Stabilisierungsmaßnahmen hat der Aufsichtsrat beschlossen, die vierjährige Aufbaufrist für den Zeitraum der Stabilisierungsmaßnahmen, beginnend ab dem 21. Juni 2020, auszusetzen. Mit der vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen am 13. September 2022 tritt die Aufbauphase wieder in Kraft und verlängert sich um den entsprechenden Zeitraum.

T195 AKTIENBESITZ DER AKTUELLEN VORSTANDSMITGLIEDER

Die im Rahmen der SOG erworbenen Aktien sind bis zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags zu halten. Mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand können Vorstandsmitglieder sodann jährlich 25 % des von ihnen im Rahmen der SOG gehaltenen Aktienbestands veräußern.

Versorgungsleistungen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Seit dem Geschäftsjahr 2019 wird jedem Vorstand während der Dauer des Anstellungsverhältnisses jährlich ein fester Betrag – in Höhe von 855 Tsd. EUR für den Vorstandsvorsitzenden beziehungsweise 450 Tsd. EUR für ein ordentliches Vorstandsmitglied – auf dem persönlichen Versorgungskonto gutgeschrieben.

Die Anlageregeln richten sich nach dem Anlagekonzept für den Lufthansa Pension Trust, dass auch für Mitarbeitende der Deutschen Lufthansa AG gilt.

Der Versorgungsfall tritt ein bei Erreichen der Altersgrenze von 60 Jahren (sofern der Berechtigte nicht mehr Mitglied des Vorstands ist) oder bei Invalidität beziehungsweise Tod. Endet das Arbeitsverhältnis vor Eintritt des Versorgungsfalls, erwerben die Berechtigten beziehungsweise deren Hinterbliebene einen Anspruch auf das Versorgungsguthaben gemäß Anlagekonzept. Dabei garantiert die Deutsche Lufthansa AG den Bestand der bereitgestellten Beiträge.

Bei Inanspruchnahme als Invaliden- oder Hinterbliebenenleistung wird das Versorgungsguthaben um ein ergänzendes Risikokapital angehoben. Dieses besteht aus dem Durchschnittsbetrag der letzten drei auf dem Versorgungskonto bereitgestellten Beiträge, multipliziert mit der Anzahl der ab Eintritt des Versorgungsfalls bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres fehlenden vollen Jahre.

Die Auszahlung des Versorgungsguthabens erfolgt grundsätzlich in zehn Raten. Auf Antrag des Vorstands oder von dessen Hinterbliebenen ist mit Zustimmung des Unternehmens auch eine Auszahlung als Einmalkapital oder in weniger als zehn Teilbeträgen möglich. Für die bis zum 31. Dezember 2018 aufgebauten Versorgungsguthaben von Carsten Spohr und Harry Hohmeister ist darüber hinaus ebenfalls auf Antrag und mit Zustimmung der Gesellschaft eine Verrentung möglich.

Carsten Spohr hat aus seinem derzeit ruhenden Arbeitsverhältnis als Flugzeugführer Anspruch auf eine Übergangsversorgung nach dem Tarifvertrag „Übergangsversorgung Cockpit“. Falls Carsten Spohr den Vorstand vor Vollendung des 60. Lebensjahres verlässt und sein Arbeitsverhältnis als Flugzeugführer wiederaufnimmt, steht ihm bei Vollendung des 60. Lebensjahres beziehungsweise auf Antrag bereits ab dem 55. Lebensjahr die tarifvertraglich geregelte Möglichkeit zur Inanspruchnahme der sogenannten „Übergangsversorgung für das Cockpit-Personal der Lufthansa“ zu. Diese Zusatzversorgung wird bei Vorliegen bestimmter Zugangsvoraussetzungen gewährt und sieht eine monatliche Rentenzahlung von bis zu 60 % der letzten modifizierten Tarifvergütung bis zur Vollendung des 63. Lebensjahres vor.

Pensionsanwartschaften im Geschäftsjahr 2022

Der Gesamtbetrag für die im Geschäftsjahr 2022 von den aktiven Vorstandsmitgliedern erworbenen Pensionsanwartschaften von 3,0 Mio. EUR (Vorjahr: 3,0 Mio. EUR) nach HGB beziehungsweise 3,2 Mio. EUR (Vorjahr: 3,2 Mio. EUR) nach IFRS wurde im Personalaufwand (Dienstzeitaufwand) berücksichtigt. Es ergeben sich folgende individuelle Dienstzeitaufwendungen und Barwerte von Pensionsanwartschaften:

T196 PENSIONSANWARTSCHAFTEN NACH HGB UND IFRS

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Gemäß § 162 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Eine Vergütung gilt danach als gewährt, wenn sie im Berichtszeitraum fällig wurde und dem einzelnen Vorstandsmitglied tatsächlich zugeflossen ist („zahlungsorientierte Sichtweise“). Gemäß dem sich herausbildenden Rechtsverständnis bei der Auslegung des Gewährungsbegriffs nach § 162 AktG ist es alternativ zulässig, Vergütungskomponenten bereits im Vergütungsbericht für das Berichtsjahr auszuweisen, in dem die der Vergütung zugrunde liegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit vollständig erbracht worden ist („erdienungsorientierte Sichtweise“). Vor diesem Hintergrund wird für den vorliegenden Bericht von der noch im Vergütungsbericht 2021 zur Anwendung gebrachten zahlungsorientierten Sichtweise auf eine erdienungsorientierte Sichtweise des Gewährungsbegriffs nach § 162 AktG umgestellt.

Demnach werden die Auszahlungsbeträge aus dem Jahresbonus bereits für das Berichtsjahr angegeben, obschon die Auszahlung erst nach dem Ablauf des jeweiligen Berichtsjahres erfolgt. Analog werden die Auszahlungsbeträge der mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten in dem Berichtsjahr angegeben, in dem die Performanceperiode ausläuft, wenngleich auch hier die Auszahlung erst im darauffolgenden Jahr erfolgt. Diese Sichtweise ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung, bei der sich Performance und Vergütung des betreffenden Berichtsjahres gegenüberstehen.

Da der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 aufgrund der Corona-Pandemie keinen Jahresbonus zugesagt hatte, ergibt sich für das Berichtsjahr 2021 auch unter der erdienungsorientierten Sichtweise keine gewährte oder geschuldete variable Vergütung. Die Werte für das Geschäftsjahr 2021 sind somit identisch mit den im Vergütungsbericht 2021 ausgewiesenen Beträgen.

Im folgenden Abschnitt ist die jedem einzelnen aktiven und früheren Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG individuell dargestellt.

Zu den im Geschäftsjahr in diesem Sinne gewährten variablen Vergütungsbestandteilen gehören neben dem Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022 die Auszahlungen aus dem LTI 2019 – 2022 sowie aus dem Optionsprogramm LH Performance 2018.

IM GESCHÄFTSJAHR AKTIVE MITGLIEDER DES VORSTANDS

In Tabelle T197 sind die den aktiven Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile individuell dargestellt. Obschon der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in den folgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen. Dieser entspricht dem Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 aus Zusagen für Pensionen und sonstige Versorgungsleistungen.

T197 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG – IM GESCHÄFTSJAHR 2021 AKTIVE MITGLIEDER DES VORSTANDS

¹⁾ Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle dargestellte Gesamtvergütung i. S. v. § 162 AktG ohne Versorgungsaufwand.

²⁾ Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte keine Zusage einer einjährigen variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat an die Mitglieder des Vorstands.

³⁾ Die Performanceperiode der letzten mehrjährigen Komponente aus dem vor dem 1. Januar 2019 geltenden Vergütungssystem (Deferral 2018, vgl. dazu die Ausführungen im Vergütungsbericht 2020, S. 259) war zum 31. Dezember 2020 vollständig erdient. Krisenbedingt hatten Carsten Spohr, Harry Hohmeister, Thorsten Dirks sowie Bettina Volkens im März 2021 erklärt, die Auszahlung bis auf Weiteres zu stunden. Nach der vollständigen Beendigung der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen erfolgte die Auszahlung der Ansprüche aus dem Deferral 2018 im September 2022.

T197 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG – IM GESCHÄFTSJAHR 2021 AKTIVE MITGLIEDER DES VORSTANDS (Fortsetzung)

¹⁾ Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle dargestellte Gesamtvergütung i. S. v. § 162 AktG ohne Versorgungsaufwand.

²⁾ Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte keine Zusage einer einjährigen variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat an die Mitglieder des Vorstands.

³⁾ Die Performanceperiode der letzten mehrjährigen Komponente aus dem vor dem 1. Januar 2019 geltenden Vergütungssystem (Deferral 2018, vgl. dazu die Ausführungen im Vergütungsbericht 2020, S. 259) war zum 31. Dezember 2020 vollständig erdient. Krisenbedingt hatten Carsten Spohr, Harry Hohmeister, Thorsten Dirks sowie Bettina Volkens im März 2021 erklärt, die Auszahlung bis auf Weiteres zu stunden. Nach der vollständigen Beendigung der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen erfolgte die Auszahlung der Ansprüche aus dem Deferral 2018 im September 2022.

⁴⁾ Für den Verfall von Leistungen beim vorherigen Arbeitgeber hat der Aufsichtsrat Remco Steenbergen einen einmaligen Ausgleich in Höhe von 2.925.000 € brutto zugesagt. Die Ausgleichszahlung erfolgt in drei Raten zu jeweils 975 Tsd. € in den Jahren 2021, 2022 und 2023 und wird in den jeweiligen Geschäftsjahren nicht auf die Maximalvergütung gem § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG angerechnet.

Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2022 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten noch sind sie ihnen zugesagt worden.

FRÜHERE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Tabelle T198 zeigt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldete Vergütung gemäß § 162. Abs. 1 Satz 1 AktG. Entsprechend § 162 Abs. 5 AktG erfolgen dabei keine personenbezogenen Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder, die vor dem 31. Dezember 2012 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

T198 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG – FRÜHERE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Insgesamt beliefen sich die laufenden Zahlungen und sonstigen Bezüge an ehemalige Vorstandsmitglieder (inklusive der in Tabelle T198 individuell ausgewiesenen Bezüge) und ihre Hinterbliebenen im Berichtsjahr auf 6,1 Mio. EUR (Vorjahr: 5,6 Mio. EUR). Darin enthalten sind unter anderem geldwerte Leistungen und Beförderungsvergünstigungen. Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen bestehen Pensionsverpflichtungen in Höhe von 51,3 Mio. EUR (Vorjahr: 67,2 Mio. EUR).

Weiterentwicklung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands für Geschäftsjahre ab 2023

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 Anpassungen an dem durch die Hauptversammlung am 5. Mai 2020 gebilligten Vergütungssystem beschlossen. Die Anpassungen basieren auf einer umfangreichen Überprüfung des bestehenden Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat und sollen insbesondere geänderten Rahmenbedingungen Rechnung tragen. Das neue Vergütungssystem soll ab dem 1. Januar 2023 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder gelten und kommt bei Neubestellungen und Vertragsverlängerungen zur Anwendung.

Das angepasste und durch den Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird im Rahmen der Billigung nach § 120a (1) AktG auf der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt. Die wesentlichen Anpassungen am Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands werden nachfolgend erläutert. Für die vollständige Darstellung des zur Abstimmung gestellten Systems wird auf die Einladung zur Hauptversammlung verwiesen.

ANHEBUNG DES ANTEILS DER NICHTFINANZIELLEN ZIELE IN DER EINJÄHRIGEN UND MEHRJÄHRIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG

Mit der Erhöhung der Gewichtung der Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele im Jahresbonus sowie der Strategischen und Nachhaltigkeitsziele im LTI auf jeweils 20 % (bisher jeweils 15 %) soll der zunehmenden Bedeutung von Environmental, Social & Governance (ESG)-Themen Rechnung getragen werden.

UMSTELLUNG BEI DEN FINANZIELLEN ZIELGRÖSSEN IN DER EINJÄHRIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG

Die finanziellen Erfolgsziele im Jahresbonus sollen in Zukunft auf den Zielgrößen Adjusted EBIT (40 %) und Adjusted Free Cashflow (40 %) basieren. Damit wird die bisher im Jahresbonus relevante relative Zielgröße der Adjusted EBIT-Marge durch einen absoluten Wert ersetzt, was der zentralen Größe im Rahmen der Konzernsteuerung entspricht. Gleichzeitig wird damit ein entsprechender Wachstumsanreiz gesetzt.

Darüber hinaus soll die bisherige Doppelung des Adjusted ROCE als Zielgröße sowohl in der einjährigen als auch in der mehrjährigen variablen Vergütung abgeschafft und im Jahresbonus durch den Adjusted Free Cashflow ersetzt werden. Damit wird der Bedeutung der Liquiditätssteuerung (inklusive Investitionstätigkeit) und der Bedeutung der Erzielung starker Cashflows aus Aktionärssicht Rechnung getragen.

ANPASSUNG DER FINANZIELLEN ZIELGRÖSSEN IN DER MEHRJÄHRIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG

Die mehrjährige variable Vergütung soll in Bezug auf die finanziellen Zielgrößen zukünftig zu 30 % am relativen Total Shareholder Return (TSR) und zu 50 % am Adjusted ROCE ausgerichtet werden.

In Bezug auf den relativen TSR sollen zukünftig nicht mehr die Unternehmen des DAX 40 herangezogen werden, sondern es soll auf einen Branchenindex als Vergleichsgruppe abgestellt werden. Dies entkoppelt den Vergleich von einem breiten nationalen Index und setzt den Fokus auf tatsächliche Wettbewerber der Lufthansa Group Airlines. Dabei soll konkret auf den „NYSE Arca Global Airline Index“ Bezug genommen werden, da dieser sowohl wesentliche europäische als auch internationale Airlines umfasst. Gleichzeitig soll hinsichtlich der Messung der Performance von der bisherigen Ranking-Methode auf eine Outperformance-Messung umgestellt werden.

ANPASSUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG

Die Maximalvergütung soll für den Vorstandsvorsitzenden auf einen Betrag von 11 Mio. EUR erhöht werden. Des Weiteren soll die Maximalvergütung für ein als herausgehoben zu qualifizierendes Mitglied des Vorstands auf 6,5 Mio. EUR angehoben werden. Der Aufsichtsrat legt die Maximalvergütung im Rahmen der Festsetzung der Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Über die individuell durch den Aufsichtsrat festgelegten Maximalvergütungen wird im Vergütungsbericht ausführlich berichtet.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die für das Geschäftsjahr 2022 geltende Regelung für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats geht zurück auf einen Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai 2012. Die Vergütung ist seit dem Geschäftsjahr 2013 als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. So werden der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Mitglieder und des Vorsitzenden von Ausschüssen durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung zu beschließen. Dabei ist auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Die ordentliche Hauptversammlung hat am 4. Mai 2021 einen entsprechenden bestätigenden Beschluss gefasst und das seit dem Jahr 2013 unveränderte Vergütungssystem sowie die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit 97,6 % gebilligt.

Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung erhalten die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von 80 Tsd. EUR. Der Vorsitzende erhält 240 Tsd. EUR, der stellvertretende Vorsitzende 120 Tsd. EUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 60 Tsd. EUR, sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich 30 Tsd. EUR. Vorsitzende anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich 40 Tsd. EUR, sonstige Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich 20 Tsd. EUR. Vergütungen für Ausschusstätigkeiten stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat.

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Die zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten steht unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt hat.

Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Ausschusstätigkeit werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, Sitzungsgelder werden grundsätzlich mit Beendigung der jeweiligen Sitzung fällig. Für das Geschäftsjahr 2022 erfolgte die Auszahlung der Sitzungsgelder jeweils im Anschluss an die Sitzungen. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgte im Januar 2023.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung (Festvergütung, Vergütung für die Ausschusstätigkeit sowie Sitzungsgelder) beläuft sich insgesamt auf 2.229 Tsd. EUR (Vorjahr: 2.197 Tsd. EUR).

Tabelle T199 zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Beträge. Für den Ausweis der an die Mitglieder des Aufsichtsrats gewährten und geschuldeten Vergütung ergibt sich durch die Umstellung bei der Auslegung des Gewährungsbegriffs keine Änderung. So kommen die Sitzungsgelder bereits jeweils im betrachteten Geschäftsjahr zur Auszahlung. Bei der Festvergütung sowie der Vergütung für die Ausschusstätigkeit handelt es sich hingegen um für das jeweilige Geschäftsjahr geschuldete Vergütungen, da diese mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig werden.

T199 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 AKTG – MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

¹⁾ Gemäß § 162 AktG geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022, ausbezahlt im Januar 2023.

²⁾ Gemäß § 162 AktG geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021, ausbezahlt im Januar 2022.

Die Beiträge für die Versicherungsprämie der Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen der Gruppenunfallversicherung der Deutschen Lufthansa AG beliefen sich auf insgesamt 3 Tsd. EUR (Vorjahr: 3 Tsd. EUR). Darüber hinaus erhielten Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG, die Aufsichtsratsmandate bei Konzerngesellschaften wahrnehmen, für diese Tätigkeit 21 Tsd. EUR (Vorjahr: 26 Tsd. EUR).

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Tabelle T200 stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Vergütung und der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Lufthansa Group gegenüber dem Vorjahr dar. Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats bilden entsprechend den Darstellungen in den Tabellen  T197 und T199, die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ab.

Die Ertragsentwicklung wird zum einen anhand der Entwicklung von Umsatz und Adjusted EBIT der Lufthansa Group dargestellt. Letzteres ist als wesentliche Steuerungsgröße des Konzerns auch Grundlage der finanziellen Ziele bei der variablen Vergütung des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Deutschen Lufthansa AG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmenden auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der deutschen Konzerngesellschaften im Lufthansa Tarifverbund (ohne die Lufthansa CityLine GmbH und Germanwings GmbH) abgestellt. Hierbei wird jeweils noch einmal zwischen der Gesamtbelegschaft und den Tarifmitarbeitenden differenziert. Der Anstieg bei der Vergütung der Mitarbeitenden im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021 ist im Wesentlichen auf die erneute Auszahlung variabler Vergütungskomponenten sowie das Auslaufen von Kurzarbeit und anderen Krisenmaßnahmen sowie auf Tariferhöhungen zurückzuführen.

T200 VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS, DES AUFSICHTSRATS UND DER BELEGSCHAFT SOWIE DER ERTRAGSENTWICKLUNG   ¹⁾

¹⁾ Die Angaben für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie die Belegschaft beruhen auf der im Geschäftsjahr 2022 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung. Dabei wird von der Übergangsregelung gemäß § 26 – Einführungsgesetz zum Aktiengesetz Gebrauch gemacht.

²⁾ Aufgrund der Anpassung bei der Definition des Gewährungsbegriffes nach § 162 AktG im vorliegenden Vergütungsbericht unterscheiden sich die Werte von den im Vergütungsbericht 2021 gezeigten Daten.

³⁾ Ab 2022 Anpassung der Kennzahlendefinition. Vorjahreszahlen sind entsprechend angepasst.

T200 VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS, DES AUFSICHTSRATS UND DER BELEGSCHAFT SOWIE DER ERTRAGSENTWICKLUNG  ¹⁾ (Fortsetzung)

⁴⁾ Die hier gezeigte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats umfasst – anders als noch im Vergütungsbericht 2021 – auch die für das jeweilige Geschäftsjahr gezahlten Sitzungsgelder.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Eschborn/​Frankfurt am Main, 1. März 2023

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 7 Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Ferner ist aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Dr. Karl-Ludwig Kley
Köln
^* 11.06.1951
Nationalität: Deutsch
Ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsleitung der Merck KGaA

AUSBILDUNG

Ausbildung zum Industriekaufmann
1974 – 1979 Studium der Rechtswissenschaften an der Ludwig-Maximilians-Universität in München
1979 – 1982 Rechtsreferendariat in Hamburg und Johannesburg (Südafrika)
1986 Promotion zum Dr. jur. an der Ludwig-Maximilians-Universität in München

BERUFLICHER WERDEGANG

1982 Eintritt in die Bayer AG im Bereich Konzernfinanzen, später als Assistent des Vorstandsvorsitzenden. Nach einem Auslandsaufenthalt als Finanzchef in Japan verschiedene leitende Positionen im Geschäftsbereich Pharma.
1991 – 1994 Tätigkeit im Vertrieb
1994 – 1997 Leiter des Geschäftsbereichs Pharma der italienischen Bayer-Tochtergesellschaft. Danach Leitung des Ressorts Finanzen und Investor Relations in der Zentrale von Bayer.
1998 – 2006 Mitglied des Vorstands der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, Ressort Finanzen
2006 – 2016 Vorsitzender der Geschäftsleitung und CEO der Merck KGaA
Seit 07.05.2013 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, gewählt bis zur Hauptversammlung 2023

WEITERES

Vorsitzender des Wirtschaftsbeirats des Goethe-Instituts, München
Mitglied des Kuratoriums der acatech (Deutsche Akademie der Technikwissenschaften), München
Vorsitzender des Kuratoriums der Fritz Thyssen Stiftung, Köln
Honorarprofessor an der WHU – Otto Beisheim School of Management
Ehrensenator der Albert-Ludwigs-Universität, Freiburg
Mitglied des Board of Governors der Hebräischen Universität, Jerusalem
Verdienstorden der Republik Italien (Commendatore)
Hessischer Verdienstorden
Weizmann Preis für Natur- und Geisteswissenschaften

AKTUELLE MANDATE

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
E.ON SE (Börsennotierte Gesellschaft), Vorsitz

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine

Carsten Knobel
Hilden
^* 11.01.1969
Nationalität: Deutsch
Vorsitzender des Vorstands und CEO Henkel AG & Co. KGaA

AUSBILDUNG

1990 – 1995 Studium der Betriebswirtschaftslehre und Technischen Chemie an der TU Berlin, Dipl.-Ingenieur
2010 Executive Education Program & Alumni der Harvard Business School

BERUFLICHER WERDEGANG

1995 Eintritt in die Henkel AG & Co. KGaA. Dort zunächst im Bereich Research & Development als Assistent des Vorstands für Forschung & Entwicklung tätig.
1998 – 2012 in verschiedenen leitenden Positionen bei Henkel in den Bereichen Controlling, Brand Management, M&A und Business Development tätig.
2012 – 2019 Mitglied des Vorstands und CFO Henkel AG & Co. KGaA und zuständig für die Bereiche Finanzen, Einkauf, Integrated Business Solutions und ONE!Global Supply Chain
Seit 2020 Vorsitzender des Vorstands und CEO Henkel AG & Co. KGaA
Seit 09.01.2018 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, gewählt bis zur Hauptversammlung 2023

AKTUELLE MANDATE

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine

Karl Gernandt
Hamburg
^* 21.07.1960
Nationalität: Deutsch
Executive Chairman Kühne Holding AG

AUSBILDUNG

Master in Business Administration, Universität St. Gallen

BERUFLICHER WERDEGANG

1988 – 1996 Diverse Positionen im Firmen- und Privatkundengeschäft in Deutschland, Asien und den USA, Deutsche Bank AG
1997 – 1999 A.T. Kearney GmbH
1999 – 2007 zunächst Chief Finance Officer, ab 2000 Chief Executive Officer
Holcim (Deutschland) AG
2007 – 2008 Chief Executive Officer, Holcim Western Europe, Brüssel, Belgien
Delegierter (ab 2008), Präsident (2011-2016) und Vizepräsident (ab 2016) des Verwaltungsrats, Kühne + Nagel International AG, Schindellegi, Schweiz
Seit 2008 Executive Chairman Kühne Holding AG

AKTUELLE MANDATE

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8, 9 und 10

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 100.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B).

Das neue Genehmigte Kapital B soll an die Stelle des bis zum 6. Mai 2024 bestehenden Genehmigten Kapitals B treten, von dem die Gesellschaft bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von Euro 7.637.831,68 Gebrauch gemacht hat. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Dauer von fünf Jahren, also bis zum Ablauf des 8. Mai 2028, erteilt werden. Das Genehmigte Kapital B dient ausschließlich dazu, den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Rahmen von Beteiligungsmodellen eine noch stärkere Beteiligung am Aktienkapital der Gesellschaft zu ermöglichen und so die Interessen von Unternehmen und Mitarbeitern anzugleichen. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien ist vom Gesetzgeber gewünscht und daher in erleichterter Form möglich. Im Übrigen hält sich das Volumen der Ermächtigung zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien im Verhältnis zum Grundkapital der Gesellschaft in engen Grenzen (rund 3,3 Prozent), so dass die Beteiligungsrechte der Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss nur geringfügig beeinträchtigt werden.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B in der der Ausnutzung nachfolgenden Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Gesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, d.h. der Gesellschaft insgesamt mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme unter partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen.

Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern und das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.

Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist:

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Dies gilt auch für Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der der Ausnutzung nachfolgenden Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Neben den in Tagesordnungspunkt 9 vorgesehenen Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, soll – wie bereits bisher – auch ein begrenzter Einsatz von Derivaten zugelassen werden. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Verkaufsoptionen zu veräußern oder Kaufoptionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, Aktien im Wege von Terminkäufen zu erwerben. Dabei beabsichtigt der Vorstand, Put- und Call-Optionen sowie Terminkäufe (nachstehend gemeinsam auch „Derivate“) nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Eine Ausweitung des Umfangs der Rückkaufmöglichkeiten ist damit nicht verbunden. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen durchzuführen.

Bei der Veräußerung von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Lufthansa-Aktien zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Lufthansa-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Lufthansa-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft unter Berücksichtigung der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Lufthansa-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann.

Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des Termins zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien.

Die Gesellschaft kann den Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen kombinieren, ist also nicht auf nur eine Option beschränkt.

Die Laufzeit der Derivate muss spätestens am 8. Mai 2028 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Lufthansa-Aktien in Ausübung der Optionen und in Erfüllung von Terminkäufen nicht nach dem 8. Mai 2028 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Optionen und der Terminkäufe jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivatgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden. Das gesamte Erwerbsvolumen über Put- und Call-Optionen und Terminkäufe ist auf 5 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung (d.h. 59.774.282 Aktien) begrenzt. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put- bzw. Call-Option festgesetzte Ausübungspreis oder der im Terminkauf festgelegte Terminkurs. Der bei Ausübung von Put- bzw. Call-Optionen zu zahlende Preis für eine Lufthansa-Aktie (Ausübungspreis) beziehungsweise der bei Erfüllung des Terminkaufs zu zahlende Preis für eine Lufthansa-Aktie (Terminkurs) kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Lufthansa-Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option oder bei Abschluss des Terminkaufs. Der Ausübungspreis beziehungsweise der Terminkurs (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf jedoch den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten.

Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis für ein Derivat (in der Regel eine Call-Option) darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für ein Derivat (in der Regel eine Put-Option) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten, theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Bei der Ermittlung dieser sogenannten Optionsprämie ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen. In gleicher Weise darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis beziehungsweise Terminkurs sowie die Verpflichtung, Optionen und andere Derivate nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, insbesondere über die Börse, erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist.

Es ist daher gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird die Gesellschaft – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen oder zum Abschluss von Terminkäufen an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivatgeschäften für die Gesellschaft ergeben, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Im Hinblick auf die Verwendung der unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 verwiesen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der der Ausnutzung nachfolgenden Hauptversammlung berichten.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 1.195.485.644 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 1.195.485.644.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.

Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz, wonach der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. Die Hauptversammlung wird in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Eisbach Studios München, Grasbrunner Str. 20, 81677 München, dem Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes, abgehalten.

Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht über Briefwahl, elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionär:innen im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) und zur Ausübung der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens am 2. Mai 2023 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Aktionär:innen, die über den Online-Service unter der oben genannten Internetadresse die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder den Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionär:innen, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionär:innen erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor Versand der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum Online-Service über die Homepage

anzufordern.

Für das bloße Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung im Online-Service ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Vielmehr genügt, wenn sich Aktionäre in den Online-Service einloggen.

Die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft an die bis zum 18. April 2023 (0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionär:innen, die nach dem 18. April 2023 (0.00 Uhr) bis einschließlich 2. Mai 2023 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Erteilt ein Aktionär gegenüber der Gesellschaft eine Vollmacht an einen Dritten, werden dem Bevollmächtigten eigene Login-Daten für den Online-Service per Brief an die vom Aktionär angegebene Adresse zugesandt. Wegen ihrer Login-Daten können sich Bevollmächtigte auch direkt an die Gesellschaft wenden. In diesem Fall erhalten Bevollmächtigte ihre Login-Daten, sobald ihre Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen wurde. Die Bevollmächtigung bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sollten möglichst frühzeitig erfolgen, damit Bevollmächtigte ihre Login-Daten rechtzeitig erhalten.

Der für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 2. Mai 2023 (24.00 Uhr). Vom 3. Mai 2023 (0.00 Uhr) bis einschließlich 9. Mai 2023 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionär:innen im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionär:innen können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Die Teilnahme an der Hauptversammlung erfolgt im Wege der elektronischen Zuschaltung. Aktionär:innen können sich durch Login in den Online-Service während der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 zuschalten.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

Hinweise zum Datenschutz

Um Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Webseite:

zum Abruf zur Verfügung.

Rechte der Aktionär:innen

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung einschließlich der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (vgl. Abschnitt VIII. 1.) sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionär:innen auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG stehen unter der Internetadresse

zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft bis zum 1. Mai 2023 (24.00 Uhr) den wesentlichen Inhalt des Berichts des Vorstands auf der Internetseite zugänglich machen.