Juli 15, 2020

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft – Außerordentliche Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
Köln
Gesellschaftsbekanntmachungen Außerordentliche Hauptversammlung 03.06.2020

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Köln

Wir laden unsere Aktionäre zur

außerordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, dem 25. Juni 2020, um 12.00 Uhr,

ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit
der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

I.

Tagesordnung

Einziger Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über Stabilisierungsmaßnahmen nach dem Stabilisierungsfondsgesetz zur Rekapitalisierung der Gesellschaft, bestehend aus einer Kapitalerhöhung um 306.044.326,40 Euro gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 7 Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz, der Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des Wirtschaftsstabilisierungsfonds für die Stille Einlage II-A sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7a Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (Bedingtes Kapital 2020/II), Satzungsänderung und die Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des Wirtschaftsstabilisierungsfonds für die Stille Einlage II-B sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7a Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (Bedingtes Kapital 2020/III), Satzungsänderung

II.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie hat der Vorstand gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (“COVID-19-Gesetz“) entschieden, die außerordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Lufthansa Aviation Center, Airportring, 60546 Frankfurt am Main.

Die Auswirkungen der Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) werden in Abschnitt V. dieser Einladung näher erläutert.

III.

Vorschlag zur Beschlussfassung zu dem einzigen Tagesordnungspunkt

Beschlussfassung über Stabilisierungsmaßnahmen nach dem Stabilisierungsfondsgesetz zur Rekapitalisierung der Gesellschaft, bestehend aus einer Kapitalerhöhung um 306.044.326,40 Euro gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 7 Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz, der Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des Wirtschaftsstabilisierungsfonds für die Stille Einlage II-A sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7a Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (Bedingtes Kapital 2020/II), Satzungsänderung und die Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des Wirtschaftsstabilisierungsfonds für die Stille Einlage II-B sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7a Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetz (Bedingtes Kapital 2020/III), Satzungsänderung

A – Übersicht über die Stabilisierungsmaßnahmen

Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds-Ausschuss hat gemäß § 20 Abs. 1 Satz 2 des Gesetzes zur Errichtung eines Finanzmarkt- und eines Wirtschaftsstabilisierungsfonds (nachfolgend auch “Stabilisierungsfondsgesetz” oder “StFG”) am 25. Mai 2020 beschlossen, der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft (nachfolgend auch “Gesellschaft”) Stabilisierungsmaßnahmen in Höhe von insgesamt ungefähr 6 Milliarden Euro zu gewähren (zusätzlich zu einer syndizierten Kreditfazilität in Höhe von bis zu 3 Milliarden Euro unter Beteiligung der KfW aus dem KfW Programm 855 “Direktbeteiligung für Konsortialfinanzierung”). Die vorgesehenen Stabilisierungsmaßnahmen sind in einer Rahmenvereinbarung zwischen dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds und der Gesellschaft geregelt (nachfolgend auch “Rahmenvereinbarung”); diese Rahmenvereinbarung steht, auch wenn sie nicht Beschlussgegenstand ist, zur Information der Aktionäre unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zum Abruf zur Verfügung.

Die Einzelheiten der Stabilisierungsmaßnahmen des Wirtschaftsstabilisierungsfonds werden in einem Rahmenvertrag geregelt, der die in der Rahmenvereinbarung enthaltenen Eckpunkte sowie etwaige Vorgaben der Europäischen Kommission konkretisiert oder gegebenenfalls weiterentwickelt. Als Teil der Stabilisierungsmaßnahmen sind folgende Maßnahmen zur Rekapitalisierung der Gesellschaft gemäß § 22 StFG beabsichtigt. Dabei kann die eine nicht ohne die andere Maßnahme durchgeführt werden. Deshalb handelt es sich, soweit die Maßnahmen der Beschlussfassung der Hauptversammlung bedürfen und deshalb unter „B-Beschlussvorschlag“ ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird, bei dem daraufhin zu fassenden Beschluss um einen einzigen Beschluss zu diesen Maßnahmen.

1.

Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds beabsichtigt, sich am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 20 % (nach Kapitalerhöhung) zu beteiligen. Dazu soll gemäß § 7 des Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes (nachfolgend auch “WStBG”) eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen und ausschließlich der Wirtschaftsstabilisierungsfonds zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen werden. In der Rahmenvereinbarung hat sich der Wirtschaftsstabilisierungsfonds gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Stimmrechte aus den neuen Aktien vorbehaltlich einer vorherigen Gestattung durch die Gesellschaft bei folgenden Beschlussgegenständen nicht auszuüben: Wahl Abschlussprüfer, Wahl Aufsichtsratsmitglieder (außer Vertreter des Bundes), Feststellung des Jahresabschlusses (wenn der Hauptversammlung überlassen), Dividendenausschüttungen und andere Beschlüsse über die Verwendung des Bilanzgewinns (außer wenn Maßnahme nicht im Einklang mit beihilferechtlichen Auflagen), Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Billigung von Vergütungssystem und Vergütungsbericht, Entscheidung über zustimmungspflichtige Maßnahmen, bei denen der Aufsichtsrat seine Zustimmung verweigert hat und der Vorstand die Maßnahme der Hauptversammlung zur Zustimmung vorlegt, Entscheidung über Zustimmung zu Related Party Transactions, bei denen der Aufsichtsrat seine Zustimmung verweigert hat und der Vorstand die Maßnahme der Hauptversammlung zur Zustimmung vorlegt, Maßnahmen der Geschäftsführung, welche der Vorstand der Hauptversammlung zur Entscheidung vorlegt (mit Ausnahme von Holzmüller/Gelatine-Sachverhalten), Zustimmung zu rein konzerninternen Umwandlungen (sofern damit keine Abgabe von Anteilen an Dritte verbunden ist bzw. vorbereitet werden soll), es sei denn, die der Beschlussfassung zugrundeliegende Maßnahme steht nicht im Einklang mit beihilferechtlichen Auflagen oder unterliegt einem vertraglichen Zustimmungsvorbehalt des Wirtschaftsstabilisierungsfonds oder bei Beschlussgegenständen, die in einem Zusammenhang mit einem Übernahmefall (wie unten definiert) stehen; der Wirtschaftsstabilisierungsfonds behält sich mithin namentlich die Ausübung des Stimmrechts bei Beschlussfassungen nach § 33 Abs. 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (“WpÜG”) vor.

2.

Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds beabsichtigt, eine nachrangige Stille Einlage an der Gesellschaft in Höhe von 4.693.955.673,60 Euro (“Stille Einlage I”) zu erwerben. Diese Stille Einlage I bedarf nicht der Zustimmung der Hauptversammlung, § 10 Abs. 1 Satz 2 WStBG.

3.

Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds beabsichtigt, eine weitere nachrangige Stille Einlage an der Gesellschaft in Höhe von 102.014.776,32 Euro (“Stille Einlage II-A”) zu erwerben. Diese Stille Einlage II-A bedarf als solche nicht der Zustimmung der Hauptversammlung, § 10 Abs. 1 Satz 2 WStBG. Gemäß § 10 Abs. 2 WStBG kann in der Vereinbarung über die Leistung einer Vermögenseinlage durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stiller Gesellschafter ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt werden. Ergänzend regelt § 7a WStBG, dass eine bedingte Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung nach § 22 StFG auch zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillen Gesellschafter beschlossen werden kann. Von dieser Möglichkeit der Gewährung eines Umtauschrechts (nachfolgend als Umtauschrecht oder Wandlungsrecht bezeichnet) an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds und der Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals soll Gebrauch gemacht werden, um dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds die Möglichkeit zu geben, im Übernahmefall (wie unten definiert) weitere 39.849.522 Aktien zu erwerben. Dabei ist Voraussetzung der Ausübung des Umtauschrechts der Übernahmefall (wie unten definiert). Sollte der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die Stille Einlage II-A jedoch an einen Dritten (wie unten definiert) veräußern, entfällt diese Bedingung, so dass die Stille Einlage II-A ab Übertragung an den oder die Dritten jederzeit umtauschbar ist, der Umfang des Wandlungsrechts ist auch dann auf 39.849.522 Aktien beschränkt.

4.

Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds beabsichtigt, eine weitere nachrangige Stille Einlage an der Gesellschaft in Höhe von 897.985.223,68 Euro (“Stille Einlage II-B”) zu erwerben. Diese Stille Einlage II-B bedarf als solche nicht der Zustimmung der Hauptversammlung, § 10 Abs. 1 Satz 2 WStBG. Jedoch soll auch für die Stille Einlage II-B gemäß § 10 Abs. 2 WStBG dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillem Gesellschafter ein Umtauschrecht auf Aktien eingeräumt und gemäß § 7a WStBG eine bedingte Kapitalerhöhung beschlossen werden. Dabei soll der Wirtschaftsstabilisierungsfonds das Umtauschrecht nur zum Zwecke des Verwässerungsschutzes oder des Kuponschutzes (jeweils wie unten definiert) ausüben können.

B – Beschlussvorschlag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Hauptversammlung beschließt die nachfolgenden Stabilisierungsmaßnahmen nach dem Stabilisierungsfondsgesetz zur Rekapitalisierung der Gesellschaft:

1.

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um 306.044.326,40 Euro unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 7 WStBG

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von 1.224.177.297,92 Euro um 306.044.326,40 Euro auf 1.530.221.624,32 Euro durch Ausgabe von 119.548.565 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (jeweils mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von 2,56 Euro) gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind vom 1. Januar 2020 an gewinnberechtigt.

Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von 2,56 Euro je Aktie ausgegeben.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich der Wirtschaftsstabilisierungsfonds zugelassen.

Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.

c)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nach der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

2.

Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des Wirtschaftsstabilisierungsfonds für die Stille Einlage II-A sowie bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7a WStBG (Bedingtes Kapital 2020/II), Satzungsänderung

a)

Ermächtigung zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillen Gesellschafter der Gesellschaft für die Stille Einlage II-A

Dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds wird das Recht eingeräumt, die durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds-Ausschuss gemäß § 20 Abs. 1 Satz 2 StFG in seiner Sitzung am 25. Mai 2020 bewilligte Stille Einlage II-A an der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 102.014.776,32 Euro in bis zu 39.849.522 Aktien umzutauschen (Umtausch- oder Wandlungsrecht), wenn ein Übernahmefall (wie nachfolgend definiert) vorliegt. Sollte der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die Stille Einlage II-A jedoch an einen Dritten (wie unten definiert) veräußern, entfällt diese Bedingung, so dass die Stille Einlage II-A ab Übertragung an den oder die Dritten jederzeit umtauschbar ist; der Umfang des Wandlungsrechts ist auch dann auf 39.849.522 Aktien beschränkt.

Ein “Übernahmefall” gilt als eingetreten im Falle der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots iSv § 10 WpÜG oder im Falle einer Kontrollerlangung iSv §§ 35 iVm 29 WpÜG.

Als Dritter gilt jede natürliche oder juristische Person mit Ausnahme i) des Bundes, eines Landes oder mehrerer Länder, ii) einer anderen Gebietskörperschaft und iii) einer bundes- oder landesunmittelbaren Körperschaft oder Anstalt des öffentlichen Rechts.

Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von 2,56 Euro je Aktie ausgegeben. Dies entspricht dem Mindestausgabebetrag.

b)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 102.014.776,32 Euro durch Ausgabe von bis zu 39.849.522 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (jeweils mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von 2,56 Euro) bedingt erhöht. Die neuen Aktien sind ab Beginn des im Jahr der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Umtauschrechten, die dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillem Gesellschafter der Gesellschaft gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2020 im Übernahmefall (wie vorstehend definiert) für die Stille Einlage II-A gewährt wurden. Sollte der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die Stille Einlage II-A jedoch an einen Dritten (wie vorstehend definiert) veräußern, entfällt diese Bedingung, so dass die Stille Einlage II-A ab Übertragung an den oder die Dritten jederzeit umtauschbar ist; der Umfang des Wandlungsrechts ist auch dann auf 39.849.522 Aktien beschränkt.

Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von 2,56 Euro je Aktie ausgegeben.

Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt in dem Umfang, wie von dem Umtauschrecht Gebrauch gemacht wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c)

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer Abs. 5 eingefügt:

“Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 um bis zu 102.014.776,32 Euro, eingeteilt in bis zu 39.849.522 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II). Die neuen Aktien sind ab Beginn des im Jahr der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Umtauschrechten, die dem nach dem Stabilisierungsfondsgesetz errichteten Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillem Gesellschafter der Gesellschaft gemäß Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2020 im Übernahmefall (wie nachfolgend definiert) für die Stille Einlage II-A gewährt wurden. Sollte der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die Stille Einlage II-A jedoch an einen Dritten (wie unten definiert) veräußern, entfällt diese Bedingung, so dass die Stille Einlage II-A ab Übertragung an den oder die Dritten jederzeit umtauschbar ist; der Umfang des Umtauschrechts ist jedoch auf 39.849.522 Aktien beschränkt. Ein “Übernahmefall” gilt als eingetreten im Falle der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots iSv § 10 WpÜG oder im Falle einer Kontrollerlangung iSv §§ 35 iVm 29 WpÜG. Als Dritter gilt jede natürliche oder juristische Person mit Ausnahme (i) des Bundes, eines Landes oder mehrerer Länder, (ii) einer anderen Gebietskörperschaft und (iii) einer bundes- oder landesunmittelbaren Körperschaft oder Anstalt des öffentlichen Rechts. Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von 2,56 Euro je Aktie ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der Wirtschaftsstabilisierungsfonds (oder nach Abtretung der Stillen Einlage II-A ein Dritter) von dem Umtauschrecht Gebrauch macht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.”

d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassungen von § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital anzupassen.

3.

Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des Wirtschaftsstabilisierungsfonds für die Stille Einlage II-B sowie bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 7a WStBG (Bedingtes Kapital 2020/III), Satzungsänderung

a)

Ermächtigung zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillen Gesellschafter der Gesellschaft für die Stille Einlage II-B

Dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds wird das Recht eingeräumt, die durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds-Ausschuss gemäß § 20 Abs. 1 Satz 2 StFG in seiner Sitzung am 25. Mai 2020 bewilligte Stille Einlage II-B an der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 897.985.223,68 Euro in bis zu 350.775.478 Aktien umzutauschen (Umtausch- oder Wandlungsrecht), (aa) um im Fall einer Kapitalerhöhung der Gesellschaft den Wirtschaftsstabilisierungsfonds vor vollständiger Rückführung der Stillen Einlage I vor einer Verwässerung (x) seiner durch Wandlung der Stillen Einlage II-A gemäß oben Ziffer 2 auf 25% und eine Aktie erhöhten Aktienbeteiligung im Übernahmefall (wie unten definiert) zu schützen, es sei denn, der Wirtschaftsstabilisierungsfonds hat einen Verzicht auf Verwässerungsschutz (wie unten definiert) ausgeübt, oder (y) seiner Aktienbeteiligung von 20% im Falle einer bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung zu schützen, es sei denn, i) dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds wird eine Beteiligung an der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung angeboten oder ii) der Wirtschaftsstabilisierungsfonds hat einen Verzicht auf Verwässerungsschutz (wie unten definiert) ausgeübt (die Wandelungsmöglichkeit nach diesem Unterabschnitt (aa) der “Verwässerungsschutz”) und/oder (bb) wenn der angefallene Kupon auf die Stille Einlage I (x) für keines der Geschäftsjahre bis einschließlich 2023 gezahlt wird, und (y) falls der angefallene Kupon für die Stille Einlage I für die Geschäftsjahr 2024 und 2025 erneut nicht gezahlt wird, soweit nicht die Stille Einlage II-A gewandelt wurde (die Wandelungsmöglichkeit nach diesem Unterabschnitt (bb) der “Kuponschutz”). Das Wandlungsrecht im Fall des Kuponschutzes ist für die Fälle (x) und (y) jeweils auf 5 % des aktuellen Grundkapitals nach Wandlung beschränkt.

Ein “Übernahmefall” gilt als eingetreten im Falle der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots iSv § 10 WpÜG oder im Falle einer Kontrollerlangung iSv §§ 35 iVm 29 WpÜG.

Ein “Verzicht auf Verwässerungsschutz“ ist ausgeübt oder liegt vor, wenn der Wirtschaftsstabilisierungsfonds i) ein Bezugsrecht im Rahmen einer Kapitalmaßnahme der Gesellschaft mit Bezugsrecht nicht ausgeübt oder ii) an einer ihm angebotenen bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung nicht teilgenommen oder iii) eine oder mehrere Aktien seiner Aktienbeteiligung veräußert hat.

Die neuen Aktien werden bei Ausgabe bei Ausübung des Wandlungsrechts zum Zweck des Verwässerungsschutzes (wie vorstehend definiert) zum aktuellen Börsenkurs im Zeitpunkt der Wandlung abzüglich 10%, bei Ausgabe bei Ausübung des Wandlungsrechts zum Zweck des Kuponschutzes (wie vorstehend definiert) zum aktuellen Börsenkurs im Zeitpunkt der Wandlung abzüglich 5,25% begeben. Sofern die Stille Einlage II-B abgetreten wird, entfallen die Wandlungsrechte.

b)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 897.985.223,68 Euro durch Ausgabe von bis zu 350.775.478 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (jeweils mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von 2,56 Euro) bedingt erhöht. Die neuen Aktien sind ab Beginn des im Jahr der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Umtauschrechten, die dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillem Gesellschafter der Gesellschaft gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2020 zum Zwecke des Verwässerungsschutzes und/oder des Kuponschutzes (jeweils wie vorstehend definiert) für die Stille Einlage II-B gewährt wurden.

Die neuen Aktien werden bei Ausgabe bei Ausübung des Wandlungsrechts zum Zweck des Verwässerungsschutzes (wie vorstehend definiert) zum aktuellen Börsenkurs im Zeitpunkt der Wandlung abzüglich 10%, bei Ausgabe bei Ausübung des Wandlungsrechts zum Zweck des Kuponschutzes (wie vorstehend definiert) zum aktuellen Börsenkurs im Zeitpunkt der Wandlung abzüglich 5,25% begeben.

Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt in dem Umfang, wie von dem Umtauschrecht Gebrauch gemacht wird. Sofern die Stille Einlage II-B abgetreten wird, entfallen die Wandlungsrechte.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c)

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer Absatz 6 eingefügt:

“Das Grundkapital der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 um bis zu 897.985.223,68 Euro, eingeteilt in bis zu 350.775.478 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/III). Die neuen Aktien sind ab Beginn des im Jahr der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Umtauschrechten, die dem nach dem Stabilisierungsfondsgesetz errichteten Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillem Gesellschafter der Gesellschaft gemäß Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2020 zum Zwecke des Verwässerungsschutzes und oder des Kuponschutzes (jeweils wie unten definiert) für die Stille Einlage II-B gewährt wurden.

“Verwässerungsschutz“ bezeichnet die Fälle, um bei einer Kapitalerhöhung der Gesellschaft den Wirtschaftsstabilisierungsfonds vor einer Verwässerung (x) seiner durch Umtausch der Stillen Einlage II-A auf 25% und einer Aktie erhöhten Aktienbeteiligung im Übernahmefall, (wie unten definiert) zu schützen, es sei denn, der Wirtschaftsstabilisierungsfonds hat einen Verzicht auf Verwässerungsschutz (wie unten definiert) ausgeübt, oder (y) seiner Aktienbeteiligung von 20 % im Falle einer bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung zu schützen, es sei denn, i) dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds wird eine Beteiligung an der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung angeboten oder ii) der WSF hat einen Verzicht auf Verwässerungsschutz (wie unten definiert) ausgeübt.

“Kuponschutz” bezeichnet die Fälle, wenn der angefallene Kupon auf die Stille Einlage I (x) für keines der Geschäftsjahre bis einschließlich 2023 gezahlt wird, und (y) falls der angefallene Kupon für die Stille Einlage I für die Geschäftsjahr 2024 und 2025 erneut nicht gezahlt wird, soweit nicht die Stille Einlage II-A umgetauscht wurde. Das Umtauschrecht im Fall des Kuponschutzes ist für die Fälle (x) und (y) jeweils auf 5 % des aktuellen Grundkapitals nach Umtausch beschränkt.

Ein “Übernahmefall” gilt als eingetreten im Falle der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots iSv § 10 WpÜG oder im Falle einer Kontrollerlangung iSv §§ 35 iVm 29 WpÜG.

Ein “Verzicht auf Verwässerungsschutz“ liegt vor, wenn der Wirtschaftsstabilisierungsfonds i) ein Bezugsrecht im Rahmen einer Kapitalmaßnahme der Gesellschaft mit Bezugsrecht nicht ausgeübt oder ii) an einer ihm angebotenen bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung nicht teilgenommen oder iii) eine oder mehrere Aktien seiner Aktienbeteiligung veräußert hat.

Die neuen Aktien werden bei Ausgabe bei Ausübung des Umtauschrechts zum Zweck des Verwässerungsschutzes (wie vorstehend definiert) zum aktuellen Börsenkurs im Zeitpunkt des Umtauschs abzüglich 10%, bei Ausgabe bei Ausübung des Umtauschrechts zum Zweck des Kuponschutzes (wie vorstehend definiert) zum aktuellen Börsenkurs im Zeitpunkt des Umtauschs abzüglich 5,25% begeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie der Wirtschaftsstabilisierungsfonds von dem Umtauschrecht Gebrauch macht. Sofern die Stille Einlage II-B abgetreten wird, entfallen die Umtauschrechte. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.”

d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassungen von § 4 Abs. 1 und Abs. 6 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital anzupassen.

IV.

Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt, insbesondere Bericht zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Durch die im Rahmen der Stabilisierungsmaßnahmen vorgesehene Rekapitalisierung und den zu fassenden Beschluss soll zunächst der Wirtschaftsstabilisierungsfonds in Höhe von 20 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt werden.

Für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre besteht ein ganz erhebliches Interesse an einer Kapitalerhöhung mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds als Zeichner der neuen Aktien. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft wurde durch die COVID-19-Pandemie wesentlich beeinträchtigt. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch weiterhin über eine ausreichende Eigenkapitalbasis verfügt, hat die Gesellschaft Alternativen geprüft, um ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Da sich der zusätzliche Kapitalbedarf der Gesellschaft am Kapitalmarkt nicht decken lässt, hat die Gesellschaft intensive Gespräche mit der Bundesrepublik Deutschland aufgenommen mit dem Ziel, Stabilisierungsmaßnahmen einschließlich Rekapitalisierungsmaßnahmen durch den gemäß dem Stabilisierungsfondsgesetz errichteten Wirtschaftsstabilisierungsfonds zu erhalten.

Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds-Ausschuss hat gemäß § 20 Abs. 1 Satz 2 StFG am 25. Mai 2020 beschlossen, der Gesellschaft Stabilisierungsmaßnahmen durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds in Höhe von insgesamt ungefähr 6 Milliarden Euro zu gewähren. Daneben erhält die Gesellschaft eine syndizierte Kreditfazilität von bis zu 3 Milliarden Euro, die unter Beteiligung der KfW aus dem KfW Programm 855 “Direktbeteiligung für Konsortialfinanzierung” gewährt wird. In einer Rahmenvereinbarung zwischen dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds und der Gesellschaft vom Mai 2020 wurde vereinbart, dass der Gesellschaft Rekapitalisierungsmaßnahmen nach § 22 Abs. 1 StFG durch Leistung von drei Stillen Einlagen des Wirtschaftsstabilisierungsfonds in Höhe von insgesamt ca. 5,7 Milliarden Euro sowie durch den Erwerb einer Beteiligung des Wirtschaftsstabilisierungsfonds in Höhe von 20 % am erhöhten Grundkapital der Gesellschaft im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen gewährt werden. Im Hinblick auf die Kapitalerhöhung wurde vereinbart, dass der Ausgabebetrag für die vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds zu zeichnenden neuen Aktien 2,56 Euro je Aktie betragen soll; dieser Preis entspricht dem anteiligen Betrag der Aktien am Grundkapital der Gesellschaft und damit dem geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 AktG. Im Hinblick auf die Stille Einlage II-A wurde ebenfalls vereinbart, dass im Falle ihrer Wandlung der Ausgabebetrag der neuen Aktien 2,56 Euro betragen soll. Bei Wandlung der Stillen Einlage II-B erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien bei Ausübung des Wandlungsrechts zum Zweck des Verwässerungsschutzes (wie im Beschlussvorschlag definiert) zum aktuellen Börsenkurs im Zeitpunkt der Wandlung abzüglich 10%, bei Ausgabe bei Ausübung des Wandlungsrechts zum Zweck des Kuponschutzes (wie im Beschlussvorschlag definiert) zum aktuellen Börsenkurs im Zeitpunkt der Wandlung abzüglich 5,25%.

Die vorstehend beschriebenen Stabilisierungsmaßnahmen zur Sicherung der Finanzierung der Gesellschaft und Vermeidung eines anderweitig notwendigen Insolvenzantrags stellen, insbesondere aus Sicht des Wirtschaftsstabilisierungsfonds, ein Gesamtpaket dar und werden insgesamt nur unter dem Vorbehalt gewährt, dass die Hauptversammlung den vorgeschlagenen Beschluss über die Maßnahmen mit der erforderlichen Mehrheit fasst. Der Beschluss bedarf (ungeachtet der Bestimmung von § 7a Abs. 1 Satz 2 WStBG) nach den Regelungen in § 7 Abs. 3 Satz 1 und 2 WStBG sowie § 10 Abs. 2 Satz 3 und 4 WStBG einer Mehrheit, die mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen oder des vertretenen Grundkapitals umfasst, wobei die einfache Mehrheit reicht, wenn die Hälfte des gezeichneten Kapitals vertreten ist.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Beschluss sieht unter 1. die Durchführung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vor, bei der nur der Wirtschaftsstabilisierungsfonds zur Zeichnung der 119.548.565 neuen Aktien zugelassen wird; nach Wirksamwerden dieser Kapitalerhöhung wird der Wirtschaftsstabilisierungsfonds demzufolge eine Kapitalbeteiligung in Höhe von 20 % am (infolge der Kapitalerhöhung erhöhten) Grundkapital der Gesellschaft halten.

Die Zahl der vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds zu zeichnenden neuen Aktien ergibt sich aus der folgenden Berechnung: Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds soll nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung 20 %, die aktuellen Aktionäre 80 % am Grundkapital der Gesellschaft halten. Vor Durchführung dieser Kapitalerhöhung beläuft sich das Grundkapital auf 1.224.177.297,92 Euro, eingeteilt in 478.194.257 Stückaktien, jeweils mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von 2,56 Euro. Damit die aktuellen Aktionäre nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung 80 % des dann erhöhten Grundkapitals halten, müssen 597.742.822 Aktien ausgegeben sein (Rechnung: 478.194.257 dividiert mit 80 %, aufgerundet). Die vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds zu zeichnende Aktienzahl ergibt sich aus der Differenz von 597.742.822 (der neuen Aktienzahl) und 478.194.257 (der aktuellen Aktienzahl) und beläuft sich auf 119.548.565 Aktien.

Die neuen Aktien werden an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds zum geringsten Ausgabebetrag in Höhe von EUR 2,56 je Aktie ausgegeben. Dieser Betrag liegt unter dem im Zeitpunkt der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat über den Beschlussvorschlag an die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2020 aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft. Aus Sicht des Vorstands der Gesellschaft ist dieser Ausgabebetrag dennoch angemessen, da der aktuelle Börsenkurs der Aktien bereits einen Aufschlag auf den inneren Wert der Gesellschaft im Fall eines Ausbleibens von Stabilisierungsmaßnahmen widerspiegelt. In Folge der COVID-19-Pandemie haben die Airlines der Lufthansa Group ihr operatives Geschäft als Reaktion fast vollständig einstellen müssen. Es gab einen massiven Rückgang von Neubuchungen gegenüber dem gleichen Vorjahreszeitraum sowie eine Stornierung eines erheblichen Anteils aller bereits gebuchten Flüge. Die Umsätze der Lufthansa-Gruppe aus dem Passagierverkehr sind seit Ausbruch der Krise massiv eingebrochen und es ist nicht absehbar, dass eine Erholung rasch eintritt. Bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2020 entsteht der Gesellschaft daher ein Liquiditätsbedarf, der nicht mehr durch Eigenmittel gedeckt werden kann. Ohne die Stabilisierungsmaßnahmen des Wirtschaftsstabilisierungsfonds wäre die Gesellschaft daher aller Voraussicht nach innerhalb weniger Tage zeitnah zur geplanten außerordentlichen Hauptversammlung zahlungsunfähig. Der für die Solvenz der Gesellschaft benötigte Kapitalbedarf in Höhe von bis zu 9 Milliarden Euro lässt sich nicht am Kapitalmarkt oder über andere Formen der Fremdfinanzierung decken. Eine Alternative zu den Stabilisierungsmaßnahmen des Wirtschaftsstabilisierungsfonds gibt es daher nicht. Ohne die Stabilisierungsmaßnahmen ist aus Sicht des Vorstands eine Insolvenz unvermeidlich, und der Vorstand wird, falls die Stabilisierungsmaßnahmen nicht umgesetzt werden können, versuchen, ein sogenanntes Schutzschirmverfahren zu beantragen, sofern dann dafür die gesetzlichen Voraussetzungen noch gegeben sind.

Die Gesellschaft hat in den Verhandlungen mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds verschiedene Alternativmodelle mit einem höheren Ausgabebetrag und einer geringeren Aktienbeteiligung vorgeschlagen, die sich aber nicht durchsetzen ließen.

Die Alternative zur Beteiligung des Wirtschaftsstabilisierungsfonds im Wege der Kapitalerhöhung zum geringsten Ausgabebetrag in Höhe von EUR 2,56 je Aktie wäre somit allein die Insolvenz der Gesellschaft mit der wahrscheinlichen Folge eines nahezu vollständigen Verlustes für die Aktionäre der Gesellschaft. Vor diesem Hintergrund sieht der Vorstand der Gesellschaft den Ausgabebetrag in Höhe von 2,56 Euro je Aktie als angemessen an.

Gemäß § 7 Abs. 3 Satz 4 WStBG ist der Ausschluss des Bezugsrechts zur Zulassung des Wirtschaftsstabilisierungsfonds zur Übernahme der Aktien in jedem Fall zulässig und angemessen. Auch nach Einschätzung des Vorstands ist der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre geeignet und erforderlich, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen.

Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn der angestrebte Zweck durch ihn erreicht werden kann. Dies ist vorliegend zu bejahen, da der Gesellschaft durch die Zeichnung der Kapitalerhöhung durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds und die weiteren Stabilisierungsmaßnahmen die für den Fortbestand nötigen finanziellen Mittel zur Verfügung gestellt werden. Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, da der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die Gewährung der Stabilisierungsmaßnahmen davon abhängig gemacht hat, zunächst eine Beteiligung von 20 % am erhöhten Grundkapital der Gesellschaft zu erwerben. Ohne diese Kapitalbeteiligung würde der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die Stabilisierungsmaßnahmen in einem Gesamtumfang von 6 Milliarden Euro nicht gewähren. Die Gesellschaft hat dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds verschiedene Alternativmodelle vorgeschlagen, die eine geringere Kapitalbeteiligung des Wirtschaftsstabilisierungsfonds bzw. die Gewährung von Bezugsrechten zugunsten der Aktionäre im Rahmen der Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals A oder des bedingten Kapitals (einschließlich des noch zu schaffenden Bedingten Kapitals 2020/II und 2020/III) der Gesellschaft vorgesehen hätten. Diese Alternativmodelle ließen sich allerdings nicht durchsetzen. Der Bezugsrechtsausschluss ist für die Gesellschaft daher zwingend, um die Unterstützungsmaßnahmen zu erhalten.

Der Bezugsrechtsausschluss ist auch verhältnismäßig, da im konkreten Fall das Gesellschaftsinteresse höher zu bewerten ist als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Rechtsposition. Wie bereits dargestellt, wäre die Alternative zur Kapitalbeteiligung des Wirtschaftsstabilisierungsfonds die Insolvenz der Gesellschaft. Insofern besteht ein ganz erhebliches Interesse der Gesellschaft an der Durchführung der Kapitalerhöhung. Die ohne die Kapitalerhöhung drohende Insolvenz der Gesellschaft würde wahrscheinlich zu einem nahezu vollständigen Verlust der Rechtsposition und wirtschaftlichen Beteiligung der Aktionäre führen. Insofern dient die Kapitalerhöhung noch am besten dem Erhalt der rechtlichen und wirtschaftlichen Position der Aktionäre. Gleichzeitig haben die Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote erhalten möchten, aufgrund der hohen Liquidität der Aktie der Gesellschaft die Möglichkeit, Aktien über die Börse hinzu zu erwerben.

Im Rahmen ihrer Verhältnismäßigkeitsprüfung haben Vorstand und Aufsichtsrat auch die weiteren Konsequenzen bedacht, die für das Unternehmen mit den Stabilisierungsmaßnahmen und der Beteiligung des Wirtschaftsstabilisierungsfonds einhergehen. Grundsätzlich steht das Unternehmen einem starken “politischen Einfluss”, wie er durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds vermittelt werden könnte, kritisch gegenüber. In der Rahmenvereinbarung hat der Wirtschaftsstabilisierungsfonds sich aber gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, das Stimmrecht aus den Aktien, die aus der Kapitalerhöhung entstehen, nicht auszuüben bei folgenden Beschlussgegenständen: Wahl Abschlussprüfer, Wahl AR-Mitglieder (außer Vertreter des Bundes), Feststellung des Jahresabschlusses (wenn der Hauptversammlung überlassen), Dividendenausschüttungen und andere Beschlüsse über die Verwendung des Bilanzgewinns (außer wenn Maßnahme nicht im Einklang mit beihilferechtlichen Auflagen), Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, Billigung von Vergütungssystem und Vergütungsbericht, Entscheidung über zustimmungspflichtige Maßnahmen, bei denen der Aufsichtsrat seine Zustimmung verweigert hat und der Vorstand die Maßnahme der Hauptversammlung zur Zustimmung vorlegt, Entscheidung über Zustimmung zu Related Party Transactions, bei denen der Aufsichtsrat seine Zustimmung verweigert hat und der Vorstand die Maßnahme der Hauptversammlung zur Zustimmung vorlegt, Maßnahmen der Geschäftsführung, welche der Vorstand der Hauptversammlung zur Entscheidung vorlegt (mit Ausnahme von Holzmüller/Gelatine-Sachverhalten), Zustimmung zu rein konzerninternen Umwandlungen (sofern damit keine Abgabe von Anteilen an Dritte verbunden ist bzw. vorbereitet werden soll), es sei denn, die der Beschlussfassung zugrundeliegende Maßnahme steht nicht im Einklang mit beihilferechtlichen Auflagen oder einem vertraglichen Zustimmungsvorbehalt des Wirtschaftsstabilisierungsfonds oder bei Beschlussgegenständen, die in einem Zusammenhang mit einem Übernahmefall stehen; der Wirtschaftsstabilisierungsfonds behält sich mithin namentlich die Ausübung des Stimmrechts bei Beschlussfassungen nach § 33 Abs. 2 WpÜG vor. Das reduziert den potentiellen “politischen Einfluss”.

Außerdem hat der Wirtschaftsstabilisierungsfonds zugesichert, sämtliche Aktien an der Gesellschaft wieder bis Ende 2023 zu veräußern, wenn die Stille Einlage I (einschließlich aller etwaigen Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) und die Stille Einlage II-A und II-B (einschließlich aller etwaigen Kupons) von der Gesellschaft zurückgeführt wurden und eine Veräußerung der Aktien zum Marktpreis, jedoch von mindestens 2,56 Euro zzgl. 12 % p.a., berechnet für den Zeitraum zwischen Erwerb und Veräußerung, je nachdem was höher ist („Mindestveräußerungspreis“), unter Beachtung des Gebots der Transparenz und Diskriminierungsfreiheit erfolgen kann; unter dieser Voraussetzung kann die Gesellschaft von dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds die Veräußerung sämtlicher Aktien auch nach 2023 verlangen. Der Mindestveräußerungspreis ist bei Vornahme von Kapitalmaßnahmen und/oder Umstrukturierungen anzupassen, damit ein wirtschaftlich gleichwertiges Ergebnis erzielt wird. Soweit es dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds nicht gelingt, die Aktien bis zum 31.Dezember 2023 zu veräußern, ist die Gesellschaft nach erfolgter Rückführung der Stillen Einlagen I und II-A und II-B (einschließlich aller etwaigen Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) in der Zeit ab dem 1. Januar 2024 berechtigt, vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds die Veräußerung der verbleibenden Aktien zum Mindestveräußerungspreis an von ihr benannte Investoren zu verlangen. Auch das beschränkt den “Staatseinfluss” in zeitlicher Hinsicht, der andererseits während der Beteiligung durch die Besetzung von zwei Sitzen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat (eines dieser Mitglieder, ausreichende fachliche Qualifikation vorausgesetzt, gleichzeitig Mitglied des Prüfungsausschusses) ausgeübt werden kann.

Ferner muss die Gesellschaft in Abweichung von ihrem in der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Mai 2020 beschlossenen System der Vorstandsvergütung künftig nach den Maßgaben der Rahmenvereinbarung die Vorstandsvergütung und Aufsichtsratsvergütung gemäß detaillierter Vorgaben der Rahmenvereinbarung während der Laufzeit der Stabilisierungsmaßnahme einschränken. Die Gesellschaft muss darüber hinaus im Rahmen des rechtlich Zulässigen sicherstellen, dass die Boni, andere variablen oder vergleichbaren Vergütungsbestandteile (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung) der Organmitglieder der Tochtergesellschaften Austrian, Brussels, Eurowings, LH Cargo, LH Technik, LSG und Swiss während der Laufzeit der Stabilisierungsmaßnahme des Wirtschaftsstabilisierungsfonds wegfallen; darüber hinaus muss die Gesellschaft mit der gleichen Zielsetzung darauf hinwirken, dass mit den Mitarbeitern und Mitarbeiterinnen der 1. und 2. Führungsebene der Gesellschaft gleiche Vereinbarungen getroffen werden.

Schließlich sind gemäß der Rahmenvereinbarung die Auszahlung von Dividenden, der Rückkauf von Aktien oder anderen Kapitalinstrumenten sowie die Leistung von Kuponzahlungen oder sonstiger Gewinnausschüttungen an andere Zahlungsempfänger als den Wirtschaftsstabilisierungsfonds, zu denen die Gesellschaft nicht verpflichtet ist, bis zur vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahme ausgeschlossen.

Insgesamt erachten deshalb Vorstand und Aufsichtsrat in Anbetracht der besonderen Situation den Bezugsrechtsausschluss als im Gesellschaftsinteresse liegend, als geeignet und erforderlich und auch als verhältnismäßig. Gleiches gilt auch für den vorgeschlagenen Ausgabebetrag in Höhe von 2,56 Euro je Aktie.

Neben der Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss soll dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds für dessen Stille Einlage II-A und Stille Einlage II-B ein Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Diese Teile des Beschlussvorschlags basieren auf § 10 Abs. 2 WStBG. Danach kann in einer Vereinbarung über die Leistung einer Vermögenseinlage durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stiller Gesellschafter in ein Unternehmen auch ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt werden, wobei ein solches Umtausch- oder Bezugsrecht der Zustimmung oder Ermächtigung der Hauptversammlung bedarf.

Auf der Grundlage von § 10 Abs. 2 Satz 1 WStBG soll dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds das Recht eingeräumt werden, von der Gesellschaft die Ausgabe von Stammaktien an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds gegen vollständige oder teilweise Einbringung der durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds-Ausschuss gemäß § 20 Abs. 1 Satz 2 StFG in seiner Sitzung am 25. Mai 2020 bewilligten Stillen Einlage II-A und Stillen Einlage II-B zu verlangen. Dabei ist gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 WStBG das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Gemäß § 10 Abs. 2 Satz 3 WStBG bedarf ein solches Umtauschrecht der Zustimmung oder Ermächtigung der Hauptversammlung. Mit dem zu fassenden Beschluss soll diese Zustimmung erteilt beziehungsweise eine entsprechende Ermächtigung begründet werden.

Dabei soll der Umfang des Wandlungsrechts für die Stille Einlage II-A insoweit begrenzt sein, als die stille Beteiligung nur in dem Umfang gewandelt werden kann, um neue Aktien im Umfang von 39.849.522 Aktien nach Wandlung zu erhalten. Deshalb ist das Wandlungsrecht auf bis zu 39.849.522 Aktien beschränkt. Das Wandlungsrecht bei der Stillen Einlage II-A besteht nur, wenn ein Übernahmefall (wie im Hauptversammlungsbeschluss definiert) vorliegt. Falls der Wirtschaftsstabilisierungsfonds von seinem Wandlungsrecht vollständig Gebrauch machen würde, erhielte er eine weitere Beteiligung von bis zu 39.849.522 Aktien. Die Bedingung, dass der Wirtschaftsstabilisierungsfonds nur im Übernahmefall wandeln kann, entfällt allerdings, falls der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die Stille Einlage II-A an einen Dritten abtritt (der Umfang des Wandlungsrechts ist jedoch auf bis zu 39.849.522 Aktien beschränkt).

Dabei soll der Umfang des Wandlungsrechts für die Stille Einlage II-B sich auf bis zu 350.775.478 Aktien beziehen. Das Wandlungsrecht bei der Stillen Einlage II-B besteht nur zum Zweck des Verwässerungsschutzes (wie im Beschlussvorschlag definiert) und/oder zum Zweck des Kuponschutzes (wie im Beschlussvorschlag definiert).

Durch den zu fassenden Beschluss sollen daher schließlich zwei bedingte Kapitalien zur Absicherung des Umtauschrechts des Wirtschaftsstabilisierungsfonds geschaffen werden. Nach § 7a WStBG kann eine bedingte Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit einer Rekapitalisierung nach § 22 StFG ergänzend zu den in § 192 Abs. 2 AktG vorgesehenen Zwecken auch zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillen Gesellschafter beschlossen werden. Dieses bedingte Kapital wird gemäß § 7a Abs. 1 Satz 3 WStBG auf sonstige bedingte Kapitalien nicht angerechnet. Das Bedingte Kapital 2020/II dient der Absicherung des Wandlungsrechts des Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillen Gesellschafter der Stillen Einlage II-A, das Bedingte Kapital 2020/III dient der Absicherung des Wandlungsrechts des Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillen Gesellschafter der Stillen Einlage II-B.

Im Hinblick auf die Ausübung des Wandlungsrechts durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds und die Gewährung von Aktien der Gesellschaft an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds wurde für die neuen Aktien aus der Wandlung der Stillen Einlage II-A vereinbart, dass der Ausgabebetrag 2,56 Euro je Aktie betragen soll; dieser Preis entspricht dem anteiligen Betrag der Aktien am Grundkapital der Gesellschaft und damit dem geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 AktG. Dieser Betrag liegt unter dem im Zeitpunkt der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat über den Beschlussvorschlag an die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2020 aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft. Im Hinblick auf die Ausübung des Wandlungsrechts durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds und die Gewährung von Aktien der Gesellschaft an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds wurde für die neuen Aktien aus der Wandlung der Stillen Einlage II-B vereinbart, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Ausübung des Wandlungsrechts zum Zweck des Verwässerungsschutzes (wie im Beschlussvorschlag definiert) zum aktuellen Börsenkurs im Zeitpunkt der Wandlung abzüglich 10%, bei Ausgabe bei Ausübung des Wandlungsrechts zum Zweck des Kuponschutzes (wie im Beschlussvorschlag definiert) zum aktuellen Börsenkurs im Zeitpunkt der Wandlung abzüglich 5,25% erfolgt.

Aus Sicht des Vorstands der Gesellschaft sind die jeweils vereinbarten Ausgabebeträge aus den bereits oben zur Kapitalerhöhung ausgeführten Gründen angemessen. Diese Gründe gelten nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht nur für den Fall der unmittelbaren Kapitalerhöhung, sondern auch für die Einräumung eines Wandlungsrechts auf weitere neue Aktien. Wie bereits dargestellt, sind die Kapitalerhöhung sowie die Einräumung des Wandlungsrechts und die Schaffung eines bedingten Kapitals Teile des Gesamtpakets der mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds vereinbarten Rekapitalisierung. Ohne die eine Maßnahme ist der Wirtschaftsstabilisierungsfonds nicht verpflichtet, die andere Maßnahme durchzuführen. Insofern wäre die Alternative zur Einräumung eines Wandlungsrechts zum geringsten Ausgabebetrag in Höhe von EUR 2,56 je Aktie bzw. zum aktuellen Börsenkurs im Zeitpunkt der Wandlung abzüglich 10% bzw. 5,25% somit allein die Insolvenz der Gesellschaft mit der wahrscheinlichen Folge eines nahezu vollständigen Verlustes für die Aktionäre der Gesellschaft. Vor diesem Hintergrund sieht der Vorstand der Gesellschaft den Ausgabebetrag in Höhe von 2,56 Euro je Aktie bzw. zum aktuellen Börsenkurs im Zeitpunkt der Wandlung abzüglich 10% bzw. 5,25% auch im Zusammenhang mit der Einräumung des Wandlungsrechts als angemessen an.

V.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 478.194.257 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 478.194.257.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Lufthansa Aviation Center, Airportring, 60546 Frankfurt am Main, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens am 20. Juni 2020 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen

Post: Hauptversammlung Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20797 Hamburg
Fax: +49 (0) 89 20 70-37951
E-Mail: hv-service.dlh@adeus.de
Internet: http://www.lufthansagroup.com/hv-service

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Aktionäre, die über den Online-Service unter der oben genannten Internetadresse die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder den Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor Erhalt der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum Online-Service über die Homepage

http://www.lufthansagroup.com/hv-service

anzufordern.

Die Unterlagen zur Anmeldung sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung wird die Gesellschaft an die bis zum 13. Juni 2020 (0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionäre, die nach dem 13. Juni 2020 (0.00 Uhr) bis einschließlich 20. Juni 2020 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Der für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 20. Juni 2020 (24.00 Uhr). Vom 21. Juni 2020 (0.00 Uhr) bis einschließlich 25. Juni 2020 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

3.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

a)

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den vorstehenden Bestimmungen unter V.2. erforderlich.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen und Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter V.2. genannten Anmeldeadressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Aktionäre können über die oben unter V.2. angegebene Internetadresse unter Nutzung des Online-Service Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Online-Service noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung per Post oder Fax an die oben unter V.2. angegebenen Adressen bis zum 20. Juni 2020 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem – auch über den 20. Juni 2020 (24.00 Uhr) hinaus – bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung von Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweisen sowie der Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per E-Mail an die oben unter V.2. angegebene Adresse.

b)

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den oben unter V.2. genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft an die oben unter V.2. angegebenen Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter V.2. genannten Adressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Briefwahlstimmen können vor der Hauptversammlung per Post oder Fax an die oben unter V.2. angegebenen Adressen bis zum 20. Juni 2020 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Briefwahlstimmen per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionäre – auch über den 20. Juni 2020 (24.00 Uhr) hinaus – bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung, Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen per E-Mail oder unter Nutzung des Online-Service.

4.

Hinweise zum Datenschutz

Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Deutsche Lufthansa AG personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Webseite:

www.lufthansagroup.com/de/service/datenschutz.html

zum Abruf zur Verfügung.

5.

Rechte der Aktionäre

a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro (Letzteres entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 11. Juni 2020 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
– Vorstand –
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

hv-service@dlh.de

zu übersenden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens 10. Juni 2020 (24.00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:

Post: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
– Vorstand –
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt
Fax: +49 (0) 69 696-90990
E-Mail: hv-service@dlh.de

Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

veröffentlicht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht. Mit der Veröffentlichung von Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen entsprechend der vorstehend geschilderten Maßgaben kommt die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG nach, da diese Vorschriften vom COVID-19-Gesetz unberührt bleiben. Wir weisen allerdings darauf hin, dass eine Abstimmung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung nicht erfolgen wird, da diese in der Hauptversammlung nicht gestellt werden können.

c)

Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens 22. Juni 2020 (24.00 Uhr) ausschließlich über den Online-Service einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre. Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

d)

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über den Online-Service erklärt werden, setzt eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs voraus und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

6.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG stehen unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zum Abruf zur Verfügung. Außerdem steht unter derselben Internetadresse die Rahmenvereinbarung zwischen dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds und der Gesellschaft vom Mai 2020, die nicht Beschlussgegenstand der Hauptversammlung ist, zur Information der Aktionäre zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht.

 

Köln, im Juni 2020

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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