Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Köln

ISIN DE0008232125 /​ Wertpapierkennnummer 823212

Bezugsangebot

Der Vorstand der Deutschen Lufthansa Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) hat am 19. September 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom selben Tag beschlossen, die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft (von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Mai 2021 gemäß § 7b des Wirtschaftsstabilisierungsgesetzes geschaffenes genehmigtes Kapital) in Anspruch zu nehmen und das Grundkapital von € 1.530.221.624,32 um € 1.530.221.624,32 auf € 3.060.443.248,64 durch Ausgabe von 597.742.822 neuen vinkulierten Namensaktien zu erhöhen (die „Neuen Aktien“). Die Neuen Aktien resultieren aus einer kombinierten Kapitalerhöhung gegen (i) Bareinlage mit mittelbarem Bezugsrecht der Altaktionäre, mit Ausnahme des Wirtschaftsstabilisierungsfonds („WSF“), gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz, und (ii) Sacheinlage des WSF mit unmittelbarem Bezugsrecht, wenn und soweit der WSF an der Kapitalerhöhung teilnimmt. Die Neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von € 2,56 je Neuer Aktie (der „Ausgabebetrag“) ausgegeben und sind mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2021 ausgestattet.

BofA Securities Europe SA („BofA Securities“), die Deutsche Bank Aktiengesellschaft („Deutsche Bank“), Goldman Sachs Bank Europe SE („Goldman Sachs”) und J.P. Morgan AG („J.P. Morgan” und, zusammen mit BofA Securities, Deutsche Bank und Goldman Sachs, die „Joint Global Coordinators“), Barclays Bank Ireland PLC („Barclays”), BNP PARIBAS SA („BNP PARIBAS”), COMMERZBANK Aktiengesellschaft („COMMERZBANK”), HSBC Trinkaus & Burkhardt AG („HSBC”), UniCredit Bank AG („UniCredit Bank”), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank („Crédit Agricole Corporate and Investment Bank”), DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank („DZ BANK”), Landesbank Baden-Württemberg („Landesbank Baden-Württemberg”), SMBC Nikko Capital Markets Europe („SMBC Nikko”) und Société Générale S.A. („Société Générale” und, zusammen mit Barclays, BNP PARIBAS, COMMERZBANK, HSBC, UniCredit Bank, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, DZ BANK, Landesbank Baden-Württemberg, und SMBC Nikko, die „Joint Bookrunners” und zusammen mit den Joint Global Coordinators, die „Underwriter“) haben gemäß eines Übernahmevertrags vom 19. September 2021 (der „Übernahmevertrag“) vereinbart, die Neuen Aktien zu zeichnen, die Neuen Aktien zu erwerben und den Altaktionären der Gesellschaft während der Bezugsfrist zum mittelbaren Bezug im Bezugsverhältnis und zum Bezugspreis je Neuer Aktie anzubieten (das „Bezugsangebot“), mit Ausnahme der vom WSF direkt gezeichneten neuen Aktien, wenn und soweit der WSF an der Kapitalerhöhung teilnimmt. Der Übernahmevertrag sieht eine verbindliche Zeichnung der Neuen Aktien vor, die nicht im Rahmen des Angebots von den Underwriter verkauft oder vom WSF gezeichnet werden.

Der WSF war zuvor mit einem Anteil von 20,00 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Am 16. August 2021 kündigte der WSF den Verkauf von bis zu 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft an und hielt am 17. September 2021 einen Anteil von 15,94 % am Grundkapital der Gesellschaft. Der WSF wird möglicherweise bestehende Aktien der Gesellschaft vor oder während der Bezugsfrist verkaufen (jedoch nur insoweit, als diese Verkäufe nicht dazu führen, dass der WSF weniger als 15 % des Grundkapitals der Gesellschaft hält) und zusätzlich, Bezugsrechte für die Neuen Aktien, zu deren Zeichnung er berechtigt ist, im Bezugsrechtshandel im Zeitraum vom einschließlich 22. September 2021 bis einschließlich 30. September 2021 (bis zur jeweiligen Schlussauktion für Bezugsrechte) im regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist) der Frankfurter Wertpapierbörse und in außerbörslichen Geschäften veräußern. Darüber hinaus könnte der WSF möglicherweise (verbleibende) Bezugsrechte ausüben, um Neue Aktien im Zusammenhang mit dem Angebot gegen Sacheinlage eines Teils seines Rückzahlungsanspruchs aus der Stillen Einlage I zu zeichnen. Nach entsprechender Abstimmung mit der Europäischen Kommission würde der Betrag dieses Teils dieses Rückzahlungsanspruches jedoch nicht den Betrag der Erlöse übersteigen, die der WSF durch den Aktien- und einen etwaigen Bezugsrechtsverkauf insgesamt erhalten hat.

Jedes Mitglied des Vorstands hat sich bereit erklärt, an dem Angebot (wie unten definiert) teilzunehmen und Bezugsrechte für die jeweils gehaltenen Aktien vollständig auszuüben.

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln wird voraussichtlich am oder um den 7. Oktober 2021 erfolgen.

Die Depotbanken werden voraussichtlich am 22. September 2021 die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallenden Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5B58/​WKN A3E5B5) auf Basis der Bestände zum 21. September 2021, abends, unter Berücksichtigung der offenen Börsengeschäfte (Berechtigungs-Tag), den Depotkonten der Aktionäre gutschreiben. Am 24. September 2021 erfolgt die automatische Gutschrift durch die Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Bundesrepublik Deutschland („Deutschland“), auf Basis der Bestände zum 23. September 2021, abends, (Stichtag) auf die Depotkonten der Depotbanken.

Wir bitten unsere Aktionäre, ihre Bezugsrechte für die Neuen Aktien innerhalb der Frist

vom 22. September 2021 (einschließlich) bis zum 5. Oktober 2021
(einschließlich) (die „Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle, Deutsche Bank Aktiengesellschaft (die „Bezugsstelle“), zu den üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Anlegern wird empfohlen, die jeweiligen Anweisungen ihrer Depotbanken zu befolgen. Bezugsrechte, die während dieser Frist nicht ausgeübt werden, verfallen und sind wertlos. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird keine Entschädigung gewährt.

Die Bezugsstelle hat ihren Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland.

Gemäß dem Bezugsverhältnis von 1:1 berechtigt eine bestehende Aktie der Gesellschaft zum Bezug von einer Neuen Aktie zum Bezugspreis je Neuer Aktie. Aktionäre können eine Aktie oder ein Vielfaches davon beziehen. Die Mitteilung über die Ausübung der Bezugsrechte ist mit ihrem Eingang bei der Bezugsstelle verbindlich und kann danach nicht mehr geändert werden. Die Ausübung der Bezugsrechte steht jedoch unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren unter „Wichtige Hinweise“ genannten Einschränkungen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt € 3,58 (der „Bezugspreis“). Der Bezugspreis ist spätestens am 5. Oktober 2021 zu zahlen.

Bezugsrechtshandel

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot der Neuen Aktien werden die Bezugsrechte (ISIN DE 000A3E5B58/​WKN A3E5B5) für die Neuen Aktien in der Zeit vom einschließlich 22. September 2021 bis einschließlich 30. September 2021 (bis zur jeweiligen Schlussauktion für Bezugsrechte) im regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Weder die Gesellschaft noch die Bezugsstelle haben die Zulassung der Bezugsrechte zum Handel an einer anderen Börse beantragt noch beabsichtigen sie, dies zu tun.

Der Marktpreis der Bezugsrechte hängt u.a. von der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft ab, kann aber erheblich von dem Kurs der Aktien der Gesellschaft abweichen. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird kein Ausgleich gezahlt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen nicht ausgeübte Bezugsrechte und sind wertlos. Der Erwerb von einem Bezugsrecht ermöglicht die Ausübung eines Bezugsrechts für den Erwerb einer Neuen Aktie, d.h., für ein Bezugsrecht kann eine Neue Aktie erworben werden.

Der Preis der Bezugsrechte wird fortlaufend während der üblichen Handelszeiten ermittelt. Am 30. September 2021 endet der Bezugsrechtshandel auf Xetra mit einer Schlussauktion, die frühestens um 11:45 Uhr MESZ beginnt, und auf Xetra Frankfurt Spezialist mit einer eigenständigen Sonderauktion, die um 12:00 Uhr MESZ beginnt.

Der Marktpreis für die Bezugsrechte hängt u. a. von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab, kann aber stärker schwanken als der Aktienkurs.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE0008232125/​WKN 823212) werden als vinkulierte Namensaktien ohne Nennwert ausgegeben. Die Neuen Aktien werden durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft verwahrt wird.

Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist nach der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Ebenso ist der Anspruch der Aktionäre auf Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine ausgeschlossen.

Sofern die Bezugsfrist nicht verlängert oder das Bezugsangebot nicht annulliert wird, werden die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien voraussichtlich am 11. Oktober 2021 als Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zur Girosammelverwahrung zur Verfügung gestellt. In gleicher Weise werden die im Rahmen des Rump Placement erworbenen Neuen Aktien voraussichtlich am 11. Oktober 2021 zur Verfügung gestellt. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und sind mit keinen zusätzlichen Rechten oder Vorteilen verbunden.

Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz ( LNatSchG )

Das Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz schreibt vor, dass die Aktien der Gesellschaft vinkulierte Namensaktien sein müssen, so dass die Übertragung der Aktien der Zustimmung der Gesellschaft bedarf. Alle Aktien der Gesellschaft sind, und die Neuen Aktien werden, vinkulierte Namensaktien sein und können nur mit Zustimmung der Gesellschaft erworben und übertragen werden. Die Gesellschaft darf ihre Zustimmung nur verweigern, wenn durch die Eintragung des Erwerbs oder der Übertragung luftverkehrsrechtliche und vertragliche Befugnisse, Rechte und Vorrechte der Gesellschaft gefährdet werden. Als Aktionär der Gesellschaft gilt nur, wer im Aktienregister eingetragen ist. Die Zustimmung der Gesellschaft ist daher nicht erforderlich, damit bereits im Aktienregister eingetragene Aktionäre ihre Bezugsrechte ausüben können. Anleger, die im Wege des Bezugsrechtshandels Bezugsrechte erwerben und diese anschließend ausüben, unterliegen jedoch diesem Zustimmungserfordernis. Nach der Ausübung von Bezugsrechten ist ein Aktionär in der Regel verpflichtet, sich mit seiner Identität und Staatsangehörigkeit in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen. Im Falle einer Kapitalgesellschaft oder einer anderen juristischen Person wird die Staatsangehörigkeit durch das Land der Registrierung bestimmt.

Gebühren der Depotbanken

Die Depotbanken können im Zusammenhang mit dem Bezug der Neuen Aktien sowie für den Verkauf und Kauf von Bezugsrechten bankübliche Gebühren erheben.

Platzierung nicht bezogener Aktien ( Rump Placement )

Etwaige Neue Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots oder vom WSF nicht gezeichnet werden (die „Restaktien“), werden von den Underwritern zu einem Preis, der mindestens dem Bezugspreis entspricht, (i) qualifizierten Anlegern im Rahmen von Privatplatzierungen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) in Offshore-Transaktionen unter Berufung auf Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) und (ii) in den Vereinigten Staaten von Amerika qualifizierten institutionellen Käufern unter Berufung auf Rule 144A des Securities Act zum Kauf angeboten (das „Rump Placement“ und zusammen mit dem Bezugsangebot, das „Angebot“).

Zulassung zum Handel und Einbeziehung der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) wird voraussichtlich am 7. Oktober 2021 erfolgen. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 11. Oktober 2021 in die bestehende Notierung der börsennotierten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden nur in Deutschland öffentlich angeboten. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte wurden und werden nicht nach dem Securities Act oder bei der Wertpapieraufsichtsbehörde eines Einzelstaates oder einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen weder direkt noch indirekt in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweils anwendbaren Einzelstaaten der Vereinigten Staaten vor und es gelten weitere anwendbare Gesetze der Vereinigten Staaten.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb Deutschlands kann Beschränkungen unterworfen sein. Personen, die beabsichtigen, dieses Angebot außerhalb Deutschlands anzunehmen, werden gebeten, sich über die außerhalb Deutschlands bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Wichtige Hinweise

Bestehenden Aktionären und neuen Anlegern wird empfohlen, den Prospekt sorgfältig zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „1. Risk Factors“ ab Seite 1 des Prospekts beschriebenen Risiken zu beachten und diese Informationen bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen, bevor sie eine Entscheidung zur Ausübung, zum Erwerb oder zur Veräußerung von Bezugsrechten oder zum Erwerb von Aktien treffen. Der Prospekt ist auf der Website der Gesellschaft (https:/​/​www.lufthansagroup.com/​kapitalerhoehung) verfügbar. Die Underwriter sind berechtigt, den Übernahmevertrag zu kündigen oder gemeinsam mit der Gesellschaft zu entscheiden, die Zeichnungsfrist zu verlängern oder die Durchführung des Zeichnungsangebots unter bestimmten Bedingungen zu verschieben. Zu diesen Bedingungen gehören insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen der Geschäfts- oder Finanzlage, der Aussichten, des Eigenkapitals oder der Ertragslage der Gesellschaft und/​oder ihrer Tochtergesellschaften, wesentliche Beschränkungen des Börsenhandels oder der Banktätigkeit, der Ausbruch oder die Eskalation von Feindseligkeiten oder eines Krieges oder das Eintreten von Terroranschlägen oder anderen Katastrophen oder Krisen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in Deutschland, Großbritannien oder den Vereinigten Staaten haben. Die Underwriter sind ferner von ihren Verpflichtungen aus dem Übernahmevertrag befreit, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 15. Oktober 2021, 23:59 Uhr MESZ in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen worden ist und die Gesellschaft und die Underwriter sich nicht auf einen späteren Termin einigen.

Für den Fall, dass die Underwriter vor Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Übernahmevertrag zurücktreten, können die Bezugsrechte entschädigungslos verfallen. In einem solchen Fall findet eine Rückabwicklung des Bezugsrechtshandels nicht statt und Anleger, die Bezugsrechte erworben haben, könnten einen Verlust erleiden. Darüber hinaus trägt der Verkäufer der betreffenden Aktien, falls zum Zeitpunkt der Kündigung bereits Verkäufe von Neuen Aktien erfolgt sind, das Risiko, die Lieferverpflichtung durch Lieferung von Neuen Aktien nicht erfüllen zu können. Für den Fall, dass die Underwriter den Übernahmevertrag nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister kündigen, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, Neue Aktien zum Bezugspreis erwerben. Für den Fall, dass die Underwriter nach Abschluss des Bezugsangebots vom Übernahmevertrag zurücktreten, was auch nach Lieferung, Abwicklung und Börsennotierung der im Rahmen des Angebots bezogenen Neuen Aktien möglich ist, würde ein solcher Rücktritt nur für die nicht bezogenen Neuen Aktien gelten.

Veröffentlichung des Prospekts

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot ist ein Wertpapierprospekt der Gesellschaft vom 20. September 2021 (der „Prospekt“) auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.lufthansagroup.com/​kapitalerhoehung) veröffentlicht worden. Gedruckte Exemplare dieses Prospekts werden zur kostenlosen Ausgabe bei und auf Anfrage bei der Deutschen Lufthansa Aktiengesellschaft, Investor Relations, FRA CW, Lufthansa Aviation Center, Airportring, 60546 Frankfurt am Main, Deutschland während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten.