Juli 20, 2019

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Köln

Wir laden unsere Aktionäre zur

65. ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 8. Mai 2018, um 10.00 Uhr,

in die Jahrhunderthalle Frankfurt,
Pfaffenwiese 301,
65929 Frankfurt am Main, Deutschland

ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2017

2.

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

5.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

7.

Änderung der Satzung der Deutschen Lufthansa Aktiengesellschaft

II.

Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2017

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 14. März 2018 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, zusammengefasster gesonderter nichtfinanzieller Bericht für die Gesellschaft und den Konzern, Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 1.227.427.940,13 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,80 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie: 377.007.715,20 Euro
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: 850.420.224,93 Euro

Die Dividende ist am 8. Juni 2018 zur Auszahlung fällig.

Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Stückaktien der Gesellschaft (nachfolgend auch „Aktiendividende“ genannt) oder (iii) für einen Teil seiner Aktien in bar und für den anderen Teil seiner Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem gesonderten Dokument gem. §§ 4 Abs. 1 Nr. 4, Abs. 2 Nr. 5 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) erläutert, das den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Ausstattung der Aktien sowie die Einzelheiten zu dem Angebot nebst steuerlicher Behandlung enthält.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 8. Mai 2018 endet jeweils die Amtszeit von Dr. Karl-Ludwig Kley, Herbert Hainer, Dr. h.c. Robert M. Kimmitt, Carsten Knobel, Martin Koehler, Ambassador Miriam Sapiro und Matthias Wissmann.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus 20 Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG erklärt, der Gesamterfüllung zu widersprechen. Der Mindestanteil von 30 % Frauen und 30 % Männern ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Der Aufsichtsrat ist demnach sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner drei Frauen und sieben Männer angehören, sodass das Mindestanteilsgebot auf der Seite der Anteilseigner erfüllt wäre.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herbert Hainer, Herzogenaurach,
ehemaliger Vorstandsvorsitzender, adidas AG,

b)

Dr. Karl-Ludwig Kley, Köln,
Vorsitzender des Aufsichtsrats, E.ON SE,

c)

Carsten Knobel, Hilden,
Mitglied des Vorstands und CFO, Henkel AG & Co. KGaA,

d)

Martin Koehler, Berlin,
selbständiger Unternehmensberater und ehemaliger Leiter Competence Center „Aviation“, Boston Consulting Group,

e)

Michael Nilles, Bergisch Gladbach,
Chief Digital Officer, Schindler Group,

f)

Ambassador Miriam Sapiro, Washington DC, USA,
Managing Director, Sard Verbinnen & Co, und

g)

Matthias Wissmann, Ludwigsburg,
Präsident der International Organization of Motor Vehicle Manufacturers (OICA)

jeweils als Mitglied der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 8. Mai 2018 in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses und berücksichtigen das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Anforderungsprofil. Dieses wurde vom Aufsichtsrat am 5. Dezember 2017 beschlossen und ist einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung auf der Internetseite

https://investor-relations.lufthansagroup.com/de/corporate-governance/
erklaerung-zur-unternehmensfuehrung-289f-hgb.html

veröffentlicht.

Michael Nilles ist Mitglied des Aufsichtsrats der Lufthansa Technik AG, einem Konzernunternehmen der Gesellschaft. Darüber hinaus stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Karl-Ludwig Kley im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

In Abschnitt IV. dieser Einladung sind zu diesen Wahlvorschlägen unter „Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten“ Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Dort ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Eine Darstellung ausgewählter Corporate Governance-Aspekte, einschließlich ausführlicher Informationen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG, ist auf der Internetseite

https://investor-relations.lufthansagroup.com/de/corporate-governance

abrufbar.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses der Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2018 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

7.

Änderung der Satzung der Deutschen Lufthansa Aktiengesellschaft

Die Satzung soll an die veränderten rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen angepasst, redaktionell und inhaltlich aktualisiert und darüber hinaus übersichtlicher gestaltet werden. Abschnitt V. dieser Einladung enthält eine Gegenüberstellung der aktuell geltenden Fassung der Satzung und der vorgeschlagenen Neufassung der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Deutschen Lufthansa Aktiengesellschaft wie in Abschnitt V. dieser Einladung aufgeführt insgesamt neu zu fassen. Der Wortlaut der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Neufassung der Satzung befindet sich in der rechten Spalte der Gegenüberstellung.

Die derzeit gültige Satzung sowie die Gegenüberstellung sind auch über unsere Internetseite unter

https://investor-relations.lufthansagroup.com/de/corporate-governance/satzung.html

und in der Hauptversammlung zugänglich.

III. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 471.259.644 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 471.259.644.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens 1. Mai 2018 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen

Post: Hauptversammlung Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20797 Hamburg
Fax: +49 (0) 89 20 70-37951
E-Mail: hauptversammlung@dlh.de
Internet: www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Aktionäre, welche die Online-Services unter der oben genannten Internetadresse nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Die Unterlagen zur Anmeldung sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung wird die Gesellschaft an die bis zum 24. April 2018 (0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionäre, die nach dem 24. April 2018 (0.00 Uhr) bis einschließlich 1. Mai 2018 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Der für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 1. Mai 2018 (24.00 Uhr). Vom 2. Mai 2018 (0.00 Uhr) bis einschließlich 8. Mai 2018 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

3. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

a) Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den vorstehenden Bestimmungen unter III.2. erforderlich.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen und Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter III.2. genannten Anmeldeadressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, möglichst dieses Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie für die Erteilung von Weisungen zu nutzen.

Aktionäre können über die oben unter III.2. angegebene Internetadresse unter Nutzung der Online-Services bis zum Ende der Anmeldefrist Vollmachten an Dritte und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Die über die Online-Services erteilten Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über die Online-Services noch bis zum Beginn der Generaldebatte der Hauptversammlung geändert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder von diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung per Post oder Fax an die oben unter III.2. angegebenen Adressen bis zum 7. Mai 2018 (15.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem – auch über den 7. Mai 2018 (15.00 Uhr) hinaus – bis zum Beginn der Generaldebatte der Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung von Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweisen sowie von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per E-Mail an die oben unter III.2. angegebene Adresse. Hiervon unberührt bleibt die Möglichkeit, den Nachweis einer Bevollmächtigung in Textform am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zu erbringen.

b) Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den oben unter III.2. genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft bis einschließlich 1. Mai 2018 (24.00 Uhr) (eingehend) an die oben unter III.2. angegebenen Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter III.2. genannten Anmeldeadressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, möglichst dieses Formular zur Briefwahl zu nutzen. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimme.

4. Rechte der Aktionäre

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro (Letzteres entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 7. April 2018 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
– Vorstand –
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

hv-service@dlh.de

zu übersenden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens 23. April 2018 (24.00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:

Post: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
– Vorstand –
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt
Fax: +49 (0) 69 696-90990
E-Mail: hv-service@dlh.de

Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

veröffentlicht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen, die Auskunft zu verweigern.

5. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen inklusive des Geschäftsberichts, der Berichte des Vorstands, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG stehen unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht.

IV. Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 5 Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Ferner ist aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Herbert Hainer

Herzogenaurach
* 03.07.1954
Nationalität: Deutsch
Ehemaliger Vorstandsvorsitzender, adidas AG

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre

Beruflicher Werdegang

1979 bis 1987 Procter & Gamble GmbH Verkaufsmanager Deutschland

1987 bis 1989 adidas Deutschland Vertriebsdirektor Hartware

1989 bis 1991 Vertriebsdirektor Feld

1991 bis 1993 adidas Deutschland Gesamt-Vertriebsdirektor

1993 bis 1995 adidas Deutschland Geschäftsführer (Verkauf + Logistik)

1996 bis 1997 adidas AG Senior Vice President Europa, Afrika, Mittlerer Osten (Verkauf + Logistik)

ab 1997 adidas AG Mitglied des Vorstands

2000 bis 2001 adidas-Salomon AG stellv. Vorstandsvorsitzender

2001 bis September 2016 adidas AG Vorstandsvorsitzender

seit 29.04.2010 Mitglied des LH-Aufsichtsrats, gewählt bis zur HV 2018

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Allianz Deutschland AG

FC Bayern München AG (stellv. Vorsitz)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Accenture plc. Dublin (Irland)

Sportradar AG, Sankt Gallen (Schweiz) (Vorsitz)

Dr. Karl-Ludwig Kley

Köln
* 11.06.1951
Nationalität: Deutsch
Vorsitzender des Aufsichtsrats, E.ON SE

Ausbildung

Ausbildung zum Industriekaufmann, danach Studium der Rechtswissenschaften an der Ludwig-Maximilians-Universität München

1979 bis 1982 Rechtsreferendariat in Hamburg und Johannesburg (Südafrika)

1986 Promotion zum Dr. jur. in München

Beruflicher Werdegang

1982 Eintritt in die Bayer AG. Dort zunächst im Bereich Konzernfinanzen und später als Assistent des Vorstandsvorsitzenden tätig. Nach einem Auslandsaufenthalt als Finanzchef in Japan verschiedene leitende Positionen im Geschäftsbereich Pharma.

1991 bis 1994 im Vertrieb und anschließend bis 1997 Leiter des Geschäftsbereichs Pharma der italienischen Bayer-Tochtergesellschaft. Danach in der Zentrale von Bayer Leitung des Ressorts Finanzen und Investor Relations.

1998 bis 2006 Mitglied des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG, Ressort Finanzen

2006 stellv. Vorsitzender, von 2007 bis 2016 Vorsitzender der Geschäftsleitung der Merck KGaA

seit 07.05.2013 Mitglied des LH-Aufsichtsrats, gewählt bis zur HV 2018

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

BMW AG (stellv. Vorsitz)

E.ON SE (Vorsitz)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Verizon Communications Inc.

Das Mandat bei Verizon Communications Inc. läuft mit Ablauf der am 3. Mai 2018 stattfindenden Hauptversammlung aus, Dr. Karl-Ludwig Kley wird sich nicht erneut zur Wahl stellen. Bei der BMW AG wird sich Dr. Karl-Ludwig Kley auf der Hauptversammlung im Mai 2018 für drei weitere Jahre im Aufsichtsrat bewerben.

Carsten Knobel

Hilden
* 11.01.1969
Nationalität: Deutsch
Mitglied des Vorstands und CFO, Henkel AG & Co. KGaA

Ausbildung

1990 bis 1995 Studium der Betriebswirtschaftslehre und Technischen Chemie an der TU Berlin

Beruflicher Werdegang

1998 bis 2012 verschiedene leitende Positionen bei Henkel in den Bereichen Marketing und Controlling, zuletzt als Corporate Senior Vice President Finanzen

seit 2012 Mitglied des Vorstands und CFO Henkel AG & Co. KGaA, zuständig für Finanzen & Einkauf

seit 09.01.2018 Mitglied des LH-Aufsichtsrats, gerichtlich bestellt bis zum Ablauf der HV 2018

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Henkel Central Eastern Europe GmbH (Vorsitz), Österreich *

Henkel (China) Investment Co. Ltd., China *

Henkel & Cie. AG, Schweiz *

Henkel Consumer Goods, Inc. (Vorsitz), USA *

Henkel Ltd., Großbritannien *

Henkel of America Inc. (Vorsitz), USA *

* Henkel Konzernmandate

Martin Koehler

Berlin
* 24.09.1957
Nationalität: Deutsch
Selbständiger Unternehmensberater und ehemaliger Leiter Competence Center „Aviation“, Boston Consulting Group

Ausbildung

Wirtschaftsingenieur an der TU Berlin

Industriepsychologie, Cornell University, New York

MBA, Stanford University, Palo Alto

Beruflicher Werdegang

1986 Eintritt bei BCG

1989 bis 1993 Aufbau der Präsenz in Skandinavien

1993 Partner

2000 bis 2011 Senior Partner und Managing Director

ab 2000 Mitglied des für Deutschland, Österreich, Osteuropa und den Mittleren Osten zuständigen operativen Führungsgremiums

ab 2001 europaweit und 2006 bis 2010 weltweit verantwortlich für die BCG-Aktivitäten im Bereich “Travel, Tourism and Transportation”

2008 Wahl in das Global Partnership Committee

2011 bis 2013 Senior Advisor, in dieser Rolle Organisator des ‘BCG Strategy Circle’ und Leiter der ‘Kronberger Strategiekonferenz’

seit 02.03.2010 Mitglied des LH-Aufsichtsrats, gewählt bis zur HV 2018

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Delton AG

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

American Funds Investment-Fonds, managed by the Capital Group

FlixMobility GmbH

Michael Nilles

Bergisch Gladbach
* 17.07.1973
Nationalität: Deutsch
Mitglied der Konzernleitung und Chief Digital Officer (CDO), Schindler-Konzerns
CEO Schindler Digital Business AG

Ausbildung

Studium der Wirtschaftsinformatik an der Universität Köln mit Abschluss zum Diplom-Wirtschaftsinformatiker

Verschiedene Executive Education Programme (Kellogg Northwestern, Stanford, Carnegie Mellon)

Beruflicher Werdegang

1996 bis 1997 Software-Engineer und Berater, SAP China, Shanghai/China

1998 bis 1999 IT Director Greater China, Mannesmann/Bosch Rexroth (China) Ltd., Hong Kong

1999 bis 2005 Program Director Global Business Transformation & SAP Template, Bosch Rexroth AG, Chicago, IL/USA

2001 bis 2005 CIO Americas, Bosch Rexroth Corp., Chicago, IL/USA

2006 bis 2008 CIO, Bosch Rexroth AG, Lohr am Main/Deutschland

2008 bis 2009 CIO, Schaeffler AG, Herzogenaurach/Deutschland

2009 bis 2015 CIO, Schindler Group, Ebikon/Schweiz

seit 2013 CEO, Schindler Digital Business AG, Ebikon/Schweiz

seit 2016 Mitglied der Konzernleitung und Chief Digital Officer (CDO), Schindler Group, Ebikon/Schweiz

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Lufthansa Technik AG

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Miriam Sapiro

Washington DC, USA
* 23.08.1960
Nationalität: US-amerikanisch
Managing Director, Sard Verbinnen & Co

Ausbildung

Bachelor of Arts, Williams College

Juris Doctor, NYU School of Law

Rotary Fellow, Oxford University

Beruflicher Werdegang

1988 bis 1995 – Verschiedene Rollen innerhalb des US-Außenministeriums als Rechtsberaterin und Mitglied des Planungsstabes

1997 bis 1999 – Leiterin Europäische Angelegenheiten Nationaler Sicherheitsrat und Sonderberaterin des US-Präsidenten

2000 bis 2009 – Leiterin international Angelegenheiten VeriSign Inc. Und Gründung der Beratungsfirma Summit Strategies International

2009 bis 2014 – Stellvertretende und kommissarische US-Handelsbeauftragte nach Bestätigung als Botschafterin

2014 bis Februar 2018 – Senior Fellow der Brookings Institution, Principal, Summit Strategies International und Partner bei Finsbury (Leiter des DC Büros)

Seit März 2018 Managing Director, Sard Verbinnen & Co.

Seit Oktober 2017 Gerichtliche Bestellung als Mitglied des Aufsichtsrates der Lufthansa Aktiengesellschaft bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2018

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Board of Directors, Project HOPE (Finance & Communications Committees) (USA)

Matthias Wissmann

Ludwigsburg
* 15.04.1949
Nationalität: Deutsch
Präsident der International Organization of Motor Vehicle Manufacturers (OICA)

Ausbildung

Studium der Rechtswissenschaften, Volkswirtschaft und Politik in Tübingen und Bonn

1978 großes Staatsexamen

Beruflicher Werdegang

1973 bis 1983 Bundesvorsitzender der Jungen Union
1976 bis 2007 Mitglied des Bundestags
1983 bis 1993 wirtschaftspolitischer Sprecher der CDU/CSU-Fraktion
Januar bis Mai 1993 Bundesminister für Forschung und Technologie
1993 bis 1998 Bundesminister für Verkehr
1998 bis 2001 Vorsitz des Bundestagsausschusses für Wirtschaft und Technologie
2002 bis 2007 Vorsitz des Bundestagsausschusses für Angelegenheiten der Europäischen Union
seit 1999 Rechtsanwalt in der internationalen Sozietät Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP
2007–2018 Präsident des Verbandes der Automobilindustrie (VDA)
seit 2016 Präsident der International Organization of Motor Vehicle Manufacturers (OICA)
seit 29.04.2008 Mitglied des LH-Aufsichtsrats, gewählt bis zur HV 2018

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

V. Gegenüberstellung der aktuellen Fassung und der vorgeschlagenen Neufassung der Satzung der Deutschen Lufthansa Aktiengesellschaft

Der Wortlaut der von Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Neufassung der Satzung befindet sich in der rechten Spalte der nachfolgenden Gegenüberstellung.

SATZUNG SATZUNG
(aktuelle Fassung, Stand: Oktober 2017) (vorgeschlagene Neufassung, Beschlussfassung der Hauptversammlung: 8. Mai 2018)
I. Allgemeine Bestimmungen I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 § 1
Die Aktiengesellschaft führt die Firma (1) Die Aktiengesellschaft führt die Firma
“Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft”. “Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft”.
Sie hat ihren Sitz in Köln. (2) Sie hat ihren Sitz in Köln.
§ 2 § 2
Gegenstand des Unternehmens ist der Luftverkehr im In- und Ausland und der Betrieb von mit der Luftfahrt und ihrer Förderung zusammenhängenden oder verwandten Geschäften und Einrichtungen. (1) Gegenstand des Unternehmens ist der Luftverkehr im In- und Ausland und der Betrieb von mit der Luftfahrt und ihrer Förderung unmittelbar oder mittelbar zusammenhängenden oder verwandten Geschäften und Einrichtungen.
Die Gesellschaft ist zur Förderung des Geschäftszweckes berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Agenturen zu errichten, sich bei anderen Unternehmungen des In- und Auslandes zu beteiligen, solche Unternehmungen zu erwerben und zu errichten sowie alle Geschäfte einschließlich von Interessengemeinschaftsverträgen einzugehen. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise solchen Unternehmungen überlassen. (2) Die Gesellschaft ist zur Förderung des Geschäftszweckes berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Agenturen zu errichten, sich bei anderen Unternehmungen des In- und Auslandes zu beteiligen, solche Unternehmungen zu erwerben und zu errichten sowie alle Geschäfte einschließlich von Interessengemeinschaftsverträgen einzugehen. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise solchen Unternehmungen überlassen.
§ 3 § 3
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
II. Grundkapital und Aktien II. Grundkapital und Aktien
§ 4 § 4
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 1.206.424.688,64. Es ist eingeteilt in 471.259.644 auf den Namen lautende Stückaktien. (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 1.206.424.688,64. Es ist eingeteilt in 471.259.644 auf den Namen lautende Stückaktien.
Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 28. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 553.310.730,08 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien – bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung – einen Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustände, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt.

Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A in die Gesellschaft einzulegen, das Bezugsrecht auszuschließen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen.

Auf die 10-Prozent-Grenze gemäß des ersten Spiegelstrichs sowie die vorstehende 20-Prozent-Grenze der Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen ab dem 29. April 2015 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannten Grenzen Aktien anzurechnen, die ab dem 29. April 2015 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

(2) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 28. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 553.310.730,08 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

a)

Der Vorstand ist ermächtigt, im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien – bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung – einen Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen.

b)

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

c)

Soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustände, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt.

d)

Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

e)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A in die Gesellschaft einzulegen, das Bezugsrecht auszuschließen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, nicht übersteigen.

Auf die 10-Prozent-Grenze gemäß Buchstabe a) sowie die vorstehende 20-Prozent-Grenze der Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen ab dem 29. April 2015 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannten Grenzen Aktien anzurechnen, die ab dem 29. April 2015 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 28. April 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 10.776.673,28 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B). Die neuen Aktien werden ausschließlich den Mitarbeitern der Deutschen Lufthansa AG und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, den Ausgabebetrag und den weiteren Inhalt der Aktienrechte, sowie der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, im Falle des Eintritts der Voraussetzungen des § 4 Abs. 3 LuftNaSiG mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien ist im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzulegen und darf den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten. Eine Kapitalerhöhung nach dieser Vorschrift darf den Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Maßnahme nicht übersteigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, unter den Voraussetzungen des § 5 Abs. 2 LuftNaSiG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktionäre in dem Umfang, wie es zur Erfüllung der Anforderungen für die Aufrechterhaltung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse erforderlich ist, und in der Reihenfolge des § 5 Abs. 3 LuftNaSiG unter Setzung einer angemessenen Frist mit Hinweis auf die andernfalls mögliche Rechtsfolge, der Aktien nach Maßgabe des § 5 Abs. 7 LuftNaSiG verlustig zu gehen, aufzufordern, sämtliche oder einen Teil der von ihnen gehaltenen Aktien zu veräußern und die Veräußerung der Gesellschaft unverzüglich nachzuweisen. Die Aufforderung mit dem Hinweis auf die mögliche Rechtsfolge, der Aktien verlustig zu gehen, hat hierfür eine Frist von mindestens vier Wochen vorzusehen. An Stelle der öffentlichen Bekanntmachung genügt die einmalige Einzelaufforderung an die betreffenden Aktionäre; dabei muss eine Nachfrist gewährt werden, die mindestens zwei Wochen seit dem Empfang der Einzelaufforderung beträgt.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 28. April 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 10.776.673,28 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B). Die neuen Aktien werden ausschließlich den Mitarbeitern der Deutschen Lufthansa AG und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, den Ausgabebetrag und den weiteren Inhalt der Aktienrechte, sowie der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, im Falle des Eintritts der Voraussetzungen des § 4 Abs. 3 LuftNaSiG mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien ist im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzulegen und darf den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten. Eine Kapitalerhöhung nach dieser Vorschrift darf den Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Maßnahme nicht übersteigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, unter den Voraussetzungen des § 5 Abs. 2 LuftNaSiG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktionäre in dem Umfang, wie es zur Erfüllung der Anforderungen für die Aufrechterhaltung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse erforderlich ist, und in der Reihenfolge des § 5 Abs. 3 LuftNaSiG unter Setzung einer angemessenen Frist mit Hinweis auf die andernfalls mögliche Rechtsfolge, der Aktien nach Maßgabe des § 5 Abs. 7 LuftNaSiG verlustig zu gehen, aufzufordern, sämtliche oder einen Teil der von ihnen gehaltenen Aktien zu veräußern und die Veräußerung der Gesellschaft unverzüglich nachzuweisen. Die Aufforderung mit dem Hinweis auf die mögliche Rechtsfolge, der Aktien verlustig zu gehen, hat hierfür eine Frist von mindestens vier Wochen vorzusehen. An Stelle der öffentlichen Bekanntmachung genügt die einmalige Einzelaufforderung an die betreffenden Aktionäre; dabei muss eine Nachfrist gewährt werden, die mindestens zwei Wochen seit dem Empfang der Einzelaufforderung beträgt.

Das Grundkapital ist um bis zu Euro 237.843.840 durch Ausgabe von bis zu 92.907.750 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. April 2016 bis zum 27. April 2021 gegen bar ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. April 2016 bis zum 27. April 2021 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungspflicht) ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. (4) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 237.843.840 durch Ausgabe von bis zu 92.907.750 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. April 2016 bis zum 27. April 2021 gegen bar ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. April 2016 bis zum 27. April 2021 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungspflicht) ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
§ 5 § 5
Die Aktien lauten auf den Namen; sie sind unter Bezeichnung des Aktionärs nach Namen, Adresse, Geburtsdatum, Aktienstückzahl und Staatsangehörigkeit (natürliche Personen) bzw. Nationalität (juristische Personen) in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen. Bei Meldepflichtigen im Sinne der §§ 21 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes sind ferner die in § 80 Abs. 1 AktG aufgeführten Angaben zu machen. Die Übertragung der Aktien ist an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden (Vinkulierung). Die Gesellschaft darf die Zustimmung zur Übertragung der Aktien nur verweigern, wenn zu besorgen ist, dass durch die Eintragung die Aufrechterhaltung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse gefährdet sein könnte. (1) Die Aktien lauten auf den Namen; sie sind unter Bezeichnung des Aktionärs nach Namen, Adresse, Geburtsdatum, Aktienstückzahl und Staatsangehörigkeit (natürliche Personen) bzw. Nationalität (juristische Personen) in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen. Die Übertragung der Aktien ist an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden (Vinkulierung). Die Gesellschaft darf die Zustimmung zur Übertragung der Aktien nur verweigern, wenn zu besorgen ist, dass durch die Eintragung die Aufrechterhaltung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse gefährdet sein könnte.
Auch bei einer Erhöhung des Grundkapitals lauten die Aktien auf den Namen. (2) Auch bei einer Erhöhung des Grundkapitals lauten die Aktien auf den Namen.
Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. (3) Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
III. Verfassung III. Verfassung
1. Vorstand 1. Vorstand
§ 6 § 6
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. (1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl; er kann Stellvertreter der Vorstandsmitglieder bestellen. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands und ein weiteres Mitglied zu dessen Stellvertreter ernennen. (2) Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl; er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands und ein weiteres Mitglied zu dessen Stellvertreter ernennen.
Die Beschlüsse des Vorstandes werden, soweit gesetzlich zulässig, mit Stimmenmehrheit gefasst. Der Aufsichtsrat bestimmt in der Geschäftsordnung für den Vorstand, welches Vorstandsmitglied bei Stimmengleichheit den Ausschlag gibt. (3) Die Beschlüsse des Vorstandes werden, soweit gesetzlich zulässig, mit Stimmenmehrheit gefasst. Der Aufsichtsrat bestimmt in der Geschäftsordnung für den Vorstand, welches Vorstandsmitglied bei Stimmengleichheit den Ausschlag gibt.
§ 7 § 7
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.
2. Aufsichtsrat 2. Aufsichtsrat
§ 8 § 8
Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern.
Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollten im Grundsatz keine Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr bereits vollendet haben.
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Scheiden Mitglieder, die von der Hauptversammlung zu wählen sind, vor Ablauf der Amtszeit aus, so finden Ergänzungswahlen statt.

(2) Die Wahl erfolgt grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Wahl der Anteilseignervertreter kann für einen oder mehrere von ihnen auch für eine kürzere Amtszeit erfolgen.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder gegenüber dem Vorstand sein Amt jederzeit niederlegen. (3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder gegenüber dem Vorstand sein Amt jederzeit niederlegen.
§ 9 § 9
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt werden, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat nach Maßgabe des § 27 Abs. 1 und 2 MitbestG aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Bei der Wahlhandlung führt das an Lebensjahren älteste Mitglied den Vorsitz. (1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, mit deren Ende die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden endet, jedenfalls aber mindestens alle fünf Jahre, wählt der Aufsichtsrat in einer Aufsichtsratssitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, nach Maßgabe des § 27 Abs. 1 und 2 MitbestG aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Bei der Wahlhandlung führt das an Lebensjahren älteste Mitglied den Vorsitz.
Scheiden im Lauf einer Wahlperiode der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen. (2) Scheiden im Lauf einer Wahlperiode der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.
Unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat den in § 27 Abs. 3 MitbestG vorgesehenen Ausschuss. (3) Unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat den in § 27 Abs. 3 MitbestG vorgesehenen Ausschuss.
§ 10 § 10
Der Aufsichtsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter einberufen. § 110 des Aktiengesetzes findet Anwendung. (1) Der Aufsichtsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter einberufen. § 110 AktG findet Anwendung.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift schriftlich, fernmündlich oder mittels elektronischer Kommunikation mit einer Frist von einer Woche eingeladen sind und wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend oder gemäß § 108 Abs. 3 AktG abstimmungsberechtigt vertreten ist. (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift schriftlich, fernmündlich oder mittels elektronischer Kommunikation mit einer Frist von einer Woche eingeladen sind und wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend oder gemäß § 108 Abs. 3 AktG abstimmungsberechtigt vertreten ist. Durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend. In dringenden Fällen kann die Wochenfrist angemessen verkürzt werden.
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen; dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. (3) Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen; dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.
Der Vorsitzende bestimmt die Art der Abstimmung. (4) Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf und die Art der Abstimmung.
§ 11 § 11
Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festzusetzen. (1) Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden und, soweit gesetzlich zulässig, deren Zusammensetzung, Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festzusetzen.
Ausschüsse mit entscheidender Befugnis müssen so besetzt sein, dass die von der Hauptversammlung und die von der Arbeitnehmerschaft gewählten Aufsichtsratsmitglieder in gleicher Zahl vertreten sind. Diese Ausschüsse sind nur beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Entscheidung teilnehmen.
Über die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse anzugeben. (2) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende der betreffenden Sitzung zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse anzugeben.
Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, die nach § 10, Abs. 3 schriftlich, telegrafisch oder fernmündlich gefasst worden sind, werden in die Niederschrift über die nächste Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse aufgenommen. (3) Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, die schriftlich, fernmündlich oder mit Hilfe sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel gefasst worden sind, werden in die Niederschrift über die nächste Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse aufgenommen.
Ferner ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. (4) Ferner ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.
(5) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
§ 12 § 12
Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, in der er u.a. für bestimmte Arten von Geschäften festlegt, dass sie seiner Zustimmung bedürfen. (1) Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, in der er u.a. für bestimmte Arten von Geschäften festlegt, dass sie seiner Zustimmung bedürfen.
Die Zustimmung des Aufsichtsrats ist nicht Voraussetzung für die Rechtswirksamkeit des vorzunehmenden Geschäftes. (2) Die Zustimmung des Aufsichtsrats ist nicht Voraussetzung für die Rechtswirksamkeit des vorzunehmenden Geschäftes.
§ 13
Die Aufsichtsratsmitglieder haben über die vertraulichen Beratungen und Abstimmungen sowie vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich über Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung gilt auch nach Ausscheiden aus dem Amt. Bei Sitzungen des Aufsichtsrats anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.
§ 13 § 14
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von Euro 80.000. Der Vorsitzende erhält Euro 240.000, der stellvertretende Vorsitzende Euro 120.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich Euro 60.000, sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich Euro 30.000. Vorsitzende anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich Euro 40.000, sonstige Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich Euro 20.000. Vergütungen für Ausschusstätigkeiten stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat. (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von Euro 80.000. Der Vorsitzende erhält Euro 240.000, der stellvertretende Vorsitzende Euro 120.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich Euro 60.000, sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich Euro 30.000. Vorsitzende anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich Euro 40.000, sonstige Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich Euro 20.000. Vergütungen für Ausschusstätigkeiten stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat.
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer baren Auslagen (insbesondere Reisekosten) und ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 500 für jede Sitzung. Die Gesellschaft vergütet darüber hinaus die Versicherungsprämie im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung und erstattet die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer. (2) Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer Auslagen (insbesondere Reisekosten) und ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 500 für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung. Die Gesellschaft vergütet darüber hinaus die Versicherungsprämie im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung und erstattet die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehenden Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt oder dem Aufsichtsratsmitglied erstattet.
Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Die zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten steht unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt hat. (3) Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Die zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten steht unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt hat.
3. Hauptversammlung 3. Hauptversammlung
§ 14 § 15
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen. (1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen.
Sie findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 250.000 Einwohnern statt. (2) Sie findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
§ 15 § 16
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Diese Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. (2) Diese Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und dem Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Einzelheiten werden mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht. (4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Einzelheiten werden mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt. (5) Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt.
§ 16 § 17
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter. Im Falle der Verhinderung beider Personen führt ein anderes, von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz. Für den Fall, dass kein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt. (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können bei Vorliegen besonderer Umstände ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats oder einen Dritten als Vorsitzenden der Hauptversammlung bestimmen.
Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen, bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung. (2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen, bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung.
Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. (3) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
Der Vorsitzende ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. (4) Der Vorsitzende ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.
§ 17 § 18
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, sofern nicht die Satzung oder zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Schreibt das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. (1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, sofern nicht die Satzung oder zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Schreibt das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine Mehrheit erzielt wird, so findet die engere Wahl zwischen den beiden Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los. (2) Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine Mehrheit erzielt wird, so findet die engere Wahl zwischen den beiden Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmgleichheit entscheidet das Los.
Je eine auf den Namen lautende Aktie gewährt eine Stimme. (3) Je eine auf den Namen lautende Aktie gewährt eine Stimme.
IV. Jahresabschluss und Gewinnverteilung IV. Jahresabschluss und Gewinnverteilung
§ 18 § 19
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 19 § 20
Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Er hat ferner in den ersten vier Monaten des Geschäftsjahres den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und dem Konzernabschlussprüfer vorzulegen. (1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Er hat ferner in den ersten vier Monaten des Geschäftsjahres den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und dem Konzernabschlussprüfer vorzulegen.
Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes, möglichst in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres, dem Aufsichtsrat vorzulegen. Dasselbe gilt für den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Prüfungsbericht des Konzernabschlussprüfers. Vorstand und Aufsichtsrat sind insoweit zur Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen berechtigt, wie der Ausschüttungsbetrag eine Dividende von mindestens 10 Prozent des Grundkapitals zulässt. (2) Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes, möglichst in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres, dem Aufsichtsrat vorzulegen. Dasselbe gilt für den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Prüfungsbericht des Konzernabschlussprüfers. Vorstand und Aufsichtsrat sind insoweit zur Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen berechtigt, wie der Ausschüttungsbetrag eine Dividende von mindestens 10 Prozent des Grundkapitals zulässt.
§ 20 § 21
Die Hauptversammlung beschließt alljährlich innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinnes und in den im Gesetz vorgeschriebenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses; sie wählt auch den Abschlussprüfer und den Konzernabschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr. (1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinnes und in den im Gesetz vorgeschriebenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses; sie wählt auch den Abschlussprüfer und den Konzernabschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr.
Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen. (2) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.
§ 21 § 22
Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine andere Gewinnberechtigung festgesetzt werden. Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine andere Gewinnberechtigung festgesetzt werden.

Neben redaktionellen Anpassungen betreffen die wesentlichen vorgeschlagenen Änderungen der Satzung der Deutschen Lufthansa Aktiengesellschaft insbesondere die folgenden Regelungen:

Aufgrund der zunehmenden Digitalisierung von angebotenen Dienstleistungen sowie Beteiligungsprojekten mit Drittunternehmen im Bereich E-Mobility soll der Unternehmensgegenstand etwas weiter gefasst werden, um die nötige Handlungsflexibilität für den Vorstand für die zukünftige Entwicklung des Konzerns zu ermöglichen (§ 2).

Im Rahmen des Anforderungsprofils für Aufsichtsratsmitglieder wurde die Altersgrenze zum Zeitpunkt des Wahlvorschlags von 70 Jahren bestätigt und wird in der Erklärung zur Unternehmensführung auf der Internetseite veröffentlicht. Der entsprechende Passus in der Satzung soll daher gestrichen werden (§ 8).

Zur Erleichterung der Durchführung von Aufsichtsratssitzungen sollen telefonisch oder per Videokonferenz zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder bei Aufsichtsratssitzungen als anwesend gelten (§ 10 Abs. 2).

Im Hinblick auf die Zusammensetzung der Aufsichtsratsausschüsse soll die derzeitige Vorgabe der (paritätischen) Besetzung der Ausschüsse gestrichen werden, da die Ausschussbesetzung – als Ausprägung der Organisationsautonomie des Aufsichtsrats und soweit gesetzlich zulässig – einer Geschäftsordnungsregelung vorbehalten sein soll (§ 11 Abs. 1).

Die bereits in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelte Vertraulichkeitsverpflichtung soll nun auch in der Satzung verankert werden (§ 13).

Im Zusammenhang mit der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll zum einen klar geregelt werden, dass Sitzungsgeld nur bei einer persönlichen Teilnahme an Präsenzsitzungen gezahlt wird. Zum anderen soll klargestellt werden, dass etwaige nach ausländischen Gesetzen abzuführende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen kompensiert werden (§ 14 Abs. 2).

Zur Erhöhung der Flexibilität bei der Auswahl eines geeigneten Versammlungsorts sollen Hauptversammlungen künftig in deutschen Städten mit mehr als 100.000 Einwohnern statt wie bislang mit mehr als 250.000 Einwohnern durchgeführt werden können (§ 15 Abs. 2).

Des Weiteren soll der Vorstand zur Flexibilisierung bei der Durchführung der Hauptversammlung ermächtigt werden, den Aktionären eine Online-Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen (§ 16 Abs. 3).

Schließlich sollen die Regelungen zur Bestimmung des Vorsitzenden der Hauptversammlung flexibilisiert werden (§ 17 Abs. 1).

 

Köln, den 23. März 2018

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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