August 19, 2019

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
Köln
Gesellschaftsbekanntmachungen 66. ordentliche Hauptversammlung 22.03.2019

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Köln

Wir laden unsere Aktionäre zur

66. ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 7. Mai 2019, um 10.00 Uhr,

im World Conference Center,
Platz der Vereinten Nationen 2,
53113 Bonn, Deutschland,

ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2018

2.

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

5.

Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

6.

Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

7.

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

8.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

9.

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

10.

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre

11.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

II.

Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2018

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 13. März 2019 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, zusammengefasster gesonderter nichtfinanzieller Bericht für die Gesellschaft und den Konzern, Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 380.168.583,20 Euro zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,80 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden.

Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 10. Mai 2019. Die Dividende wird ausschließlich in bar geleistet werden.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2019 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeit der Aufsichtsrätin Monika Ribar.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, Frau Monika Ribar, Rüschlikon (Schweiz), Präsidentin des Verwaltungsrates der Schweizerische Bundesbahnen SBB AG, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2019 als Vertreterin der Anteilseigner wieder in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde weder von Seiten der Anteilseigner- noch von Seiten der Arbeitnehmervertreter aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen, so dass der Mindestanteil vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen somit mindestens sechs Sitze von Frauen und mindestens sechs Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt sieben Frauen und dreizehn Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist und auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatin erfüllt wäre.

Monika Ribar ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Chain IQ Group AG

SBB Schweizerische Bundesbahnen (Präsidentin des Verwaltungsrates)

Sika AG

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die vorgeschlagene Kandidatin in keiner nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass diese den für die Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

In Abschnitt V. dieser Einladung ist zu diesem Wahlvorschlag unter „Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin“ ein aktueller Lebenslauf abgedruckt, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidatin Auskunft gibt.

6.

Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 Änderungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Das neue Vergütungssystem soll der Hauptversammlung nach § 120 Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, das seit dem 1. Januar 2019 geltende neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das auf der Webseite unter

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

ausführlich dargestellt ist, zu billigen. Auf diese Darstellungen wird für die Beschlussfassung Bezug genommen.

7.

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 561.160.092 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A). Diese Ermächtigung läuft am 28. April 2020 aus. Bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung wurde von der Ermächtigung in Höhe von EUR 13.979.389,44 Gebrauch gemacht.

Die Gesellschaft soll auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt behalten. Es soll daher unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A ein neues Genehmigtes Kapital A in Höhe von EUR 450.000.000 geschaffen werden.

Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts soll begrenzt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:

a)

Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. April 2020 um bis zu EUR 547.180.702,56 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A), wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister eingetragen wird.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 450.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

aa)

Der Vorstand wird ermächtigt, im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien – bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung – einen Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals (10 Prozent-Grenze) nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

bb)

Soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

cc)

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

dd)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A in die Gesellschaft einzulegen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausschließen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 10 Prozent des Grundkapitals (10 Prozent-Grenze) im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 450.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

a)

Der Vorstand ist ermächtigt, im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien – bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung – einen Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals (10 Prozent-Grenze) nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

b)

Soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

c)

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

d)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A in die Gesellschaft einzulegen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausschließen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 10 Prozent des Grundkapitals (10 Prozent-Grenze) im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.

8.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 29. April 2014 erteilte Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 5 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B), läuft am 28. April 2019 aus. Von dieser Ermächtigung in Höhe von ursprünglich EUR 29.000.000 ist bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von EUR 22.208.076,80 Gebrauch gemacht worden. Um die Gesellschaft auch weiterhin in die Lage zu versetzen, Mitarbeiteraktien auszugeben, soll ein neues Genehmigtes Kapital B geschaffen werden. Der Nennbetrag des neuen Genehmigten Kapitals B soll EUR 30.000.000 betragen, um über den gesamten Ermächtigungszeitraum die Flexibilität zur Bedienung der Beteiligungsprogramme mit neuen Aktien herzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 30.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B). Die neuen Aktien werden ausschließlich den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, den Ausgabebetrag und den weiteren Inhalt der Aktienrechte, sowie der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

b)

§ 4 Abs. 3 Satz 1 bis 5 der Satzung werden wie folgt neu gefasst und um folgenden Satz 6 ergänzt, wodurch die bisherigen Sätze 6 bis 11 zu den Sätzen 7 bis 12 werden:

„Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 30.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B). Die neuen Aktien werden ausschließlich den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, den Ausgabebetrag und den weiteren Inhalt der Aktienrechte, sowie der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.

9.

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Die bestehende, durch die Hauptversammlung vom 29. April 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 28. April 2020 befristet. Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Um weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:

a)

Die durch die Hauptversammlung vom 29. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und bis zum 28. April 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 6. Mai 2024 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (d.h. bis zu 47.521.072 Aktien) oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Die einschränkenden Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

c)

Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

aa)

Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb über ein an sämtliche Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgesetzten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen; die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Das Volumen des Erwerbs kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots bzw. die Verkaufsangebote das festgesetzte Volumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

aa)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 Prozent des Grundkapitals (10 Prozent-Grenze) nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

bb)

Die Aktien können Dritten gegen Sachleistungen angeboten und übertragen werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

cc)

Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) verwendet werden.

dd)

Die Aktien können als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder gesonderten Programmen (aktuellen und ehemaligen) Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie (aktuellen und ehemaligen) Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 zu verwenden.

ee)

Die Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs des Aktionärs veräußert werden.

ff)

Die Aktien können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

e)

Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

f)

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d), aa) bis dd) auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden.

g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d), aa) bis ee) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand für den Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung 10 Prozent des Grundkapitals (10 Prozent-Grenze) im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

h)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 9 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.

10.

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre

Die Hauptversammlung vom 29. April 2015 hat die Gesellschaft ergänzend auch zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese Ermächtigung läuft ebenfalls am 28. April 2020 aus. Sie soll daher gleichermaßen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, die wiederum die unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ergänzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die durch die Hauptversammlung vom 29. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene und bis zum 28. April 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

b)

In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 7. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung auch durch (1) die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Deutsche Lufthansa AG verpflichten („Put-Optionen“), (2) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Deutsche Lufthansa AG berechtigen („Call-Optionen“), (3) den Abschluss von Kaufverträgen, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrags über Aktien der Deutsche Lufthansa AG und der Erfüllung durch Lieferung von Aktien der Deutsche Lufthansa AG mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“) oder (4) den Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen (nachstehend gemeinsam „Derivate“) erfolgen. Die Ermächtigung gilt bis zum 6. Mai 2024. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen durchzuführen.

c)

Alle nach dieser Ermächtigung veräußerten Put-Optionen, erworbenen Call-Optionen und abgeschlossenen Terminkäufe dürfen sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen, die einen anteiligen Betrag von 5 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (d.h. bis zu 23.760.536 Aktien) oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 6. Mai 2024 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 6. Mai 2024 erfolgen kann.

d)

Durch die Derivatebedingungen muss sichergestellt sein, dass die bei Ausübung oder Erfüllung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden.

e)

Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen darf den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

f)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

g)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) bis g) festgesetzten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien entsprechend den Ermächtigungen unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) aa) bis ee) verwendet werden.

h)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 10 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird.

11.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses der Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

III.

Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkten

1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 450.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A).

Das Genehmigte Kapital A soll an die Stelle des bis zum 28. April 2020 bestehenden Genehmigten Kapitals A treten, von dem die Gesellschaft bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von EUR 13.979.389,44 Gebrauch gemacht hat. Das neue Genehmigte Kapital A soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Gesamtbetrag in Höhe von nominal EUR 450.000.000 darf nicht überschritten werden. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Dauer von fünf Jahren, also bis zum Ablauf des 6. Mai 2024, erteilt werden.

Die gemäß Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals A von nominal EUR 450.000.000 entspricht rund 37 Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Der gemäß § 202 Abs. 3 AktG vorgegebene Maximalbetrag in Höhe von 50 Prozent des im Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird nicht voll ausgeschöpft – selbst unter Hinzurechnung des unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals B (Mitarbeiteraktien) liegt der Gesamtumfang beider Ermächtigungen (insgesamt rund 39,5 Prozent) deutlich unter dem gesetzlich vorgegebenen Maximalbetrag. Die Bemessung der Höhe des Genehmigten Kapitals A soll sicherstellen, dass zum Beispiel auch größere Unternehmensakquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

Das Genehmigte Kapital A soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals A soll die Flexibilität der Gesellschaft aufrechterhalten bleiben, diese Art der Finanzierung einsetzen und eine Erhöhung des Grundkapitals vornehmen zu können.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) aa) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 Prozent-Grenze insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts einen höheren Mittelzufluss zu erzielen. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue, zusätzliche Aktionärsgruppen gewonnen werden. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als 5 Prozent des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Außerdem kann das Bezugsrecht nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) bb) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) cc) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zur Verfügung zu haben. Die Deutsche Lufthansa AG steht national und auch international in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu zählt auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation zu erwerben. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung in Form von Aktien interessiert (Aktientausch). Käufer, die einen Aktientausch anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen. Es ist auch denkbar, dass die Gegenleistung für einen solchen Erwerb nur teilweise in Geld erbracht werden kann, um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren Transaktionen häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen daran oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Schließlich soll der Vorstand nach Tagesordnungspunkt 7 lit. b) dd) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende wird in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu sein. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) dd) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b), drittletzter Absatz, beantragte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital A beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 30.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B).

Das neue Genehmigte Kapital B soll an die Stelle des bis zum 28. April 2019 bestehenden Genehmigten Kapitals B treten, von dem die Gesellschaft bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von EUR 22.208.076,80 Gebrauch gemacht hat. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Dauer von fünf Jahren, also bis zum Ablauf des 6. Mai 2024, erteilt werden. Das Genehmigte Kapital B dient ausschließlich dazu, den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Rahmen von Beteiligungsmodellen eine noch stärkere Beteiligung am Aktienkapital der Gesellschaft zu ermöglichen und so die Interessen von Unternehmen und Mitarbeitern anzugleichen. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien ist vom Gesetzgeber gewünscht und daher in erleichterter Form möglich. Im Übrigen hält sich das Volumen der Ermächtigung zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien im Verhältnis zum Grundkapital der Gesellschaft in engen Grenzen (rund 2,5 Prozent), so dass die Beteiligungsrechte der Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss nur geringfügig beeinträchtigt werden. Selbst unter Hinzurechnung des unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals A liegt der Gesamtumfang beider Ermächtigungen (insgesamt rund 39,5 Prozent) deutlich unter dem gesetzlich vorgegebenen Maximalbetrag von 50 Prozent des im Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B berichten.

3.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Deutsche Lufthansa AG soll in der diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, d.h. der Gesellschaft insgesamt mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme unter partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern und das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.

Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist:

Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) aa), im Fall der Veräußerung von Aktien gegen Barzahlung das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 Prozent-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag auf den Börsenpreis soll voraussichtlich nicht mehr als 3 Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als 5 Prozent, des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft betragen. Hierdurch werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.

Die unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) bb) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zur Verfügung zu haben. Die Deutsche Lufthansa AG steht national wie auch international weiterhin in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, wozu es auch gehört, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung ganz oder teilweise in Form von Aktien der erwerbenden Gesellschaft interessiert. Käufer, die eigene Aktien anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können, insbesondere auch durch Gewährung eigener Aktien. Die liquiditätsschonende Nutzung von Erwerbsmöglichkeiten kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein.

Ferner kann es zweckmäßig sein, zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts einzusetzen. Auch schafft die unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) cc) vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Gläubiger von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen, um, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises, den Gläubigern bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz gewähren zu können.

Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, diesen Mitarbeitern Aktien anzubieten, auch ohne auf das Genehmigte Kapital B zurückgreifen zu müssen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Soweit eine Ausgabe von eigenen Aktien an Führungskräfte der Zustimmung des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des betreffenden Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten. Neben einer unmittelbaren Übertragung der Aktien durch die Gesellschaft soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien zunächst an ein Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen oder Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden.

Weiterhin sollen die erworbenen Aktien von der Gesellschaft bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen, verwendet werden können. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann beispielsweise als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) ee) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Schließlich soll der Vorstand gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit. g) Satz 2 für den Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, um die Abwicklung zu erleichtern.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen, so dass die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Dies gilt auch für Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

4.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Neben den in Tagesordnungspunkt 9 vorgesehenen Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, soll – wie bereits bisher – auch ein begrenzter Einsatz von Derivaten zugelassen werden. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Verkaufsoptionen zu veräußern oder Kaufoptionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, Aktien im Wege von Terminkäufen zu erwerben. Dabei beabsichtigt der Vorstand, Put- und Call-Optionen sowie Terminkäufe (nachstehend gemeinsam auch “Derivate”) nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Eine Ausweitung des Umfangs der Rückkaufmöglichkeiten ist damit nicht verbunden. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen durchzuführen.

Bei der Veräußerung von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Lufthansa-Aktien zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Lufthansa-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Lufthansa-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft unter Berücksichtigung der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Lufthansa-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des Termins zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien.

Die Gesellschaft kann den Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen kombinieren, ist also nicht auf nur eine Option beschränkt.

Die Laufzeit der Derivate muss spätestens am 6. Mai 2024 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Lufthansa-Aktien in Ausübung der Optionen und in Erfüllung von Terminkäufen nicht nach dem 6. Mai 2024 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Optionen und der Terminkäufe jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivatgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden. Das gesamte Erwerbsvolumen über Put- und Call-Optionen und Terminkäufe ist auf 5 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung (d.h. 23.760.536 Aktien) begrenzt. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put- bzw. Call-Option festgesetzte Ausübungspreis oder der im Terminkauf festgelegte Terminkurs. Der bei Ausübung von Put- bzw. Call-Optionen zu zahlende Preis für eine Lufthansa-Aktie (Ausübungspreis) beziehungsweise der bei Erfüllung des Terminkaufs zu zahlende Preis für eine Lufthansa-Aktie (Terminkurs) kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Lufthansa-Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option oder bei Abschluss des Terminkaufs. Der Ausübungspreis beziehungsweise der Terminkurs (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf jedoch den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten.

Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis für ein Derivat (in der Regel eine Call-Option) darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für ein Derivat (in der Regel eine Put-Option) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Bei der Ermittlung dieser sogenannten Optionsprämie ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen. In gleicher Weise darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis beziehungsweise Terminkurs sowie die Verpflichtung, Optionen und andere Derivate nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, insbesondere über die Börse, erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist.

Es ist daher gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird die Gesellschaft – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen oder zum Abschluss von Terminkäufen an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivatgeschäften für die Gesellschaft ergeben, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Im Hinblick auf die Verwendung der unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 verwiesen.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

IV.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 475.210.729 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 475.210.729.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens am 30. April 2019 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen

Post: Hauptversammlung Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20797 Hamburg
Fax: +49 (0) 89 20 70-37951
E-Mail: hauptversammlung@dlh.de
Internet: www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Aktionäre, welche die Online-Services unter der oben genannten Internetadresse nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Die Unterlagen zur Anmeldung sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung wird die Gesellschaft an die bis zum 23. April 2019 (0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionäre, die nach dem 23. April 2019 (0.00 Uhr) bis einschließlich 30. April 2019 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Der für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 30. April 2019 (24.00 Uhr). Vom 1. Mai 2019 (0.00 Uhr) bis einschließlich 7. Mai 2019 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

3.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

a) Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den vorstehenden Bestimmungen unter IV.2. erforderlich.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen und Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter IV.2. genannten Anmeldeadressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, möglichst dieses Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie für die Erteilung von Weisungen zu nutzen.

Aktionäre können über die oben unter IV.2. angegebene Internetadresse unter Nutzung der Online-Services bis zum Ende der Anmeldefrist Vollmachten an Dritte und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Die über die Online-Services erteilten Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über die Online-Services noch bis zum Beginn der Generaldebatte der Hauptversammlung geändert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder von diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung per Post oder Fax an die oben unter IV.2. angegebenen Adressen bis zum 6. Mai 2019 (15.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem – auch über den 6. Mai 2019 (15.00 Uhr) hinaus – bis zum Beginn der Generaldebatte der Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung von Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweisen sowie von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per E-Mail an die oben unter IV.2. angegebene Adresse. Hiervon unberührt bleibt die Möglichkeit, den Nachweis einer Bevollmächtigung in Textform am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zu erbringen.

b) Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den oben unter IV.2. genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft bis einschließlich 30. April 2019 (24.00 Uhr) (eingehend) an die oben unter IV.2. angegebenen Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter IV.2. genannten Anmeldeadressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, möglichst dieses Formular zur Briefwahl zu nutzen. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimme.

4.

Hinweise zum Datenschutz

Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Deutsche Lufthansa AG personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Webseite:

www.lufthansagroup.com/de/service/datenschutz.html

zum Abruf zur Verfügung.

5.

Rechte der Aktionäre

a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro (Letzteres entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 6. April 2019 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
– Vorstand –
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

hv-service@dlh.de

zu übersenden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens 22. April 2019 (24.00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:

Post: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
– Vorstand –
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt
Fax: +49 (0) 69 696-90990
E-Mail: hv-service@dlh.de

Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

veröffentlicht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

c)

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen, die Auskunft zu verweigern.

6.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen inklusive des Geschäftsberichts, der Berichte des Vorstands, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG stehen unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht.

V.

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin

Im Folgenden ist zu dem Wahlvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt 5 ein Lebenslauf abgedruckt, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidatin Auskunft gibt. Ferner ist aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagene Kandidatin in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehat.

Monika Ribar

Rüschlikon (CH)
* 19.09.1959
Nationalität: Schweizerisch
Präsidentin des Verwaltungsrates (VRP) Schweizerische Bundesbahnen SBB AG, Schweiz

Ausbildung
1979 bis1983 Studium an der Universität St. Gallen, CH, mit Abschluss lic.oec. HSG in „Finance and Controlling“

Beruflicher Werdegang
1984 bis 1986 Controlling bei der BASF Austria GmbH, Wien
1986 bis 1990 Leiterin Strategische Planung Fides Group (heute KPMG Schweiz)
1991 Eintritt in das PANALPINA MANAGEMENT Ltd. Head Office, Basel. Dort nach verschiedenen Positionen
im Controlling im Jahr 2000 Bestellung zum Mitglied des Executive Board als Chief Information Officer
1999 Stanford Executive Program, Stanford University, USA
2005 Bestellung zum Chief Financial Officer im Executive Board der PANALPINA
2006 New CEO Workshop Harvard University Cambridge, USA
2006 bis 2013 Chief Executive Officer und Präsidentin des Executive Board der PANALPINA
seit Juni 2016 Präsidentin des Verwaltungsrates (VRP) Schweizerische Bundesbahnen SBB AG
seit 29.04.2014 Mitglied des LH-Aufsichtsrats, gewählt bis zur HV 2019

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Chain IQ Group AG1

SBB Schweizerische Bundesbahnen (Präsidentin des Verwaltungsrates)2

Sika AG

1 Nicht börsennotiert

2 Nicht börsennotiert

 

Köln, den 22. März 2019

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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