Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Köln |
Gesellschaftsbekanntmachungen | 66. ordentliche Hauptversammlung | 22.03.2019 |
Deutsche Lufthansa AktiengesellschaftKölnWir laden unsere Aktionäre zur66. ordentlichen Hauptversammlung
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I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2018 |
2. |
Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018 |
3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 |
4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 |
5. |
Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats |
6. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands |
7. |
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung |
8. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung |
9. |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre |
10. |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre |
11. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen |
II. |
Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2018 Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 13. März 2019 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, zusammengefasster gesonderter nichtfinanzieller Bericht für die Gesellschaft und den Konzern, Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetadresse
zugänglich. |
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 380.168.583,20 Euro zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,80 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden. Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 10. Mai 2019. Die Dividende wird ausschließlich in bar geleistet werden. |
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2019 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeit der Aufsichtsrätin Monika Ribar. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, Frau Monika Ribar, Rüschlikon (Schweiz), Präsidentin des Verwaltungsrates der Schweizerische Bundesbahnen SBB AG, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2019 als Vertreterin der Anteilseigner wieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde weder von Seiten der Anteilseigner- noch von Seiten der Arbeitnehmervertreter aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen, so dass der Mindestanteil vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen somit mindestens sechs Sitze von Frauen und mindestens sechs Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt sieben Frauen und dreizehn Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist und auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatin erfüllt wäre. Monika Ribar ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die vorgeschlagene Kandidatin in keiner nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin vergewissert, dass diese den für die Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. In Abschnitt V. dieser Einladung ist zu diesem Wahlvorschlag unter „Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin“ ein aktueller Lebenslauf abgedruckt, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidatin Auskunft gibt. |
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6. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 Änderungen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Das neue Vergütungssystem soll der Hauptversammlung nach § 120 Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, das seit dem 1. Januar 2019 geltende neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das auf der Webseite unter
ausführlich dargestellt ist, zu billigen. Auf diese Darstellungen wird für die Beschlussfassung Bezug genommen. |
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7. |
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 561.160.092 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A). Diese Ermächtigung läuft am 28. April 2020 aus. Bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung wurde von der Ermächtigung in Höhe von EUR 13.979.389,44 Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft soll auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt behalten. Es soll daher unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A ein neues Genehmigtes Kapital A in Höhe von EUR 450.000.000 geschaffen werden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts soll begrenzt sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse
zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird. |
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8. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 29. April 2014 erteilte Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 5 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B), läuft am 28. April 2019 aus. Von dieser Ermächtigung in Höhe von ursprünglich EUR 29.000.000 ist bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von EUR 22.208.076,80 Gebrauch gemacht worden. Um die Gesellschaft auch weiterhin in die Lage zu versetzen, Mitarbeiteraktien auszugeben, soll ein neues Genehmigtes Kapital B geschaffen werden. Der Nennbetrag des neuen Genehmigten Kapitals B soll EUR 30.000.000 betragen, um über den gesamten Ermächtigungszeitraum die Flexibilität zur Bedienung der Beteiligungsprogramme mit neuen Aktien herzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse
zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird. |
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9. |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Die bestehende, durch die Hauptversammlung vom 29. April 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 28. April 2020 befristet. Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Um weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Zu Tagesordnungspunkt 9 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse
zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird. |
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10. |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre Die Hauptversammlung vom 29. April 2015 hat die Gesellschaft ergänzend auch zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese Ermächtigung läuft ebenfalls am 28. April 2020 aus. Sie soll daher gleichermaßen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, die wiederum die unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ergänzt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Zu Tagesordnungspunkt 10 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse
zugänglich ist und auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht wird. |
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11. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses der Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde. |
III. |
Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkten |
1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 450.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital A). Das Genehmigte Kapital A soll an die Stelle des bis zum 28. April 2020 bestehenden Genehmigten Kapitals A treten, von dem die Gesellschaft bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von EUR 13.979.389,44 Gebrauch gemacht hat. Das neue Genehmigte Kapital A soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Gesamtbetrag in Höhe von nominal EUR 450.000.000 darf nicht überschritten werden. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Dauer von fünf Jahren, also bis zum Ablauf des 6. Mai 2024, erteilt werden. Die gemäß Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals A von nominal EUR 450.000.000 entspricht rund 37 Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Der gemäß § 202 Abs. 3 AktG vorgegebene Maximalbetrag in Höhe von 50 Prozent des im Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird nicht voll ausgeschöpft – selbst unter Hinzurechnung des unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals B (Mitarbeiteraktien) liegt der Gesamtumfang beider Ermächtigungen (insgesamt rund 39,5 Prozent) deutlich unter dem gesetzlich vorgegebenen Maximalbetrag. Die Bemessung der Höhe des Genehmigten Kapitals A soll sicherstellen, dass zum Beispiel auch größere Unternehmensakquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können. Das Genehmigte Kapital A soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals A soll die Flexibilität der Gesellschaft aufrechterhalten bleiben, diese Art der Finanzierung einsetzen und eine Erhöhung des Grundkapitals vornehmen zu können. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. |
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2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 30.000.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B). Das neue Genehmigte Kapital B soll an die Stelle des bis zum 28. April 2019 bestehenden Genehmigten Kapitals B treten, von dem die Gesellschaft bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von EUR 22.208.076,80 Gebrauch gemacht hat. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Dauer von fünf Jahren, also bis zum Ablauf des 6. Mai 2024, erteilt werden. Das Genehmigte Kapital B dient ausschließlich dazu, den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Rahmen von Beteiligungsmodellen eine noch stärkere Beteiligung am Aktienkapital der Gesellschaft zu ermöglichen und so die Interessen von Unternehmen und Mitarbeitern anzugleichen. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien ist vom Gesetzgeber gewünscht und daher in erleichterter Form möglich. Im Übrigen hält sich das Volumen der Ermächtigung zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien im Verhältnis zum Grundkapital der Gesellschaft in engen Grenzen (rund 2,5 Prozent), so dass die Beteiligungsrechte der Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss nur geringfügig beeinträchtigt werden. Selbst unter Hinzurechnung des unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals A liegt der Gesamtumfang beider Ermächtigungen (insgesamt rund 39,5 Prozent) deutlich unter dem gesetzlich vorgegebenen Maximalbetrag von 50 Prozent des im Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B berichten. |
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3. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die Deutsche Lufthansa AG soll in der diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, d.h. der Gesellschaft insgesamt mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme unter partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern und das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist:
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Dies gilt auch für Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. |
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4. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Neben den in Tagesordnungspunkt 9 vorgesehenen Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, soll – wie bereits bisher – auch ein begrenzter Einsatz von Derivaten zugelassen werden. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Verkaufsoptionen zu veräußern oder Kaufoptionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, Aktien im Wege von Terminkäufen zu erwerben. Dabei beabsichtigt der Vorstand, Put- und Call-Optionen sowie Terminkäufe (nachstehend gemeinsam auch „Derivate“) nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Eine Ausweitung des Umfangs der Rückkaufmöglichkeiten ist damit nicht verbunden. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen durchzuführen. Bei der Veräußerung von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Lufthansa-Aktien zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Lufthansa-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Lufthansa-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft unter Berücksichtigung der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Lufthansa-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des Termins zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien. Die Gesellschaft kann den Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen kombinieren, ist also nicht auf nur eine Option beschränkt. Die Laufzeit der Derivate muss spätestens am 6. Mai 2024 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Lufthansa-Aktien in Ausübung der Optionen und in Erfüllung von Terminkäufen nicht nach dem 6. Mai 2024 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Optionen und der Terminkäufe jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivatgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden. Das gesamte Erwerbsvolumen über Put- und Call-Optionen und Terminkäufe ist auf 5 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung (d.h. 23.760.536 Aktien) begrenzt. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen. Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put- bzw. Call-Option festgesetzte Ausübungspreis oder der im Terminkauf festgelegte Terminkurs. Der bei Ausübung von Put- bzw. Call-Optionen zu zahlende Preis für eine Lufthansa-Aktie (Ausübungspreis) beziehungsweise der bei Erfüllung des Terminkaufs zu zahlende Preis für eine Lufthansa-Aktie (Terminkurs) kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Lufthansa-Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option oder bei Abschluss des Terminkaufs. Der Ausübungspreis beziehungsweise der Terminkurs (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf jedoch den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis für ein Derivat (in der Regel eine Call-Option) darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für ein Derivat (in der Regel eine Put-Option) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Bei der Ermittlung dieser sogenannten Optionsprämie ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen. In gleicher Weise darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis beziehungsweise Terminkurs sowie die Verpflichtung, Optionen und andere Derivate nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, insbesondere über die Börse, erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Es ist daher gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird die Gesellschaft – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen oder zum Abschluss von Terminkäufen an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können. Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivatgeschäften für die Gesellschaft ergeben, für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Im Hinblick auf die Verwendung der unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 verwiesen. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. |
IV. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Von den insgesamt ausgegebenen 475.210.729 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 475.210.729. |
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens am 30. April 2019 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen
in deutscher oder englischer Sprache zugeht. Aktionäre, welche die Online-Services unter der oben genannten Internetadresse nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt. Die Unterlagen zur Anmeldung sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung wird die Gesellschaft an die bis zum 23. April 2019 (0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionäre, die nach dem 23. April 2019 (0.00 Uhr) bis einschließlich 30. April 2019 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums. Der für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 30. April 2019 (24.00 Uhr). Vom 1. Mai 2019 (0.00 Uhr) bis einschließlich 7. Mai 2019 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. |
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3. |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl a) Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den vorstehenden Bestimmungen unter IV.2. erforderlich. Die Gesellschaft bietet den Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen und Anträgen entgegen. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter IV.2. genannten Anmeldeadressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, möglichst dieses Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie für die Erteilung von Weisungen zu nutzen. Aktionäre können über die oben unter IV.2. angegebene Internetadresse unter Nutzung der Online-Services bis zum Ende der Anmeldefrist Vollmachten an Dritte und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Die über die Online-Services erteilten Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über die Online-Services noch bis zum Beginn der Generaldebatte der Hauptversammlung geändert werden. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder von diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung per Post oder Fax an die oben unter IV.2. angegebenen Adressen bis zum 6. Mai 2019 (15.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem – auch über den 6. Mai 2019 (15.00 Uhr) hinaus – bis zum Beginn der Generaldebatte der Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung von Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweisen sowie von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per E-Mail an die oben unter IV.2. angegebene Adresse. Hiervon unberührt bleibt die Möglichkeit, den Nachweis einer Bevollmächtigung in Textform am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zu erbringen. b) Stimmabgabe durch Briefwahl Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den oben unter IV.2. genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen können der Gesellschaft bis einschließlich 30. April 2019 (24.00 Uhr) (eingehend) an die oben unter IV.2. angegebenen Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter IV.2. genannten Anmeldeadressen postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, möglichst dieses Formular zur Briefwahl zu nutzen. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimme. |
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4. |
Hinweise zum Datenschutz Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Deutsche Lufthansa AG personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Webseite:
zum Abruf zur Verfügung. |
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5. |
Rechte der Aktionäre
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro (Letzteres entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 6. April 2019 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an
zu übersenden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens 22. April 2019 (24.00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:
Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
veröffentlicht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich grundsätzlich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auch hier ist aber Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen, die Auskunft zu verweigern. |
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6. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen inklusive des Geschäftsberichts, der Berichte des Vorstands, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG stehen unter der Internetadresse
zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht. |
V. |
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin |
Im Folgenden ist zu dem Wahlvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt 5 ein Lebenslauf abgedruckt, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidatin Auskunft gibt. Ferner ist aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagene Kandidatin in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehat.
Monika Ribar
Rüschlikon (CH)
* 19.09.1959
Nationalität: Schweizerisch
Präsidentin des Verwaltungsrates (VRP) Schweizerische Bundesbahnen SBB AG, Schweiz
Ausbildung
1979 bis1983 Studium an der Universität St. Gallen, CH, mit Abschluss lic.oec. HSG in „Finance and Controlling“
Beruflicher Werdegang
1984 bis 1986 Controlling bei der BASF Austria GmbH, Wien
1986 bis 1990 Leiterin Strategische Planung Fides Group (heute KPMG Schweiz)
1991 Eintritt in das PANALPINA MANAGEMENT Ltd. Head Office, Basel. Dort nach verschiedenen Positionen
im Controlling im Jahr 2000 Bestellung zum Mitglied des Executive Board als Chief Information Officer
1999 Stanford Executive Program, Stanford University, USA
2005 Bestellung zum Chief Financial Officer im Executive Board der PANALPINA
2006 New CEO Workshop Harvard University Cambridge, USA
2006 bis 2013 Chief Executive Officer und Präsidentin des Executive Board der PANALPINA
seit Juni 2016 Präsidentin des Verwaltungsrates (VRP) Schweizerische Bundesbahnen SBB AG
seit 29.04.2014 Mitglied des LH-Aufsichtsrats, gewählt bis zur HV 2019
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
• |
keine |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Chain IQ Group AG1 |
• |
SBB Schweizerische Bundesbahnen (Präsidentin des Verwaltungsrates)2 |
• |
Sika AG |
1 Nicht börsennotiert
2 Nicht börsennotiert
Köln, den 22. März 2019
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
Der Vorstand